- et - aux créanciers ce rapport sur la situation financière des Débitrices et sur la proposition.

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1 PROVINCE DE QUÉBEC District de Québec N o Division : 01 - Montréal N o Cour : N o Dossier : COUR SUPÉRIEURE «Chambre commerciale» DANS L AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : LA CORPORATION PROPRIÉTÉS TRILOGY (GODIN), personnee morale légalement constituée, ayant une place d affaires au 10, rue Sherbrooke Ouest, dans la ville de Montréal, dans la province de Québec, H2X 4C9. - et - N o Cour : N o Dossier : GESTION D HÔTEL SHERBROOKE LTÉE (faisant affaire sous le nom de Hôtel Opus Montréal), personne morale légalement constituée, ayant sa principale place d affaires au 10, rue Sherbrooke Ouest, dans la ville de Montréal, dans la province de Québec, H2X 4C9. DÉBITRICES - et - PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. SYNDIC RAPPORT DU SYNDIC SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DES DÉBITRICES ET SUR LA PROPOSITION (Articles 50(5) et 50(10)b) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité) Nous, PricewaterhouseCoopers Inc., (Philippe Jordan, CMA, CIRP, responsable désigné), en notre qualité de Syndic à la proposition de La Corporation Propriétés Trilogy (Godin), («Trilogy»), et Gestion d Hôtel Sherbrooke Ltée («Sherbrooke») (collectivement les «Débitrices» ou «Hôtel Opus»), soumettons aux créanciers ce rapport sur la situation financière des Débitrices et sur la proposition. 1. HISTORIQUE Trilogy a acquis l immeuble situé au coin des rues Sherbrooke et Saint-Laurent en juin 2007 et opère depuis ce temps un hôtel boutique 4 étoiles qui offre cent trente-six (136) chambres à sa clientèle, incluant le Koko Restaurant + Bar. PricewaterhouseCoopers Inc. 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal (Québec) Canada H3B 2G4 T: , 5000, F: ,

2 Sherbrooke est une société liée à Trilogy et administrée par les mêmes administrateurs que ceux de Trilogy, soit messieurs John de C. Evans et Tom Johnston. En vertu d un contrat de gestion hôtelière daté du 29 juin 2007 et d un contrat de gestion du restaurant et bar daté du 29 juin 2007 (collectivement les «Contrats de gestion»), les opérations de l Hôtel Opus devaient être gérées par Sherbrooke sous certaines conditions. À partir du 25 février 2009, Trilogy commence à éprouver certaines difficultés à effectuer ses paiements courants à son principal créancier garanti, General Electric Capital Canada Holdings Company («GE»). La situation financière de Trilogy devient de plus en plus fragile et difficile au point où le 15 décembre 2009, Trilogy reçoit un Avis de défaut de GE. Le 14 juillet 2010, Trilogy se retrouve encore une fois en défaut de l entente de prêt et, conséquemment, reçoit un Avis d intention d exercer ses sûretés en vertu de l article 244 de la Loi sur la faillite et l insolvabilité («LFI»). Le 27 septembre 2010, Trilogy et GE signent une Convention d atermoiement. Le 15 novembre 2010, date de l échéance de la Convention d atermoiement, GE s abstient d exercer ses sûretés à la demande de Trilogy qui poursuit ses efforts pour vendre ou recapitaliser l Hôtel Opus. Le 31 octobre 2011, Trilogy et Sherbrooke déposent des Avis d intention de faire une proposition (les «Avis d intention») en vertu de la LFI et PricewaterhouseCoopers Inc. («PwC») est nommée Syndic aux Avis d intention de Trilogy et de Sherbrooke. Le 3 novembre 2011, une requête est présentée à GE et un jugement de mise sous séquestre est rendu («Jugement de mise sous séquestre») par la Cour Supérieure du Québec en vertu de l article 243(1) de la LFI, nommant PwC à titre de Séquestre de tous les biens, entreprises et propriétés de Trilogy acquises pour ou utilisées en relation avec les opérations de l hôtel, bar et restaurant. Le 29 novembre 2011, PwC a également été nommée Séquestre intérimaire («SI») de tous les actifs de Sherbrooke en vertu de l article 47.1 de la LFI. Les 29 novembre 2011, 11 janvier 2012 et 22 février 2012, la Cour a accordé à Sherbrooke et Trilogy trois (3) prorogations du délai pour déposer une proposition la dernière prorogation expirant le 6 avril Le 5 avril 2012, les Débitrices ont déposé une proposition conjointe, laquelle a été transmise au Séquestre officiel le même jour. Un certificat de dépôt d une proposition a été émis le 11 avril 2012 pour chacune des sociétés. Le 10 avril 2012, les Débitrices ont présenté une requête, laquelle fut accordée par la Cour Supérieure du Québec, à l effet de joindre les deux dossiers sous une proposition conjointe. 2

3 2. SITUATION FINANCIÈRE Préalablement à la nomination du Syndic, les livres et registres des Débitrices n étaient pas à jour. Les états financiers les plus récents disponibles avant le dépôt de l avis d intention sont pour la période se terminant le 30 juin De plus, cette information est inexacte puisque la direction n avait pas fait de conciliations bancaires depuis le début de Les chiffres ont donc été reproduits tels quels, mais pourraient ne pas refléter les véritables résultats. Les états financiers non vérifiés pour la période de six (6) mois se terminant le 30 juin 2011 et pour les années se terminant les 31 décembre 2009 et 2010 sont présentés ci-après : 2.1. États des résultats Exercices terminés les 30 juin déc déc (6 mois) (12 mois) (12 mois) $ $ $ Chiffre d'affaires 5,320,309 10,216,494 10,501,556 Coût des marchandises vendues 3,654,184 7,221,123 7,096,140 Marge bénéficiaire brute 1,666,125 2,995,371 3,405,416 Charges d'exploitation 1,184,322 2,926,623 2,979,683 Bénéfice brut 481,803 68, ,733 Frais fixes 1,054,507 2,339,525 2,159,428 Bénéfice net (perte nette) (572,704) (2,270,777) (1,733,695) Écart inexpliqué entre la perte nette présentée à l'état des résultats et la perte nette présentée au bilan (84,173) Le Syndic a calculé l écart inexpliqué entre l état des résultats (573 k$) et le bilan (489 k$) et présente ces états tels quels. Ces états n ont pas été vérifiés par le Syndic et à cet égard, nous ne pouvons attester de leur validité ou leur fiabilité. 3

4 2.2. Bilan ACTIF Bilans aux 30 juin déc déc Actif à court terme Trésorerie (11,743) 97, ,311 Comptes à recevoir 823, , ,049 Inventaires 238, , ,074 Charges payées d'avance (143,183) 89, , , ,123 1,147,295 Actif à long terme Immeuble 21,249,999 21,249,999 21,249,999 Terrain 2,461,100 2,461,100 2,461,100 Améliorations locatives et équipements 4,727,659 4,488,311 4,418,372 28,438,758 28,199,410 28,129,471 ACTIF TOTAL 29,345,729 28,849,534 29,276,766 PASSIF ET AVOIR DES ACTIONNAIRES Passif à court terme Emprunt bancaire 200, , ,000 Créditeurs et courus 5,606,973 4,632,571 3,526,956 Taxes de ventes à payer 281, , ,042 6,088,873 4,989,859 3,830,998 Dette à long terme Prêt GE 20,560,922 20,560,922 20,882,722 Prêt Asian Trading Co. 9,900,000 9,900,000 9,900,000 Intérêts courus sur prêts ,819 30,460,922 30,460,922 30,843,541 36,549,795 35,450,781 34,674,539 Avoir des actionnaires Investissement Trilogy Capital 1,992,302 1,992, ,000 Bénéfices non répartis (8,638,957) (6,322,772) (4,589,077) Bénéfice net (perte nette) (488,531) (2,270,777) (1,733,695) (7,135,187) (6,601,247) (5,397,772) PASSIF ET AVOIR DES ACTIONNAIRES TOTAUX 29,414,608 28,849,534 29,276,766 Écart inexpliqué entre l'actif total et le passif et avoir des actionnaires totaux (68,879) Le Syndic a calculé l écart inexpliqué (69 k$) entre les actifs et le passif et les capitaux propres, présentés dans le bilan au 30 juin 2011 et présente le bilan tel quel. Ces états n ont pas été vérifiés par le Syndic et à cet égard, nous ne pouvons attester de leur validité ou leur fiabilité. 4

5 - Les causes d insolvabilité de Sherbrooke et Trilogy, selon les administrateurs, sont : o Baisse du tourisme se résultant en une diminution du chiffre d'affaires des Débitrices; o Problèmes de gestion de la part de la direction. 3. SUIVI DES AFFAIRES ET FINANCES 3.1. Variations des projections d encaisse depuis le dépôt des Avis d intention de faire une proposition - Suivant sa nomination à titre de Séquestre de Trilogy et en vertu du Jugement de mise sous séquestre, PwC a transféré toutes les activités relatives à l Hôtel Opus à Trilogy et opère l entreprise depuis ce temps en sa qualité de Séquestre. Pour cette raison, Trilogy n a plus le contrôle de ses actifs. - Les seuls éléments d actif de Sherbrooke sont les Contrats de gestion qu elle a conclue avec Trilogy. En raison de la mise sous séquestre, la responsabilité de gestion qu assumait Sherbrooke incombe désormais au Séquestre et, conséquemment, les Contrats de gestion avec Sherbrooke ont été annulés le 3 novembre Suivant le Jugement de mise sous séquestre, tous les fonds reçus ou générés par les opérations de l Hôtel Opus sont destinés au Séquestre. Dans certains cas limités, et plus particulièrement en ce qui concerne les transactions par cartes de crédit, malgré le fait que les marchands ont ouvert de nouveaux comptes au nom du Séquestre suivant sa nomination, et pendant que ce dernier travaillait à changer la destination des transferts de fonds vers son propre compte en fidéicommis, il est arrivé que des fonds soient déposés dans le compte bancaire appartenant à Sherbrooke. Le Séquestre a informé Sherbrooke que tous les fonds déposés dans le compte bancaire de celle-ci sont la propriété du Séquestre et doivent lui être remis immédiatement. - Les états sur les projections d évolution de l encaisse préparés en vertu de l article 50.4(2) de la LFI ne montrent aucunes recettes et aucuns débours faisant de sorte qu aucun écart n a été noté qui pourrait affecter positivement ou négativement les créanciers de Sherbrooke ou de Trilogy. Depuis le 3 novembre 2011, certains fonds que le Séquestre devait recevoir ont été déposés au compte de Sherbrooke, mais ceux-ci ont été immédiatement transférés au Séquestre faisant en sorte qu il n y a aucune variation nette Paiements préférentiels et opérations sous-évaluées - La proposition exclut les provisions des articles 91 à 101 de la LFI ou toute autre provision de nature provinciale ayant un objectif similaire du point de vue du créancier. - Suivant sa nomination à titre de Séquestre, PwC a effectué diverses analyses concernant les transactions survenues au cours de la période de douze (12) mois précédant le dépôt des Avis d intention (31 octobre 2011). Durant la période analysée, les opérations de l Hôtel étaient la responsabilité de Sherbrooke qui a utilisé deux (2) comptes bancaires distincts, en l occurrence un compte à la Banque TD et un autre à la HSBC. Ces transactions furent analysées et catégorisées par fournisseur et parties liées connues. 5

6 - À ce jour, le travail du Séquestre a permis d identifier certains paiements qui pourraient représenter des préférences ou des opérations sous-évaluées pour un montant d environ $. Les transactions identifiées ne semblent pas impliquer les administrateurs qui ont, il mérite d être noté, entièrement collaboré avec le Séquestre. 4. SOMMAIRE DE LA PROPOSITION Cette section résume le contenu de la proposition. En cas de divergence entre le sommaire et la proposition, le texte de la proposition prévaudra: Offre de la proposition Échéancier de paiement Réclamations garanties En conformité avec les contrats existants ou tels qu ils pourraient autrement être négociés avec les créanciers garantis. S.O. Réclamations d employés En totalité Au plus tard de : - Cinq (5) jours après la réception d une preuve de réclamation valide; - À la date de réception des certificats exigés en vertu de l article 46 de la Loi sur l assurance-emploi. Réclamations de la Couronne Honoraires professionnels Réclamations privilégiées Réclamations non garanties En totalité En totalité En totalité, sans intérêts Un montant de $ («le montant de la proposition») distribué comme suit : a) Paiement des réclamations d employés, des réclamations de la Couronne, des honoraires professionnels et des réclamations privilégiées; b) Le solde restant du montant de la proposition sera distribuée sur une base «au prorata» entre les créanciers non garantis. Six (6) mois après l approbation ou tels qu ils pourraient autrement être négociés avec la Couronne. Après l approbation ou tel qu ils pourraient autrement être négociés avec les créanciers privilégiés. Dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l approbation. Réclamations contre les administrateurs: En conformité avec l'article 50(13) de la LFI, l'acceptation de la proposition par les créanciers libérera définitivement les administrateurs en 6

7 fonction à la date de la proposition de toutes responsabilités ou obligations pour lesquelles ils peuvent être légalement responsables en leur qualité d'administrateur, à l'égard de toutes dettes des Débitrices qui ont pris naissance avant la date de la proposition Dividende estimatif pour les créanciers non garantis - Le Syndic estime qu il n y a pas d actif réalisable au bénéfice des créanciers non garantis de Trilogy ou de Sherbrooke. Le tableau ci-dessous compare le dividende estimatif disponible pour les créanciers dans le cadre d un scénario de proposition ou de faillite : Proposition $ Faillite $ Montant de la proposition 200,000 Valeur de réalisation estimative (Note 1) 0 Moins: Réclamations estimées (Note 2) Réclamations de la Couronne 87,000 0 Honoraires professionnels du Syndic 40,000 0 Réclamations privilégiées - 0 Réclamations d employés 52,000 0 Montant disponible pour distribution 21,000 0 Montant estimatif des créances non garanties (Note 3) 6,150,236 6,150,236 Distribution (%) 0,3 % 0 % Note 1 : Comme tous les éléments d actif sont grevés en faveur des créanciers garantis et que le créancier garanti de premier rang a nommé un Séquestre, la réalisation sera entièrement réalisée par le Séquestre. Par conséquent, en cas de faillite, il n'y aura pas d éléments d actif réalisables. Note 2 : Les réclamations de la Couronne, les réclamations privilégiées et les réclamations des employés sont estimées à partir des informations mis à la disponibilité du Syndic à la date du présent rapport. Tous les montants sont sujets à une réévaluation basée sur les preuves de réclamation qui seront soumises. Note 3 : Le montant des créances non garanties est estimé à partir des bilans statutaires déposés par les Débitrices avec leur proposition. Il est à noter qu'un processus de vente a été initié par le Séquestre des éléments d actif grevés en faveur du créancier de premier rang (GE) et, compte tenu de la valeur de ces éléments d actif, il est probable que GE subisse une perte importante. Dans l éventualité ou une preuve de réclamation non garantie soit déposée par ce créancier garanti ainsi que le créancier garanti de deuxième rang pour leur perte, le montant estimatif des créances non garanties pourrait être nettement supérieur. 5. CONCLUSION ET RECOMMANDATION Peu après le dépôt des avis d intention, PwC a été nommée Séquestre de tous les actifs de Trilogy à la demande de GE et a pris le contrôle des opérations de l Hôtel Opus. Depuis le 3 novembre 2011, Trilogy a été dépossédée de ses actifs et les Contrats de gestion, qui constituait le seul élément d actif de Sherbrooke, ont été annulés par le Séquestre. Conséquemment, ces deux entités ne sont plus en exploitation et l absence d éléments d actif ne permettra pas de générer une réalisation dont pourrait bénéficier les créanciers non garantis. 7

8 La proposition formulée par les Débitrices est entièrement financée par ses administrateurs, dans le seul but de les libérer, en vertu de l'article 50(13) de la LFI, des obligations d employeur et des obligations fiscales pouvant leur être dévolues en vertu de leur statut d administrateur. Dans ce contexte, les créanciers non garantis ne sont ni lésés ni avantagés par la proposition. Le Syndic laisse donc aux créanciers le soin de juger le bien-fondé de cette proposition. 6. PROCÉDURES POUR LE VOTE SUR LA PROPOSITION Vous trouverez ci-joint un formulaire de preuve de réclamation et un formulaire de vote. Tous les créanciers doivent déposer une preuve de réclamation accompagnée de relevés de compte ou de copies de factures. Les créanciers qui ne participeront pas à l assemblée des créanciers prévue le 26 avril 2012 peuvent déposer une preuve de réclamation et voter sur la proposition par procuration (également ci-jointe). Nous rappelons à tous les créanciers que pour être en mesure de voter sur la proposition, les créanciers doivent déposer leur formulaire de preuve de réclamation auprès du Syndic avant le début de l assemblée du 26 avril 2012 à 14 hures. Pour être admise, la proposition devra être approuvée par la majorité en nombre des créanciers ainsi que par les deux tiers (2/3) en valeur de tous les créanciers de chaque catégorie, par vote en personne ou par procuration lors de l assemblée des créanciers, par télécopieur au ou par courriel à audrey.huot@ca.pwc.com. Les personnes ayant besoin d information concernant la proposition peuvent contacter madame Audrey Huot au (514) poste FAIT À MONTRÉAL, ce 13 e jour d avril PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. SYNDIC Philippe Jordan, CMA, CIRP Responsable désigné 8