«La transmission d entreprise côté repreneur»

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1 «La transmission d entreprise côté repreneur» THEME 1 : Etes vous fait pour reprendre une entreprise? Introduction : Ce «Thème1» a pour but de vous aider à vous poser les bonnes questions pour une réflexion globale Remarque : Chaque secteur d activité à ses spécificités Mais aussi, chaque entreprise d un même secteur a ses propres paramètres : Son historique Sa localisation Les spécificités des ses éventuels baux et brevets La conformité de ses locaux L état de son outil de travail et de son matériel La nature et l état des stocks à reprendre La dépendance de l entreprise à l égard de son dirigeant, au niveau De ses salariés De ses clients De ses fournisseurs Son organisation en général Les compétences et l âge des employés Leur ancienneté La nature des contrats de travail L importance du turn over Ses éventuels contrats clients et fournisseurs : Les conditions particulières et Ceux à reprendre obligatoirement L exclusivité éventuelle d une ou plusieurs marques Sa clientèle et ses perspectives de croissance Aucune entreprise n est identique ; Donc chacune nécessite une étude personnalisée Deux possibilités d acquisition En nom propre Les parts d une société Ai-je le profil du repreneur idéal? Avant toute chose, avoir une réflexion personnelle et ensuite familiale Il faut se projeter minimum 3-4 années voire une dizaine d années en avant Il vous faudra assumer cet engagement personnel sur du long terme et une grande charge de travail pendant au moins 7 ans => délai des emprunts en général Posez-vous les questions suivantes : Quel est la finalité de mon projet? S agit-t-il de retrouver une situation «par défaut» suite à une perte d emploi? Si oui : Attention! S agit-t-il seulement d acquérir un statut social ou d un besoin de reconnaissance? Si oui : Attention! S agit-t-il d atteindre un objectif professionnel d une manière efficace avec à la clé : o un épanouissement ET/ou o un accomplissement personnel? => c est mieux!

2 AVOIR UNE REFLEXION SUR MON ENTOURAGE Quelles seront mes contraintes si je reprends une entreprise seul? Plus grande charge de travail que lorsque j étais salarié Besoin sûrement de personnel Avec à la clé le management à assumer => en suis-je capable? Quelles seront mes contraintes si je reprends une entreprise seul mais avec l adhésion de mon conjoint et de mes enfants? Quelles seront les incidences sur ma relation familiale et ma disponibilité avec mes enfants Quelles seront mes contraintes et avantages si je reprends une entreprise en couple? Partager la grande charge de travail avec mon conjoint Donc moins de besoin de personnel mais risque de relation parfois difficile dans le couple => 24 H / 24 ensemble Quelles seront les autres bouleversements occasionnés par ma nouvelle vie Sur ma qualité de vie Sur mes loisirs personnels et familiaux Sur l éducation et la scolarité de mes enfants ENSUITE AVOIR UNE REFLEXION D ORDRE PROFESIONNEL Qu est-ce que je sais faire ou que pourrais-je entreprendre? Il sera impératif de lister et définir Vos points forts mais surtout vos points faibles Vos réelles motivations Cibler les commerces ou entreprises qui pourraient susciter votre intérêt et de préférence avec un potentiel de développement Les secteurs géographiques désirés Comment appréhender votre départ (licenciement, déménagement, vente de votre maison, etc.) Vos moyens financiers Et pour finir : faut-t-il que je fasse un bilan de compétences? Une fois validée tous ces points passez à la deuxième étape THEME 2 : Par où commencer mes démarches? Introduction : Votre première démarche devra être exclusivement les chambres consulaires Pour une entreprise artisanale : La chambre de Métiers et de l Artisanat proche de votre domicile Pour un commerce : La Chambre de Commerce et de l Industrie Dans quel but? Pour répondre à vos premières interrogations Pour une première validation de votre projet Pour vous aider dans votre recherche d entreprise Pour vous assister dans vos démarches administratives Pour vous informer sur les obligations liées à l activité choisie Les stages et formations obligatoires selon la spécificité de l activité Le panel des différentes formations accessibles afin de combler vos lacunes ou vos points faibles Les aides possibles Obtenir les coordonnées de divers experts liés à la création ou la reprise d entreprises pour la réalisation d un audit

3 Comment trouver une entreprise à reprendre? Il est primordial de s entourer d une équipe de professionnels de la transmission Les principaux intervenants liés aux entreprises sont : Les Chambres consulaires Les experts en évaluation et cession d entreprises Les experts comptables Les notaires Les avocats d affaires Les conseillers juridiques Les fédérations et syndicats professionnels Les banques Les agences et mandataires en vente de fonds de commerce et d entreprises artisanales Les associations spécialisées, par exemple C.R.A, Les sites spécialisés (B.N.O.A., Reprendre en Bretagne, CMA29) Un petit commentaire : Exposer la totalité de vos critères à votre conseiller afin qu il puisse avoir tous les paramètres en main pour être efficace dans sa recherche. Votre antécédent professionnel Les catégories d affaires recherchées Les secteurs géographiques Votre situation familiale et si l obligation d un logement sur place? Votre apport personnel et la nature de votre patrimoine Vos charges fixes actuelles (emprunts personnels en cours, pension alimentaire, etc.) En général, plus vous serez précis plus votre conseiller pourra être performant dans sa recherche Ne pas se focaliser sur la 1 ère entreprise visitée ; C est comme pour une acquisition d une maison le fait d en visiter plusieurs permet, en autre, d avoir un avis personnel à terme pour comparer «le rapport qualité prix». Il faut plusieurs mois pour connaître le marché de la transmission d entreprises et bien davantage pour le maitriser. Quand vos aurez un réel intérêt pour une entreprise demandez à votre conseiller : L historique de l entreprise et les motifs de vente du cédant Les trois derniers bilans La liste des immobilisations Les renseignements concernant son organisation en général (jours d ouverture, les congés annuels) Le bail Les documents, selon l activité, attestant de la conformité des locaux, de l outil de travail, du matériel Le montant des stocks à reprendre selon la date de reprise de l entreprise Le registre du personnel (vérifier si besoin de personnel saisonnier) Les contrats liés à l entreprise Demandez à votre conseiller de vous calculer les frais liés à l acquisition (Débours, Droit de mutation, Emoluments de rédaction, honoraires de négociation) Vérifiez personnellement votre possibilité d acquisition en additionnant : Le prix de vente souhaité par le vendeur Les frais d établissements Le stock Les besoins d investissement Vérifier que votre conseiller soit habilité à effectuer un audit de l entreprise ou tournez vous vers un expert compétent. Un audit est très fortement recommandé même pour l acquisition d un commerce ou d une petite entreprise artisanale. Son coût variera selon l importance de l entreprise et le temps passé. Prenez le temps de comparer les tarifs.

4 Imposez lui un rapport détaillant ses méthodes d analyses. Cet audit devra comporter les volets suivants : Volet juridique et fiscal Volet comptable Volet social Volet commercial (nature des contrats clients et fournisseurs, etc.) Volet environnemental et étude du marché Volet sur la validation de conformité de l entreprise aux différentes obligations de normes (sécurité, hygiène, accessibilité aux handicapés, etc.) Volet financier ; Il permettra de vous éclairer sur les éventuels besoins d investissement à réaliser et vous servira lors de votre éventuelle négociation future. Un petit commentaire : N hésitez pas commander un audit. Son coût sera pris en par l entreprise que vous allez acquérir même si ce dernier était fait lors une précédente entreprise analysée. Certains trouvent toujours trop chers des honoraires de conseils. Ne perdez pas de vue que cette somme est dérisoire en comparaison aux risques encourus par l acquisition d une entreprise : Au dessus de sa réelle valeur Une entreprise obsolète ou avec peu de perspective de développement Ou pas adaptée à vos compétences Ensuite contacter un expert comptable pour réaliser un prévisionnel Valider votre projet auprès de votre Chambre Consulaire (C.M.A. ou C.C.I.) Celles-ci seront les plus à même à vous informer sur les dernières mesures et aides en vigueur : Quel est l importance de l aspect financier? Dans beaucoup de cas un banquier, selon le type d entreprise, demande entre 20 et 35 % env. du coût total d acquisition, stock inclus. Attention à ne pas sous-estimer votre besoin de fonds de roulement! Le montage financier a une importance capitale et souvent vitale pour la pérennité d une entreprise. De très nombreux repreneurs n ont souvent pas provisionné assez de trésorerie : Par méconnaissance générale, de leur réel besoin, surtout lors d une 1 ère acquisition Ils n ont généralement aucun «matelas» supplémentaire pour faire face à un investissement imprévu (EX. : matériel en moins bon état que prévu, etc.) Fréquemment les banquiers sont hésitants, voire inflexibles, à financer la totalité de la trésorerie ; ils prétendent que celle-ci doit être assumée par le repreneur. Souvent le futur acquéreur, en finalité de parcours «du combattant», lassé de toutes les démarches effectuées, veut acquérir absolument l entreprise et considère qu il fera des efforts, par exemple, à titre personnel, pour réduire son train de vie. Par expérience c est rarement le cas Calculez bien vos réels besoins et ne les minorez surtout pas à votre expert comptable. L établissement d un juste prévisionnel est l élément clé de votre réussite. THEME 3 : La négociation Introduction : Dans le «Thème 1» nous en étions au stade d un intérêt pour une entreprise. Fort d un audit réalisé et d un rendez dans une Chambre Consulaire nous avons en main tous les tenants et aboutissants pour «réajusté» si besoin le prévisionnel selon les dernières informations collectées. A quel moment intervient la négociation? Deux possibilités : Soit vous vous faites assister dans la négociation par votre conseiller Soit vous négociez seul

5 Un petit commentaire : De nombreux professionnels vous diront qu il est plus judicieux de faire appel à un conseiller pour entrer en négociation. En général, au cours d une transaction il arrive souvent un moment où les relations deviennent tendues. Ce dernier fera le «tampon» entre vous et le cédant. Il permettra, si besoin, de vous «recadrer» afin de faire une offre juste : Pas trop importante : pour avoir les moyens ultérieurement de faire une contre proposition Pas trop faible : Elle pourrait risquer de froisser, à jamais, la relation avec le cédant et anéantir la transaction Il supportera le stress des deux parties Stress du cessionnaire : Il a peur de se faire avoir ; il met sa vie professionnelle familiale financière en jeu Stress du cédant : Ne veut pas «brader son affaire» ; Il a, en général, une haute estime et par la même occasion une haute valorisation de son affaire Quel sont les points importants et de vigilance dans la phase de négociation et les erreurs à éviter? Avant toute chose prenez du recul et servez vous de l historique de l entreprise pour analyser les objectifs et les motivations du cédant dans sa globalité. Il est important de respecter ce dernier peu importe la manière qu il tienne son entreprise et/ou ce qu il représente. Si la cession est pour cause de retraite et qu en plus il a créé cette entreprise ; c est toute sa vie ou au moins une grande partie qu il envisage de se séparer. Le lien affectif est souvent très fort Quelle forme la négociation prend elle? Deux possibilités d acquisition En nom propre Les parts d une société Même pour la vente d une société, il est impératif de redéfinir la valeur du fonds de commerce pour en finalité valoriser à son juste prix les parts à céder. Nous validons qu il est préférable d avoir un intermédiaire, mais si vous décidiez de négocier seul voici quelques conseils et démarches à suivre : Bien avant de lui faire une proposition, posez lui les questions suivantes : Qui a fixé le prix de vente? Comment a-t-il été fixé? 1 ) Si c est le vendeur : Dans la plupart des cas un cédant n a pas les compétences pour estimer son entreprise à son juste prix. Il aura tendance, c est humain à en vouloir le maximum. Voici quelques exemples de réponses que nous avons souvent entendus : J ai payé cette affaire telle somme donc j en veux tant! Peu importe s il l a payé initialement trop cher Peu importe s il n a pas réalisé d investissement depuis longtemps, etc. J ai besoin d un apport suffisant pour reprendre une autre affaire Il veut faire supporter au cessionnaire, en partie, le coût de sa plus value Pour un départ en retraite : Il prend en compte dans son prix toute sa vie de travail, ses contraintes familiales, etc. Il sait qu il va percevoir une petite retraite donc il veut un prix correspondant à ses futurs besoins Le montant du loyer si le cédant est le propriétaire des murs Etc.

6 Ce n est pas au cessionnaire de payer les aléas et obligations du cédant! 2 ) Si c est un professionnel (Expert en transactions, Expert comptable, Notaire, Conseiller juridique, Agent immobilier, etc.) Demandez au cédant l audit réalisé. Vous vous apercevrez que dans plus de 90 % des cas il n existe aucun document! Si c était le cas, demandez au cédant que son conseiller lui fasse un audit ou au moins qu il lui fournisse un document officiel détaillant son analyse de valorisation. Vous verrez qu il vous sera relativement difficile à obtenir ou alors le prix en sera diminué Remarque : Lorsque nous faisons cette demande, nous entendons souvent l expression suivante : On a fait cela rapidement sur un coin de table! On n a pas été au bout de notre réflexion! L intérêt de cette démarche est que les deux parties prennent leurs responsabilités. Les expertises réalisées serviront de base à la négociation. Prenez un premier rendez vous informel avec votre banquier et soumettez lui le prévisionnel afin de voir s il pourrait vous suivre sur ce dossier. Précisez lui que vous êtes en phase de négociation et que le prix de vente pourrait éventuellement baisser. Si votre banquier a un intérêt par le dossier rédigez avec votre conseil une lettre d intention et un accord de confidentialité. Les deux parties sont engagées l une vers l autre et ne peuvent rompre la négociation sans juste motif. Lé cédant a alors une obligation globale d information. Pendant toute la période des négociations, il doit vous donner toutes les éléments et documents nécessaires à «recadrer» si besoin votre audit. Dans certaines lettres d intention il est stipulé un versement d indemnités de résiliation => je ne suis pas forcément pour Après un dernier tour de table avec vos conseillers, ciblez la fourchette de prix d acquisition basse et celle maximale : Celle que vous ne voulez pas ou ne pouvez pas dépasser! Demandez à votre conseiller de lui transmettre la proposition ou faites le vous-même si vous négociez seul. Ne vous moquez pas du cédant en faisant une offre dérisoire la négociation aura de grandes chances d être rompue à tout jamais. Ne laissez jamais voir que vous voulez acheter à tout prix cette entreprise Laissez entendre que vous menez de front deux négociations de reprise d entreprises Une fois la négociation du prix bien engagée ce dernier ne devient qu un élément de la tractation. En effet d autres points viendront compléter cette transaction : Les modalités de l accompagnement (avant et après la cession, les durées, les obligations, les éventuelles rémunérations) Le prix du loyer si le cédant restait le propriétaire des murs Le prix et/ou le délai d acquisition des murs Les garanties de passif : Si reprise de parts d une société Etc.

7 Quels sont les actes juridiques successifs qui formalisent une cession? Au début de la négociation du prix : Lettre d intention Accord de confidentialité Une fois validé le prix et les toutes les modalités liées à la transmission : Compromis ou promesse d achat comprenant : Modalités et montant maximal de reprise des stocks Conditions et durée de l accompagnement Date de prise de fonction Chiffres d affaires et résultats des trois derniers bilans Derniers C.A. depuis le dernier bilan Jours d ouverture et congés annuels Salariés (suspensions des augmentations de salaires et des embauches) Clause de non concurrence Conditions et durée de l accompagnement Date de prise de fonction Clauses suspensives liées (accord bancaire, validation des normes et des diagnostics techniques énergétiques amiantes - parasitaires, etc.) Délai maximal de la levée des clauses suspensives Clause liée à l éventuel décès de l acquéreur entre la période du compromis et de la vente définitive (laisser la possibilité aux héritiers ou ayants droit de se libérer totalement des engagements sans indemnité ou soit de poursuivre la réalisation de la vente) Etc. Vous conviendrez qu il est essentiel que ces actes soient rédigés par un professionnel averti Conseils à donner à tous candidats repreneurs? Le premier contact avec le cédant est primordial. Soyez attentif et respectez ce dernier Rappel : Faire absolument un audit de l entreprise et demander au minimum au cédant une attestation de son expert qui a valider ses prétentions de prix de vente et au mieux son audit Il est toujours préférable de négocier un accompagnement en amont une fois les clauses suspensives levées qu un accompagnement long après la cession. En effet, Il peut avoir des risques de tensions de plusieurs ordres ; Un cédant pourrait ne pas apprécier Votre façon de travailler Votre manière de restructurer «VOTRE/SON» entreprise OU Opposer les salariés à vos méthodes Être complètement démotivé Et/ou un obstacle à que le cédant ne puisse pas réaliser la totalité de l accompagnement (Force majeur) : Maladie Invalidité Décès Si les conditions d accompagnement «après vente» n étaient pas réalisées comme indiqué dans l acte d acquisition, seul une procédure auprès du tribunal de commerce pourrait éventuellement vous permettre d obtenir un dédommagement ; C est le droit des contrats ; possibilité dans l acte d acquisition de mettre une clause pénale en cas de non réalisation de l accompagnement

8 Se faire entourer par des professionnels, avant mais aussi après la reprise Expert en cessions-reprises Expert-comptable Conseiller C.M.A. et C.C.I. Etc. Attention aux modalités d un bail exagérément à l avantage du bailleur Pour une acquisition de murs commerciaux, comme pour une maison vous devez réaliser l acte chez un notaire. Si la signature devait être chez le notaire du cédant, n hésitez pas à vous faire assister de votre notaire ; Votre coût sera identique car les honoraires seront partagés par les deux parties Bon courage et bonne chance! Vincent Lemaine