TECHNOLOGIES INTERACTIVES MEDIAGRIF INC. EXERCICE FINANCIER 2009 Pour les six mois se terminant le 30 septembre 2008 et 2007
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- Georgette Lacroix
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1 États financiers consolidés de TECHNOLOGIES INTERACTIVES MEDIAGRIF INC. EXERCICE FINANCIER 2009 Pour les six mois se terminant le 30 septembre 2008 et 2007 (non vérifiés)
2 BILANS CONSOLIDÉS (En milliers de dollars canadiens) 30 septembre 31 mars (Non-vérifié) (Note 1) $ $ ACTIF Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie détenue pour le bénéfice de tierces parties Comptes débiteurs Crédits d'impôt à recevoir Charges payées d'avance Impôts futurs Immobilisations corporelles Actifs incorporels Actifs incorporels d'acquisition Écart d'acquisition Autres actifs Impôts futurs PASSIF Comptes créditeurs et charges à payer Impôts sur les bénéfices à payer Produits reportés Partie court terme de la dette à long terme Partie à court terme du gain reporté sur licences Impôts futurs Prix d'achat à payer Dette à long terme 30 - Impôts futurs CAPITAUX PROPRES Capital-actions (note 5 b)) Options d'achat d'actions (note 5 c)) Surplus d'apport Bénéfices non répartis Cumul des autres éléments du résultat étendu (978) (865) P age
3 ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS - NON VÉRIFIÉS POUR LES PÉRIODES DE SIX MOIS TERMINÉES LE 30 SEPTEMBRE (En milliers de dollars canadiens) $ $ Bénéfices non répartis au début de la période Bénéfice net de la période Prime au rachat d'actions ordinaires pour annulation (note 5 b) i)) (106) (15 810) Bénéfices non répartis à la fin de la période P age
4 ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT ÉTENDU - NON VÉRIFIÉS (En milliers de dollars canadiens) Pour la période de trois mois Pour la période de six mois $ $ $ $ Bénéfice net de la période Écart de conversion cumulé 116 (268) 79 (652) Variation des pertes non réalisées sur les placements à court terme, déduction faite des impôts futurs - (12) - (89) Reclassement des pertes (gains) réalisées sur les contrats de change à terme, déduction faite des impôts futurs 42 (158) (2) 21 Pertes (gains) non réalisées sur les contrats de change à terme, déduction faite des impôts futurs (227) 343 (190) 873 Résultat étendu de l'exercice ÉTATS CONSOLIDÉS DU CUMUL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT ÉTENDU - NON VÉRIFIÉS (En milliers de dollars canadiens) 30 septembre 31 mars Écart de conversion cumulé Effet cumulatif des exercices antérieurs Exercice courant (79) Pertes non réalisées sur les contrats de change à terme Effet cumulatif des exercices antérieurs, déduction faite des impôts futurs Exercice courant, déduction faite des gains (pertes) réalisés et des impôts futurs 192 (175) Pertes non réalisées sur les placements à court terme Effet cumulatif des exercices antérieurs, déduction faite des impôts futurs - 3 Exercice courant, déduction faite des impôts futurs - (3) - - Solde du cumul des autres éléments du résultat étendu P age
5 ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS - NON VÉRIFIÉS (En milliers de dollars canadiens, sauf pour les montants relatifs aux bénéfices par action) Pour la période de trois mois Pour la période de six mois $ $ $ $ Produits Coût des produits Marge brute Charges d'exploitation Frais généraux et administratifs Frais de vente et de commercialisation Technologie Amortissement des actifs incorporels d'acquisition Rémunération à base d'actions Bénéfice d'exploitation Autres produits, montant net (note 3 b)) Bénéfice avant impôts sur les bénéfices Charge d'impôts sur les bénéfices Bénéfice net de la période Résultat par action (note 5 d)) De base 0,06 0,05 0,08 0,09 Dilué 0,06 0,05 0,08 0,09 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation De base Dilué Nombre d'actions en circulation à la fin de la période De base P age
6 ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE - NON VÉRIFIÉS (En milliers de dollars canadiens) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX Pour la période de trois mois Pour la période de six mois $ $ ACTIVITÉS D'EXPLOITATION Bénéfice net de la période Ajustements pour Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des actifs incorporels Amortissement des actifs incorporels d'acquisition Amortissement des autres actifs Amortissement des gains sur licences (169) (169) (338) (338) Rémunération à base d'actions Impôts futurs (418) (307) Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement (note 3 a)) (626) (3 001) (2 367) (4 933) (527) (746) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'entreprises, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie acquis - (6 175) - (6 362) Acquisition d'immobilisations corporelles, d'actifs incorporels et d'autres actifs (1 414) (936) (2 253) (1 913) Diminution (augmentation) des placements à court terme, montant net (1 414) (2 253) ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émisson de dette à long terme Remboursement de la dette à long terme (32) - (42) - Rachat de capital-actions pour annulation (note 5 b) i)) (205) (25 263) (998) (25 908) Émission de capital-actions (note 5 b) ii) et iii)) Remboursement du prix d'achat à payer (2) (262) (2) (262) (182) (25 423) (825) (25 831) Variation nette de la trésorerie et équivalents 261 (15 305) (1 534) Effet de la variation du taux de change sur la trésorerie et équivalents (70) (269) (113) (652) Trésorerie et équivalents au début de la période Trésorerie et équivalents à la fin de la période La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants du bilan : Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie détenue pour le bénéfice de tierces parties P age
7 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES - NON VÉRIFIÉES 30 septembre 2008 et ) Conventions comptables Les états financiers consolidés intermédiaires ont été dressés par la Société conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada pour les états financiers intermédiaires et suivent les mêmes conventions et méthodes comptables que les états financiers consolidés vérifiés du 31 mars 2008, à l'exception de celles mentionnées ci-bas. Les montants présentés au bilan en date du 31 mars 2008 proviennent des états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l'exercice terminé le 31 mars Ces états financiers intermédiaires ne sont pas vérifiés et n'ont pas été révisés par les vérificateurs externes de la Société. Le contenu de ces états financiers intermédiaires n'est pas conforme, à tous les égards importants, aux PCGR requis pour la préparation des états financiers annuels. Par conséquent, les états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus avec les états financiers consolidés vérifiés et les notes y afférentes inclus dans le rapport annuel de la Société de l'exercice Modifications de conventions comptables Informations à fournir concernant le capital Le 1er avril 2008, la Société a adopté le chapitre 1535 du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés (l «ICCA»), «Informations à fournir concernant le capital». Ce chapitre établit les critères de présentation pour permettre aux lecteurs des états financiers d une entité d évaluer les objectifs, politiques et procédures de gestion de son capital. Les informations requises par le chapitre 1535 sont présentées à la note 6 des états financiers consolidés. Instruments financiers informations à fournir et présentation Le 1er avril 2008, la Société a adopté les chapitres 3862 et 3863 du Manuel de l ICCA, «Instruments financiers Informations à fournir» et «Instruments financiers Présentation». Ces chapitres mettent l accent sur la divulgation des risques associés aux instruments financiers, incluant les risques de juste valeur ainsi que de crédit, de liquidité et de marché. Il établit également les critères de présentation des instruments financiers et des instruments de couvertures non-financiers. Les chapitres 3862 et 3863 remplacent le chapitre L adoption du chapitre 3862 demande des informations additionnelles divulguées à la note 7 des états financiers consolidés. 7 P age
8 2) Opérations entre parties apparentées Le détail des opérations entre parties apparentées qui n est pas présentée ailleurs dans les états financiers consolidés s'établit comme suit: (En milliers de dollars canadiens) Pour la période de trois mois Pour la période de six mois $ $ $ $ Produits Coentreprises Comptes débiteurs Coentreprises Comptes créditeurs Coentreprises Les soldes et opérations avec les coentreprises représentent la part des coentrepreneurs de ces coentreprises. Toutes les opérations entre parties apparentées ont eu lieu dans le cours normal des activités et ont été mesurées au montant d'échange, lequel correspond au montant de la contrepartie qui a été convenu par les parties. Les revenus provenant des coentreprises incluent les amortissements des gains sur les licences, lesquels sont dérivés de la création de Polygon DMCC. 3) Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement et autres produits a) La variation des éléments hors caisse du fonds de roulement s'établit comme suit: (En milliers de dollars canadiens) Pour la période de trois mois Pour la période de six mois $ $ $ $ Diminution (augmentation) des Comptes débiteurs 1,046 (684) (76) (261) Crédits d'impôt à recevoir (329) (395) (806) (668) Charges payées d'avance (152) 45 (104) 80 Impôts futurs (83) - (86) - Augmentation (diminution) des Comptes créditeurs et charges à payer (650) (1,766) (1,580) (3,188) Impôts sur les bénéfices à payer (148) (141) Produits reportés (310) (384) 80 (755) (626) (3,001) (2,367) (4,933) 8 P age
9 b) Les autres produits comprennent ce qui suit : (En milliers de dollars canadiens) Pour la période de trois mois Pour la période de six mois $ $ $ $ Intérêts créditeurs Frais financiers (53) (83) (98) (169) Gain (perte) de change 379 (106) 461 (257) Autres (39) (65) (77) (130) ) Informations sectorielles L information relative aux secteurs géographiques est la suivante : Pour la période de trois mois se terminant le 30 septembre, Immobilisations Immobilisations (En milliers de dollars canadiens) corporelles, corporelles, actifs incorporels actifs incorporels Produits et écart d'acquisition Produits et écart d'acquisition $ $ $ $ Canada Etats-Unis Europe Asie et autres Pour la période de six mois se terminant le 30 septembre, Immobilisations Immobilisations (En milliers de dollars canadiens) corporelles, corporelles, actifs incorporels actifs incorporels Produits et écart d'acquisition Produits et écart d'acquisition $ $ $ $ Canada Etats-Unis Europe Asie et autres Les produits sont attribués aux régions géographiques selon les emplacements des clients. 9 P age
10 5) Capital-actions et options d'achat d'actions (Nombre en milliers, en milliers de dollars canadiens, sauf pour les montants relatifs aux bénéfices par action) a) Autorisé, en nombre illimité Actions ordinaires Actions privilégiées, à être émises en séries, dont les termes, les conditions et les dividendes devront être déterminés par le conseil d'administration au moment de l'émission. b) Le tableau suivant présente les opérations se rapportant aux actions ordinaires pour les périodes se terminant le 30 septembre: Six mois se terminant le 30 septembre, Nombre Montant Nombre Montant d'actions d'actions $ $ Solde avant les conventions de financement destiné à l'achat d'actions au début de la période Rachetées pour annulation (note 5 b) i)) (259) (892) (2 942) (10 099) Exercice d'options d'achat d'actions(note 5 b) ii)) Solde avant les conventions de financement destinées à l'achat d'actions Conventions de financement destinées à l'achat d'actions (note 5 b) iii)) - - (59) (124) Solde à la fin de la période i) Durant la période de six mois se terminant le 30 septembre 2008, la Société a racheté pour annulation ( ) de ses actions pour une contrepartie en espèces de $ ( $). Le prix d'émission moyen par action de 3,44 $ (2008 3,43 $) avant le rachat a été porté en réduction du capital-actions pour un montant total de $ ( $), et le solde a été imputé aux bénéfices non répartis. Le 25 septembre 2007, lors d un programme de rachat massif d actions, la Société a racheté pour annulation de ses actions pour une contrepartie en espèces de 8,70 $ l action totalisant $. La Société a engagé des frais de $ sur le rachat de ses actions, ce qui représente 0,09 $ l action. Le prix d émission moyen par action de 3,43 $ avant le rachat a été porté en réduction du capital-actions pour un montant total de $ et le solde, incluant les dépenses y afférentes, a été imputé aux bénéfices non répartis. ii) Au cours de la période de six mois se terminant le 30 septembre 2008, aucune option d'achat d'actions n a été exercée comparativement à en 2008 pour une contrepartie de $ ou 4,23 $ par action. 10 P age
11 Au cours de l'exercice financier 2008, un montant de $ crédité au «Capital-actions» représente la rémunération à base d'actions initialement constatée dans «Options d'achat d'actions» pour ces options (note 5 c)). iii) Au 30 septembre 2007, la Société devait recevoir de ses employés un montant de $ relativement à des prêts destinés à l'achat d'actions aux termes de ce régime. Au 30 septembre 2007, actions en circulation, pour l'achat desquelles des prêts ont été consentis aux employés, avaient une valeur marchande de $ ou 8,15 $ l action. Les actions auxquelles ces prêts se rapportent sont réputées avoir été émises lorsque les prêts sont remboursés par le porteur. Aucun remboursement n a eu lieu au 30 septembre 2007 de sorte qu aucun montant des prêts n a été présenté comme une émission d'actions dans l'état des flux de trésorerie consolidés, en surplus du prix d'exercice des options d'achat d'actions. Au 30 septembre 2008, aucun prêt pour l'achat d'actions n'a été consenti aux employés. c) Le tableau suivant résume les opérations liées aux options d'achat d'actions pour les périodes de six mois se terminant le 30 septembre : $ $ Solde au début de l'exercice Dépense liée à la rémunération à base d'actions Transfert de la dépense liée à la rémunération à base d'actions accumulée par suite de l'exercice d'options (note 5 b) ii)) - (150) Transfert de la dépense liée à la rémunération à base d'actions accumulée pour les options non exercées à la suite de leurs échéances (346) (848) Solde à la fin de l'exercice Régime de rémunération à base d'actions La Société offre un régime de rémunération à base d'actions tel qu'il est décrit dans la note 9 de son rapport annuel de Au cours de la période de six mois se terminant le 30 septembre 2008, la Société a émis options d'achat d'actions à certains directeurs et employés à un prix moyen pondéré d'exercice de 5,89 $. La valeur marchande des options émises est estimée à $. Celle-ci sera amortie sur la période d'acquisition qui ne dépassera pas trois ans. Pour les options d'achats d'actions octroyées aux employés et dirigeants, la juste valeur des options octroyées a été estimée à la date d'attribution au moyen du modèle d'évaluation d'options de Black- Scholes en fonction des hypothèses : Exercice 2008 Exercice 2007 Taux d'intérêt sans risque 3,1% 4,2% à 4,7% Durée prévue 3 à 5 ans 3 à 5 ans Volatilité prévue 32,9% 33,6% à 33,9% Dividende prévu de l'action Néant Néant Moyenne pondérée par unité de la juste valeur des options attribuées 1,60 $ 3,27 $ 11 P age
12 d) Nombre moyen pondéré d actions en circulation Le tableau suivant présente le nombre moyen pondéré d actions en circulation utilisé aux fins de calcul du résultat de base et du résultat dilué par action: Pour la période de trois mois Pour la période de six mois Nombre moyen pondéré d actions en circulation De base Effet dilutif des options d achat d actions Effet dilutif des conventions de financement destinées à l'achat d'actions Dilué Des options visant l'achat de actions ( ) à un prix moyen pondéré de 9,22 $ l'action (2008 9,87 $) étaient en cours durant la période de six mois se terminant le 30 septembre 2008; toutefois, ces options n'ont pas été incluses dans le calcul du résultat dilué par action en raison du fait que le prix d'exercice était supérieur au prix moyen des actions. 6) Informations à fournir concernant le capital L objectif de la Société en matière de gestion du capital consiste à disposer de liquidités suffisantes lui permettant de poursuivre sa stratégie de croissance interne, d entreprendre des acquisitions ciblées et de fournir un rendement à ses actionnaires. Le capital de la Société est composé de ses dettes à long terme, de ses capitaux propres et de ses revenus différés net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des placements à court terme. Le capital de la Société est principalement affecté aux augmentations du fonds de roulement hors caisse, aux dépenses en immobilisations et aux acquisitions d entreprises. La Société a historiquement financé ses besoins à même sa trésorerie, ses placements à court terme et ses flux de trésorerie générés à l interne. La Société peut, de temps à autre, remanier son capital en émettant des actions pour financer ses opérations ou financer une acquisition d entreprise, racheter des actions ou obtenir une dette bancaire pour financer l achat d une immobilisation ou d une acquisition d entreprise. Il n y a pas eu de changement dans les objectifs de la Société en matière de gestion de son capital ou dans sa définition comparativement à l année dernière. Le capital de la Société n est pas soumis à des exigences imposées par une autorité de réglementation et la Société n utilise pas présentement de mesures quantitatives pour gérer son capital. 12 P age
13 7) Gestion des risques financiers La société, à travers ses actifs et passifs financiers, est exposée aux risques en raison de ses activités: risque de marché, incluant le risque relié aux devises étrangères, aux intérêts, au crédit et à la liquidité. L objectif principal de la Société en matière de gestion de risques est de s assurer que les risques sont correctement identifiés et réglés pour diminuer l effet négatif probable sur la performance financière. La gestion des risques est la responsabilité du département des finances qui doit identifier et évaluer les risques en collaboration étroite avec la direction. Le département des finances a la responsabilité d établir des contrôles et des procédures adéquates pour s assurer que les risques financiers sont atténués. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque que la Société subisse une perte financière advenant qu un client ou une autre partie liée à un instrument financier ne rencontre pas ses obligations contractuelles. Les instruments financiers, qui soumettent la Société à un risque de crédit, consistent principalement en sa trésorerie et ses équivalents, ses placements à court terme et ses comptes débiteurs. L encaisse de la Société est déposée à des établissements financiers importants, et les placements à court terme consistent principalement en des effets du commerce, des notes bancaires et des obligations de sociétés émis par des émetteurs ayant une bonne notation de crédit. Par conséquent, la Société estime que le risque d inexécution à l égard de ces instruments est faible. La Société est d avis que le risque de crédit relié à ses comptes débiteurs est faible d après son expérience passée. La Société n exige généralement pas d examens collatéraux reliés à ses comptes débiteurs. De plus, la Société effectue des examens de crédit à intervalles réguliers à l égard de tous ses clients et établit une provision pour créances douteuses lorsque les comptes sont jugés irrécouvrables. La valeur comptable des comptes débiteurs de la Société est présentée déduction faite de la provision pour créances douteuses. La variation de la provision pour créances douteuses durant la période se détaille comme suit : Pour la période de trois mois Pour la période de six mois Exercice 2008 Provision pour créances douteuses $ $ $ $ $ Début de la période ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Charge de la période (22 200) (87 484) (60 090) (25 098) Fin de la période ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) L âge des comptes débiteurs se détaille comme suit: Courant et plus Total Comptes débiteurs $ $ $ $ $ Il n y a pas eu de pertes de valeur ou d autres montants en souffrance autres que ceux reliés aux comptes débiteurs. 13 P age
14 Risque de taux d intérêt Le risque de taux d intérêt est le risque que la valeur ou le flux de trésorerie futur d un instrument financier varie suite au changement dans le taux d intérêt du marché. Les actifs et les passifs financiers avec des taux d intérêt variables exposent la Société à un risque de flux de trésorerie. L intérêt gagné par la Société sur sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie est au taux du marché. Au 30 septembre 2008, la Société s expose au risque de taux d intérêt sur sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie sur lesquels le taux d intérêt varie de 1.3% à 4,6%. Pour le trimestre se terminant le 30 septembre 2008, si le taux d intérêt avait varié à cette date de plus 0,5% ou de moins 0,5%, l impact sur le bénéfice net n aurait pas été significatif. Les actifs et les passifs financiers qui sont soumis à des taux d intérêt fixe sont sujets au risque que leur juste valeur fluctue. La Société n est pas exposée à ce risque car elle n a pas de placements à court terme et sa dette à long terme n est pas significative. Risque de liquidité Le risque de liquidité représente le risque qu une société soit incapable de s acquitter de ses obligations à leur échéance. La Société n a pas actuellement de risque de liquidité car l encaisse de la Société est suffisante pour rencontrer ses obligations reliées à ses opérations et ses activités d investissements et de financement anticipées. Les passifs financiers de la Société consistant en comptes créditeurs et charges à payer sont dus dans moins de douze mois et sa dette à long terme est due dans treize mois. Risque de change Le risque de change est relié aux transactions encourues par la Société et libellées en devises autres que le dollar canadien, principalement le dollar américain. Le risque de change est encouru aussi bien sur les transactions de vente et d achat futurs que sur les actifs et les passifs financiers reconnus libellés en devises étrangères. L objectif principal de la Société en matière de gestion du risque de change est de réduire son impact sur sa performance. Afin de réduire les éventuelles conséquences défavorables associées à la fluctuation du dollar canadien, la Société conclut des contrats de change à terme en vue de stabiliser les produits futurs prévus et les remboursements du prix d achat libellés en dollars US. Les contrats de change à terme sont uniquement conclus pour gérer le risque de change et non à des fins de spéculation. Les soldes en devises étrangères au 30 septembre 2008 se détaillent comme suit: Dirham Roupie Chine Dollar US Europe E.A.U indien yuan renminbi USD Euro AED INR CNY $ $ $ $ $ Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie détenue pour le bénéfice de tierces p Comptes débiteurs Comptes créditeurs et charges à payer ( ) - ( ) ( ) (91 593) Prix d'achat à payer (21 463) (41 872) 14 P age
15 D après les soldes ci-dessus au 30 septembre 2008, prenant en considération les contrats de change à terme et supposant que toutes les autres variables demeurent constantes, une baisse de 5% du dollar canadien ou une hausse de 5% du dollar canadien affecterait le bénéfice net comme suit: Dirham Roupie Chine Dollar US Europe E.A.U indien yuan renminbi USD Euro AED INR CNY $ $ $ $ $ Hausse de 5% du dollar canadien ( ) (5 054) ( ) (1 174) 324 Baisse de 5% du dollar canadien (324) Instruments financiers La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les placements à court terme, les comptes débiteurs, les comptes créditeurs et les charges à payer et le prix d achat à payer sont des instruments financiers dont la juste valeur est approximativement égale à leur valeur comptable à cause de leur maturité à court terme. 8) Chiffres correspondants Certains chiffres correspondants de l'exercice 2008 ont été reclassés selon la nouvelle présentation adoptée pour l'exercice courant. 15 P age
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