CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) TABLE DES MATIÈRES

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1 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) TABLE DES MATIÈRES PAGE PRÉAMBULE INTERPRÉTATION Terminologie Activités Biens des MANDANTS Cas de Défaut Conditions de Clôture Contrat Contrat Principal Cours Normal des Affaires Date Butoir Date de Clôture Documents de Clôture Entière Réalisation Force Majeure Information Confidentielle Loi Manquement PARTIE Période Transitoire Personne Prix de Vente [OU Portion du Prix] Propriété Intellectuelle Représentants Légaux Taux Préférentiel Intégralité et primauté Lois applicables Non-conformité Divisibilité Disposition alternative Généralités Cumul Non renonciation Date et délais a) De rigueur b) Calcul c) Reports Références financières Renvois... 15

2 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) Page 2 de Genre et nombre Titres Présomptions Connaissance Approbation OBJET Nomination et destitution Nomination initiale Destitution Nouvelle nomination Transmission Responsabilité Mandat CONTREPARTIE Honoraires forfaitaires Montant Indexation Honoraires additionnels Déboursés MODALITÉS DE PAIEMENT Honoraires et déboursés Intérêt Déchéance du terme Remboursement des frais juridiques SÛRETÉS En faveur des MANDANTS En faveur du DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE ATTESTATIONS RÉCIPROQUES Capacité Effet obligatoire Consentement éclairé ATTESTATIONS DU VENDEUR ATTESTATIONS DE L ACQUÉREUR ATTESTATIONS DU DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE OBLIGATIONS RÉCIPROQUES Attestations Information confidentielle... 22

3 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) Page 3 de OBLIGATIONS DES MANDANTS Signature Période Transitoire Autorisation de cesser la garde Autorisation cosignée Déclaration assermentée a) Transmission b) Signification Honoraires et déboursés Destruction Quittance OBLIGATIONS DU DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE Mandat Garde des Documents de Clôture Possession Accès Garde des sommes d argent Fin de la garde Entière Réalisation a) Autorisation cosignée b) Procédure Cas de Défaut a) Autorisation cosignée b) Procédure Absence d autorisation Déclaration assermentée a) Transmission b) Signification Absence d opposition Opposition Différend Responsabilité Actes, erreurs et omissions Non responsabilité Procédures judiciaires Litige Démission AUTRES DISPOSITIONS Cession Interdiction Exception Force Majeure... 27

4 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) Page 4 de Exonération de responsabilité Prise de mesures adéquates Droit de l autre PARTIE Exécution complète Avis Résolution de différends Négociations de bonne foi Médiation a) Processus b) Médiateur c) Règlement d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage] Arbitrage a) Avis b) Réponse c) Nomination d un troisième arbitre d) Sous-contrats e) Confidentialité f) Audition g) Décision h) Frais i) Dispositions supplétives Remboursement des frais juridiques Élection de domicile Exemplaires Modification Non renonciation Transmission électronique FIN DU CONTRAT De gré à gré Sans préavis Avec préavis (Cas de Défaut) ENTRÉE EN VIGUEUR DURÉE Fin du Contrat Survie PORTÉE... 35

5 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) Page 5 de 36 LISTE DES ANNEXES PAGE ANNEXE AGENDA DE CLÔTURE... 36

6 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) Page 6 de 36 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT, intervenu en la ville de..., province de Québec, Canada. ENTRE: ET: V1... (nom de la personne physique),... (occupation), domicilié(e) et résidant au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal); OU V2... (nom ou dénomination sociale), personne morale dûment constituée, tel qu elle le déclare, selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant sa principale place d affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment immatriculée sous le numéro... (...) conformément à la Loi... (nom de la loi relative à la publicité légale des entreprises sous laquelle la société par actions est immatriculée); OU V3... (nom ou dénomination sociale), personne morale dûment constituée, tel qu elle le déclare, selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant son siège au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment immatriculée sous le numéro... (...) conformément à la Loi... (nom de la loi relative à la publicité légale des entreprises sous laquelle la société par actions est immatriculée), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), qui est dûment autorisé à agir à cette fin, tel qu elle le confirme;.. (identification du vendeur); CI-APRÈS DÉNOMMÉE L «ACQUÉREUR»; CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «VENDEUR»; CI-APRÈS CONJOINTEMENT DÉNOMMÉES LES «MANDANTS»; ACQUÉREUR VENDEUR DÉPOSITAIRE- MANDATAIRE

7 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) Page 7 de 36 ET :.. (identification du dépositaire-mandataire); PRÉAMBULE CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE»; CI-APRÈS COLLECTIVEMENT DÉNOMMÉES LES «PARTIES». LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT : A) ACQUÉREUR a acheté, en vertu du contrat de vente d actions intervenu en date du... 20, la totalité des actions émises et en circulation du capitalactions de... (ci-après désigné le «Contrat Principal»); B) Nonobstant le fait que les PARTIES ont signé le Contrat Principal, certaines conditions de clôture de la vente ne sont pas, à ce jour, réalisées; C) Dans l intervalle, les PARTIES ont convenu de déposer auprès du DÉPOSITAIRE- MANDATAIRE, simultanément à la signature des présentes, les documents de clôture et la portion du prix [OU le prix de vente] exigible en vertu du Contrat Principal afin que celui-ci en assure la garde jusqu à l entière réalisation des conditions de clôture, ou jusqu à l annulation de la transaction en raison de la non-réalisation d une de ces conditions avant la date butoir convenue entre les PARTIES, et qu il en cesse la garde conformément au Contrat; D) Les PARTIES désirent consigner les modalités de leur entente à ce sujet dans un écrit sous seing privé; E) Les PARTIES désirent que cet écrit s'interprète comme un contrat de gré à gré. À CES FINS, EU ÉGARD AUX ATTESTATIONS RÉCIPROQUES ET AUX ATTESTATIONS SPÉCIFIQUES DES PARTIES, LE CAS ÉCHÉANT, CONTENUES AUX PRÉSENTES, LES PARTIES, SOUHAITANT ÊTRE AINSI LIÉES ENTRE ELLES, CONVIENNENT CE QUI SUIT : 0.00 INTERPRÉTATION ACQUÉREUR VENDEUR DÉPOSITAIRE- MANDATAIRE

8 CONTRAT DE DÉPÔT ET DE MANDAT (Vente d actions) Page 8 de Terminologie V1 (Contrat unique) À moins d indication contraire dans le texte ou d incompatibilité avec celui-ci, les mots et expressions commençant par une majuscule dans le Contrat s interprètent comme suit : OU V2 (Ensemble contractuel) À moins d indication contraire dans le texte ou d incompatibilité avec celui-ci, les mots et expressions commençant par une majuscule dans le Contrat ou dans toute documentation accessoire ou subordonnée à celui-ci s interprètent comme suit : Activités désigne : a) à l égard de l ACQUÉREUR :... (description des principales activités commerciales); b) à l égard du VENDEUR :... (description des principales activités commerciales); et c) à l égard du DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE :... (description des principales activités commerciales) Biens des MANDANTS désigne tout bien que les MANDANTS ont remis au DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE conformément à l article pour que ce dernier en assure la garde jusqu à l Entière Réalisation des Conditions de Clôture, ou jusqu à l annulation de la transaction en raison de la non-réalisation d une de ces conditions avant la Date Butoir, et qu il en cesse la garde conformément au Contrat; Cas de Défaut signifie, selon le cas, l un ou l autre des événements suivants : a) si survient un événement non contesté dont la survenance confirme la non-réalisation d une condition de clôture ou rend impossible sa réalisation; b) si l une des PARTIES commet un Manquement; ACQUÉREUR VENDEUR DÉPOSITAIRE- MANDATAIRE