BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Single Issuer not guaranteed

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1 BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Single Issuer not guaranteed Name of the Programme Banque Fédérative du Crédit Mutuel FRENCH CERTIFICAT DE DEPOT PROGRAMME Name of the Issuer(s) Type of Programme Banque Fédérative du Crédit Mutuel French Certificats de dépôt Programme size EUR 30, 000, 000,000 Rating(s) of the programme Arranger(s) A-1 Standard & Poors, P-1 Moody s, F1+ Fitch Ratings Banque Fédérative du Crédit Mutuel Issuing and Paying Agent Banque Fédérative du Crédit Mutuel Dealers Effective date of the Information Memorandum Banque Fédérative du Crédit Mutuel June, 25 th 2014 Prepared in compliance with Articles L A to L of the Code Monétaire et Financier Preparé en conformité des Articles L A à L du Code Monétaire et Financier 2

2 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme 1.2 Type de programme 1.3 Nom de l émetteur 1.4 Type d émetteur Banque Fédérative du Crédit Mutuel Programme de Certificats de dépôt Négociables Certificats de dépôt Négociables Banque Fédérative du Crédit Mutuel Etablissement de crédit 1.5 Objet du programme 1.6 Programme plafond Caractéristiques et formes des titres Rémunération Assurer les besoins de refinancement du groupe EUR Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que: Euribor, Libor ou EONIA (mais non limité à cette liste). A leur date de maturité, le principal des Certificats de Dépôt doit être égal au pair. Les taux des Certificats de Dépôt peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des taux usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, le capital remboursés au titre des Certificats de Dépôt peut être inférieur au pair. 1.9 Devises Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. Les Certificats de Dépôt seront émis en Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier 3

3 1.10 L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Maturité Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur) Montant unitaire minimal des émissions La faculté de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. Le montant unitaire, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à ou à la contrevaleur de ce montant en devises Dénomination minimale des titres Rang En vertu de la réglementation (Article D du Code monétaire et financier), le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Les Certificats de Dépôt constitueront des obligations directes, non assorties de sûreté et non subordonnées de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres obligations actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté, non garanties et non subordonnées de l Emetteur. 4

4 1.14 Droit applicable Tous les litiges auxquels l émission des Certificats de Dépôt pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français 1.15 Listing L'ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur les marchés réglementés d Euronext Paris et ou toute bourse conformément à la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003.Il pourra être vérifié si une émission de Certificats de Dépôt est admise à la négociation (respectivement) : sur le site internet d'euronext Paris à l'adresse: FR.html et /ou sur le site internet de toute autre bourse Système de règlement livraison d émission 1.17 Les Certificats de Dépôt seront émis en Euroclear France. Les agences de notation Standard & Poor s, Moody s Investors Service Ltd et Fitch Ratings ont respectivement Notations du Programme attribué les notations A-1, P1 et F1 au Programme. Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités Garantie Agent Domiciliataire à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Cf annexes Le Programme ne bénéficie d aucune garantie L Emetteur a désigné BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL en qualité d «Agent domiciliataire» pour le Programme. L Emetteur peut décider de remplacer l Agent Domiciliataire d origine ou de nommer d autres Agents Domiciliataires et, dans cette hypothèse, mettra à jour la Documentation Financière conformément à la réglementation en vigueur Arrangeur BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL 5

5 Mode de placement envisagé Restrictions à la vente Taxation Implication d'autorités nationales BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL «L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur» L'Emetteur et chaque détenteur de Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public desdits Certificats de Dépôt ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Certificats de Dépôt dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire aux lois et règlements et à n'offrir ni à vendre les Certificats de Dépôt, directement ou indirectement, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Emetteur et chaque détenteur de Certificat de Dépôt (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Certificats de Dépôts est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Certificats de Dépôts) s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits Certificats de Dépôt ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard de la loi et des règlements en vigueur dans les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l'emetteur ni aucun détenteur de Certificat de Dépôt ne sera responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l'un des autres détenteurs, de Certificats de Dépôt. En France, l Emetteur et chaque détenteur de Certificat de Dépôts (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Certificats de Dépôts est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Certificats de Dépôts) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l offre, au placement, à la distribution et la revente des Certificats de Dépôts. L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Certificats de Dépôt, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France. Banque de France 1.25 coordonnées des personnes assurant la mise Sandrine Cao Dac Viola CM-CIC Marchés Head of Investor Relation 6

6 en œuvre du programme Tel : Fax: sandrine.caodac@cmcic.fr Monsieur Kilinc Yakup CM-CIC Marchés 6, avenue de Provence Paris Tel: Fax : yakup.kilinc@cmcic.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Auditeurs indépendants de l émetteur, qui ont audités les comptes annuels de l émetteur Sans objet Se référer au 3.4 de la section en anglais 7

7 2 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL sociale Forme juridique Date de constitution Siège social 2.5 Numéro d immatriculation, et lieu d'enregistrement 2.6 Objet social résumé 2.7 Description des principales activités de l Emetteur L Emetteur est constitué en France sous la forme d'une société anonyme soumis à la législation française. Tribunaux compétents : chambre commerciale du Tribunal d'instance de Strasbourg Banque Fédérative du Crédit Mutuel a été créée à l origine le 1er juin 1933 sous le nom de Banque Mosellane pour une durée de 99 ans, sauf prorogation, expirant le 1 juin La Banque Mosellane a été renommée Banque du Crédit Mutuel Lorraine en 1966 puis l actuelle dénomination de Banque Fédérative du Crédit Mutuel a été adoptée en , rue du Wacken STRASBOURG France L Emetteur est enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro Centrale de refinancement du Groupe La BFCM a plusieurs activités principales : - elle assume la fonction de centrale de refinancement du Groupe CM11-CIC - elle tient la fonction de dépositaire d organismes de placement collectif du Groupe CM11-CIC - elle assure les relations financières avec les Grandes Entreprises et les collectivités en intervenant sur le traitement des flux, les activités de crédit ainsi que les opérations d'ingénierie financière - elle porte les filiales du Groupe CM11-CIC et coordonne leurs activités. Le détail de son activité figure en pages 45 et suivantes du rapport annuel de la BFCM : 8

8 2.8 Capital ou equivalent Le capital de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, entièrement libéré, s élevait au 31 décembre 2013 à euros, constitué de actions de 50 de nominal. Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : non applicable. 2.9 Répartition du capital - Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe détient 92.63% de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. - Autres : inférieurs à 5% Marchés règlementés où titres de capital ou de créances de l Emetteur sont négociées Les titres de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel ne font pas l objet d une cotation Composition de la Direction mai Méthodes comptables Exercice comptable Comme mentionné aux pages 84 et suivantes du Rapport Annuel 2013, les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon les normes IFRS. 1er janvier 31 décembre 9

9 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Exercice social: 07/05/2014 1er janvier 31 décembre 2.15 Autre programme court terme de l émetteur 2.16 Notation de l émetteur 2.17 Information supplémentaire ECP Programme: EUR 25,000,000. Noté par Standard & Poors, Moody s, Fitch Ratings Sans objet 10

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11 ENGLISH SECTION 12

12 1 DESCRIPTION OF THE PROGRAMME Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Name of the programme Banque Fédérative du Crédit Mutuel French Certificats de dépôt Programme 1.2 Type of programme French Certificats de dépôt Programme 1.3 Name of the issuer Banque Fédérative du Crédit Mutuel 1.4 Type of issuer Monetary financial institution 1.5 Purpose of the programme 1.6 Programme size (ceiling) Characteristics and form of the Notes General funding requirements. EUR The Certificats de Dépôt are Negotiable Debt Securities (TCNs or Titres de Créances Négociables), issued in bearer form and recorded in the books of authorised intermediaries (book entry system) in accordance with French laws and regulations The remuneration of the Certificats de Dépôt is unrestricted. However, if the Issuer issues Certificats de Dépôt with remuneration linked to an index, or with an index clause, the Issuer shall only issue Certificats de Dépôt with remuneration linked to usual money market rate indexes, including but not limited to such as and restricted to : Euribor, Libor or EONIA. Yield basis The Issuer may not issue Certificats de Dépôt with potentially variable principal payments. Such remuneration formulas shall not result in a below par capital redemption. At their maturity date, the principal of the Certificats de Dépôt shall be redeemed at par. The remuneration of the Certificats de Dépôt may be negative depending on the fixed rates or the trend of the usual money market indexes applicable to the calculation of the remuneration. In this case, redemption amounts of the Certificats de Dépôt may be below par. In the case of an issue of Certificats de Dépôt embedding a possibility of early redemption, extension or repurchase, the conditions of remuneration of such Certificats de Dépôt will be set out when the said Certificats de Dépôt will be initially issued and shall not be further modified, including when such extension or repurchase will be exercised 13

13 Currencies of issue of the Notes Maturity of the Notes The Certificats de Dépôt shall be issued in Euro or in any other currency authorized by laws and regulations in force in France at the time of the issue in accordance with Article D of the French Monetary and Financial Code. The term (maturity date) of the Certificats de Dépôt shall be determined in accordance with laws and regulations applicable in France, which imply that, at the date hereof, the term of the Certificats de Dépôt shall not be longer than one year (365 days or 366 days in a leap year), from the issue date. The Certificats de Dépôt may be redeemed before maturity in accordance with the laws and regulations applicable in France. The Certificats de Dépôt issued under the Programme may carry one or more embedded option(s) of extension of the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder). The Certificats de Dépôt issued under the Programme may also carry one or more embedded option(s) of repurchase before the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder) Minimum Issuance Amount Minimum denomination of the Notes Status of the Notes 1.14 Governing law that applies to the Notes 1.15 Listing An option of early redemption, extension or repurchase of Certificats de Dépôt, if any, shall be explicitly specified in the confirmation form of any related issuance of Certificat de Dépôt. In any case, the overall maturity of any Certificat de Dépôt embedded with one or several of such clauses, shall always - all options of early redemption, extension or repurchase included conform to laws and regulations in force in France at the time of the issue. The Certificats de Dépôt shall be issued for a nominal amount at least equal to Euro 200,000 or its equivalent in other currencies. Pursuant to Regulation-(Article D of the monetary and financial Code), the legal minimum amount of the debt securities issued under this programme is EUR or the equivalent of this amount in foreign currencies determined at the issue date, the certificates of deposit will be direct bonds, non-matched security bonds and not subordinate to the issuer least to equal rank with other current and future, direct bonds, not accompanied by security, guarantees and non-subordinate of the issuer. The Certificats de Dépôt shall constitute direct, unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, ranking at least pari passu with all other current and future direct, unsecured, unguaranteed and unsubordinated indebtedness of the Issuer. All potential disputes related to the issuance of the Certificats de Dépôt shall be governed and construed according to French Law. All, or part only, of the Certificats de Dépôts issued by BFCM may be admitted to trading on Euronext Paris pursuant to the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and the 14

14 Settlement system Rating(s) of the Programme Counsil dated 4th November You can verify whether an issue of Certificats de Dépôts is admitted to trading on the website of Euronext Paris at the following address: or any other stock website The Certificats de Dépôt will be issued in Euroclear France. The ratings A-1, P1 and F1 have been assigned to the Programme by Standard & Poor s, Moody s Investors Service Ltd and Fitch Ratings respectively. Ratings can come under review at any time by Rating Agencies. Investors are invited to refer to the websites of the relevant Rating Agencies in order to have access to the latest rating Guarantor No 1.19 The Issuer has appointed BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL as its Agent Domiciliataire in relation to the Issuing and paying agent Programme. The Issuer may decide to replace the initial Agent Domiciliataire or appoint another Agent Domiciliataire and will, following such appointment update the Documentation Financière in accordance with French laws and regulations 1.20 Arranger BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL 1.21 Dealer BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL The issuer can later replace a dealer or appoint any other dealer; an updated list of underwriters will be communicated to investors upon request made to the issuer 1.22 Selling restrictions The Issuer, any initial subscriber or any further holder of the Certificats de Dépôt issued under the Programme shall not take any action that would allow a public offering of the Certificats de Dépôt or the possession or distribution of the Documentation Financière or any other document relating to the Certificat de Dépôt in any jurisdiction where it is unlawful for such documents to be distributed and shall not offer, sell or deliver, whether directly or indirectly, the Certificats de Dépôt in any jurisdiction where such action is unlawful. The Issuer, any initial subscriber has agreed, and any further holder of the Certificats de Dépôt will be deemed to have represented and agreed on the date on which he purchases the Certificats de Dépôt, to comply with all applicable laws and 15

15 1.23 Taxation 1.24 Involvement of national authorities 1.25 Contact details regulations in force in the jurisdiction in which it offers or sells the Certificats de Dépôt or hold or distribute the Documentation Financière and to obtain any consent, approval or permission required for the offer or sale by it of Certificats de Dépôt under the laws and regulations in force in any jurisdiction to which it is subject or in which it will make such offers or sales and neither the Issuer nor any subscriber shall have responsibility therefore or in respect thereof France : The Issuer, any initial subscriber has represented and agreed, and any further holder of the Certificats de Dépôt will be deemed to have represented and agreed on the date onwhich he purchases the Certificats de Dépôt, to comply with applicable laws and regulations in force regarding the offer, the placement or the resale of the Certificats de Dépôt or the distribution of documents with respect thereto, in France. The Issuer is not bound to indemnify any holder of the Certificats de Dépôt in case of taxes which are payable under French law or any other foreign law in respect of the principal of, or the interest on, the Certificats de Dépôt, except for any stamp or registration taxes payable by the Issuer under French law. Banque de France Sandrine Cao Dac Viola CM-CIC Marchés Head of Investor Relation Tel : Fax: sandrine.caodac@cmcic.fr Monsieur Kilinc Yakup CM-CIC Marchés 6, avenue de Provence Paris Tel: Fax : yakup.kilinc@cmcic.fr 1.26 Additional information on the programme 1.27 Independent auditors of the issuer, who have audited the accounts of the issuer s annual report Nothing to Report Please refer to Chapter III, English section 16

16 2 DESCRIPTION OF THE ISSUER Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Legal name BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL Legal form/status Date of incorporation /establishme nt 2.4 Registered office or equivalent (legal address) 2.5 Registration number, place of registration 2.6 Issuer s mission Brief description of current activities Capital or equivalent The Issuer is established in France as a limited liability company (société anonyme). Competent court : chambre commerciale du Tribunal d'instance de Strasbourg Banque Fédérative du Crédit Mutuel has been originally created on June 1st 1933 under the name of Banque Mosellane with a term expiring, unless extended, on June 1st The Banque Mosellane was renamed Banque du Crédit Mutuel Lorraine in 1966 and the current denomination of Banque Fédérative du Crédit Mutuel was adopted in , rue du Wacken STRASBOURG France The Issuer is registered in the Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg with Registration Number R.C.S. Strasbourg Central funding of the Group Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) is a Holding Company in the CM11-CIC Group.BFCM carries the Group subsidiaries and coordinates their activities. These subsidiaries have activities in the finance, insurance, electronic banking and information technology areas. BFCM performs the central financing function on behalf of the CM11-CIC Group. BFCM is responsible for managing financial relations with large corporates and local governments by performing services in the areas of payments processing, lending and financial engineering transactions. Please refer to the annual report on page 5: As at 31 December 2013, the total issued share capital of the Issuer amounted euros, of shares of 50 euros each There is no limitation on the share capital which can be issued by the Issuer. Fraction of issued capital not fully paid-up : not applicable 17

17 2.9 List of main shareholders 2.10 Listing of the shares of the Issuer Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe owns 92.63% of the Banque Fédérative du Crédit Mutuel s share capital. - Others shareholders own below 5%. - not applicable List of the members of the Board of Directors, or of the Supervisory Board and of the Directory As at May, Accounting Method 2.13 Accounting Year Banque Fédérative du Crédit Mutuel, the Banque Fédérative du Crédit Mutuel prepared its consolidated financial statements for the year ending December 31st, 2013 in accordance with IFRS standards. January 1st to December 31st Date of the last annual general meeting 2.14 Fiscal Year 2.15 Other short term programmes of the Issuer 2.16 Ratings/s of the Issuer 2.17 Additional information on the issuer May, 7 th 2014 January 1st to December 31st. ECP Programme: EUR 25,000,000. Rating agencies: Standard & Poors, Moody s, Fitch Ratings No 18

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19 4 INFORMATION CONCERNING THE ISSUER S REQUEST OF THE STEP LABEL 4.1 An application for a STEP label for this Programme will be made to the STEP Secretariat [in relation to the Notes eligible under the STEP Market Convention]. Information as to whether the STEP label has been granted for this Programme [in relation to such Notes] may be made available on the STEP market website (initially This website is not sponsored by the Issuer and the Issuer is not responsible for its content or availability. Unless otherwise specified in this Information Memorandum, the expressions STEP, STEP Market Convention, STEP label, STEP Secretariat, and STEP market website shall have the meaning assigned to them in the Market Convention on Short-Term European Paper dated 25 October 2010 and adopted by the Euribor ACI and Euribor EBF (as amended from time to time). 20

20 Annexe I ANNEXES Attestation de l agence de notation Standard & Poor s, Moody s et Fitch Ratings. Standard & Poor s La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante Fiche de notation de S&P : non disponible Moody s: La notation attribuée par Moody's Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante: Fiche de notation Moody s: non disponible Fitch Ratings: La notation attribuée par Fitch Ratings à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Fitch Ratings identifiant pour la Banque Fédérative du Crédit Mutuel : Fiche de notation de Fitch Ratings: non disponible Annexe II Les rapports annuels des exercices 2012 et 2013 peuvent être consultés à l adresse suivante : -