SOMMAIRE Présentation Résumée de la Société Chapitre 1. Responsable du Document de Référence et Responsables du Contrôle des Comptes

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2 SOMMAIRE Présentation Résumée de la Société Chapitre 1. Responsable du Document de Référence et Responsables du Contrôle des Comptes Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsables du contrôle des comptes Attestation de l'intermédiaire en Bourse chargé de l'élaboration du document de référence Responsable de l'information Chapitre 2 Renseignements de Caractère Général Concernant l Emetteur et son Capital Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination et siège social Forme juridique et législation particulière applicable Date de constitution et durée Objet social (Article 2 des Statuts) Numéro du Registre de Commerce Exercice social Clauses statutaires particulières Nationalité Capital social Matricule fiscal Régime fiscal Lieu où peuvent être consultés les documents de la société Responsable chargé de l information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM Renseignements de caractère général concernant le capital de la société Evolution du capital social Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/ Structure du capital social au 30/06/ Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote au 30/06/ Capital et droits de vote détenus par l ensemble des membres des organes d administration et de direction au 30/06/ Nombre d actionnaires au 30/06/ Description sommaire du «Groupe BH» au 31/12/ Présentation générale du «Groupe BH» Relations de la société «Modern Leasing» avec les sociétés du Groupe BH au 31/12/ Relations commerciales entre la société «Modern Leasing» et les autres sociétés du groupe durant l'exercice Relations de la société «Modern Leasing» avec les autres parties liées autres que les sociétés du «Groupe BH» au 31/12/ Informations sur les engagements Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues Transferts de ressources Dividendes et autres rémunérations distribués par «Modern leasing» et encaissés par les autres parties liées Relations commerciales Prestations de services reçues ou données Dividendes Marché des Titres Notation de la société [2]

3 Chapitre 3 : Renseignements concernant l activité de Modern Leasing Présentation générale de la société et de son secteur Le secteur du leasing en Tunisie Présentation de la société et de son activité Indicateurs d activité trimestriels au 30/09/ Facteurs de risques et nature spéculative de l activité de la société Dépendance de l émetteur Litiges et arbitrages en cours Organisation de la société Gouvernance Contrôle interne Système d information Politique sociale et effectif de la société Politique d investissement Analyse SWOT (Forces, Faiblesses, Opportunités et Menaces) Chapitre 4 : Patrimoine Situation Financière Résultats Patrimoine de la société au 31/12/ Créances de leasing Immobilisations propres (corporelles et incorporelles) Immobilisations financières Patrimoine de la société au 30/06/ Créances de leasing Immobilisations propres (corporelles et incorporelles) Immobilisations financières Les principales acquisitions et cessions d immobilisations corporelles, incorporelles et financières postérieures au 30/06/ Etats financiers comparés au 31 décembre Les retraitements comptables effectués pour le besoin de la comparabilité Bilans comparés au 31 décembre Etats de résultat comparés au 31 décembre Etats de flux de trésorerie comparés au 31 décembre Notes aux états financiers au 31 décembre Notes complémentaires aux états financiers arrêtés au 31 décembre Rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs à l exercice Engagements financiers au 31/12/ Encours des crédits contractés par Modern Leasing au 31/12/ Encours des emprunts bancaires contractés par Modern Leasing au 31/12/ Encours des Certificats de leasing au 31/12/ Encours des billets de trésorerie émis par Modern Leasing au 31/12/ Soldes intermédiaires de gestion comparés au 31 décembre Tableau des mouvements des capitaux propres Affectation des résultats des trois derniers exercices Evolution des bénéfices nets Evolution des produits nets de leasing et des résultats d exploitation Evolution des dividendes Evolution de la marge brute d autofinancement Principaux indicateurs de gestion et ratios Etats financiers intermédiaires au 30/06/ Bilan arrêté au 30 juin Etat de résultat arrêté au 30 juin Etat de flux de trésorerie arrêté au 30 juin [3]

4 Notes aux états financiers intermédiaires arrêtées au 30 juin Notes complémentaire Note rectificative Avis des commissaires aux comptes sur les états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin Engagements financiers au 30/06/ Encours des crédits contractés par Modern Leasing au 30/06/ Encours des emprunts bancaires contractés par Modern Leasing au 30/06/ Encours des certificats de leasing au 30/06/ Encours des billets de trésorerie au 30/06/ Solde intermédiaires de gestion comparés au 30/06/ Tableau de mouvement des capitaux propres Evolution des produits nets de leasing Evolution de la marge brute d autofinancement Principaux indicateurs de gestion Comportement boursier de l action Modern Leasing 185 Chapitre 5 : Organes d Administration, de Direction et de Contrôle des Comptes Membres des Organes d Administration et de Direction Membres des organes d Administration Fonctions des membres des organes d Administration et de Direction dans la société Principales activités exercées en dehors de la société au cours des trois dernières années par les membres des organes d Administration et de Direction Mandats d administrateurs les plus significatifs dans d autres sociétés Fonctions des représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d Administration dans la société qu ils représentent Intérêts des dirigeants dans la société au 31/12/ Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d Administration et de Direction au titre de l exercice Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d Administration et de Direction au 31/12/ Contrôle Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les membres des organes d Administration et de Direction ainsi qu avec un candidat à un poste de membre du Conseil d Administration ou un actionnaire détenant plus de 5% du capital 192 Chapitre 6 : Renseignements Concernant l Evolution Récente et les Perspectives d Avenir Evolution récente et orientations Evolution récente Orientations stratégiques Analyse des écarts enregistrés entre les réalisations de l exercice 2011 par rapport aux prévisions publiées au niveau du prospectus d introduction en bourse de ML Analyse des modifications effectuées au niveau des prévisions par rapport aux informations prévisionnelles publiées au niveau du prospectus d introduction en bourse de ML Analyse des performances réalisées au 30/09/2012 par rapport aux prévisions relatives à l exercice Perspectives d avenir Les hypothèses de prévision retenues Etats financiers prévisionnels Indicateurs de gestion et ratios prévisionnels Marge brute d autofinancement prévisionnelle [4]

5 Présentation Résumée de la Société La société «Modern Leasing» a été créée à l initiative de la Banque de l Habitat en mars 1997, sous la forme d une société anonyme spécialisée en opérations de leasing avec un capital initial de 5 MD qui a été porté en 2000 à 7 MD, en 2004 à 10 MD, en 2009 à 15 MD et en 2010 à 20 MD divisé en actions de nominal 5 dinars entièrement libérées. La dernière augmentation de capital réalisée en 2010 de 15 MD à 20 MD a été totalement réservée au public avec renonciation aux droits préférentiels de souscription des anciens actionnaires et ce en vue de l introduction de la société en bourse avec un prix unitaire de l action de 8,500 dinars. La société a pour objet social la réalisation d opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus. La société «Modern Leasing» est une filiale de la Banque de l Habitat détenue, au 30/06/2012 à hauteur de 58% par le groupe Banque de l Habitat principalement à travers la BH, la Société Epargne Invest SICAF, la SIM-SICAR et Assurances SALIM. Durant l exercice 2011, la société «Modern Leasing» a approuvé demandes de financement portant sur une enveloppe de 105,754 MD contre demandes et 117,032 MD d approbations en 2010 et demandes et 65,306 MD d approbations en 2009 soit une régression de -9,64% par rapport à 2010 et une évolution de 61,94% par rapport à 2009 et ce en terme d approbations. Quant aux mises en force, elles ont porté sur une enveloppe de 80,443 MD en 2011 contre 72,644 MD en 2010 et 48,358 MD en 2009 soit des évolutions de 10,74% et 66,12% respectivement par rapport à 2010 et En ce qui concerne l encours financier, il a atteint au 31/12/2011 un montant de 131,218 MD contre 99,852 MD au 31/12/2010 soit une évolution de 31,41%. En ce qui concerne la qualité du portefeuille clients, à fin 2011, le volume des créances classées a augmenté passant de 5,570 MD au 31/12/2010 à 15,101 MD au 31/12/2011. Ainsi, le taux de créances classées est passé de 5,40% à fin 2010 à 10,92% à fin 2011 en conséquence des retombés des évènements post révolution du 14 janvier Le taux de couverture des créances classées est passé de 84 % en 2010 à 37,90% à fin Concernant l activité de la société durant le premier semestre 2012, Modern Leasing a approuvé demandes de financement portant sur une enveloppe de 55,351 MD, touchant tous les secteurs de l économie contre 992 demandes de financement et 43,164 MD d approbations au 30/06/2011 soit une amélioration de 28,23%. Quant aux mises en force, elles ont porté sur une enveloppe de 42,768 MD contre 25,982 MD au 30/06/2011 soit une évolution pertinente de 64,61%. Le nombre de contrats a enregistré aussi une évolution positive passant de 632 au 30/06/2011 à au 30/06/2012. [5]

6 L encours financier a atteint 146,637 MD au 30/06/2012 contre 104,454 MD au 30/06/2011 soit une évolution de 40,38%. Le taux des créances classées s est dégradé passant de 10,45% au 30/06/2011 à 13,24% au 30/06/2012. En terme de volume, ces créances ont atteint 20,414 MD contre 11,506 au 30/06/2011. Le ratio de couverture des créances classées est passé de 42,75% durant le premier semestre 2011 à 35,16% pour les premiers six mois de Depuis 2006, la société «Modern Leasing» est notée par l'agence internationale FitchRatings. Les notes initiales attribuées sont les suivantes: A - (tun) Long Terme F2 (tun) Court Terme Perspectives d évolution de la note à long terme : Stable. Ces mêmes notes sont confirmées et maintenues jusqu à l année 2012 en date du 26 juin. Les notes nationales attribuées à Modern Leasing reflètent le soutien que pourrait lui apporter, en cas de nécessité, son actionnaire majoritaire, la Banque de l Habitat. [6]

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8 Etat financiers intermédiaires au 30/06/ Société PROAUDIT, Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Monsieur Tarak Zahaf. Adresse : 11, Rue Abderrahmene Azzem Montplaisir 1073 Tunis - Société CMA Audit et Conseil, société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Monsieur Mohamed Ammar. Adresse : Rue du Lac Huron Immeuble Rahma, 2 ème étage, Appartement A7 Les Berges du Lac, 1053 Tunis Extrait de l opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2009 Les états financiers de la société «Modern Leasing» relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2009, ont fait l objet d un audit effectué par la société «PROAUDIT» représentée par Monsieur Tarak Zahaf et la société «La Générale d Audit et Conseil» représentée par Monsieur Chiheb Ghanmi selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves. Toutefois, une observation post-opinion a été formulée comme suit : «Sans remettre en cause l opinion ci-dessus exprimée, nous estimons utile d attirer votre attention sur les points suivants : - La société a procédé à l annulation des valeurs vénales des biens mobiliers donnés en leasing à ses relations classées 4 et 5. Cette décote a permis la constatation d une dotation supplémentaire de Dinars. A la date de clôture de l exercice, le taux de couverture des créances classées par les provisions et les agios réservés est de 84,57%. - La société a cédé au cours de l exercice, le local sis aux Berges du Lac, présenté parmi ses actifs immobilisés propres. La cession consentie au prix de Dinars a engendré une plus value de cession de Dinars, ainsi qu une reprise de la provision pour dépréciation des immobilisations constatée antérieurement pour la couverture du risque de perte éventuelle, d un montant de Dinars. - La société a constitué au cours de l exercice une provision à caractère général d un montant de Dinars. La provision constituée n a pas été affectée à la couverture d un risque particulier.» Extrait de l opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2010 Les états financiers de la société «Modern Leasing» relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2010, ont fait l objet d un audit effectué par la société «PROAUDIT» représentée par Monsieur Tarak Zahaf et la société «La Générale d Audit et Conseil» représentée par Monsieur Chiheb Ghanmi selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves. Toutefois, une observation post-opinion a été formulée comme suit : «Sans remettre en cause l opinion ci-dessus exprimée, nous estimons utile d attirer votre attention sur les points suivants : [8]

9 - La société a procédé à l annulation des valeurs vénales des biens mobiliers donnés en leasing à ses relations classées 4 et 5. Cette décote a permis la constatation d une dotation supplémentaire de Dinars. A la date de clôture de l exercice, le taux de couverture des créances classées par les provisions et les agios réservés est de 84%. - Compte tenu des évènements survenus en Tunisie et en Libye, postérieurement à la date de clôture des états financiers, nous estimons que ces évènements pourraient avoir une incidence éventuelle sur la situation de la société et sur la qualité de ses actifs. A la date d émission du présent rapport, l impact sur les états financiers de la société «MODERN LEASING» ne peut être déterminé. La note aux états financiers n 4 fournit des informations sur les démarches entreprises par la société Modern Leasing.» Extrait de l opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2011 Les états financiers de la société «Modern Leasing» relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2011, ont fait l objet d un audit effectué par la société «PROAUDIT» représentée par Monsieur Tarak Zahaf et la société «La Générale d Audit et Conseil» représentée par Monsieur Chiheb Ghanmi selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves. Toutefois, une observation post-opinion a été formulée comme suit : «Sans remettre en cause l opinion ci-dessus exprimée, nous estimons utile d attirer votre attention sur les points suivants : - Comme il est mentionné au niveau de la note aux états financiers 3.a, la Société Modern Leasing n a pas procédé à l annulation de la valeur vénale des biens donnés en leasing autres qu immobiliers des relations nouvellement classées 4 et 5. Les valeurs vénales du matériel donné en Leasing aux relations nouvellement classées 4 et 5 au cours de l exercice 2011 continuent à être déterminées par application des taux de décote adoptés par la société. L annulation de la valeur vénale des relations nouvellement classées 4 et 5 au cours de l exercice 2011 aurait engendré la constatation d une dotation complémentaire de Dinars. - La note aux états financiers n 2.5 précise que les états financiers de 2011 traduisent des changements de méthodes en matière de classification des actifs et de couverture des risques par rapport à l exercice Ce changement résulte de l application de la circulaire n du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises économiques affectées par les retombées des évènements survenus, et la circulaire n du 11 janvier 2012 complétée par la note aux établissements de crédit n du 2 mars 2012, relatives à l évaluation des engagements dans le cadre desdites mesures. En effet, et jusqu à la clôture de l exercice 2010, seules les règles édictées en la matière par la circulaire n du 17 décembre 1991, étaient applicables. L application de ces règles a nécessité la constitution d une provision collective pour un montant de dinars prélevée sur les résultats de l exercice.» [9]

10 Extrait de l avis sur les états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2011 Les états financiers intermédiaires au 30/06/2011 de la société «Modern Leasing», ont fait l objet d un examen limité effectué par la société «PROAUDIT» représentée par Monsieur Tarak Zahaf et la société «La Générale d Audit et Conseil» représentée par Monsieur Chiheb Ghanmi selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont émis l avis suivant : «Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n avons pas mis en œuvre toutes les diligences requises pour une mission de certification, dont notamment l examen de la classification des engagements, l évaluation des risques, des agios réservés et des provisions devant être constituées au titre des créances classées ou au titre des autres actifs de la société «Modern Leasing» au 1 er semestre 2011, et de ce fait nous n exprimons donc pas d opinion d audit. En couverture du risque de crédit, la Société a constaté une dotation nette de 215 Mille Dinars. Compte tenu du risque de détérioration des relations faisant l objet de poursuites judiciaires ou de condamnations et sur la base de nos travaux, nous n avons pas collecté des éléments qui laissent à penser que ces montants peuvent être suffisants pour couvrir l ensemble des risques encourus par la société. La société ne comptabilise les charges relatives aux indemnités de départ à la retraite qu au moment du départ effectif à la retraite. Ainsi, il n est pas procédé à la constatation de provisions pour indemnité de départ à la retraite relatives aux engagements découlant de la convention collective qui prévoit une indemnité de six fois le dernier salaire servi à l employé. La provision pour départ à la retraite estimée sur la base de la méthode de rattachement linéaire conformément à la norme internationale IAS 19 " Avantages du personnel" s élève à un montant de Dinars. Sur la base de notre examen limité, et sous réserve des points 4 et 5 ci-dessus, nous n avons pas eu connaissance ou relevé d'éléments qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires ci-joints ne présentent pas sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la société «MODERN LEASING» au 30 Juin 2011 conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Sans remettre en cause l opinion ci-dessus exprimée, nous estimons utile d attirer votre attention sur le point suivant : Comme il est mentionné au niveau de la note aux états financiers «Faits saillants de l exercice», la Société Modern Leasing n a pas procédé à l annulation de la valeur vénale des biens donnés en leasing autres qu immobiliers des relations nouvellement classées 4 et 5. Les valeurs vénales du matériel donné en Leasing aux relations classées 4 et 5 au cours de l exercice 2011 continuent à être déterminées par application des taux de décote adoptés par la société. L annulation de la valeur vénale des relations classées 4 et 5 au cours du premier semestre 2011 aurait engendré la constatation d une dotation complémentaire de Dinars.» [10]

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13 Chapitre 2 Renseignements de Caractère Général Concernant l Emetteur et son Capital 2.1 Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination et siège social Dénomination sociale : Modern Leasing Siège social : Immeuble Assurances SALIM Lotissement AFH/BC5 Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène Tél : Fax : ml@modernleasing.com.tn Forme juridique et législation particulière applicable Forme juridique : Société Anonyme Législations particulières applicables : la société est régie par la loi n du 10/07/2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi n du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n du 26/07/1994 relative au leasing et de la loi n du 26/07/1994 portant dispositions fiscales du leasing Date de constitution et durée Date de constitution : 28/03/1997 Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution Objet social (Article 2 des Statuts) La société a pour objet : - d effectuer des opérations de leasing mobilier et immobilier portant sur des biens à usage professionnel, (industriel, commercial, de service, etc ) ; - de prendre en charge toute étude ou projet en relation direct ou indirect avec le leasing ; - de prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titre et droit sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière ; - et généralement d effectuer toute opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus Numéro du Registre de Commerce B [13]

14 2.1.6 Exercice social Du 1 er Janvier au 31 Décembre de chaque année Clauses statutaires particulières Répartition des bénéfices - Dividendes (article 44 des statuts) : Les produits annuels de la société constatés par l inventaire, après déduction des dépenses d exploitation, des frais généraux, des charges fiscales et financières, de tout amortissement, de toute provision pour risques, commerciaux et industriels ainsi que les prélèvements nécessaires pour la constitution, de tout fonds de prévoyance que le conseil juge utile, constituent les bénéfices nets. Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit : - Une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social ; - La réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limité des taux qui y sont fixés ; - Les réserves statutaires ; Dispositions communes aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires Article 30 : Pouvoirs généraux de l Assemblée L Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l universalité des actionnaires. Elle peut avoir les pouvoirs tout à la fois d une assemblée ordinaire et d une Assemblée extraordinaire, si elle réunit les conditions nécessaires. Les délibérations de l Assemblée régulièrement prises, engagent tous les actionnaires, même les absents, incapables ou dissidents. On distingue : L Assemblée Générale ordinaire Annuelle, L Assemblée Générale ordinaire convoquée extraordinairement, L Assemblée Générale Extraordinaire. [14]

15 Article 31 : Admission aux assemblées Générales Les titulaires d actions libérées des versements exigibles peuvent seuls assister à l assemblée Générale sur justification de leur identité ou s y faire représenter par un mandataire. Ce mandataire devra être muni d un pouvoir à cet effet. La forme des pouvoirs sera déterminée par le conseil d Administration. Toutefois, les personnes morales actionnaires sont valablement représentées à toute assemblée générale par un de leurs membres ou par des mandataires munis d un pouvoir à cet effet sans qu il soit besoin que ces mandataires soient eux-mêmes actionnaires de la société. Article 32 : Conditions pour être admis à siéger aux Assemblées Générales Les propriétaires d actions nominatives doivent, pour avoir le droit d assister ou de se faire représenter aux assemblées générales être inscrits sur les registres de la société, huit jours au moins avant le jour fixé pour la réunion. Tout membre de l assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire, doit déposer son pouvoir au siège social trois jours avant la réunion. Toutefois, le conseil d administration a toujours la faculté de réduire les délais en dehors de ces limites. Article 35 : Droit de vote Chaque membre de l assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu il possède et représente d actions, sans limitations, sauf exceptions légales. Les votes ont lieu soit à main levée soit par un appel nominatif soit par correspondance. En cas de vote par correspondance, le vote émis doit être adressé à la société avant l expiration du jour précédant la réunion de l Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce vote n est valable que si la signature apposée au formulaire est légalisée. Assemblée Générale Ordinaire Article 37 : Convocation Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale Ordinaire par le conseil d administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l exercice au jour, heure et lieu indiqué dans l avis de convocation. Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement soit par le conseil d administration soit par les commissaires aux comptes dans les cas prévus par la loi et les statuts. D autre part le Conseil d Administration est tenu de convoquer extraordinairement l Assemblée Générale Ordinaire lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant le tiers au moins du capital social. [15]

16 Toutes les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur une première ou deuxième convocation ne peuvent se tenir qu elle qu en soit la nature, avant le seizième jour suivant la date de publication de l avis de convocation. Les convocations à ces diverses Assemblées sont faites au moyen d un avis publié au Journal Officiel de La République Tunisienne et dans deux quotidiens dans l un est en langue arabe. L avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la réunion ainsi que l ordre du jour. Les titulaires d actions nominatives qui ont fait la demande peuvent être convoqués, à leurs frais au moyen de lettres expédiées dans le délai imparti pour la convocation de l Assemblé, au dernier domicile qu ils auront fait connaître. Les avis et lettres de convocations doivent reproduire l ordre du jour. Article 38 : Constitution de l assemblée générale ordinaire quorum Les assemblées Générales Ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement) se composent de tous les actionnaires possédant au moins une action. Pour délibérer valablement, l Assemblée Générale Ordinaire doit être composée d un nombre d actionnaires représentant le tiers (1/3) au moins du Capital Social après déduction, s il y a lieu, de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires. Si ce quorum n est pas atteint, l Assemblé Générale est convoquée à nouveau et les délibérations sont valables quel que soit le nombre d actions représentées mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. Article 39 : Pouvoirs de l'assemblée Générale Ordinaire L Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d Administration sur les affaires sociales. Elle entend également le rapport des commissaires sur le mandat qu elle leur a conféré ainsi que leurs rapports spéciaux prescrits par la législation en vigueur. Elle statue souverainement sur toutes les questions intéressant la vie de la Société qui ne sont pas de la compétence d une Assemblée Extraordinaire. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les états financiers. La délibération contenant approbation des états financiers est nulle si elle n est pas précédée de la lecture du rapport des commissaires aux comptes. Elle fixe les dividendes à répartir sur la proposition du Conseil d Administration. [16]

17 Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs ou les commissaires et ratifie, s il y a lieu, les nominations provisoires d Administrateurs. Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution de fonds de réserve et de prévoyance et décide de tous reports à nouveau des bénéfices d une année sur l année suivante. Elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les actes et opérations pouvant excéder les pouvoirs résultant des présents Statuts. Assemblée Générale Extraordinaire Article 40 : Composition - Convocation et Délibération de l Assemblée Générale Extraordinaire L Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu que ces dernières aient été libérées des versements exigibles. Les délibérations de l Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés ayant droit au vote. Les Assemblées Générales, autres que les Assemblées Ordinaires, ne sont pas régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que tant qu elles sont composées d actionnaires présents ou représentés ayant droit au vote qui détiennent au moins la moitié du Capital Social. Si ce quorum n est pas atteint, l Assemblée peut être convoquée à nouveau et elle délibère valablement si elle est composée d actionnaires présents ou représentés ayant droit au vote qui détiennent le tiers au moins du Capital Social. A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l Assemblée peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la convocation. Dans toutes ces Assemblées Générales, le quorum est calculé après déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires et notamment lorsqu il s agit d Assemblée à caractère constitutif, des actions appartenant à des personnes qui ont fait l apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l appréciation de l Assemblée. Article 41 : Pouvoirs L Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications autorisées par les lois et règlements sur les sociétés. L Assemblée Générale Extraordinaire ne peut ni changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires sauf consentement unanime de tous les actionnaires. L Assemblée Générale pourra être réunie sans convocation ni délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Elle aura les pouvoirs d une Assemblée Générale Extraordinaire. [17]

18 Droits et Obligations attachés à l action (Article 14 et 15 des statuts) : Article 14 : Droit des Actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle au nombre des actions émises Article 15 : Transmission des droits et obligations attachées aux titres La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l'assemblée générale. La société ne sera pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un ou plusieurs actionnaires, les héritiers, créanciers, ayant droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que se soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens quelconques de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration des affaires sociales. Ils doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l assemblée générale Nationalité Tunisienne Capital social Le capital social s élève à dinars, divisé en d actions de nominal 5 dinars entièrement libérées Matricule fiscal /X/A/M/ Régime fiscal Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois et du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n du 25 Décembre 2000, portant la loi de finances pour l année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n du 27 Décembre 2007, portant loi de finances pour l année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier [18]

19 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société Siège social : Immeuble Assurances SALIM Lotissement AFH/BC5 Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène Responsable chargé de l information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM Monsieur Achraf Kharrat Département Etudes et Marketing Adresse : Immeuble Assurances SALIM Lotissement AFH/BC5 - Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène Tel : / Fax : Achraf.kharrat@modernleasing.com.tn 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital de la société Capital social : dinars Nombre d actions : actions Nominal : 5 dinars Forme des actions : Nominative Catégorie : Ordinaire Libération : Intégrale Jouissance : 1 er janvier 2012 [19]

20 2.3 Evolution du capital social Date de la décision et l organe qui l a décidée Nature de l opération Evolution du capital Montant en Nombre dinars d actions Capital en circulation Montant en Nombre dinars d actions Nominal en dinars AGC du 28/03/1997 Constitution AGE du 02/05/2000 AGE du 14/05/2004 AGE du 29/09/2009 AGE du 15/07/2010 AGE du 15/07/2010 Augmentation de capital en numéraire Augmentation de capital en numéraire Augmentation de capital en numéraire Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 5 DT Augmentation de capital en numéraire [20]

21 2.4 Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/ Structure du capital social au 30/06/2012 Actionnaires Nombre d actionnaires Nombre d actions Montant en Dinars % du capital Actionnaires Tunisiens ,53% Personnes morales ,80% Ayant 3% et plus ,07% Ayant plus de 0,5% et moins de 3% ,58% Ayant au maximum 0,5% ,15% Personnes physiques ,73% Ayant 3% et plus ,00% Ayant plus de 0,5% et moins de 3% ,86% Ayant au maximum 0,5% ,87% Actionnaires Etrangers ,47% Personnes morales ,35% Ayant 3% et plus ,00% Ayant plus de 0,5% et moins de 3% ,25% Ayant au maximum 0,5% ,10% Personnes physiques ,12% Ayant 3% et plus ,00% Ayant plus de 0,5% et moins de 3% ,00% Ayant au maximum 0,5% ,12% TOTAL ,00% [21]

22 2.4.2 Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote au 30/06/2012 Actionnaires Nombre d Actions Montant en Dinars % du capital Banque de l'habitat - BH ,90% Epargne Invest SICAF ,76% AlBaraka Bank ,76% SIM-SICAR ,66% Assurances SALIM ,24% Société ELBOUNIANE ,75% TOTAL ,07% Capital et droits de vote détenus par l ensemble des membres des organes d administration et de direction au 30/06/2012 Actionnaires Nombre d Actions Montant en Dinars % du capital Banque de l'habitat - BH ,90% Epargne Invest SICAF ,76% AlBaraka Bank ,76% Assurances SALIM ,24% SIM-SICAR ,66% Société ELBOUNIANE ,75% Ahmed Trabelsi ,29% Immobilières SLIM ,27% Taieb Ghali ,00% Dalila Koubaa 1 5 0,00% Noureddine Yaiche 0 0 0,00% Najoua Bouassida 0 0 0,00% TOTAL ,62% Nombre d actionnaires au 30/06/2012 Au 30/06/2012, le capital de la société «Modern Leasing» est réparti entre actionnaires : - 95 personnes morales ; personnes physiques. [22]

23 2.5 Description sommaire du «Groupe BH» au 31/12/ Présentation générale du «Groupe BH» Au 31/12/2011, la BH est à la tête d un groupe composé de 11 sociétés (y compris la Banque de l Habitat), intervenant principalement dans le secteur financier et immobilier Présentation des sociétés du «Groupe BH» au 31/12/2011 Sociétés Capital au 31/12/2011 en DT Nombre d'actions Participation directe de la BH en nombre d'actions % de participation Solde Provision au 31/12/2011 en DT BH MODERN LEASING ,65% - SIM-SICAR ,58% - EPARGNE INVEST SICAF ,65% - ASSURANCES SALIM ,86% - SOPIVEL ,98% - SIFIB-BH ,00% - SGRC ,00% - STIMEC ,00% SMT ,00% TFB (ex UTB) * ,41% *En euro Il est à signaler qu en dépit du contrôle de fait exercé sur les sociétés SICAV BH Obligataires et SICAV BH Placement, ces sociétés n ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe BH. BHO * ,12% - BHP * ,48% - * : Actif net [23]

24 La Banque de l'habitat: BH La Banque de l Habitat a été créée en mai 1989, suite à la transformation de la Caisse Nationale de l Epargne Logement «CNEL» en banque commerciale, Société Anonyme régie par les dispositions bancaires en vigueur et par ses statuts. L'objet social de la banque est l'exercice de la profession bancaire notamment par la mobilisation de l'épargne et l'octroi des crédits. Le capital social actuel de la banque s'élève à de dinars divisé en actions de nominal 5 dinars chacune entièrement libérées. L'introduction de la BH à la cote de la Bourse de Tunis a eu lieu le 14/12/1992. Modern Leasing Créée en mars 1997, la société a pour objet social d'effectuer des opérations de leasing mobilier et immobilier portant sur des biens à usage professionnel (industriel, commercial, service, etc ). Son capital social actuel est de de dinars divisé en actions de valeur nominale 5 dinars chacune totalement libérées. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 35,657% par la BH, 9,46% par la Société Epargne Invest SICAF, 5,56% par la SIM-SICAR, 5,15% par SALIM, 1,51% pat la SICAV BHP. La société Modern Leasing figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. L'introduction de Modern Leasing au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis a eu lieu le 1 er décembre Société d'investissement Moderne (SIM-SICAR) Créée en mars 1997, la société a pour objet la participation, pour son propre compte ou pour le compte des tiers et en vue de sa rétrocession, au renforcement des fonds propres des entreprises, conformément aux textes de lois régissant les SICAR. Son capital social est de de dinars divisé en actions de valeur nominale 5 dinars chacune totalement libérées. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 41,58% par la BH, 9,84% par la Société Epargne Invest SICAF, 5,00% par Modern Leasing, 0,01 par la SOPIVEL et 10,00% par SALIM. La SIM-SICAR figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. [24]

25 Société Epargne Invest SICAF Créée en novembre 1994, la société a pour objet la gestion au moyen de l utilisation des fonds propres d un portefeuille de valeurs mobilières. Son capital social est de de dinars divisé en actions de valeur nominale 10 dinars chacune totalement libérées. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 49,65% par la BH, 5,66% par la SIM SICAR et 0,83% par la SIFIB-BH. La société Epargne Invest SICAF figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. Société d'assurances SALIM Créée en septembre 1995, la société a pour objet, en Tunisie comme à l étranger, la réalisation et la gestion des contrats, de conventions d assurances et de réassurances de toute nature ainsi que toutes autres opérations ou contrats pouvant être également réalisés par les sociétés d assurances conformément à la législation en vigueur. Le capital social actuel de la société s'élève à de dinars divisé en actions de valeur nominale 5 dinars chacune totalement libérées. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 21,86% par la BH, 9,95% par la Société Epargne Invest SICAF, 6,81% par SIM-SICAR, 1,75% par Modern Leasing et 1,68% par la SIFIB-BH. La société «Assurances SALIM» figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. L'introduction de SALIM au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis a eu lieu le 1 er Avril Société de Promotion Immobilière pour la Vente et la Location (SOPIVEL) Créée en mars 1997, la société a pour objet social le lotissement et l'aménagement de terrains et de zones destinées à la construction immobilière et leur vente, et aux activités agricoles, de tourisme et d industrie ainsi que la construction et la rénovation d immeubles et de bâtiments destinés aux activités industrielles pour la vente ou location. Son capital social actuel est de de dinars divisé en actions de valeur nominale 100 dinars chacune totalement libérées. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 29,98% par la BH, 7,59% par la SIFIB-BH, 11,48% par la Société Epargne Invest SICAF, 6,59% par la SIM-SICAR et 39,84% par SALIM. La société figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. [25]

26 Société d'ingénierie Financière et d'intermédiaire en Bourse (SIFIB-BH) Créée en octobre 1995, la société a pour objet le commerce et la gestion des valeurs mobilières, notamment la négociation des valeurs mobilières, la gestion de portefeuille pour le compte des clients, le conseil et l assistance en matière de restructuration, cession d entreprises, évaluation de projets et introduction en bourse. Le capital social de la société est de de dinars divisé en actions de valeur nominale 100 dinars chacune libérées en totalité. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 30,00% par la BH, 46,66% par la Société Epargne Invest SICAF, 9,33% par SIM-SICAR et 7,28% par SALIM. La SIFIB-BH figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. Société Générale de Recouvrement de Créances (SGRC) Créée en mars 2002, la société a pour objet l'achat de créances pour son propre compte et le recouvrement de créances pour le compte de tiers. Son capital social est de de dinars divisé en actions de valeur nominale 10 dinars chacune libérées totalement. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 60,00% par la BH, 10,00% par SIM-SICAR, 10,00% par Modern Leasing, 19,99% par SALIM, 0,002% par la SIFIB-BH, 0,002% par la SOPIVEL et 0,002% par la Société Epargne Invest SICAF. La SGRC figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. Société Tunisienne d'impression et de Confection de Chéquiers (STIMEC) Créée en octobre 1999, la société a pour objet la réalisation des opérations de confection de chéquiers, d impression et d édition. Son capital social est de de dinars divisé en actions de valeur nominale 10 dinars dont actions libérées. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 30,00% par la BH, 3,42% par la SIFIB-BH, 6,45% par la SIM-SICAR, 16,90% par SALIM, 0,71% par la SOPIVEL, 1% par Modern Leasing et 1,5% par la Société Epargne Invest SICAF. La société figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. [26]

27 Société Moderne de Titrisation (SMT) Créée en juillet 2002, la société a pour objet la gestion de fonds communs de créances et leur représentation dans leurs rapports avec les tiers. Son capital social est de dinars divisé en actions de valeur nominale 100 dinars chacune totalement libérées. Au 31/12/2011, le capital social de la société est détenu à hauteur de 30,00% par la BH, 5% par Modern Leasing et 10,00% par SALIM. Il importe de signaler à ce niveau qu'aucun fonds commun de créances n'a été lancé par la SMT. La SMT figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de l'intégration globale. Union Tunisienne de Banques (Tunisian Foreign bank TFB) L Union Tunisienne de Banques (UTB) devenue Tunisian Foreign Bank (TF Bank) suite à la décision de son AGE du 28/12/2009, est une société anonyme de droit français affiliée à la Fédération des Banques Françaises. Cette banque qui a été créée en 1977 sur initiative de la BCT a pour objet la mobilisation de l épargne des tunisiens résidant en France et en Europe, faciliter leurs transferts, canaliser ces transferts vers des projets de développement et favoriser les opérations d échange et de partenariat entre la Tunisie et les pays européens. Au 31/12/2011, le capital social de la banque est de 49,594 M divisé en actions de nominal 15,24 entièrement libérées. Le capital social est détenu à hauteur de 43,41% par la BH, 0,005% par SALIM et 0,005% par Modern Leasing. L Union Tunisienne de Banques figure dans le périmètre de consolidation de la BH et elle est consolidée par la méthode de la mise en équivalence. SICAV BH Obligataire (BHO) Créée en juin 1997, la société a pour objet unique la gestion d un portefeuille de valeurs mobilières par l utilisation de ses fonds propres. Le Capital initial a été de dinars divisé en parts de valeur nominale 100 dinars. Au 31/12/2011, l'actif net de la BHO a été de l'ordre de dinars avec une valeur liquidative de 102,414 dinars et parts dont parts détenues par la BH soit 0,12%. La BH est dépositaire de la SICAV BH Obligataire. La SICAV BHO ne figure pas dans le périmètre de consolidation de la BH malgré l existence d une influence notable par cette dernière. [27]

28 SICAV BH Placement (BHP) Créée en juillet 1994, la société a pour objet unique la gestion d un portefeuille de valeurs mobilières par l utilisation de ses fonds propres. Le Capital initial a été de dinars divisé en parts de valeur nominale 100 dinars. Au 31/12/2011, l'actif net de la BHP a été de l'ordre de dinars avec une valeur liquidative de 46,412 dinars et parts dont parts détenues par la BH soit 47,48%. La BH est dépositaire de la SICAV BH Placement. La SICAV BHP ne figure pas dans le périmètre de consolidation de la BH malgré l existence d une influence notable par cette dernière. [28]

29 Etat des participations entre les sociétés du «groupe BH» au 31/12/2011 BH SIFIB-BH SOPIVEL EPARGNE INVEST SICAF SIM-SCAR MODERN LEASING STIMEC SMT SGRC Assurances SALIM TFB BHO BHP BH 0,00% 30,00% 29,98% 49,65% 41,58% 35,65% 30,00% 30,00% 60,00% 21,86% 43,41% 0,12% 47,480% SIFIB-BH 0,00% 0,00% 7,59% 0,83% 0,00% 0,000% 3,42% 0,00% 0,002% 1,68% 0,00% 0,31% 0,00% SOPIVEL 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,71% 0,00% 0,002% 0,00% 0,00% 0,05% 0,00% EPARGNE INVEST SICAF 0,056%* 46,66% 11,48% 0,00% 9,84% 9,46% 1,50% 0,00% 0,002% 9,95% 0,00% 0,24% 0,00% SIM-SICAR 0,00% 9,33% 6,59% 5,66% 0,00% 5,56% 6,45% 0,00% 10,00% 6,81% 0,00% 11,98% 21,25% MODERN LEASING 0,00% 0,03% 0,00% 0,00% 5,00% 0,00% 1,00% 5,00% 10,00% 1,75% 0,005% 0,001% 0,004% STIMEC 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% SMT 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,0002% 0,00% SGRC 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,16% 0,004% Assurances SALIM 0,321%* 7,28% 39,84% 0,00% 10,00% 5,15% 16,90% 10,00% 19,99% 0,00% 0,005% 0,42% 15,64% TFB 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% BHO 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% BHP 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1,51% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,20% 0,00% *La Banque de l Habitat s engage à supprimer les participations réciproques entre les sociétés du «Groupe BH» afin de se conformer aux dispositions de l article 466 du code des sociétés commerciales. [29]

30 Le Schéma financier du «groupe BH» au 31/12/2011 [30]

31 Etat des participations entre les sociétés du «groupe BH» au 30/06/2012 BH SIFIB-BH SOPIVEL EPARGNE INVEST SICAF SIM-SCAR MODERN LEASING STIMEC SMT SGRC Assurances SALIM TFB BHO BHP BH 0,00% 30,00% 29,98% 49,65% 41,58% 35,90% 30,00% 30,00% 60,00% 21,86% 43,41% 0,13% 52,07% SIFIB-BH 0,00% 0,00% 7,59% 0,83% 0,00% 0,190% 3,42% 0,00% 0,002% 1,68% 0,00% 0,00% 0,00% SOPIVEL 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,00% 0,71% 0,00% 0,002% 0,00% 0,00% 2,02% 0,00% EPARGNE INVEST SICAF 0,0001%* 46,66% 11,48% 0,00% 9,84% 9,76% 1,50% 0,00% 0,002% 9,60% 0,00% 0,06% 0,00% SIM-SICAR 0,00% 9,33% 6,59% 5,66% 0,00% 5,66% 6,45% 0,00% 10,00% 6,81% 0,00% 9,48% 24,04% MODERN LEASING 0,00% 0,03% 0,00% 0,00% 5,00% 0,00% 1,00% 5,00% 10,00% 1,75% 0,005% 0,001% 0,005% STIMEC 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% SMT 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,0002% 0,00% SGRC 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,09% 0,005% Assurances SALIM 0,321%* 7,28% 39,84% 0,00% 10,00% 5,24% 16,90% 10,00% 19,99% 0,00% 0,005% 0,44% 6,45% TFB 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% BHO 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% BHP 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1,53% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% *La Banque de l Habitat s engage à supprimer les participations réciproques entre les sociétés du «Groupe BH» afin de se conformer aux dispositions de l article 466 du code des sociétés commerciales. [31]

32 Le Schéma financier du «groupe BH» au 30/06/2012 [32]

33 Chiffres clés des sociétés du «Groupe BH» au 31/12/2011 Capitaux propres avant affectation Chiffre d'affaires (produits d exploitation) Résultat d'exploitation Résultat net après modification comptable Dettes globales (total passif) Charges financières EN DT Dividendes distribués en 2012 au titre de l'exercice 2011 BH SALIM SIFIB BH SGRC SMT SIM SICAR STIMEC SOPIVEL MODERN LEASING EPARGNE INVEST SICAF TFB* SICAV BHO SICAV BHP * : Chiffres exprimés en milliers d Euros [33]

34 Les engagements financiers du «Groupe BH» au 31/12/2011 BH SGRC SMT SIM-SICAR STIMEC SOPIVEL MODERN LEASING Crédits bancaires (encours +1 et -1 an) Crédits extérieurs Emprunts obligataires Fonds gérés Emprunts et ressources spéciales Découvert Billet de trésorerie Leasing Total En DT [34]

35 Politique actuelle et future de financement inter sociétés du groupe Afin de répondre à leurs besoins de financement, les sociétés du groupe recourent généralement au marché financier et au système bancaire notamment à la BH, elles peuvent émettre des billets de trésorerie ou certificats souscrits par les sociétés du groupe et avalisés par la BH et ce, dans les conditions du marché Relations de la société «Modern Leasing» avec les sociétés du Groupe BH au 31/12/ Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du «Groupe BH» Crédits reçus Le détail des emprunts conclus avec la société mère «Banque de l Habitat» au cours de l exercice 2011, ainsi que ceux conclus au titre des exercices antérieurs et ayant eu un impact sur l exercice 2011, se présente comme suit au 31 décembre 2011 : En dinars Exercice Encours au 31 Charges Principal Taux (TMM+) d octroi décembre 2011 financières ,50% ,50% ,50% ,50% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% Total La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SIM SICAR» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice 2011, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice 2011, se présente comme suit: En dinars Dates de souscription Date d échéance Capital Taux 20/09/ /09/ ,35% 23/08/ /08/ ,50% 20/09/ /09/ ,35% [35]

36 La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «ASSURANCES SALIM» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice 2011, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice 2011, se présente comme suit: En dinars Dates de souscription Date d échéance Capital Taux 14/09/ /09/ ,35% 14/04/ /04/ ,35% 14/04/ /04/ ,75% 14/09/ /09/ ,35% La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SOPIVEL» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice 2011, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice 2011, se présente comme suit: En dinars Dates de souscription Date d échéance Capital Taux 29/12/ /02/ ,70% Les prêts octroyés Les dépôts de la société «Modern Leasing» auprès de la BH se détaillent comme suit : En dinars Dépôts à vue au 31/12/2011 Dépôts à terme au 31/12/2011 BH Autres créances La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SICAV BHO» des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de 2011, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice 2011, se présente comme suit : [36]

37 En dinars Date de souscription Date d échéance Capital Taux 08/04/ /04/ ,35% 20/04/ /04/ ,35% 28/04/ /04/ ,35% 23/06/ /09/ ,85% 13/06/ /06/ ,85% 27/05/ /05/ ,85% 28/04/ /04/ ,75% 20/04/ /04/ ,75% 10/02/ /08/ ,75% 15/03/ /03/ ,75% 09/08/ /08/ ,85% 21/09/ /09/ ,35% 28/11/ /05/ ,00% 19/10/ /04/ ,75% 13/12/ /06/ ,00% 27/12/ /12/ ,70% Les créances et les dettes commerciales avec les sociétés du «Groupe BH» Créances sur les sociétés du groupe BH : Néant Dettes envers les sociétés du groupe BH Montant de la dette au 31/12/2011 Total En dinars Nature de la dette Encours à moyen terme Encours à court terme Quotepart foires Les apports en capitaux avec les sociétés du «Groupe BH» Donnés Durant le premier trimestre 2011, la société STIMEC (filiale de la BH) a réduit son capital social de dinars à dinars par absorption des pertes antérieures. Par la suite, elle a augmenté son capital social en numéraire de dinars à dinars par la création de actions nouvelles de 10 dinars chacune à libérer du quart à la souscription. La société Modern Leasing a participé à cette augmentation en souscrivant pour actions à un prix de souscription égale à la valeur nominale (10 dinars) soit un montant global de souscription de dinars. La société Modern Leasing à libéré le 1/4 soit dinars. Au 31/12/2011, Modern Leasing détient 1,00% du capital social de la STIMEC soit actions. Reçus : Néant [37]

38 Dividendes et autres rémunérations encaissés par «Modern Leasing» et distribués par les sociétés du «Groupe BH» En 2011 au titre de l exercice 2010 En dinars Dividendes encaissés Jetons de présence (Montants Bruts) SIFIB-BH 72, ,000 SGRC 9 999, ,000 BHO 43, ,000 BHP 10,060 0,000 SALIM , ,000 SIM-SICAR 0, ,000 TOTAL , ,000 En 2012 au titre de l exercice 2011 En dinars Dividendes encaissés Jetons de présence (Montants Bruts) SIFIB-BH 72, ,000 SGRC ,000 BHO 42, ,000 BHP 7,085 0,000 SALIM , ,000 SIM-SICAR 0, ,000 TOTAL , , Dividendes et autres rémunérations distribués par «Modern Leasing» et encaissés par les sociétés du «Groupe BH» En 2011 au titre de l exercice 2010 En dinars Montants des dividendes Jetons de présence (Montants Bruts) BH , ,000 EPARGNE INVEST SICAF ,450 0,000 ASSURANCES SALIM , ,000 SIM-SICAR , ,000 SIFIB-BH 770,000 0,000 TOTAL , ,000 [38]

39 En 2012 au titre de l exercice 2011 En dinars Montants des dividendes Jetons de présence (Montants Bruts) BH 0, ,000 EPARGNE INVEST SICAF 0, ,000 ASSURANCES SALIM 0, ,000 SIM-SICAR 0, ,000 SIFIB-BH 0,000 0,000 TOTAL 0, , Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe Les garanties et sûretés réelles : Néant Les cautions : Néant Relations commerciales entre la société «Modern Leasing» et les autres sociétés du groupe durant l'exercice Chiffre d'affaires réalisé avec les autres sociétés du groupe Encaissé : Néant Décaissé : - La société Modern Leasing a payé des intérêts sur billets de trésorerie de l ordre de dinars répartis comme suit : Libellés Montant en dinars Intérêts sur billet de trésorerie SICAV BHO Intérêts sur billet de trésorerie SICAV BHP Intérêts sur billet de trésorerie SIM SICAR TOTAL La société Modern Leasing a décaissé au profit de la BH dinars sous forme d intérêts sur tous les crédits : court, moyen et long terme. - La société Modern Leasing a souscrit au cours de l exercice 2011, à des polices d assurance auprès de la société d Assurances SALIM pour un montant de dinars détaillés comme suit : Polices Montants HT Assurances groupe Automobile Engineering Assurances incendie et risques divers Total [39]

40 - La société Modern Leasing a décaissé au profit de la SGRC dinars sous forme de frais sur dossiers de recouvrement de créances. - La société Modern Leasing a conclu avec la Société d Ingénierie Financière et d Intermédiation en bourse «SIFIB BH» (filiale de la BH) une convention en date du 08 octobre 2010 pour une durée de trois ans renouvelables par tacite reconduction visant à tenir et administrer ses comptes en valeurs mobilières. Au terme de cette convention, la «SIFIB» percevra une rétribution forfaitaire de dinars hors taxes par an en contrepartie des services fournie Les achats ou ventes d'immobilisations corporelles ou incorporelles, financières ou autres éléments d'actifs avec les sociétés du groupe Achat : Néant Vente : Néant Les prestations de services reçues ou données Reçues - Convention de liquidité de l action «Modern Leasing» : Parties au contrat : il s agit d un contrat signé entre d une part la SIFIB-BH en tant qu intermédiaire en bourse et d autre part les sociétés suivantes : La Banque de l Habitat «BH» ; La société «Epargne Invest SICAF» La société d Investissement Moderne «SIM SICAR» La société «Assurances SALIML» La société «AL BARAKA BANK» En tant que titulaires de participation dans le capital de la société «Modern Leasing». Objet du contrat : le contrat a pour finalité de favoriser la liquidité du titre «Modern Leasing» sur le marché financier. Rémunération : la rémunération de la SIFIB-BH est égale à 0,2% HTVA du montant des transactions boursières réalisées dans le cadre de ce contrat. Données - La société Modern Leasing a décaissé dinars au titre d intérêts sur billets de trésorerie au profit des sociétés suivantes : Libellés Montant en dinars Intérêts sur billet de trésorerie SOPIVEL 21 Intérêts sur billet de trésorerie SALIM Total [40]

41 Les contrats de gestion La société «Modern leasing» a signé avec la BH et la SOPIVEL, une convention de gestion du financement en leasing du projet de construction du nouveau siège de la Faculté des Sciences Economiques et de Gestion de Tunis. La BH a confié à la société «Modern Leasing» la mission de gestion sous forme de leasing de l opération de financement de la construction du nouveau siège de la FSEG ainsi que la gestion d un compte spécial ouvert à la BH et crédité par les sommes d appel de fonds qui seront présentés à la BH par Modern Leasing. Cette dernière aura la libre gestion de ce compte en le débitant des sommes nécessaires aux dépenses à engager par la SOPIVEL dans la construction du siège. La société «Modern Leasing» percevra en rémunération du service de suivi, de gestion et d assistance technique pour la mise en place de ce financement en leasing une commission de gestion de 0,5% annuellement hors taxes à laquelle sera ajoutée la TVA en vigueur. En 2011, le montant de la commission a été de l ordre de DT Les contrats de location En vertu d un contrat de location en date du 04/01/2010, la société Modern Leasing a pris en location auprès de la société «Assurances SALIM» un local à usage administratif et commercial. Le bail susvisé est conclu pour un loyer annuel hors taxes de dinars payable trimestriellement d avance et prévoit une augmentation annuelle cumulative de 5% à compter du 1 er février La date de démarrage du bail a été fixée au 1 er février Ce contrat a produit ses effets au cours de l exercice 2011, et a entrainé la constatation d une charge de loyer de dinars Les fonds gérés La société «Modern Leasing» a conclu avec la «SIM SICAR» une convention de gestion de fonds à capital risque. En application des termes de la convention et en rémunération de sa gestion des fonds déposés auprès d elle pour le compte de la société Modern Leasing, la société «SIM-SICAR» percevra : - Une rémunération annuelle fixe de 1% net payée à terme échu sur l ensemble des fonds de Modern Leasing gérés pour le compte de cette dernière ; - Une commission de performance de 15% assise sur les dividendes ou la plus value de cession, - Une commission de placement de 10% assise sur les fonds disponibles. A la date de clôture de l exercice 2011, les fonds gérés par la société «SIM-SICAR» totalisent dinars et les commissions payées à SIM-SICAR ont atteint dinars hors taxes. [41]

42 2.6 Relations de la société «Modern Leasing» avec les autres parties liées autres que les sociétés du «Groupe BH» au 31/12/ Informations sur les engagements La société «Modern Leasing» a accordé en 2007 un crédit bail mobilier à la société «IMMOBILIERE SLIM» dont le gérant est un administrateur de la société «Modern Leasing» pour un montant global de dinars à un taux de 10,5% l an. Au cours de 2011, l encours a été totalement soldé Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues Reçues : Néant Données : Néant Transferts de ressources Reçues La société «Modern Leasing» a conclu, avec la société «EL BARAKA BANK» une convention cadre pour la coopération financière en date du 11 mars 2009 modifiée en date du 03 août 2011 pour un montant de Dinars. Le détail des souscriptions intervenues au cours de l exercice, ainsi que celles obtenues au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Intérêts relatifs à l exercice /07/ /01/ /09/ /02/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /01/ /02/ /02/ /08/ /03/ /08/ /03/ /09/ /04/ /10/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ [42]

43 Du Au Montant en DT Intérêts relatifs à l exercice /08/ /02/ /08/ /02/ /09/ /03/ /09/ /03/ /09/ /03/ /09/ /03/ /10/ /04/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ Données : Néant Dividendes et autres rémunérations distribués par «Modern leasing» et encaissés par les autres parties liées En 2011 au titre de l exercice 2010 En dinars Montants des dividendes Jetons de présence (Montants Bruts) Société El BOUNIANE , ,000 Immobilière SLIM , ,000 Al BARAKA Bank , ,000 Mr Ahmed Trabelsi , ,000 Mr Ali Dhrif Bouzidi 0, ,000 TOTAL , ,000 En 2012 au titre de l exercice 2011 En dinars Montants des dividendes Jetons de présence (Montants Bruts) Société El BOUNIANE 0, ,000 Immobilière SLIM 0, ,000 Al BARAKA Bank 0, ,000 Mr Ahmed Trabelsi 0, ,000 Mr Taieb Ghali 0, ,000 Mme Dalila Koubaa 0, ,000 TOTAL 0, ,000 [43]

44 Rémunération des dirigeants au titre de l exercice 2011 Au cours de l exercice 2011, deux Directeurs Généraux ont succédé à la gestion de la société «MODERN LEASING». Les rémunérations qui leurs ont été attribuées ainsi que les décisions les justifient sont présentées ci-dessous : Période Rémunération Brute Décision Dinars dont 1022 Dinars de charges patronales Directeur Général jusqu'à Janvier 2011 Directeur Général de Février à Décembre Dinars dont Dinars de charges patronales Les Deux directeurs Généraux ont bénéficiés d une voiture de fonction. Décision du 23/03/2009 du Président du conseil d administration Décision du conseil d administration du 19 octobre 2011 Les obligations et engagements de la «MODERN LEASING» envers ses dirigeants, tels qu ils ressortent des états financiers pour l exercice clos au 31 décembre 2011, se présentent comme suit : Charges de l exercice DG DGA Administrateurs Charges Charges Passif au Passif au de de 31/12/ /12/2011 l exercice l exercice Passif au 31/12/2011 Rémunération * Avantages accordés au DG en retraite Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total * : Avance sur primes Relations commerciales : Néant Prestations de services reçues ou données Reçues : Néant Données : Néant [44]

45 2.7 Dividendes En dinars Résultat net (en DT) Dividendes (en DT) ,000 (1) Nominal (en DT) Nombre d'actions (2) (4) Résultat net par action (en DT) 1,673 0,645 0,065 Dividende par action (en DT) 0,700 (3) 0,350 0,000 Taux de distribution 27,89% 54,26% 0% Date de mise en paiement 06/04/ /05/ (1) : Sur instruction de la BCT, il n a pas été procédé à la distribution de dividendes au titre de l exercice 2011 (2) : Les nouvelles actions créées ( actions) suite à l augmentation de capital de 10 MDT à 15 MDT portent jouissance à partir du 01/01/2010. (3) : Seulement pour les actions anciennes. (4) : Les nouvelles actions créées ( actions) suite à l augmentation de capital de 15 MDT à 20 MDT portent jouissance à partir du 01/01/ Marché des Titres Les actions de la société «Modern Leasing» sont négociés sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis. La société ne possède pas de titres de créances négociés sur le marché local ou à l étranger. 2.9 Notation de la société Depuis 2006, la société «Modern Leasing» est notée par l'agence internationale FitchRatings. Les notes initiales attribuées sont les suivantes: A - (tun) Long Terme F2 (tun) Court Terme Perspectives d évolution de la note à long terme : Stable. Ces mêmes notes sont confirmées et maintenues jusqu à l année 2012 en date du 26 juin. Les notes nationales attribuées à Modern Leasing reflètent le soutien que pourrait lui apporter, en cas de nécessité, son actionnaire majoritaire, la Banque de l Habitat. [45]

46 Signification des notes nationales A- (tun) à long terme: Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est forte, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des conditions économiques pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances des catégories supérieures. Les signes "+" et "-" marquent des nuances de qualité. F2 (tun) à court terme : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est satisfaisante, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, la marge de sécurité est moins importante que pour les créances notées F1. [46]

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50 Chapitre 3 : Renseignements concernant l activité de Modern Leasing 3.1 Présentation générale de la société et de son secteur Le secteur du leasing en Tunisie Le secteur du leasing en Tunisie a démarré en 1984 avec la création de la première société de leasing à savoir «Tunisie Leasing» qui demeure le leader du marché du leasing tunisien. Ce secteur a connu un véritable succès tout au long de ces dernières années surtout auprès des PME qui représentent la grande part du tissu économique tunisien et préfèrent le leasing en tant que source de financement. En effet, bien que les crédits bancaires ont souvent présenté le moyen de financement le plus répandu, les investisseurs tunisiens (les PME) ont éprouvé le besoin de trouver des sources de financement plus souples et plus adaptées à leurs besoins : le leasing a répondu à leurs attentes de façon adéquate. Afin 2011, le secteur est composé de 9 sociétés dont 6 sont cotées en Bourse. Le montant global des approbations réalisé en 2011 à atteint 1 449,1 MD contre 1 863,7 MD en 2010 soit une baisse de -22,24%. Le montant global des mises en force a enregistré en 2011 une baisse de -18,38% par rapport à 2010 passant de 1 438,4 MD à MD en 2011 et «Tunisie Leasing» reste le leader du marché avec une part de 20,38%. Il importe de signaler que les mises en force portant sur du leasing mobilier accaparent la part la plus élevée avec 1 126,7 MD ce qui représente 95,87% du total des MEF en Présentation de la société et de son activité La société «Modern Leasing» a été créée à l initiative de la Banque de l Habitat en mars 1997, sous la forme d une société anonyme spécialisée en opérations de leasing avec un capital initial de 5 MD. Au 31/12/2011, son capital social s élève à 20 MD divisé en actions de nominal 5 dinars entièrement libérées. La dernière augmentation de capital réalisée en 2010 de 15 MD à 20 MD a été totalement réservée au public avec renonciation aux droits préférentiels de souscription des anciens actionnaires et ce suite à son introduction en bourse avec un prix unitaire de 8,500 dinars. En 2011, la société Modern Leasing occupe la 7 ème place en terme de mises en force avec une part de marché de l ordre de 6,85%. [50]

51 En MD Libellés Secteur* ML Part de marché de ML Approbations 1 278, , ,100 65, , ,754 5,11% 6,28% 7,30% Mises en Force 1 011, , ,000 48,358 72,644 80,443 4,78% 5,05% 6,85% Encours 1 541, , ,400 69,280 99, ,218 4,50% 5,12% 6,07% * Source : CIL Activité de la société au 31/12/2011 Evolution des approbations Au 31/12/2011, les approbations ont porté sur demandes de financement pour une enveloppe de 105,754 MD réparties sur tous les secteurs de l économie contre demandes de financement en 2010 d un montant total de 117,032 MD soit une régression de -9,64%. La répartition par secteur profite essentiellement aux secteurs de l agriculture, du commerce et du transport qui accaparent 64,41% des approbations accordées en 2011 contre 46,39% en 2010 et 42,91% en Secteurs 31/12/ /12/ /12/2009 Variation 10/11 En MD % Montant % Montant % Montant % Montant Tourisme 6,13% 6,483 10,07% 11,784 16,53% 10,793-44,99% -5,302 Agriculture 27,20% 28,765 14,66% 17,161 8,33% 5,443 67,62% 11,604 BTP 11,17% 11,812 15,13% 17,705 14,58% 9,523-33,28% -5,893 Commerce 23,09% 24,415 22,52% 26,357 23,78% 15,528-7,37% -1,942 Transport 14,12% 14,931 9,20% 10,77 10,80% 7,050 38,64% 4,161 Services divers 7,49% 7,919 13,23% 15,488 11,34% 7,404-48,87% -7,569 Industrie 10,81% 11,429 15,18% 17,767 14,65% 9,565-35,67% -6,338 Total 100,00% 105, ,00% 117, ,00% 65,306-9,64% -11,279 La répartition des approbations par type de biens est caractérisée par une prépondérance du leasing mobilier qui représente 96,85% du total des approbations en 2011 contre 91,91% en [51]

52 Par ailleurs, il est à noter que la part la plus importante des opérations mobilières porte sur du matériel roulant et plus particulièrement sur le matériel roulant léger représentant 63,04% du total des approbations en 2011 contre 42,57% en Objet En MD 31/12/ /12/ /12/2009 Variation 10/11 % Montant % Montant % Montant % Montant Matériel Roulant Léger 63,04% 66,671 42,57% 49,815 55,14% 36,008 33,84% 16,855 Matériel Roulant Lourd 18,08% 19,117 16,49% 19,297 16,19% 10,576-0,93% -0,180 Immobilier 3,15% 3,327 8,09% 9,467 5,23% - 3,415 64,86% Matériel Spécifique 15,73% 16,639 32,86% 38,453 23,44% - 15,307 56,73% -6,140-21,814 Total 100,00% 105, ,00% 117, ,00% 65,306-9,64% -11,278 Evolution des Mises en Force Les mises en force ont porté sur une enveloppe de 80,443 MD en 2011 contre 72,644 MD en 2010 et 48,358 MD en 2009 soit des évolutions de 10,74% et 66,35% respectivement par rapport à 2010 et Les parts revenant aux secteurs du tourisme, du BTP, du commerce et des services ont accusé une baisse considérable passant respectivement de 11%, 15,77%, 24,19% et 13,41% en 2010 à 5,67%, 11,47%, 19,91% et 8,91% en 2011 contre une évolution pertinente des parts revenant aux secteurs de l agriculture et de l industrie qui sont passées respectivement de 14,54% et 12,02% en 2010 à 26,08% et 15,96% en 2011 et une amélioration moins notable de la part revenant au secteur du transport qui est passée de 9,06% en 2010 à 12% en En MD Secteurs 31/12/ /12/ /12/2009 Variation 10/11 % Montant % Montant % Montant % Montant Tourisme 5,67% 4,563 11,00% 7,992 18,24% 8,820-42,91% -3,429 Agriculture 26,08% 20,983 14,54% 10,559 8,73% 4,220 98,72% 10,424 BTP 11,47% 9,227 15,77% 11,459 13,80% 6,671-19,48% -2,232 Commerce 19,91% 16,014 24,19% 17,571 23,83% 11,525-8,86% -1,557 Transport 12,00% 9,652 9,06% 6,585 9,49% 4,589 46,58% 3,067 Services divers 8,91% 7,169 13,41% 9,743 9,42% 4,556-26,42% -2,574 Industrie 15,96% 12,835 12,02% 8,735 16,49% 7,977 46,94% 4,100 Total 100,00% 80, ,00% 72, ,00% 48,358 10,74% 7,799 [52]

53 La répartition de la production par type de biens est caractérisée par une prépondérance du leasing mobilier qui représente 97,27% des mises en force en 2011 contre 93,86% en Par ailleurs, il est à noter que la part la plus importante des opérations mobilières porte sur du matériel roulant et plus particulièrement sur le matériel roulant léger représentant 59,59% du total des mises en force en En MD Objet 31/12/ /12/ /12/2009 Variation 10/11 % Montant % Montant % Montant % Montant Matériel Roulant Léger 59,59% 47,937 52,75% 38,322 59,74% 28,889 25,09% 9,615 Matériel Roulant Lourd 14,42% 11,598 17,59% 12,776 16,58% 8,017-9,22% -1,178 Immobilier 2,73% 2,193 6,14% 4,463 2,63% 1,272-50,86% -2,270 Matériel Spécifique 23,26% 18,715 23,52% 17,083 21,05% 10,180 9,55% 1,632 Total 100,00% 80, ,00% 72, ,00% 48,358 10,74% 7,799 Evolution des encours financiers Par secteur L encours financier a atteint au 31/12/2011 un montant de 131,217 MD contre 99,852 MD au 31/12/2010 soit une évolution de 31,41%. En MD Secteurs 31/12/ /12/ /12/2009 Variation 10/11 % Montant % Montant % Montant % Montant Tourisme 2,56% 3,360 11,41% 11,393 17,02% 11,794-70,51% -8,033 Agriculture 19,45% 25,528 11,69% 11,672 7,58% 5, ,71% 13,856 BTP 15,00% 19,679 18,00% 17,972 16,05% 11,117 9,50% 1,707 Commerce 23,77% 31,188 24,94% 24,902 23,67% 16,397 25,24% 6,286 Transport 14,59% 19,142 8,68% 8,664 10,20% 7, ,93% 10,478 Services divers 9,61% 12,605 11,57% 11,557 10,98% 7,606 9,07% 1,048 Industrie 15,03% 19,716 13,71% 13,692 14,50% 10,046 44,00% 6,024 Total 100,00% 131, ,00% 99, ,00% 69,280 31,41% 31,366 [53]

54 Par type de bien La répartition de l encours financier par type de bien est caractérisée par une prépondérance du leasing mobilier qui représente 91,80% du total des encours en 2011 contre 90,78% en 2010 et 89,05% en En MD Objet 31/12/ /12/ /12/2009 Variation 10/11 % Montant % Montant % Montant % Montant Matériel Roulant Léger 45,70% 59,961 46,65% 46,583 49,89% 34,565 28,72% 13,377 Matériel Roulant Lourd 15,73% 20,641 20,34% 20,305 21,65% 14,998 1,65% 0,336 Immobilier 8,20% 10,761 9,22% 9,204 10,95% 7,586 16,92% 1,557 Matériel Spécifique 30,37% 39,855 23,80% 23,760 17,51% 12,131 67,74% 16,096 Total 100,00% 131, ,00% 99, ,00% 69,280 31,41% 31,366 Evolution des engagements de la société sur la clientèle au cours des trois derniers exercices En MD 31/12/ /12/ /12/2009 Créances courantes (Classes 0 et 1) 123,205 97,659 66,316 Créances Classées 15,101 5,570 6,769 Classe 2 2,421 0,744 0,445 Classe 3 6,600 0,080 0,526 Classe 4 6,080 4,746 5,798 Intérêts sur opérations de rééchelonnements* -0,627 0,000 0,000 Total des créances 137, ,229 73,085 Ratio des créances classées 10,92%** 5,40% 9,26% Provisions 4,728*** 3,936 4,741 Produits et marges réservés 0,996 0,742 0,984 Cumul des provisions et agios réservés 5,724*** 4,678 5,725 Ratio de couverture des créances classées (Cumul des produits réservés et des provisions / créances classées) 37,90%*** 84,00% 84,57% * Le rééchelonnement des contrats, dans le cadre de l application de la circulaire n du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises, ayant subi un ralentissement notable ou un arrêt total ou partiel de leurs activité, suite aux événements qu a connu le pays en 2011, a augmenté l encours des relations concernées, suite à des délais de grâce, générateurs d intérêts capitalisés. Ces intérêts sont considérés, en matière comptable, comme des produits constatés d avance, d où ils ne font pas partie de l encours mais du passif du bilan. ** : Compte non tenu des intérêts sur opérations de rééchelonnement. *** : Compte non tenu des provisions collectives. [54]

55 A fin 2011, le volume des créances classées a augmenté passant de 5,57 MD au 31/12/2010 à 15,101 MD au 31/12/2011, ainsi, le taux de créances classées est passé de 5,40% à fin 2010 à 10,92% à fin 2011 conséquence des retombés des derniers évènements post révolution du 14 janvier 2011, la moyenne du secteur était de 7,5% à fin Le taux de couverture des créances classées est passé de 84 % en 2010 à 37,90% à fin 2011 sachant que la moyenne du secteur était de 56,9% à fin juin [55]

56 Activité de la société au 30/06/2012 Evolution des approbations Au 30/06/2012, les approbations ont porté sur 55,351 MD contre 43,164 MD d approbations pour la même période de 2011, soit une évolution de 28,23%. En MD Secteurs 30/06/ /06/ /12/2011 Variation S1 11/S1 12 % Montant % Montant % Montant % Montant Tourisme 12,12% 6,707 4,73% 2,041 6,13% 6, ,61% 4,666 Agriculture 14,90% 8,249 21,38% 9,229 27,20% 28,765-10,62% -0,980 BTP 6,37% 3,524 12,80% 5,526 11,17% 11,812-36,23% -2,002 Commerce 27,25% 15,081 23,93% 10,327 23,09% 24,415 46,03% 4,754 Transport 17,42% 9,644 15,91% 6,869 14,12% 14,931 40,40% 2,775 Services divers 10,75% 5,951 8,44% 3,641 7,49% 7,919 63,44% 2,310 Industrie 11,19% 6,195 12,81% 5,531 10,81% 11,429 12,01% 0,664 Total 100,00% 55, ,00% 43, ,00% 105,754 28,23% 12,187 Par ailleurs, le tableau ci-après montre la prépondérance du leasing mobilier avec 94,48% des approbations au 30/06/2012 contre 97,36% au 30/06/2011. En MD Secteurs 30/06/ /06/ /12/2011 Variation S1 11/S1 12 % Montant % Montant % Montant % Montant Matériel roulant léger 74,01% 40,967 57,47% 24,807 63,04% 66,671 65,14% 16,160 Matériel roulant lourd 9,37% 5,188 23,73% 10,242 18,08% 19,117-49,35% -5,054 Immobilier 5,52% 3,054 2,64% 1,140 3,15% 3, ,89% 1,914 Matériel spécifique 11,10% 6,142 16,16% 6,975 15,73% 16,639-11,94% -0,833 Total 100,00% 55, ,00% 43, ,00% 105,754 28,23% 12,187 [56]

57 Evolution des Mises en Force Durant le premier semestre 2012, les mises en force ont porté sur une enveloppe de 42,768 MD contre 25,982 MD durant la même période de 2011 soit une forte progression de 64,61%. En MD Secteurs 30/06/ /06/ /12/2011 Variation S1 11/S1 12 % Montant % Montant % Montant % Montant Tourisme 9,71% 4,151 2,54% 0,659 5,67% 4, ,89% 3,492 Agriculture 20,16% 8,623 22,22% 5,774 26,08% 20,983 49,34% 2,849 BTP 8,53% 3,646 14,43% 3,749 11,47% 9,227-2,75% -0,103 Commerce 29,37% 12,559 24,29% 6,311 19,91% 16,014 99,00% 6,248 Transport 11,10% 4,749 13,62% 3,538 12,00% 9,652 34,23% 1,211 Services divers 10,23% 4,374 10,13% 2,631 8,91% 7,169 66,25% 1,743 Industrie 10,91% 4,666 12,78% 3,320 15,96% 12,835 40,54% 1,346 Total 100,00% 42, ,00% 25, ,00% 80,443 64,61% 16,786 La répartition de la production par type de biens est caractérisée par une prépondérance du leasing mobilier qui représente 96,92% des mises en force du premier semestre 2012 contre 96,99% pour le premier semestre En MD Secteurs 30/06/ /06/ /12/2011 Variation S1 11/S1 12 % Montant % Montant % Montant % Montant Matériel roulant léger 70,70% 30,238 57,78% 15,013 59,59% 47, ,41% 15,225 Matériel roulant lourd 10,57% 4,520 17,25% 4,483 14,42% 11,598 0,83% 0,037 Immobilier 3,08% 1,316 3,01% 0,781 2,73% 2,193 68,50% 0,535 Matériel spécifique 15,65% 6,694 21,96% 5,705 23,26% 18,715 17,34% 0,989 Total 100,00% 42, ,00% 25, ,00% 80,443 64,61% 16,786 [57]

58 Evolution des encours financiers Par secteur L encours financier a atteint 146,637 MD au 30/06/2012 contre 104,454 MD au 30/06/2011 soit une évolution de 40,38%. En MD Secteurs 30/06/ /06/ /12/2011 Variation S1 11/S1 12 % Montant % Montant % Montant % Montant Tourisme 6,67% 9,780 8,31% 8,678 2,56% 3,360 12,70% 1,102 Agriculture 23,49% 34,450 15,31% 15,995 19,45% 25, ,38% 18,455 BTP 13,21% 19,370 16,61% 17,348 15,00% 19,679 11,66% 2,022 Commerce 23,39% 34,304 24,91% 26,015 23,77% 31,188 31,86% 8,289 Transport 9,78% 14,341 9,36% 9,778 14,59% 19,142 46,67% 4,563 Services divers 8,61% 12,626 10,93% 11,420 9,61% 12,605 10,56% 1,206 Industrie 14,84% 21,766 14,57% 15,220 15,03% 19,716 43,01% 6,546 Total 100,00% 146, ,00% 104, ,00% 131,218 40,38% 42,183 Par type de bien La répartition de l encours financier par type de bien est caractérisée par une prépondérance du leasing mobilier qui représente 93,77% du total de l encours financier durant le premier semestre 2012 contre 91,41% durant la même période en En MD Secteurs 30/06/ /06/ /12/2011 Variation S1 11/S1 12 % Montant % Montant % Montant % Montant Matériel roulant léger 48,85% 71,638 45,15% 47,164 45,70% 59,961 51,89% 24,474 Matériel roulant lourd 16,61% 24,356 20,23% 21,126 15,73% 20,641 15,29% 3,230 Immobilier 6,23% 9,129 8,59% 8,972 8,20% 10,761 1,75% 0,157 Matériel spécifique 28,31% 41,514 26,03% 27,192 30,37% 39,855 52,67% 14,322 Total 100,00% 146, ,00% 104, ,00% 131,218 40,38% 42,183 [58]

59 Evolution des engagements de la société sur la clientèle au cours des trois derniers exercices En MD 30/06/ /06/ /12/2011 Créances courantes (Classes 0 et 1) 133,761 98, ,205 Créances Classées 20,414 11,506 15,101 Classe 2 5,369 4,545 2,421 Classe 3 7,643 1,103 6,600 Classe 4 7,402 5,858 6,080 Intérêts sur opérations de rééchelonnements* -0, ,627 Total des créances 153, , ,679 Ratio des créances classées 13,24%** 10,45% 10,92%** Provisions 5,969*** 4,187 4,728*** Produits et marges réservés 1,208 0,732 0,996 Cumul des provisions et agios réservés 7,177*** 4,919 5,724*** Ratio de couverture des créances classées (Cumul des produits réservés et des provisions / créances classées) 35,16%*** 42,75% 37,90%*** * Le rééchelonnement des contrats, dans le cadre de l application de la circulaire n du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises, ayant subi un ralentissement notable ou un arrêt total ou partiel de leurs activité, suite aux événements qu a connu le pays en 2011, a augmenté l encours des relations concernées, suite à des délais de grâce, générateurs d intérêts capitalisés. Ces intérêts sont considérés, en matière comptable, comme des produits constatés d avance, d où ils ne font pas partie de l encours mais du passif du bilan. ** : Compte non tenu des intérêts sur opérations de rééchelonnement. *** : Compte non tenu des provisions collectives. Au cours du 1 er semestre 2012, la part des créances classées s est détériorée passant de 10,45% au 30/06/2011 à 13,24% au 30/06/2012. Cette aggravation s explique essentiellement par de nouvelles entrées en créances classées dont les impayés sont couverts par des arrangements. [59]

60 3.2 Indicateurs d activité trimestriels au 30/09/2012 Répartition des approbations par secteur d activité Secteurs Troisieme trimestre Cumul au 30 Septembre 31/12/ Mobilier Immobilier Total Mobilier Immobilier Total Variation Mobilier Immobilier Total Mobilier Immobilier Total Variation Mobilier Immobilier Total Agriculture ,31% ,85% Industrie ,56% ,79% BTP ,90% ,73% Tourisme ,97% ,47% Services divers, commerce et transport ,42% ,70% Total ,16% ,70% En mdt Répartition des mises en force par secteur d activité Secteurs Troisieme trimestre Cumul au 30 Septembre 31/12/ Variation Variation Mobilier Immobilier Total Mobilier Immobilier Total Mobilier Immobilier Total Mobilier Immobilier Total Mobilier Immobilier Total Agriculture ,73% ,91% Industrie ,95% ,18% BTP ,92% ,48% Tourisme ,60% ,51% Services divers, commerce et transport ,66% ,86% Total ,85% ,38% En mdt [60]

61 Les engagements En mdt Troisième Trimestre 30/09/ (**) 2011 Variation 2012(**) 2011 Variation 2011(*) Approbations ,36% ,59% Mises en force ,74% ,38% Encours ,63% Total des engagements en cours ,34% Total des engagements classés Trésorerie nette ,84% Revenus nets de leasing ,90% ,95% Revenus bruts de leasing (1) ,26% ,31% Produits nets de leasing ,48% ,78% Ressources d emprunt & dettes rattachées ,33% ,23% Capitaux propres avant affectation ,33% Total des charges d exploitation (hors provision) ,61% ,04% (*) Définitifs (**) Estimés Approbations : contrats de leasing approuvés Mises en force : contrats dont la facturation a démarré Encours financiers : encours financiers des contrats de leasing à la fin de la période Total des engagements encours : Encours financiers des contrats de leasing + impayés Revenus bruts de leasing : revenus bruts de leasing + intérêts intercalaires + intérêts sur créances de leasing Revenus nets de leasing : intérêts sur créances de leasing Produit net de leasing : revenus nets de leasing + produits des placements-charges financières Ressources d'emprunt : Représentent la partie non échue des emprunts obtenus Faits saillants du troisième trimestre 2012 : L activité de ML durant les neufs premiers mois 2012 est caractérisé par rapport à celui de 2011 par : Un accroissement des mises en force de 13,38 % par rapport au 30 sep Une stabilité des approbations par rapport au 30 sep Une augmentation des engagements en cours 31,3 MD soit 25,34 %. Une augmentation des revenus net de leasing 2,6 MD soit 32,95 %. Une augmentation des produits net de leasing 2,5 MD soit 56,78 %. [61]

62 3.3 Facteurs de risques et nature spéculative de l activité de la société En tant qu établissement financier, la société «Modern Leasing» est confrontée aux risques suivants : Le risque de crédit L article 22 de la circulaire de la BCT n définit le risque le risque de crédit comme étant le risque encouru en cas de défaillance d une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire au sens de la réglementation en vigueur. Au niveau de Modern Leasing, le contrat est réceptionné au niveau commercial qui se charge du montage des propositions de financements et d octroi dans la limite d un montant autorisé. Au-delà de ce montant et en cas de renouvellement. Le dossier est acheminé vers le département études et marketing qui se charge de l analyse. Ces dossiers sont traités au niveau des différents comités, en fonction du montant. Le comité exécutif statue sur les dossiers ayant des montants supérieurs à 500mDT. Par ailleurs, Modern Leasing a mis en place une cellule de contrôle des agences afin d améliorer le suivi et le contrôle des dossiers de financements accordés au niveau de ses représentations. Le risque de marché L article 31 de la circulaire de la BCT n définit le risque de marché, comme étant les risques de pertes qui peuvent résulter : Des fluctuations des sur les titres de transactions et des placements tels que définis par la norme comptables et sur tout autre instrument financier prévu par la réglementation en vigueur ; ou des positions susceptibles d engendrer un risque de change, notamment les opérations de change au comptant ou à terme. La société Modern Leasing n est pas exposée au risque de change, du fait que ses engagements sont traités en dinars tunisien. Le risque global de taux d intérêt Selon les dispositions de l article 35 de la circulaire de la BCT n le risque global de taux est défini comme étant le risque encouru en cas de variation des taux d intérêts, mesuré sur l ensemble des opérations de bilan et de hors bilan. Certaines ressources de la société sont indexées au Taux du Marché Monétaire (TMM). Ces ressources risquerait de faire supporter la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe. Pour faire face à ce risque, Modern Leasing diversifie ses ressources de financement à court et moyen terme auprès des banques et du marché financier, à la fois à taux fixe et à taux variable. De même, il a été prévu des conditions particulières au niveau de tous les contrats de leasing conclus avec les clients, et ce sous forme d un article stipulant que «En cas de variation positive ou négative de l un des éléments composant le coût de ressource du bailleur tels que le taux d intérêt bancaire, le taux de change etc, les loyers, la valeur résiduelle, les intérêts intercalaires et de retard sont modifiés à concurrence de cette variation». [62]

63 Le risque de liquidité L article 38 de la circulaire de la BCT n le définit comme étant le risque pour l établissement de crédit de ne pas pouvoir s acquitter, dans les conditions normales, de leurs engagements à leur échéance. Modern Leasing procède à un suivi régulier de la trésorerie, des emprunts et des ratios de liquidité afin de procéder aux actions nécessaires à temps : - Obtention de nouveaux crédits ; - Renouvellement de certificats de leasing ; - Renouvellement de billet de trésorerie ; - Suivi minutieux du recouvrement, etc Toutefois, les commissaires aux comptes ont formulé l observation suivante au niveau de leur rapport destiné à la BCT : «Bien que l état de flux de trésorerie affiche une trésorerie positive au 31 Décembre 2011 d un montant de 1,355 MDT contre 1,079 MDT au terme de l exercice 2010, nous estimons que les engagements futurs de la société, notamment en ce qui concerne les échéances sur les emprunts pèseront lourdement sur la trésorerie de la société. Il est à noter, en outre, que les fonds propres nets de la société au 31 Décembre 2011 représentent seulement 19,80 % du total bilan.» Risque de règlement Selon l article 42 de la circulaire de la BCT n , le risque de règlement s entend comme le risque de survenance, au cours du délai nécessaire pour le dénouement de l opération de règlement, d une défaillance ou de difficultés qui empêchent la contrepartie d un établissement de crédit de lui livrer les instruments financiers ou les fonds convenus, alors que ledit établissement de crédit a déjà honoré ses engagements à l égard de ladite contrepartie. Le comité de recouvrement et contentieux, qui se réunit mensuellement, et autant de fois que nécessaire, se charge du suivi des indicateurs de risque liés aux impayés et statue sur les actions de recouvrement à mettre en place. Le risque opérationnel L article 45 de la circulaire de la BCT n définit le risque opérationnel comme étant le risque de pertes résultant de défaillance attribuables à la conception, l organisation et la mise en œuvre de procédures, aux erreurs humaines ou techniques ainsi qu aux événements extérieur. Modern Leasing procède à des mises à jour régulières des notes de procédure et des notes de service afin de systématiser l organisation et la politique d entreprise dans le but d atteindre les objectifs escomptés avec une utilisation optimale des ressources. [63]

64 3.4 Dépendance de l émetteur Il n y a pas de dépendance directe de la société à l égard de ses fournisseurs. A l égard de ses clients, la dépendance de la société s apprécie par rapport à la circulaire de la BCT n du 17/12/1991 telle que modifiée par la circulaire n du 19/03/1999 et la circulaire n du 04/05/2001 : Article 1 Le montant total des risques encourus ne doit pas excéder : Cinq fois les fonds propres nets de l établissement financier, pour les bénéficiaires dont les risques encourus s élèvent, pour chacun d entre eux, à 5% ou plus desdits fonds propres nets ; Le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les risques sont supérieurs ou égaux pour chacun d entre eux à 5% des fonds propres nets de Modern Leasing s élève au 31 décembre 2011 à 23,394 MD représentant 77,53% des fonds propres nets de la société. Deux fois les fonds propres nets de l établissement financier pour les bénéficiaires dont les risques encourus s élèvent, pour chacun d entre eux, à 15% ou plus desdits fonds propres nets. Au 31/12/2011, le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les engagements sont supérieurs pour chacun d entre eux à 15% des fonds propres nets de la société s est établi à 18,325 MDT représentant 60,73% des fonds propres nets. Article 1 est respecté Article 2 Les risques encourus sur un même bénéficiaire ne doivent pas excéder 25% des fonds propres nets de la société. Au 31/12/2011, aucun bénéficiaire n a franchi le seuil de 25% des fonds propres nets de la société. Article 2 est respecté Article 3* Le montant total des risques encourus sur les dirigeants et les administrateurs ainsi que sur les actionnaires détenant plus que 10% du capital de l établissement financier ne doit pas excéder trois fois les fonds propres nets. Au 31/12/2011, il n'a pas été identifié d'engagements ni sur les actionnaires (détenant plus que 10% du capital de la société), ni sur les dirigeants ou sur les administrateurs. Article 3 est respecté * : A signaler que cette observation ne figure pas au niveau du rapport des commissaires aux comptes adressé à la BCT relatif à l exercice [64]

65 Article 4 Les fonds propres nets de l établissement financier doivent représenter en permanence au moins 8% du total des risques encourus pondérés. Au 31/12/2011, les fonds propres nets de la société représentent 21,47% des risques encourus pondérés contre 28,98% au 31 décembre Article 4 est respecté 3.5 Litiges et arbitrages en cours Aucun litige ou arbitrage n est à signaler en dehors des contentieux liés à l activité. [65]

66 3.6 Organisation de la société Gouvernance L organisation de la société est schématisée comme suit : Il est à signaler que le commissaire aux comptes (Proaudit) a relevé dans sa lettre de direction relative à l exercice 2011 des insuffisances concernant l organigramme adopté par la société Modern Leasing à savoir : «- L organigramme n est pas encore approuvé par la direction générale, - Tous les organes de la société sont présentés en tant qu organes opérationnels. En effet, les organes de contrôle ne sont pas présentés en staff. - L accumulation des services d audit interne et de contrôle de gestion dans un seul département alors que le deux sont des organes de contrôle. Nous recommandons la mise en place d un organigramme répondant aux impératifs organisationnels de modern Leasing et de le soumettre à l approbation de la direction.» [66]

67 La société «Modern Leasing» est administrée par un Conseil d Administration. Par ailleurs, depuis sa constitution, la société est dirigée par un Directeur Général, puis en 2002, le Conseil d Administration a décidé de nommer un Directeur Général Adjoint. Depuis Mars 2011, la société est gérée seulement par un Directeur Général. La société est dotée de différents comités : Comité permanent d audit interne : En application des dispositions de l article 32 de la circulaire BCT du 20 mai 2011, le Conseil d Administration tenu le 22/08/2012 a décidé de nommer Madame Najoua Bouassida en tant que Présidente du comité permanent d audit interne, en remplacement à Madame Dalila Koubaa et a porté des modifications à la composition du comité permanent d audit interne comme suit : Madame Najoua Bouassida Madame Dalila Koubaa Monsieur Ahmed Trabelsi : Présidente du comité : Membre : Membre Ce comité a pour rôle l examen des différents rapports et notes élaborés par le département d audit interne, d arrêter les états financiers intermédiaires et définitifs avant leur passage devant le Conseil d Administration, ainsi que la nomination des commissaires aux comptes et en général, l examen de tout événement pouvant affecter les résultats de la société. Comité exécutif de crédit : Le comité exécutif du crédit statue sur les financements suivants : les crédits accordés d un montant supérieur ou égal à 500mD, les crédits accordés aux relations dont le risque dépasse 10% des Fonds Propres de la société, les crédits de consolidation d un montant supérieur ou égal à 500mD, les crédits accordés aux personnes liées à la société au sens de l article 23 de la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements du crédit et de l article 200 du code des sociétés commerciales. les crédits accordés aux personnes dont les engagements avec le système bancaire dépassent 10% des Fonds propres de la société tel que fixé par l article 7 de la circulaire de la BCT n 24 du 17/12/1991 relative à la répartition du risque, les crédits aux relations classées auprès du secteur financier au sens de la circulaire citée ci-dessus. Il est composé du Directeur Général, des Chefs des Départements Etude et Marketing et Juridique et Contentieux, ainsi que de trois membres du Conseil d Administration de Modern Leasing à savoir les représentants de : SIM-SICAR : Monsieur Ahmed Ben Youssef ; Société Assurances SALIM : Monsieur Tej Eddine El Achek Les petits porteurs : Monsieur Taieb Ghali [67]

68 Comité des risques : En application des dispositions de l article 28 de la circulaire BCT du 20 mai 2011, le Conseil d Administration du 22/08/2012 a décidé de nommer Monsieur Noureddine Yaiche en tant que Président du comité des risques. La composition du comité des risques étant comme suit : Monsieur Noureddine Yaiche Monsieur Habib Amri représentant de la BH Monsieur Jilani Bellagha représentant El Baraka Bank : Président du comité : Membre : Membre Ce comité examine et approuve les stratégies en matière de risques de crédit et de marché et de risque opérationnel; conformément aux exigences des organismes de réglementation, il examine, surveille et recommande au Conseil d Administration l'approbation de la politique et des procédures afférentes au risque. Comité de financement élargi : Ce comité se tient une fois par semaine et statue sur les dossiers dont les montants sont supérieurs à TND et inférieurs à TND HTVA. Ce comité est constitué du Directeur Général, des Chefs des Départements Etudes et Marketing et Juridique et Contentieux ainsi que de deux membres de la Banque de l Habitat (Direction de crédit et Direction d exploitation et des agences). Comité de production : Le comité de production a pour rôle d arrêter les objectifs et les orientations en matière de production, de réaliser un suivi des approbations réalisées, d arrêter un plan de prospection et de suivre les opérations de prospection réalisées. Ce comité se compose du Directeur Général, des Chefs de Départements Commercial, Etudes et Marketing, Juridique et Contentieux (en cas de besoin, le Chef de Département Recouvrement est appelé à y assister). Comité de recouvrement et contentieux : Ce comité se compose du Directeur Général, des Chefs des Départements Juridique et Contentieux, Recouvrement, Contrôle Générale et le Chef Service du Contrôle de gestion. Il a pour rôle le suivi des engagements de la Société ainsi que l examen des affaires contentieuses en détaillant l état d avancement des procédures judiciaires ainsi que les actions engagées. Le comité de suivi des engagements a été supprimé et sa mission a été attribuée au comité de recouvrement et contentieux. Par ailleurs, il est à signaler que la société «Modern Leasing» ne possède pas un organe permanent de contrôle de la conformité, conformément aux dispositions de l article 34 de la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi n du 02 mai 2006 et qui stipule que les établissements de crédit doivent mettre en place un système de contrôle de la conformité approuvé par le Conseil d Administration ou le Conseil de Surveillance et revu annuellement. [68]

69 3.6.2 Contrôle Interne La société Modern Leasing s est dotée d un service de contrôle de gestion en juin 2011, rattachée au Département du Contrôle Général. Le service est organisé par une note de procédure portant sur les attributions et le fonctionnement. Toutefois, les commissaires aux comptes ont relevé certaines insuffisances dans leur rapport sur le contrôle interne concernant notamment : l absence d un programme annuel fixant l intervention du contrôleur de gestion ; l absence de méthodes de mesures des performances et de suivi des indicateurs ; le non établissement de rapports d activité détaillant les travaux réalisés ainsi que les conclusions tirées ; l absence d organe chargé du suivi et du contrôle des agences. Cette situation ne permet pas à la société «Modern Leasing» d'optimiser son processus budgétaire et d assurer un suivi de ses engagements et de sa trésorerie. Par ailleurs, la société «Modern Leasing» dispose : - d un manuel de procédures qui a été élaboré en 2004, dans une optique d organisation de la société et la répartition des tâches entre les différentes structures. Depuis, il fait objet de mises à jour régulières au moyen des notes de procédures et/ou de services. Ces mises à jour ont pour but une réorganisation de certaines tâches dans un objectif d amélioration. Selon les commissaires aux comptes, cette situation peut être à l origine de la non application de ces notes et accroît le risque d erreurs et de non-conformité avec la législation en vigueur. - d un manuel comptable : élaboré en 2005 qui a fait l objet de mises à jour en concertation avec les commissaires aux comptes de la société Système d information L architecture du réseau de la société est une architecture dite «étoile». Une telle topologie présente l avantage d une plus grande sécurité, car une des connexions peut être débranchée sans paralyser le reste du réseau et permet le partage de l espace de stockage entre les différents services. Ce réseau se compose notamment de : Un serveur Linux dédié pour Ekip / Oracle 10g : contient les binaires EKIP ainsi que la base de données Oracle ; Un serveur de secours pour Ekip / Oracle 10g : contient une copie des binaires EKIP ainsi que la base de données Oracle ; Un serveur primaire Windows 2003 pour la gestion du réseau ; Un 2 ème serveur primaire Windows 2003 pour la gestion des applications suivantes : BCTBilan pour la déclaration des bilans à la BCT, MLEtat pour la gestion des états EKIP, CTXLease pour la gestion des clients contentieux, PEC pour les différentes déclarations à la BCT ; [69]

70 Un 3 ème serveur primaire Windows 2003 pour la gestion de la messagerie et la gestion centralisée de l antivirus ; Un 4 ème serveur primaire Windows 2003 dédié pour la gestion de l archivage électronique ; Un équipement WIMAX MPLS et Framerelay pour la connexion Internet et l interconnexion des agences; Un serveur (W2K professionnel sp4) relié à la BCT à travers une ligne Framerelay pour les déclarations à SED. La liaison au réseau interne de l entreprise est effectuée au moyen de 5 SWITCH (10/100/1000 Mb). Concernant la connexion externe, la société est dotée d une connexion Internet à travers un équipement WIMAX qui est relié à un routeur, lui même relié à un Firewall. La société est dotée aussi d une liaison Framerelay avec la BCT et la BH pour les échanges de courrier et d une liaison VPN MPLS avec les agences. En matière de sécurité, le système d information de la société «Modern Leasing» permet: la sauvegarde journalière et complète des données ; la mise à jour journalière de l antivirus sur tous les postes du réseau ainsi que sur les portables dès leur connexion au réseau ; la sécurité des comptes et la modification des mots de passes; la mise à jour des ordinateurs par les différents patchs informatiques dès leur disponibilité ; la migration du système d exploitation de tous les ordinateurs à Windows Xp SP3. Au cours de l année 2009, il a été procédé à la revue des procédures de traitement des opérations au niveau du système d exploitation EKIP par la mise en place d un Workflow adapté aux procédures internes de Modern Leasing et d un outil de Scoring des clients intégré dans le système d exploitation. Cet outil permet une automatisation de la prise de décision, ce qui répond à une exigence apportée par la Circulaire BCT n qui porte sur le contrôle interne des établissements financiers et qui stipule la nécessité pour tout établissement financier de mettre en place un mécanisme interne de notation pour se prémunir contre le risque de crédit. Toutefois, les commissaires aux comptes ont précisé dans leurs rapports sur le contrôle interne, suite à l examen des dossiers d étude des demandes de financement que : «L absence de date et de paraphe sur la note d étude ne permet pas de délimiter les responsabilités des intervenants, d éviter le risque d octroi de financements à des relations risquées, et d assurer le suivi des délais de traitement des affaires entre les phases d étude, d accord et de mise en force. Les insuffisances relevées pourraient être la cause d octroi de financements inadéquats et non fondés. De plus cette situation n'est pas en conformité avec les dispositions de l'article 26 de la circulaire de la BCT N 2006/19 du 28 Novembre 2006 qui stipule que la décision d octroi de crédit doit tenir compte de la rentabilité globale des opérations effectuées avec le client.» [70]

71 En matière de perfectionnement, la société a augmenté le débit de la connexion internet pour faire bénéficier plus de personnes. Elle a réalisé aussi un projet de vidéo surveillance du parc à El M ghira et de l agence de Sousse et une connexion ADSL de ces systèmes pour la surveillance à distance. De même, la société a réalisé une connexion VPN avec la société Assurances ASTREE dans le cadre de mise en place d une convention de partenariat concernant l intégration de l assurance au niveau du financement Leasing, tout en effectuant le paramétrage nécessaire au niveau du logiciel de gestion EKIP avec toutes les adaptations des fonctions touchées. 3.7 Politique sociale et effectif de la société La formation du personnel La formation au sein de Modern Leasing bénéficie à tout employé nécessitant une formation dans sa spécialité, surtout en cas de parution de nouvelles réglementations. Au titre de l exercice 2011, le personnel de Modern Leasing a participé à 21 séminaires de formation, entre séminaires organisés par l Association Professionnelle des Banques et cabinets privés, pour un coût de dinars. Le fonds social La société dispose d un Fonds Social alimenté annuellement lors de l affectation des bénéfices, ce fonds sert à accorder différents types de crédits au personnel de la société à des taux préférentiels (crédit achat voiture, crédit aménagement, crédit mariage ) ainsi que des bonifications sur des crédits habitat accordés par les différentes banques de la place en cas de saturation du fonds social. Au 31/12/2011, le fonds social présente un solde positif de dinars. Les avantages sociaux Le personnel de Modern Leasing bénéficie des avantages sociaux suivants : Assurance Groupe Maladie Subvention de scolarité et de garderie Subvention et aides pour mariage, circoncision, décès Les bons de restauration Gratifications à l occasion de la journée du savoir Cadeaux de fin d année Subvention Aid El Kebir Conventions avec médecins et pharmacies L intéressement du personnel La société «Modern Leasing» accorde annuellement une gratification à tout le personnel. Au titre de l exercice 2011, le montant alloué était de dinars bruts. [71]

72 Effectif L effectif de Modern Leasing est composé de 49 personnes au 31/12/2011 avec un taux d encadrement de 75,51%. Au cours des quatre derniers exercices, l effectif de la société a évolué comme suit : Libellés Personnel de Direction Personnel d encadrement Personnel d exécution Total Politique d investissement Pour l année 2012, il est prévu le renouvellement du matériel informatique pour un montant de dinars, véhicules pour dinars, ainsi que l acquisition d un local pour abriter l agence Sousse et l extension du local de l archive pour un coût de dinars. Pour le reste de la période, la société va maintenir les mêmes orientations avec l acquisition d un terrain en 2013 pour un montant de dinars en vue de la construction du siège social en adaptation avec l organisation des structures et leur interdépendance au sein de la société. Les travaux sont estimés à dinars répartis en deux tranches de dinars en 2013 et De même, et dans le cadre de développement de son activité, la société «Modern leasing» compte ouvrir des représentations dans les régions à fort potentiel d investissement. En effet, elle compte ouvrir 2 agences reliées à la société entre 2012 et Concernant les investissements en portefeuille, la société «Modern Leasing» ne prévoit pas d investissements d ordre stratégique. En dinars Désignations Logiciels Matériels informatiques Matériels roulants Terrain MMB AAI Immeuble Immobilisations en cours Total [72]

73 3.9 Analyse SWOT (Forces, Faiblesses, Opportunités et Menaces) Forces Faiblesses Modern Leasing dispose d un bon système d information. Il possède une architecture évolutive et allie sécurité et fluidité. La Société possède un bon taux d encadrement et une pyramide d âge équilibrée. Un workflow pour un suivi rigoureux des réalisations des différents commerciaux de la Société. Réseau propre comportant 3 agences. Redynamisation des actions commerciales avec le réseau de la Banque de l Habitat avec l intégration des différentes parties concernées. Opportunités Manuel de procédures à mettre à jour. Augmentation du taux des créances classées. Baisse du taux de couverture. Insuffisances et anomalies au niveau de l utilisation de l outil de scoring. Menaces La Société est filiale de la Banque de l Habitat. Elle peut compter sur son soutien financier et surtout bénéficier du réseau d agences de la banque. Secteur fortement concurrentiel. Risque de taux. Redevances à taux fixe contre des ressources à taux variables. Forte concurrence par les taux. Renchérissement des ressources. Conjoncture défavorable pour l investissement (préoccupations des investisseurs) [73]

74 Chapitre 4 : Patrimoine Situation Financière - Résultats 4.1 Patrimoine de la société au 31/12/ Créances de leasing Le montant total net des créances sur la clientèle se détaille comme suit : En MD Désignations 31/12/ /12/2010 Immobilisations données en Leasing 50,865 62,873 Amortissements -46,238-55,645 Créances immobilisées 127,217 92,624 Intérêts sur opérations de rééchelonnements -0,627 0 Créances de leasing : encours financiers 131,217 99,852 Provisions sur encours -2,003-2,192 Provisions collectives -0,737 0 Valeurs Nettes 128,477 97,660 Créances clients (impayés) 6,462 3,377 Provisions pour dépréciation comptes clients -2,724-1,744 Produits réservés suite consolidation et relocations -0,244-0,313 Marges réservées -0,887-0,656 Total créances de leasing impayées 2,607 0,664 Engagements nets 131,084 98,324 Créances de leasing encours 3,608 2,441 Total créances sur la clientèle 134, ,765 [74]

75 Répartition des encours financiers par secteur d activité En MD Secteurs 31/12/ /12/2010 % Montant % Montant Tourisme 2,56% 3,360 11,41% 11,393 Agriculture 19,45% 25,528 11,69% 11,672 BTP 15,00% 19,679 18,00% 17,972 Commerce 23,77% 31,188 24,94% 24,902 Transport 14,59% 19,142 8,68% 8,664 Services divers 9,61% 12,605 11,57% 11,557 Industrie 15,03% 19,716 13,71% 13,692 Total 100,00% 131, ,00% 99,852 Répartition des encours financiers par type de bien En MD Objet 31/12/ /12/2010 % Montant % Montant Matériel Roulant Léger 45,70% 59,960 46,65% 46,583 Matériel Roulant Lourd 15,73% 20,641 20,34% 20,305 Immobilier 8,20% 10,761 9,22% 9,204 Matériel Spécifique 30,37% 39,855 23,80% 23,760 Total 100,00% 131, ,00% 99,852 [75]

76 4.1.2 Immobilisations propres (corporelles et incorporelles) Le solde de ce poste a atteint au 31/12/2011 un montant de 1,779 MD et se détaille comme suit : En MD Libellés Valeur brute au 31/12/2010 Acquisition 2011 Cession 2011 Val. Brute au 31/12/2011 Amort au 31/12/10 Dotations 2011 Amort sur cession Amort au 31/12/11 VCN au 31/12/11 Logiciels 0,815 0,301 0,000 1,116-0,561-0,183 0,000-0,744 0,372 Terrain 0,134 0,541(*) 0,000 0,676 0,000 0,000 0,000 0,000 0,676 Constructions 0,141 0,000 0,000 0,141-0,009-0,002 0,000-0,012 0,129 A.A.I. 0,260 0,040 0,000 0,301-0,064-0,026 0,000-0,091 0,210 M.M.B. 0,137 0,010 0,000 0,147-0,027-0,012 0,000-0,039 0,108 M. Informatiques 0,324 0,033 0,000 0,358-0,250-0,040 0,000-0,291 0,067 Autres matériels 0,048 0,001 0,000 0,050-0,020-0,004 0,000-0,024 0,025 Matériels roulants 0,307 0,025 0,014 0,318-0,138-0,063 0,014-0,187 0,131 Immo en cours 0,000 0,061 0,000 0,061 0,000 0,000 0,000 0,000 0,062 Total 2,167 1,016 0,014 3,168-1,072-0,332 0,014-1,389 1,779 (*) : La société «Modern Leasing» s est portée acquéreuse d un terrain, qui lui avait été consenti comme garantie dans le cadre d un contrat de leasing, et ce suite à sa mise en vente dans le cadre de l action contentieuse intentée par «Modern Leasing». [76]

77 4.1.3 Immobilisations financières Titres de placement Ce poste totalise au 31 décembre 2011, un solde de 0,001 MD et s analyse comme suit : Libellés Solde au 31/12/2010 Acquisition Cession En MD Solde au 31/12/2011 SICAV BH PLACEMENT SICAV BH OBLIGATAIRE 0,001 0,618-0,618 0,001 SICAV AXIS OBLIGATAIRE 0 0,857-0,857 0 Total 0,001 1,475-1,475 0, Titres d investissement Le solde net de ce poste s élève au 31/12/2011 à 5,193 MD dont les mouvements sont détaillés comme suit : Mouvements 2011 Provisions Valeurs au Valeurs nettes Libellés Valeurs au 31/12/2010 Acquisition/ Reclassement Cession Dotations 31/12/2011 déc-10 déc-11 au 31/12/2011 et reprises STIMEC 0,022 0,003-0,018 0,006 0,022-0,015 0,006 0,000 SALIM 0,373 0, ,373 0,000 0,000 0,000 0,373 SIM SICAR 0,900 0, ,900 0,039-0,030 0,008 0,892 SGRC 0,200 0, ,200 0,000 0,000 0,000 0,200 SMT 0,025 0, ,025 0,025 0,000 0,025 0,000 BH TECHNOL 0,115 0, ,115 0,115 0,000 0,115 0,000 SIFIB-BH 0,000 0, ,000 0,000 0,000 0,000 0,000 UTB 0,006 0, ,006 0,006 0,000 0,006 0,000 Fonds gérés SIM-SICAR 2,273 1, ,723 0,106-0,015 0,090 3,632 Fonds gérés ATID 0,100 0, ,100 0,0000 0,000 0,005 0,095 Total 4,014 1,453-0,018 5,448 0,313-0,057 0,255 5,193 En MD [77]

78 4.2 Patrimoine de la société au 30/06/ Créances de leasing En MD Désignations 30/06/ /06/ /12/2011 Immobilisations données en Leasing 48,185 56,556 50,865 Amortissements -44,278-51,175-46,238 Créances immobilisées 143,527 99, ,216 Sous total 147, , ,843 Intérêts sur opérations de rééchelonnement -0, ,627 Créances de leasing : encours financiers 146, , ,217 Provisions -3,385-2,061-2,003 Provisions collectives -0, ,737 Valeurs Nettes 142, , ,477 Créances clients (impayés) 6,740 5,680 6,462 Provisions pour dépréciation comptes clients -2,584-2,126-2,724 Produits réservés suite consolidation et relocations -0,419-0,313-0,244 Marges réservées -1,008-0,796-0,887 Total créances de leasing impayées 2,729 2,445 2,607 Engagements nets 145, , ,084 Créances de leasing encours 2,394 4,198 3,608 Total créances sur la clientèle 147, , ,692 Répartition des encours financiers par secteur d activité En MD Secteurs 30/06/ /06/ /12/2011 % Montant % Montant % Montant Tourisme 6,67% 9,780 8,31% 8,678 2,56% 3,360 Agriculture 23,49% 34,450 15,31% 15,995 19,45% 25,528 BTP 13,21% 19,370 16,61% 17,348 15,00% 19,679 Commerce 23,39% 34,304 24,91% 26,015 23,77% 31,188 Transport 9,78% 14,341 9,36% 9,778 14,59% 19,142 Services divers 8,61% 12,626 10,93% 11,420 9,61% 12,605 Industrie 14,84% 21,766 14,57% 15,220 15,03% 19,716 Total 100,00% 146, ,00% 104, ,00% 131,217 [78]

79 Répartition des encours financiers par type de bien En MD Objet 30/06/ /06/ /12/2011 % Montant % Montant % Montant Matériel Roulant Léger 48,85% 71,638 45,15% 47,164 45,70% 59,961 Matériel Roulant Lourd 16,61% 24,356 20,23% 21,126 15,73% 20,641 Immobilier 6,23% 9,129 8,59% 8,972 8,20% 10,761 Matériel Spécifique 28,31% 41,514 26,03% 27,192 30,37% 39,855 Total 100,00% 146, ,00% 104, ,00% 131,217 [79]

80 4.2.2 Immobilisations propres (corporelles et incorporelles) Le solde de ce poste a atteint au 30/06/2012 un total de net d amortissements de 1,695 MD et se détaille comme suit : Libellés Valeur brute au 31/12/2011 Acquisition 2012 Cession 2012 Valeur brute au 30/06/2012 Amortissement 31/12/2011 Dotations 2012 Amortissement sur cession Amortissement au 30/06/2012 En MD VCN au 30/06/2012 Logiciels 1,116 0, ,140-0,744-0,099 0,000-0,842 0,298 Terrain 0,676 0, ,711 0,000 0,000 0,000 0,000 0,711 Constructions 0, ,141-0,012-0,001 0,000-0,014 0,127 A.A.I. 0,300 0, ,301-0,091-0,013 0,000-0,104 0,197 M.M.B. 0,147 0, ,149-0,039-0,006 0,000-0,045 0,104 M. Informatiques 0,358 0, ,362-0,291-0,019 0,000-0,310 0,052 Autres matériels 0, ,050-0,025-0,002 0,000-0,027 0,023 Matériels roulants 0,318 0,022-0,032 0,308-0,187-0,032 0,032-0,188 0,120 Immo en cours 0, ,062 0,000 0,000 0,000 0,000 0,062 Total 3,168 0,088-0,032 3,225-1,389-0,173 0,032-1,530 1,695 [80]

81 4.2.3 Immobilisations financières Titres de placement Ce poste totalise au 30 juin 2012, un solde de 0,001 MD et s analyse comme suit : Libellés Solde au 31/12/2011 Acquisition Cession En MD Solde au 30/06/2012 SICAV BH OBLIGATAIRE 0,001 0,000 0,000 0,001 Total 0,001 0,000 0,000 0, Titres d investissement Le solde net de ce poste s élève au 30/06/2012 à 5,356 MD dont les mouvements sont détaillés comme suit : En MD Libellés Valeurs au 31/12/2011 Mouvements Acquisition/ Reclassement Cession Valeurs au 30/06/2012 Provisions déc-11 Dotations et reprises juin-12 Valeurs nettes au 30/06/2012 STIMEC 0,006 0, ,009 0,006 0,003 0,009 0 ASSURANCES SALIM 0, , ,373 SIM SICAR 0, ,900 0,008-0, ,900 SGRC 0, , ,200 SMT 0, ,025 0, ,025 0 BM T 0, ,115 0, ,115 0 SIFIB-BH 0, , ,000 UTB 0, ,006 0, ,006 0 Fonds gérés SIM-SICAR 3,723 0, ,868 0,090-0,005 0,086 3,782 Fonds gérés ATID 0, ,100 0,005-0,005 0,000 0,100 Total 5,448 0, ,597 0,255-0,015 0,241 5,356 [81]

82 4.3 Les Principales acquisitions et cessions d immobilisations corporelles, incorporelles et financières postérieures au 30/06/2012 En DT Acquisitions Vente Immobilisations Incorporelles 0 0 Immobilisation Corporelles Matériels informatiques Immobilisation Financières 0 0 [82]

83 4.4 Etats financiers comparés au 31 décembre La société a opté depuis l exercice 2009, pour la détermination des provisions, pour l annulation systématique des valeurs vénales du matériel autre qu immobilier donné en leasing à des relations transférées en classes 4 et 5. En 2011, la société a décidé de ne plus consacrer cette méthode, en effet, il a été procédé lors de la détermination des provisions relatives à l exercice 2011, au maintien des valeurs vénales du matériel autre qu immobilier donné en leasing à des relations transférées en classes 4 et 5. L application de l ancienne méthode consacrée durant les exercices antérieurs aurait engendré un supplément de provision de dinars. Pour les besoins du présent document de référence, la société a fourni des états financiers proforma arrêtés au 31/12/2011 établis en application de l ancienne méthode d annulation des valeurs vénales des classes 4 et 5. Voir états financiers proforma pages 123, 124 et 125. Par ailleurs, les règles d établissement et de présentation des états financiers arrêtés au 31/12/2011 ne s accommodent pas systématiquement des dispositions du système comptable des entreprises, notamment en ce qui concerne les notes aux états financiers qui ne comportent pas toutes les notes obligatoires telles que : 1- Un état sur les engagements hors bilan et ce conformément aux dispositions de la NC 14 relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture. 2- Une note sur les parties liées conformément aux dispositions de la NC 39 relative aux informations sur les parties liées. 3- Les soldes intermédiaires de gestion prévus par les dispositions du paragraphe 56 de la NC01 norme générale. 4- Une note sur les événements postérieurs à l'arrêté des états financiers, survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date de publication des états financiers, conformément aux dispositions du paragraphe 36 de la NC 14 relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture. 5- Une note sur le portefeuille d'investissement et sur le portefeuille de placement indiquant par catégorie de titres, les règles de classification et méthodes d'évaluation, le coût d'acquisition, le pourcentage de détention, et ce conformément aux dispositions de la NC07 relative aux Placements. 6- Une note sur le détail des capitaux propres portant notamment sur la détermination du résultat par action et la ventilation de la réserve pour fonds social, permettant de distinguer les utilisations remboursables de celles non remboursables et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 83 de la NC01 Norme générale et du paragraphe 20 de la NC 02 relative aux Capitaux propres. La société s engage à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce pour les états financiers arrêtés au 31/12/2012. [83]

84 4.4.1 Les retraitements comptables effectués pour le besoin de la comparabilité Retraitements au niveau le Bilan a) Liquidité et équivalent de liquidité Les banques ayant un solde créditeur sont présentées au niveau de la rubrique «dettes envers les établissements financiers». Les chiffres 2009 ont été retraités comme suit : Avant retraitement 2009 Liquidité et équivalent de liquidité Après retraitement 2009 Liquidité et équivalent de liquidité b) Dettes envers les établissements financiers Les banques ayant un solde créditeur sont présentées au niveau de la rubrique «dettes envers les établissements financiers». Les chiffres 2009 ont été retraités comme suit : Avant retraitement 2009 Dettes envers les établissements financiers 0 Après retraitement 2009 Dettes envers les établissements financiers c) Autres actifs Présentation de la partie des charges constatées d avance relative aux intérêts au niveau de la rubrique «emprunts et dettes rattachées» et plus exactement dans la sous rubrique «Intérêts payés d avances». Les chiffres 2009 ont été retraités comme suit : [84]

85 Autres actifs Avant retraitement 2009 Autres actifs Après retraitement 2009 Autres actifs Charges comptabilisées d'avance Avant retraitement 2009 Charges comptabilisées d'avance Après retraitement 2009 Charges comptabilisées d'avance d) Emprunts et dettes rattachées Présentation de la partie des charges constatées d avance relative aux intérêts au niveau de la rubrique «emprunts et dettes rattachées» et plus exactement dans la sous rubrique «Intérêts payés d avances». Les chiffres 2009 ont été retraités comme suit : Emprunts et dettes rattachées Avant retraitement 2009 Emprunts et dettes rattachées Après retraitement 2009 Emprunts et dettes rattachées [85]

86 Intérêts payés d'avance Avant retraitement 2009 Intérêts payés d'avance 0 Après retraitement 2009 Intérêts payés d'avance Retraitements effectués au niveau du compte de résultat a) Dotations aux amortissements des immobilisations propres Présentation de la résorption des charges à répartir et des frais préliminaires au niveau de la rubrique «Autres charges d exploitation». Les chiffres 2009 ont été retraités comme suit : Avant retraitement 2009 Dotations aux amortissements des immobilisations propres Après retraitement 2009 Dotations aux amortissements des immobilisations propres b) Autres charges d exploitation Présentation de la résorption des charges à répartir et des frais préliminaires au niveau de la rubrique «Autres charges d exploitation» sous rubrique «Résorption des autres actifs». Les chiffres 2009 ont été retraités comme suit : Autres charges d exploitation Avant retraitement 2009 Autres charges d exploitation Après retraitement 2009 Autres charges d exploitation [86]

87 Résorption des autres actifs Avant retraitement 2009 Résorption des autres actifs 0 Après retraitement 2009 Résorption des autres actifs [87]

88 4.4.2 Bilans comparés au 31 décembre En dinars ACTIFS Notes 31/12/ /12/ /12/2009(*) Liquidités et équivalents de liquidités Créances sur la clientèle Créances de leasing : encours financiers Moins provisions Créances de leasing: impayés Moins provisions Créances de leasing encours Portefeuille titre de placement Portefeuille titre d'investissement Titres d'investissement Moins: provisions Valeurs immobilisées Immobilisations propres Moins : amortissements Autres actifs TOTAL DES ACTIFS (*) : Données 2009 retraitées pour les besoins de la comparabilité [88]

89 En dinars PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Notes 31/12/ /12/ /12/2009(*) PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES PASSIFS Dettes envers les établissements financiers Dettes envers la clientèle Emprunts et dettes rattachées Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs Courants Total des passifs CAPITAUX PROPRES Capital social Réserves légales Autres Réserves Prime liée au capital Réserves Fonds Social Résultats reportés Total des capitaux propres avant résultat Résultat net de L'exercice Total des capitaux propres avant affectation TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (*) : Données 2009 retraitées pour les besoins de la comparabilité [89]

90 4.4.3 Etats de résultat comparés au 31 décembre En dinars Notes 31/12/ /12/ /12/2009(*) PRODUITS D'EXPLOITATION Intérêts de crédit bail Autres produits d'exploitation Variation des produits réservés Charges financières Produits financiers nets Produits nets CHARGES D'EXPLOITATION Charges de personnel Dotations nettes aux provisions pour créances douteuses Dotations nettes aux provisions sur titres Dotations aux amortissements des immobilisations propres Dotations nettes aux provisions pour risques et charges Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPOT Impôt sur les sociétés RESULTAT NET DE L'EXERCICE (*) : Données 2009 retraitées pour les besoins de la comparabilité [90]

91 4.4.4 Etats de flux de trésorerie comparés au 31 décembre FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION En dinars 31/12/ /12/ /12/2009 Encaissements reçus des clients Déc. De l'acquis. d'immo. Leasing Sommes versés au personnel et aux créditeurs divers Titres de placement Intérêts payés Autres flux de trésorerie Etat impôts et taxes payés Flux de trésorerie affectés à l'exploitation FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations propres Encaissements provenant de la cession d'immobilisations propres Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT Enc. suite à l'émissions d'actions Dividendes et autres distributions Enc. provenant des emprunts Remboursements d'emprunts Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de trésorerie Trésorerie au début de l'exercice * Trésorerie à la clôture de l'exercice * : Voir note rectificative page 131 [91]

92 4.4.5 Notes aux états financiers au 31 décembre REFERENTIEL D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS Les états financiers de la Société «MODERN LEASING» arrêtés au 31/12/2011, sont établis conformément aux principes comptables et aux conventions de base tels que prévus par la Loi n du 30 Décembre 1996 et le Décret n du 30 Décembre 1996 ainsi que les Normes Comptables prévues par l arrêté du Ministre des Finances du 31 Décembre BASES DE MESURE ET PRINCIPES COMPTABLES PERTINENTS APPLIQUES Les états financiers de la Société «Modern Leasing» ont été préparés par référence à l hypothèse de continuité de l exploitation ainsi qu aux conventions comptables de base et notamment : - Convention du coût historique ; - Convention de la périodicité ; - Convention de rattachement des charges aux produits ; - Convention de prudence Les créances immobilisées et provisions y afférentes : a. Créances immobilisées : Les contrats de leasing établis par Modern Leasing transfèrent aux preneurs la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs. Avant l entrée en vigueur, à partir du 1er janvier 2008, de la norme comptable relative aux contrats de location (NC 41), telle qu approuvée par l arrêté du ministre des finances du 28 janvier 2008, et par dérogation à la convention comptable de base de prééminence du fond sur la forme, les immobilisations données en leasing figuraient sous la rubrique «Immobilisations données en leasing» parmi les actifs corporels de la société pour leur coût d acquisition diminué du cumul des amortissements financiers et des pertes de valeurs correspondant aux risques de non recouvrement de l encours financier. Avec l entrée en vigueur de cette norme, la société comptabilise, les contrats conclus à partir du 01 janvier 2008 selon une approche faisant prévaloir la substance économique des transactions et les présente comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Cette nouvelle approche de présentation a été appliquée en 2009, de manière rétrospective à tous les contrats mis en force avant le 1er janvier L investissement net dans le contrat de leasing est l investissement brut dans le contrat actualisé au taux d intérêt implicite du contrat de location. L investissement brut dans le contrat est le total des paiements minimaux à recevoir au titre de la location par le bailleur dans le cadre d un contrat de leasing. [92]

93 b. Couverture du risque : Les provisions requises sur les engagements de la clientèle ont été déterminées conformément à la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n 91-24, telle que modifiée par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n 99-04, qui définit les classes de risque et les taux minima de provisionnement de la manière suivante : A : Actifs courants 0 % B1 : Actifs nécessitant un suivi particulier 0 % B2 : Actifs incertains 20 % B3 : Actifs préoccupants 50 % B4 : Actifs compromis 100 % Les taux de provisionnement par classe de risque sont appliqués au risque net non couvert, soit le montant de l engagement déduction faite de la valeur vénale des biens donnés en leasing et des marges réservées. La valeur vénale des biens donnés en leasing est déterminée par application d une décote annuelle sur le coût d acquisition, selon la nature du bien : Biens donnés en leasing Matériel roulant Matériel spécifique Immeuble Décote annuelle Valeur d origine avec une décote de 20% par an d âge Valeur d origine avec une décote de 40% par an d âge Valeur d origine avec une décote de 14,29% par an d âge Si le matériel a fait l objet d un replacement à une valeur inférieure à la valeur vénale après décote, la correction se fait par le calcul de la valeur vénale sur la base du nouvel investissement amorti sur la durée d amortissement restante du contrat initial. Les provisions ainsi déterminées sont imputées, en premier lieu, sur le poste «Créances de leasing : impayées», puis en second lieu sur le poste «Créances de leasing : encours financiers». Il est à noter que la société a précédemment opté pour une décote systématique de 100% de la valeur vénale des biens donnés en leasing autres qu immobiliers des relations classées 4 et 5. Cette méthode n a pas été appliquée pour les biens donnés en leasing autres qu immobiliers des relations nouvellement classées 4 et 5 au cours de l exercice Comptabilisation des charges encourues : Les intérêts encourus et les charges assimilées, les commissions ainsi que les charges de personnel et les autres charges d exploitation sont pris en compte en résultat au fur et à mesure qu ils sont courus. Les charges décaissées et relatives à des exercices futurs ne sont pas comptabilisées en tant que charges de l exercice et sont portées au bilan de la société en compte de régularisation. [93]

94 2.3. Immobilisations corporelles et incorporelles : a. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels informatiques et sont comptabilisées au prix d acquisition historique. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. b. Immobilisations corporelles : Les immobilisations propres sont comptabilisées à leur coût d achat hors TVA récupérable. Les immobilisations corporelles sont amorties selon les durées d utilisation estimées comme suit : Immobilisations corporelles Durée d utilisation Méthode estimée d amortissement Mobiliers et matériels de bureaux 10 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Agencements aménagements et installations 10 ans Linéaire Coffre fort 10 ans Linéaire Autres matériels 10 ans Linéaire 2.4. Présentation des états financiers : Afin d améliorer la présentation de la situation financière de la Modern Leasing et des résultats de ses opérations, la société a opté à partir de 2009, pour la présentation des éléments du bilan selon leur nature par rapport à l activité de leasing en privilégiant l ordre décroissant de liquidité. Cette présentation est inspirée de celle préconisée par la norme 21 relative à la présentation des états financiers des établissements bancaires. Aussi, la présentation de l état de résultat a été revue de manière à déterminer certaines valeurs et soldes intermédiaires spécifiques à l activité Changement de méthode comptable Par rapport à l exercice 2010, les états financiers de 2011 traduisent des changements de méthodes en matière de classification des actifs et de couverture des risques. En effet, et jusqu à la clôture de l exercice 2010, seules les règles édictées en la matière par la circulaire n du 17 Décembre 1991, étaient applicables. En 2011 et suite aux évènements qu a connus le pays lors de la période post révolution, les règles édictées en matière de classification des actifs et de couverture des risques telles que prévues par la circulaire n du 17 décembre 1991 ont été renforcées, et ce, à travers la circulaire n du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises économiques affectées par les retombées des évènements survenus et la circulaire n du 11 janvier 2012, complétée par la note aux établissements de crédit n du 2 mars 2012 relative à l évaluation des engagements dans le cadre des dites mesures. Ces règles prévoient ce qui suit : [94]

95 - Le rééchelonnement des échéances échues ou à échoir au cours de la période allant du 1er Décembre 2010 jusqu'au 31 Décembre 2011; - Les rééchelonnements ainsi réalisés ne doivent donner lieu ni à la classification du client concerné en classes 2, 3 ou 4, ni à la révision de sa classification au 31 décembre De même, en application des dispositions précitées, une provision collective a été constituée au titre des actifs courants et ceux nécessitant un suivi particulier. La détermination de ladite provision a été faite selon la démarche qui suit : - Constitution de groupes d actifs homogènes - Détermination de taux de migration moyens - Détermination des facteurs scalaires relatifs à chaque groupe d actifs - Estimation des taux de provisions en se basant sur les pertes finales - Détermination de la provision collective à constater 3. FAITS SAILLANTS DE L EXERCICE a- Maintien de la valeur vénale des relations transférées en classe 4 (Actifs compromis) et 5 (Actifs en Contentieux) au cours de l exercice 2011 Afin d atteindre le taux de couverture de 90%, fixé par la Banque Centrale de Tunisie comme objectif à atteindre pour l année 2011, Modern Leasing a opté, depuis l exercice 2009, pour l annulation systématique des valeurs vénales du matériel (autre qu immobilier) donné en leasing à des relations transférées en classe 4 et 5. Cette procédure a permis à la société d atteindre à fin 2010 un taux de couverture de ses créances classées de 84%. Avec l avènement de la révolution du 14 janvier et ses incidences sur la solvabilité de certaines créances, en particulier celles opérant dans les secteurs sinistrés, et celles ayant des liens avec la famille du président déchu, Modern Leasing a décidé, eu égard au caractère exceptionnel de ces évènements, de maintenir la valeur vénale des créances transférées en 2011 en classes 4 et 5 telle qu elle ressort de l application des taux de décote adoptés par la société (voir Note 2.1.b), sans pour autant procéder à des reprises et/ou des modifications pour l excédent de provisions déjà constitués suite à l annulation des valeurs vénales des relations classées 4 et 5 au cours des exercices antérieurs. Le total des valeurs vénales relatives aux créances transférées en classe 4 et 5 au cours de l exercice 2011 s élève à Dinars leurs annulations engendre un supplément de provision de Dinars. b- Baisse du taux de couverture des créances classées Le taux de couverture des créances classées de modern leasing est passé de 84% au 31 décembre 2010 à 37,90% au 31 Décembre 2011, cette baisse de taux s explique en partie par : - le choix de la société de ne pas annuler la valeur vénale des biens autres qu immobiliers donnés en leasing à des relations transférées en classe 4 et 5 au cours de l exercice L annulation de la valeur vénale des créances nouvellement transmises en classe 4 et 5 aurait aboutit à un taux de couverture de 51,33%. - L augmentation du taux de créances classées qui est passé de 5,4% à fin décembre 2010 à 10,92% à la même date de l exercice [95]

96 4. NOTES EXPLICATIVES (Les chiffres sont exprimés en DT : Dinars Tunisiens) Note 1 Liquidités et équivalents de liquidités : Le solde de ce poste s élève, au 31 décembre 2011, à DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Banques Caisse Note 2 Créances de leasing : encours financiers : Total Au 31 décembre 2011, le montant des encours financiers a atteint DT, et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Notes Immobilisations données en Leasing Amortissements Leasing Créances immobilisées Sous-total Intérêts sur opérations de rééchelonnements Créances de leasing : encours financiers Provisions sur encours Provisions collectives Total des provisions Valeurs Nettes [96]

97 Note 2.1 Les paiements minimaux à recevoir au titre de la location : Le poste créances immobilisées brutes au 31 décembre 2011 a atteint DT. Les paiements minimaux à recevoir au titre de la location se détaillent comme suit : Libellés A moins d'un an En Principal A plus d'un an et moins de cinq ans A plus de cinq ans A moins d'un an En Intérêt A plus d'un an et moins de cinq ans A plus de cinq ans Loyers Total Note 2.2 Encours nets des provisions : Au 31 Décembre 2011, le montant des encours nets des provisions a atteint DT et se détaille par classe de risque comme suit : Provisions Classe de risque Encours brut 2011 Au 31/12/2010 Dotation/ Reprise Au 31/12/2011 Encours nets au 31/12/2011 Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Intérêts sur opérations de rééchelonnements Provisions collectives Total [97]

98 Note 3 Créances de leasing impayées et engagements nets Note 3.1 Créances de leasing impayées : Le poste «Créances de leasing impayées» totalise au 31 décembre 2011, un solde net de DT et s analyse comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variation Créances clients Provisions pour dépréciation comptes clients Produits réservés suite consolidation et relocations Marges réservées Total La structure des impayés, provisions sur impayés et marges réservées par classe de risque au 31/12/2011, se présente comme suit : Libellés Valeur brute au 31/12/ /12/2010 Provisions Dotation/ Reprise 31/12/2011 Agios réservés au 31/12/2011 Produits réservés / consolidation Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Total Note 3.2 Engagements nets : Au 31 Décembre 2011, le montant des engagements (créances immobilisées et créances impayées) nets des provisions, des agios réservés et des produits réservés suite aux consolidations et relocations a atteint DT et se détaille par classe de risques comme suit : [98]

99 Classe de risque Engagement bruts 31/12/2011 Provisions au 31/12/2011 Agios réservés au 31/12/2011 Produits réservés / consolidation au 31/12/2011 Encours nets au 31/12/2011 Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Intérêts sur opérations de rééchelonnements Provisions collectives Total Note 4 Portefeuille Titres de Placements : Ce poste totalise au 31 décembre 2011, un solde de DT et s analyse comme suit : Libellés 31/12/2010 Acquisitions Cessions/ Transfert 31/12/2011 SICAV BH PLACEMENT SICAV OBLIGATAIRE SICAV AXIS OBLIGATAIRE Total Note 5 Portefeuille titres d investissements : Le solde net de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et s analyse ainsi : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Immobilisations financières Provisions sur immobilisations financières Total Les mouvements de ce poste sont détaillés dans le tableau qui suit : [99]

100 Libellés Valeurs au 31/12/2010 Mouvements 2011 Valeurs au Acquisition/ 31/12/11 Cession Déc Reclassement Provisions Dotations / reprises Déc Valeurs Nettes au 31/12/11 STIMEC SALIM SIMSICAR SGRC SMT BH TECHNOL SIFIB UTB Fonds gérés SIM SICAR Fonds gérés ATID Total [100]

101 Note 6 Immobilisations propres : Le solde de ce poste a atteint au 31 décembre 2011 un total net DT et se détaille comme suit : Libellés Val. Brute au 31/12/2010 Acquisit Cession 2011 Val. Brute au 31/12/11 Amort au 31/12/10 Dotations 2011 Amort sur cession Amort au 31/12/11 VCN au 31/12/11 Logiciels Terrain (*) Constructions A.A.I M.M.B Matériel Informatique Autres matériels Matériel roulant Immobilisation en cours Total (*) : La société «Modern Leasing» s est portée acquéreuse d un terrain, qui lui avait été consenti comme garantie dans le cadre d un contrat de leasing, et ce suite à sa mise en vente dans le cadre de l action contentieuse intentée par «Modern Leasing». [101]

102 Note 7 Autres Actifs : Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT. Il se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variation Note Fournisseurs, avances et acomptes Prêts au personnel long terme Cautionnements charge a repartir Prêts au personnel court terme Charges comptabilisées d'avance Etat, impôts et taxes Compte d'attente Débiteurs divers Produits à recevoir Total brut Provisions pour dépréciations des actifs courants Note 7.1 Etat impôts et taxes : Total Le montant des impôts et taxes a atteint DT au 31 décembre 2011 détaillé comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variation RET A LA SCE/PLACEM&JETDE PRES ACOMPTES PROVISIONNELS Etat, impôts et taxes, Report TVA Total [102]

103 Note 8 Dettes envers les établissements financiers : Le solde de ce poste s élève, au 31 décembre 2011, à DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Banques Note 9 Dettes envers la clientèle : Total Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT. Il se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variation Clients créditeurs Note 10 Emprunts et dettes rattachées : Total Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT. Il se détaille comme suit : Libellés Solde au 31/12/2010 Accords Reclassements renouvellemen t abonnements Règlements Solde au 31/12/2011 Note Emprunts à long terme Emprunts à court terme Intérêts courus Billets de trésorerie Intérêts payés d'avances Total [103]

104 Note 10.1 Emprunts à long terme : Le montant des emprunts à long terme a atteint DT, au 31 décembre 2011, détaillé comme suit : Libellés Solde au 31/12/2010 Accords Reclassements Solde au 31/12/2011 EMPRUNT BH CREDIT BTE CREDIT ATB CREDIT BIAT CREDIT AMEN BANK CREDIT BANQUE DE TUNISIE CREDIT EL BARAKA CREDIT TQB Note 10.2 Emprunts à court terme : Total Le montant des emprunts à court terme a atteint DT au 31 décembre 2011, détaillé comme suit : Libellés 31/12/2010 Reclassements/ Renouvellements/ Abonnements Règlements 31/12/2011 Échéance à - 1 an/emprunt BH Échéance à - 1 an/emprunt BT Échéance à - 1 an/emprunt ATB Échéance à - 1 an/emprunt BIAT Échéance à - 1 an/emprunt AMEN BANK Échéance à - 1 an/emprunt BTE Échéance à - 1 an/emprunt ALBARAKA BANK Échéance à - 1 an/emprunt TQB Total [104]

105 Note 10.3 Intérêts courus : Les intérêts courus et non échus sur les crédits bancaires s élèvent à DT et se détaillent comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Intérêts sur crédit BH Intérêts sur crédit BIAT Intérêts sur crédit BTE Intérêts sur crédit ATB Intérêts sur crédit AMEN BANK Intérêts sur crédit ALBARAKA BANK Intérêts courus ZITOUNA Total Note 11 Fournisseurs et comptes rattachés : Ce poste totalise au 31 décembre 2011, un solde DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variation Fournisseurs Leasing Fournisseurs divers Total [105]

106 Note 12 Autres passifs courants : Le poste «Autres passifs courants» s élève au 31 décembre 2011 à DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Etat, impôts et taxes CNSS à payer Avance accordée BH Compte d'attente Tantièmes à payer Dividendes à payer Assurance Groupe Impôts sur les bénéfices Charges à payer Crédit BH CNRPS Opposition amicale BH Provisions pour congés payés Provisions pour risques Créditeurs divers Total [106]

107 Note 13 Capitaux propres : Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et s analyse comme suit : Libellés Capital social Réserves Légales Autres Réserves PRIME LIEE AU CAPITAL Réserves statutaires Réserves Fonds Social Résultats Reportés Résultat de la période Total Solde au 31/12/ Affectation AGO 11/04/ Dividendes Crédits non remboursables Résultat de l exercice Solde au 31/12/ [107]

108 Note 14 Produits nets de leasing : Les revenus nets de leasing s élèvent au 31 décembre 2011 à DT et s analysent comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Note Loyers leasing Dotation aux amortissements des immobilisations Intérêts sur loyers leasing Dotation marge Reprise marge Variations des marges réservées Autres produits d'exploitation Intérêts de retard Services annexes Charges Financières nettes Produit du portefeuille commercial et d'investissement Produits nets de leasing [108]

109 Note 14.1 Charges financières : Les charges financières s élèvent au 31 décembre 2011 à D : DT et se détaillent comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Intérêts sur billets de trés SICAV BHO Intérêts sur billets de trés ASS SALIM Intérêts sur billets de trés TANIT LA POSTE Intérêts sur billets de très SOPIVEL Intérêts sur billets de très ZITOUNA Intérêts sur billets de très SICAV BHP Intérêts sur billets de très SIMSICAR Intérêts sur emprunts - Al Baraka Bank Intérêts sur emprunts BT Intérêts sur emprunts BH Intérêts sur emprunts BIAT Intérêts sur emprunts BTE Intérêts sur emprunts ATB Intérêts sur emprunts AMEN BANK Intérêts sur emprunts TQB Commission SIFIB Commissions INTERMEDIAIRE Commissions sur remise chiffre d'affaires Commissions de gestion SIMSICAR Pertes de changes Agios débiteurs Total [109]

110 Note 15 Charges du personnel : Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et s analyse comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Salaires et compléments de salaires Charges connexes aux salaires Cotisations de sécurités sociales et Assurance groupe Variation de la provision pour congés à payer Autres charges sociales Provision sur prime Total Note 16 Dotations nettes (des Reprises) sur provisions pour créances douteuses : Le solde de ce poste s élève, au 31 décembre 2011, à DT. Il correspond à la dotation nette des provisions sur les encours et les impayés et s analyse comme suit : Libellés Provisions au 31/12/2010 Dotations (Reprises) sur impayées Dotations (Reprises) sur encours Total des dotations ou des Reprises Provisions au 31/12/2011 Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Provisions collectives Total [110]

111 Note 17 Reprises (Dotations) sur titres : Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variation STIMEC SIM SICAR UTB Fonds gérés SIMSICAR (cimenterie Bizerte) Fonds gérés ATID PLUS VALUE / TITRES de placement Total Note 18 Dotation aux amortissements des immobilisations propres : Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 variation Logiciels Constructions A.A.I M.M.B M. Informatiques Autres matériels Matériels roulants Total [111]

112 Note 19 Autres charges d exploitation : Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Achats de matières et fournitures Total des achats Charges locatives Entretiens et réparations Primes d'assurances Total des services extérieurs Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Publicités, publications, relations publiques Déplacements, missions et réceptions Frais postaux et de télécommunications Services bancaires Divers services extérieurs Total des autres services extérieurs Jetons de présence * Autres charges diverses * Total des charges diverses Impôts et taxes sur rémunération TCL Droits d'enregistrement et de timbres Autres impôts et taxes Total des impôts et taxes Résorption des autres actifs Total * : Voire note rectificative page 132 [112]

113 Note 20 Autres gains ordinaires : Le solde du poste «Autres gains ordinaires» s élève au 31 décembre 2011 à DT. Il est constitué principalement des profits résultant des cessions de matériels récupérés et de la reprise des produits réservés. Note 21 Autres pertes ordinaires : Le solde du poste «Autres pertes ordinaires» s élève au 31 décembre 2011 à DT. Il est constitué principalement des radiations de créances réalisées au cours de l exercice Note 22 L état de flux de trésorerie : La variation des flux de trésoreries au cours du de l année 2011 a permis de clôturer les comptes de trésoreries au 31/12/2011 avec un solde de DT contre DT au titre de l exercice précédent. Les flux de trésorerie liés à l exploitation présentent un solde négatif de DT à la clôture de l exercice 2011 contre un solde négatif de DT à la clôture de l exercice précédent soit une variation négative de DT qui s explique principalement par la baisse de recouvrements et par l augmentation des charges de financement. A fin de faire face à ce besoin en trésorerie les principales mesures prises par la société et traduite au niveau de son état de flux de trésorerie par une variation positive des flux de trésorerie provenant des activités de financement de DT entre les exercices 2011 et Note 23 Engagements de financement donnés en hors bilan : Le solde du poste «Engagement donné» s élève, au 31 décembre 2011, à DT. [113]

114 4.4.6 Notes complémentaires aux états financiers arrêtés au 31 décembre Note sur les parties liées Participations dans les entreprises liées En dinars Entreprises liées Siège social Capital au 31/12/2011 Nombre d'actions détenues par ML % de détention Montant brut Corrections des valeurs Montant net STIMEC Tunis ,00% SALIM Tunis ,75% SIM SICAR Tunis ,00% SGRC Tunis ,00% SMT Tunis ,00% BH TECHNOL Tunis ,38% SIFIB Tunis ,03% UTB Paris * 162 0,005% * : En [114]

115 Conventions conclues avec entreprises liées -) Conventions conclues avec la Banque de l Habitat : Le détail des emprunts conclus avec la société mère «Banque de l Habitat» au cours de l exercice 2011, ainsi que ceux conclus au titre des exercices antérieurs et ayant eu un impact sur l exercice en cours, se présente comme suit au 31 décembre 2011 : Exercice Taux Encours au Charges Principal d'octroi (TMM+) 31/12/2011 financières ,50% ,50% ,50% ,50% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% Total ) Conventions conclues avec la «SIM SICAR» : Fonds gérés La société «Modern Leasing» a conclu avec la «SIM SICAR» (filiale du groupe Banque de l Habitat) une convention de gestion de fonds à capital risque. En application des termes de la convention et en rémunération de sa gestion des fonds déposés auprès d elle pour le compte de la société «MODERN LEASING», la société «SIM SICAR» percevra : - Une rémunération annuelle fixe de 1% net payée à terme échu sur l ensemble des fonds de «MODERN LEASING» gérés pour le compte de cette dernière, - Une commission de performance de 15% assise sur les dividendes ou la plus value de cession, - Une commission de placement de 10% assise sur les fonds disponibles. A la date de clôture de l exercice 2011, les fonds gérés par la société «SIM SICAR» totalisent Dinars. Billet de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SIM SICAR» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des [115]

116 financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Taux en % 20/09/ /09/ ,35 23/08/ /08/ ,50 20/09/ /09/ ,35 Total ) Conventions conclues avec la société «SICAV BHO» : Billet de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SICAV BHO» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Placement : Du Au Montant en DT Taux en % 08/04/ /04/ ,35 20/04/ /04/ ,35 28/04/ /04/ ,35 23/06/ /09/ ,85 13/06/ /06/ ,85 27/05/ /05/ ,85 28/04/ /04/ ,75 20/04/ /04/ ,75 10/02/ /08/ ,75 15/03/ /03/ ,75 09/08/ /08/ ,85 21/09/ /09/ ,35 28/11/ /05/ ,00 19/10/ /04/ ,75 13/12/ /06/ ,00 27/12/ /12/ ,70 Total Le solde des placements effectués par la société «MODERN LEASING» auprès de la «SICAV BH OBLIGATAIRE» s élève à DT au 31 décembre ) Conventions conclues avec la société «SICAV BHP» : Le solde des placements effectués par la société «MODERN LEASING» auprès de la «SICAV BHP» s élève à 222 DT au 31 décembre [116]

117 -) Convention conclue avec la société «IMMOBILIERE SLIM» : La société «Modern Leasing» a accordé en 2007 un crédit bail mobilier à la société «IMMOBILIERE SLIM» dont le gérant est un administrateur de la société «Modern Leasing» pour un montant global de Dinars à un taux de 10,5% l an. Au cours de 2011, l encours a été totalement soldé. -) Conventions conclues avec la société «ASSURANCES SALIM» : Billets de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «ASSURANCES SALIM» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Location siège Du Au Montant en DT Taux en % 14/09/ /09/ ,35 14/04/ /04/ ,35 14/04/ /04/ ,75 14/09/ /09/ ,35 Total En vertu d un contrat de location conclu en date du 04/01/2010. La société «Modern Leasing» a pris en location auprès de la société «ASSURANCES SALIM», un local à usage administratif et commercial. Le bail susvisé est conclu pour un loyer annuel hors taxes de Dinars payable trimestriellement d avance et prévoit une augmentation annuelle cumulative de 5% à compter du 1 er février La date de démarrage du bail a été fixée au 1 er février Ce contrat a produit ses effets au cours de l exercice 2011, et a entrainé la constatation d une charge de loyer de Dinars à la date de clôture de l exercice. -) Conventions conclues avec la société «SOPIVEL» : La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SOPIVEL» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Taux en % 29/12/ /02/ ,70 [117]

118 -) Conventions conclues avec la société «EL BARAKA» : La société «Modern Leasing» a conclu, avec la société «EL BARAKA BANK» une convention cadre pour la coopération financière en date du 11 mars 2009 modifiée en date du 03 août 2011 pour un montant de Dinars. Le détail des souscriptions intervenues au cours de l exercice, ainsi que celles obtenues au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Intérêts relatifs à l exercice /07/ /01/ /09/ /02/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /01/ /02/ /02/ /08/ /03/ /08/ /03/ /09/ /04/ /10/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /08/ /02/ /08/ /02/ /09/ /03/ /09/ /03/ /09/ /03/ /09/ /03/ /10/ /04/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ Total ) Convention conclue avec la société «SIFIB» : La société «MODERN LEASING» a conclu avec la Société d Ingénierie Financière et d Intermédiation en bourse «SIFIB BH» (filiale de la BH) une convention en date du 08 octobre 2010 pour une durée de trois ans renouvelables par tacite reconduction visant à tenir et administrer ses comptes en valeurs mobilières. Au terme de cette convention, la «SIFIB» percevra une rétribution forfaitaire de DT hors taxes par an en contrepartie des services fournie. [118]

119 Obligations et engagements vis-à-vis des dirigeants Les obligations et engagements pris par la société MODERN LEASING vis-à-vis de ses dirigeants tels que visés à l article 200 nouveau II 5 du CSC sont définis comme suit : 1. Le Directeur Général de la société ayant été appelé à faire valoir ses droits à la retraite en cours d exercice, le conseil d administration du 1 er décembre 2010 a décidé de maintenir sa rémunération ainsi que les avantages qui lui sont accordés pour la période restante à courir jusqu'à l âge légal de la retraite (février 2011). Cette rémunération lui a été servie conformément à la décision du président du conseil d administration en date du 23/03/2009. Le Directeur Général a bénéficié, en outre, d une voiture de fonction. À ce titre, la charge brute totale supportée par la société au titre de la rémunération servie au directeur y compris les primes et avantages sociaux, et l indemnité de départ à la retraite, à la clôture de l exercice 2011, s est élevée à Dinars dont Dinars au titre des charges patronales. Au cours de l exercice 2011, deux Directeurs Généraux ont succédé à la gestion de la société «MODERN LEASING». Les rémunérations qui leurs ont été attribuées ainsi que les décisions les justifient sont présentées ci-dessous : Période Rémunération Brute Décision Directeur Général jusqu'à Dinars dont 1022 Dinars du 23/03/2009 du Président du Janvier 2011 de charges patronales conseil d administration Directeur Général de Février Dinars dont Décision du conseil à Décembre 2011 Dinars de charges patronales d administration du 19 octobre 2011 Les Deux directeurs Généraux ont bénéficiés d une voiture de fonction. 2. La rémunération du Directeur Général Adjoint de la société est définie par référence aux décisions du Directeur Général du 22 octobre 2001 et de celle du 30 novembre A ce titre, la rémunération du Directeur Général Adjoint est celle prévue par la convention collective nationale du personnel des banques et les textes subséquents majorée des indemnités qui lui sont octroyées par les décisions précitées et de la prise en charge d un quota de carburant. La charge brute totale supportée par la société au titre de la rémunération servie au directeur général adjoint y compris les primes et les avantages sociaux au titre des mois de janvier et février de l exercice 2011, s est élevée à Dinars. Le Directeur Général Adjoint a bénéficié, en outre, d une voiture de fonction. 3. L assemblée générale ordinaire du 11 avril 2011 a fixé les jetons de présence relatifs à l exercice 2010 et servis au cours de l exercice à un montant forfaitaire annuel net de Dinars par administrateur et par membre du comité permanent d audit. Le montant brut comptabilisé à ce titre s élève à Dinars. [119]

120 4. Les obligations et engagements de la «MODERN LEASING» envers ses dirigeants, tels qu ils ressortent des états financiers pour l exercice clos au 31 décembre 2011, se présentent comme suit : Nature de la rémunération Charges de l exercice DG DGA Administrateurs Charges Charges Passif au Passif au de de 31/12/ /12/2011 l exercice l exercice Passif au 31/12/2011 Avantages à court terme Avantages postérieurs à l emploi Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total En dehors des conventions et opérations précitées, ainsi que celles considérées courantes et réalisées dans des conditions normales, nos travaux n ont pas révélé l existence d autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l article 200 et suivants du code des sociétés commerciales. [120]

121 Respect des articles de la circulaire BCT N Ces normes instaurées par la circulaire BCT N du 17 décembre 1991 telle que modifiée par les textes subséquents se présentent au 31/12/2011 comme suit : a. Risques encourus supérieurs à 5% des fonds propres nets Le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les risques sont supérieurs ou égaux pour chacun d entre eux à 5% des fonds propres nets de Modern Leasing s élève au 31 décembre 2011 à 23,394 MD représentant 77,53% des fonds propres nets de la société. b. Risques encourus supérieurs à 15% des fonds propres nets Au 31/12/2011, le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les engagements sont supérieurs pour chacun d entre eux à 15% des fonds propres nets de la société s est établi à 18,325 MDT représentant 60,73% des fonds propres nets. c. Risques encourus supérieurs à 25% des fonds propres nets Au 31/12/2011, aucun engagement sur un même bénéficiaire n est supérieur à 25% des fonds propres nets de la société. d. Risques encourus sur les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires* Au 31/12/2011, Modern Leasing n a pas de risques encourus sur les administrateurs, dirigeants et actionnaires dont la participation au capital de la société est supérieure à 10%. e. Fonds propres nets Au 31/12/2011, les fonds propres nets de la société ont représentés 21,47% du total de son actif pondéré en fonction des risques encourus. Ainsi, les normes de division, couverture des risques et suivi des engagements selon la circulaire précitée sont respectées. f. Risque de liquidité Bien que l état de flux de trésorerie affiche une trésorerie positive au 31 Décembre 2011 d un montant de 1,355 MDT contre 1,079 MDT au terme de l exercice 2010, il est prévu que les engagements futures de la société, notamment en ce qui concerne les échéances sur les emprunts pèseront lourdement sur la trésorerie de la société. Il est à noter, en outre, que les fonds propres nets de la société au 31 Décembre 2011 représentent seulement 19,80 % du total bilan. * : A signaler que cette observation ne figure pas au niveau du rapport des commissaires aux comptes adressé à la BCT relatif à l exercice [121]

122 Tableau de détermination du résultat fiscal pour l exercice 2011 En dinars Bénéfice comptable I ,337 Réintégration provisions clients ,813 Réintégration provisions collectives ,109 Réintégration provisions congé 0,000 Réintégration provisions titres 5 467,065 Réintégration jeton de présence ,000 A déduire (dividendes) ,400 Bénéfice fiscal ,924 Bénéfice avant déduction ,924 Provisions déductibles 100% B imposable ,813 Provisions déductibles provision collective ,109 Bénéfice avant réinvestissement ,002 Réinvestissement exonéré ,000 Bénéfice après réinvestissement ,002 Impôt 35% ,601 Minimum d'impôt 20% ,200 Chiffre d'affaires en TTC ,281 0,1% du CA ,145 Bénéfice après impôt ,736 Acompte provisionnel ,300 Crédit d'impôt ,699 [122]

123 Etats financiers 2011 Proforma Retraités selon la méthode d'annulation de la valeur vénale des biens donnés en leasing des relations nouvelles classées en 4 et 5 Bilans Proforma Comparés au 31/12/2011 En DT 31/12/2011 avant retraitement retraitement 31/12/2011 après retraitement 31/12/2010 Liquidités et équivalents de liquidités Créances sur la clientèle Créances de Leasing : encours financiers Moins : provisions Créances de Leasing : impayées Moins : provisions créances de leasing encours Portefeuille titre de placement Portefeuille titres d'investissement titres d'investissement Moins : provisions Valeurs immobilisées Immobilisations propres Moins : Amortissement Autres Actifs Total des actifs * Retraités selon la méthode d'annulation de la valeur vénale des biens donnés en leasing des relations nouvelles classées en 4 et 5 [123]

124 31/12/2011 avant retraitement retraitement 31/12/2011 après retraitement En DT 31/12/2010 PASSIFS ET CAPTAUX PROPRES PASSIFS Dettes envers les établissements financiers Dettes envers la clientèle Emprunt et dettes rattachées Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Total des passifs CAPITAUX PROPRES Capital social Réserves légales Autres réserves Prime liée au capital Réserves fond social Résultats reportés Total des capitaux propres avant résultat Résultat de l'exercice Total des capitaux propres après résultat TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS * Retraités selon la méthode d'annulation de la valeur vénale des biens donnés en leasing des relations nouvelles classées en 4 et 5 [124]

125 Etats de résultat Proforma comparés au 31/12/2011 Désignation 31/12/2011 avant retraitement retraitement 31/12/2011 après retraitement En DT 31/12/2010 PRODUITS D'EXPLOITATION Intérêt de crédit bail Autres produits d'exploitation Variation des produits réservés Charges financières Produits financiers Produits nets CHARGES D'EXPLOITATION Charges de personnel Dotation net aux provisions créances douteuses Dotation sur titres Dotations aux amortissements des immobilisations propres Dotations pour risques et charges Autres charges d'exploitation Résultat d'exploitation Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires Résultat des activités ordinaires avant impôt Impôt sur les sociétés Résultat net de l'exercice * Retraités selon la méthode d'annulation de la valeur vénale des biens donnés en leasing des relations nouvelles classées en 4 et 5 [125]

126 Etats de flux de trésorerie comparés au 31/12/2011 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION En DT 31/12/ /12/2010 Encaissements reçus des clients Déc. De l'acquis. d'immo. Leasing Sommes versés au personnel et aux créditeurs divers Titres de placement Intérêts payés Autres flux de trésorerie Etat impôts et taxes payés Flux de trésorerie affectés à l'exploitation FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations propres Encaissements provenant de la cession d'immobilisations propres Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT Enc. suite à l'émissions d'actions Dividendes et autres distributions Enc. provenant des emprunts Remboursements d'emprunts Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de trésorerie Trésorerie au début de l'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice [126]

127 Notes complémentaires Note complémentaire sur la réserve pour fonds social au 31/12/2011 DESIGNATION MONTANTS EN DT SOLDE AU 31/12/ ,035 CHARGES NON REMBOURSABLES ,441 INTERET SUR CERDIT ,619 AFFECTATION DU BENEFICE ,000 SOLDE AU 31/12/ , Note complémentaire sur la comptabilisation des revenus En application de la Norme Comptable Tunisienne NCT 41, relative aux contrats de location, les produits financiers (revenus net de leasing) des nouveaux contrats sont portés parmi les revenus, les remboursements du capital sont imputés directement aux comptes de créances de leasing. Les pré-loyers sont calculés sur la base des avances et acomptes consentis aux fournisseurs et pendant la période antérieur à la date de mise en force. Ils correspondent aussi aux revenus couvrant la période allant de la date de mise en force jusqu à la première échéance. Les intérêts de retard sont facturés et comptabilisés périodiquement. Par ailleurs, les intérêts (agios et intérêts de retard) inclus dans les loyers courus, non encaissés, sont déduits des revenus et classés au bilan en tant que produits réservés, venant en déduction de la rubrique «Client et comptes rattachés». Cette méthode de comptabilisation ne concerne que les actifs classées en B2, B3 et B4 et ce, en conformité avec les circulaires de la BCT Note complémentaire sur le portefeuille titres de participation Les titres de participation sont enregistrés dans les livres à leur valeur d acquisition. A la date de clôture, les titres sont évalués à leur juste valeur (le cours Boursier pour les sociétés cotées, la valeur mathématique pour les non cotés). Les moins values par rapport au coût font l objet de provisions pour dépréciation, les plus-values ne sont prises en comptes. Les dividendes des titres de participation sont comptabilisés en produits sur la base de la décision de l assemblée générale statuant sur la répartition des résultats de la société dans laquelle la participation est détenue. [127]

128 Note complémentaire sur le portefeuille titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans les livres à leur valeur d acquisition. A la date de clôture, les titres sont évalués à leur juste valeur (valeur liquidative). Les moins values par rapport au coût sont comptabilisées en tant que perte, les plus-values sont comptabilisées en tant que produit. Lors de la vente des titres de placements, les pertes ou les gains réalisés sont comptabilisés soit en perte soit en produits sur la base de la différence entre le prix de vente et le prix d achat des dits titres Note complémentaire sur l évaluation des garanties La prise en compte et l'évaluation des garanties détenues par la société est effectué par la direction technique de la Banque de l Habitat. Dans les cas de non disponibilité cette dernière la société a opté pour les services des experts judiciaires auprès des tribunaux pour faire les expertises nécessaires. Les garanties réelles reçues par la société sont : Les hypothèques inscrites. Les cautions solidaires. [128]

129 Note complémentaire sur le portefeuille titres d investissement Le solde net de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et s analyse ainsi : Libellés Quantité Valeurs au 31/12/2010 Prix unitaire Total Quantité STIMEC , Mouvements Acquisition ou cession Prix unitaire Total Quantité , , Valeurs au 31/12/2011 Prix unitaire Total Déc Provisions Dotations et reprises Déc Valeurs Nettes au 31/12/ , Assurances SALIM , , SIM SICAR (*) , , SGRC , , SMT , , BH Technologie , , SIFIB 9 55, , UTB , , Fonds gérés SIMSICAR SOTACIB , , SOTACIB KAIROUAN , , CIMENTS DE BIZERTE(**) , , TOPIC , , BH OBLIGATAIRE , , , Sous Total Fonds gérés ATID (***) , Total (*) A la date du 31/12/2011 la valeur mathématique de SIM SICAR est égal 4,955 dinars. (**) Le cours moyen du 12/2010 de CIMENTS DE BIZERTE est de 8,030 dinars. (***) La valeur liquidative d A.T.I.D. au 31/12/2010 est de 949,108 dinars. [129]

130 Note complémentaire sur la classification des créances clientèles au 31/12/2011 En DT ANALYSE PAR CLASSE A B1 B2 B3 B4 TOTAL ACTIFS ACTIFS NECESSITANT UN ACTIFS ACTIFS ACTIFS PREOCCUPANTS COURANT SUIVIE PARTICULIER INCERTAINS COMPROMIS ENCOURS FINANCIERS IMPAYÉS INTERET SUR OPERATIONS DE REECHELONNEMENTS ( ) ( ) ( 5 951) ( ) ( ) ENCOURS GLOBAL TAUX DES ACTIFS NON PERFORMANTS (B2,B3 ET B4) 1,75% 4,79% 4,40% (1) 10,9% ENGAGEMENT HORS BILAN TOTAL ENGAGEMENT PRODUITS RESERVÉS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PROVISIONS AFFECTÉES SUR IMPAYÉS ( ) ( ) ( ) ( ) PROVISION AFFECTÉES SUR LES ENCOURS ( ) ( ) ( ) TOTAL PROVISIOINS ET AGIOS RESERVES ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ENGAGEMENTS NETS ,54% 23,32% 66,62% RATIO DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS PAR LES PROVISIONS ET AGIOS RÉSERVÉS (2) 37,9% (1): Taux des actifs non performants 10,9% au 31/12/2011 contre 5,4% au 31/12/2010. (2): Ratio de couverture des engagements par les provisions et agios réservés 37,90% au 31/12/2011 contre 84% au 31/12/2010. [130]

131 Notes Rectificatives Note rectificative relative à l états des flux de trésorerie FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION En dinars 31/12/ /12/ /12/2009 Encaissements reçus des clients Déc. De l'acquis. d'immo. Leasing Sommes versés au personnel et aux créditeurs divers Titres de placement Intérêts payés Autres flux de trésorerie Etat impôts et taxes payés Flux de trésorerie affectés à l'exploitation FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations propres Encaissements provenant de la cession d'immobilisations propres Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT Enc. suite à l'émissions d'actions Dividendes et autres distributions Enc. provenant des emprunts Remboursements d'emprunts Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de trésorerie Trésorerie au début de l'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice [131]

132 Note rectificative relative aux autres charges d exploitation Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2011 à DT et se détaille comme suit : Libellés 31/12/ /12/2010 Variations Achats de matières et fournitures Total des achats Charges locatives Entretiens et réparations Primes d'assurances Total des services extérieurs Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Publicités, publications, relations publiques Déplacements, missions et réceptions Frais postaux et de télécommunications Services bancaires Divers services extérieurs Total des autres services extérieurs Jetons de présence Autres charges diverses Total des charges diverses Impôts et taxes sur rémunération TCL Droits d'enregistrement et de timbres Autres impôts et taxes Total des impôts et taxes Résorption des autres actifs Total [132]

133 4.4.7 Rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs à l exercice , Place IBN FAHS 1002 Mutuelleville Tunis Tél Fax , Rue Abderrahmene Azzem 1073 MontPlaisir Tunis Tél Fax RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX ETATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 13 Avril 2009, nous vous présentons notre rapport sur le contrôle des états financiers de la société «MODERN LEASING», arrêtés au 31 Décembre 2011, tels qu annexés au présent rapport et faisant apparaître un total du bilan de Dinars et un bénéfice net de Dinars, ainsi que sur les vérifications spécifiques prévues par la Loi et les Normes Professionnelles. I - Opinion sur les états financiers Nous avons procédé à l audit des états financiers ci-joints de la société «Modern Leasing», comprenant le bilan au 31 décembre 2011, ainsi que l état de résultat, l état de flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date et les notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers Ces états financiers ont été arrêtés sous la responsabilité des organes de direction et d administration de la société. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers ne comportant pas d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs ; le choix et l application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des commissaires aux comptes Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. [133]

134 En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter l expression de notre opinion. Opinion À notre avis, les états financiers sont réguliers et présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la société «MODERN LEASING» ainsi que les résultats de ses opérations et ses flux de trésorerie pour l exercice clos au 31 Décembre 2011 conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Paragraphes d observations Sans remettre en cause l opinion ci-dessus exprimée, nous estimons utile d attirer votre attention sur les points suivants : - Comme il est mentionné au niveau de la note aux états financiers 3.a, la Société Modern Leasing n a pas procédé à l annulation de la valeur vénale des biens donnés en leasing autres qu immobiliers des relations nouvellement classées 4 et 5. Les valeurs vénales du matériel donné en Leasing aux relations nouvellement classées 4 et 5 au cours de l exercice 2011 continuent à être déterminées par application des taux de décote adoptés par la société. L annulation de la valeur vénale des relations nouvellement classées 4 et 5 au cours de l exercice 2011 aurait engendré la constatation d une dotation complémentaire de Dinars. - La note aux états financiers n 2.5 précise que les états financiers de 2011 traduisent des changements de méthodes en matière de classification des actifs et de couverture des risques par rapport à l exercice Ce changement résulte de l application de la circulaire n du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises économiques affectées par les retombées des évènements survenus, et la circulaire n du 11 janvier 2012 complétée par la note aux établissements de crédit n du 2 mars 2012, relatives à l évaluation des engagements dans le cadre desdites mesures. En effet, et jusqu à la clôture de l exercice 2010, seules les règles édictées en la matière par la circulaire n du 17 décembre 1991, étaient applicables. L application de ces règles a nécessité la constitution d une provision collective pour un montant de dinars prélevée sur les résultats de l exercice. [134]

135 II - Rapport sur d autres obligations légales et réglementaires Nous avons également procédé dans le cadre de nos travaux aux vérifications spécifiques prévues par la Loi et les Normes Professionnelles : Nous avons, dans le cadre de notre audit, procédé à l examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l article 3 de la Loi n du 14 Novembre 1994 tel que modifié par la Loi n du 18 Octobre 2005, que nous n avons pas relevé, sur la base de notre examen, d insuffisances majeures susceptibles d impacter notre opinion sur les états financiers. En application des dispositions de l'article 266 du Code des Sociétés Commerciales, nous avons procédé à l'examen du rapport du Conseil d'administration destiné à l'assemblée Générale. Les informations sur les comptes contenues dans ledit rapport n appellent pas de notre part de remarques particulières. De plus et en application des dispositions de l article 19 du décret n du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n avons pas d observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société à la réglementation en vigueur. Tunis, le 28 Juin 2012 [135]

136 09, Place IBN FAHS 1002 Mutuelleville Tunis Tél Fax , Rue Abderrahmene Azzem 1073 MontPlaisir Tunis Tél Fax RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU TITRE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE En application des dispositions de l article 29 de la Loi n , relative aux établissements de crédits et de l article 200 et suivants du Code des Sociétés Commerciales, nous avons l honneur de vous informer que nous avons été avisés des opérations suivantes entrant dans le champ d application des articles précités. Il ne nous appartient pas de rechercher spécifiquement de façon étendue, l existence éventuelle de telles conventions ou opérations, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données et celles obtenues au travers de nos procédures d audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. I- CONVENTIONS REGLEMENTEES I-1. Conventions conclues avec la Banque de l Habitat : Le détail des emprunts conclus avec la société mère «Banque de l Habitat» au cours de l exercice 2011, ainsi que ceux conclus au titre des exercices antérieurs et ayant eu un impact sur l exercice en cours, se présente comme suit au 31 décembre 2011 : Exercice d'octroi Principal Taux (TMM+) Encours au 31/12/2011 Charges financières ,50% ,50% ,50% ,50% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% ,25% Total [136]

137 I-2. Conventions conclues avec la «SIM SICAR» : 1-2.a Fonds gérés La société «Modern Leasing» a conclu avec la «SIM SICAR» (filiale du groupe Banque de l Habitat) une convention de gestion de fonds à capital risque. En application des termes de la convention et en rémunération de sa gestion des fonds déposés auprès d elle pour le compte de la société «MODERN LEASING», la société «SIM SICAR» percevra : - Une rémunération annuelle fixe de 1% net payée à terme échu sur l ensemble des fonds de «MODERN LEASING» gérés pour le compte de cette dernière, - Une commission de performance de 15% assise sur les dividendes ou la plus value de cession, - Une commission de placement de 10% assise sur les fonds disponibles. A la date de clôture de l exercice 2011, les fonds gérés par la société «SIM SICAR» totalisent Dinars. 1-2.b Billet de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SIM SICAR» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Taux en % 20/09/ /09/ ,35 23/08/ /08/ ,50 20/09/ /09/ ,35 I-3. Conventions conclues avec la société «SICAV BHO» : 1-3.a Billet de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SICAV BHO» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Taux en % 08/04/ /04/ ,35 20/04/ /04/ ,35 28/04/ /04/ ,35 23/06/ /09/ ,85 13/06/ /06/ ,85 27/05/ /05/ ,85 [137]

138 1-3.b Placement : Du Au Montant en DT Taux en % 28/04/ /04/ ,75 20/04/ /04/ ,75 10/02/ /08/ ,75 15/03/ /03/ ,75 09/08/ /08/ ,85 21/09/ /09/ ,35 28/11/ /05/ ,00 19/10/ /04/ ,75 13/12/ /06/ ,00 27/12/ /12/ ,70 Le solde des placements effectués par la société «MODERN LEASING» auprès de la «SICAV BH OBLIGATAIRE» s élève à DT au 31 décembre I-4. Conventions conclues avec la société «SICAV BHP» : Le solde des placements effectués par la société «MODERN LEASING» auprès de la «SICAV BHP» s élève à 222 DT au 31 décembre I-5. Convention conclue avec la société «IMMOBILIERE SLIM» : La société «Modern Leasing» a accordé en 2007 un crédit bail mobilier à la société «IMMOBILIERE SLIM» dont le gérant est un administrateur de la société «Modern Leasing» pour un montant global de Dinars à un taux de 10,5% l an. Au cours de 2011, l encours a été totalement soldé. I-6. Conventions conclues avec la société «ASSURANCES SALIM» : 1-6.a Billets de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «ASSURANCES SALIM» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Taux en % 14/09/ /09/ ,35 14/04/ /04/ ,35 14/04/ /04/ ,75 14/09/ /09/ ,35 [138]

139 1-6.b Location siège En vertu d un contrat de location conclu en date du 04/01/2010. La société «Modern Leasing» a pris en location auprès de la société «ASSURANCES SALIM», un local à usage administratif et commercial. Le bail susvisé est conclu pour un loyer annuel hors taxes de Dinars payable trimestriellement d avance et prévoit une augmentation annuelle cumulative de 5% à compter du 1 er février La date de démarrage du bail a été fixée au 1 er février Ce contrat a produit ses effets au cours de l exercice 2011, et a entrainé la constatation d une charge de loyer de Dinars à la date de clôture de l exercice. I-7 Conventions conclues avec la société «SOPIVEL» : La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SOPIVEL» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries. Le détail des financements obtenus au cours de l exercice, ainsi que ceux obtenus au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Taux en % 29/12/ /02/ ,70 I-8. Conventions conclues avec la société «EL BARAKA» : La société «Modern Leasing» a conclu, avec la société «EL BARAKA BANK» une convention cadre pour la coopération financière en date du 11 mars 2009 modifiée en date du 03 août 2011 pour un montant de Dinars. Le détail des souscriptions intervenues au cours de l exercice, ainsi que celles obtenues au cours des exercices antérieurs et ayant produit leurs effets sur l exercice en cours, se présente comme suit : Du Au Montant en DT Intérêts relatifs à l exercice /07/ /01/ /09/ /02/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /01/ /02/ /02/ /08/ /03/ /08/ /03/ /09/ /04/ /10/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /08/ /02/ [139]

140 Du Au Montant en DT Intérêts relatifs à l exercice /08/ /02/ /09/ /03/ /09/ /03/ /09/ /03/ /09/ /03/ /10/ /04/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ /11/ /05/ I-9. Convention conclue avec la société «SIFIB» : La société «MODERN LEASING» a conclu avec la Société d Ingénierie Financière et d Intermédiation en bourse «SIFIB BH» (filiale de la BH) une convention en date du 08 octobre 2010 pour une durée de trois ans renouvelables par tacite reconduction visant à tenir et administrer ses comptes en valeurs mobilières. Au terme de cette convention, la «SIFIB» percevra une rétribution forfaitaire de DT hors taxes par an en contrepartie des services fournie. II- OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS VIS-A-VIS DES DIRIGEANTS Les obligations et engagements pris par la société MODERN LEASING vis-à-vis de ses dirigeants tels que visés à l article 200 nouveau II 5 du CSC sont définis comme suit : 4 Le Directeur Général de la société ayant été appelé à faire valoir ses droits à la retraite en cours d exercice, le conseil d administration du 1 er décembre 2010 a décidé de maintenir sa rémunération ainsi que les avantages qui lui sont accordés pour la période restante à courir jusqu'à l âge légal de la retraite (février 2011). Cette rémunération lui a été servie conformément à la décision du président du conseil d administration en date du 23/03/2009. Le Directeur Général a bénéficié, en outre, d une voiture de fonction. À ce titre, la charge brute totale supportée par la société au titre de la rémunération servie au directeur y compris les primes et avantages sociaux, et l indemnité de départ à la retraite, à la clôture de l exercice 2011, s est élevée à Dinars dont Dinars au titre des charges patronales. Au cours de l exercice 2011, deux Directeurs Généraux ont succédé à la gestion de la société «MODERN LEASING». Les rémunérations qui leurs ont été attribuées ainsi que les décisions les justifient sont présentées ci-dessous : Période Rémunération Brute Décision Directeur Général jusqu'à Dinars dont 1022 du 23/03/2009 du Président Janvier 2011 Dinars de charges patronales du conseil d administration Directeur Général de Février Dinars dont Décision du conseil à Décembre 2011 Dinars de charges patronales d administration du 19 octobre 2011 [140]

141 Les Deux directeurs Généraux ont bénéficiés d une voiture de fonction. 5 La rémunération du Directeur Général Adjoint de la société est définie par référence aux décisions du Directeur Général du 22 octobre 2001 et de celle du 30 novembre A ce titre, la rémunération du Directeur Général Adjoint est celle prévue par la convention collective nationale du personnel des banques et les textes subséquents majorée des indemnités qui lui sont octroyées par les décisions précitées et de la prise en charge d un quota de carburant. La charge brute totale supportée par la société au titre de la rémunération servie au directeur général adjoint y compris les primes et les avantages sociaux au titre des mois de janvier et février de l exercice 2011, s est élevée à Dinars. Le Directeur Général Adjoint a bénéficié, en outre, d une voiture de fonction. 6 L assemblée générale ordinaire du 11 avril 2011 a fixé les jetons de présence relatifs à l exercice 2010 et servis au cours de l exercice à un montant forfaitaire annuel net de Dinars par administrateur et par membre du comité permanent d audit. Le montant brut comptabilisé à ce titre s élève à Dinars. 7 Les obligations et engagements de la «MODERN LEASING» envers ses dirigeants, tels qu ils ressortent des états financiers pour l exercice clos au 31 décembre 2011, se présentent comme suit : Nature de la rémunération Charges de l exercice DG DGA Administrateurs Passif au 31/12/2011 Charges de l exercice Passif au 31/12/2011 Charges de l exercice Passif au 31/12/2011 Avantages à court terme Avantages postérieurs à l emploi Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total En dehors des conventions et opérations précitées, ainsi que celles considérées courantes et réalisées dans des conditions normales, nos travaux n ont pas révélé l existence d autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l article 200 et suivants du code des sociétés commerciales. Tunis, le 28 Juin 2012 [141]

142 4.5 Engagements financiers au 31/12/2011 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31/12/2011 (En dinars tunisiens) Type d'engagements Valeur totale Tiers Dirigeants iiees Associes Provisions 1- Engagements donnes a) garanties personnelles * cautionnernent * aval * autres garanties b) garanties reelles * hypotheques * nantissement c) effete escomptes et non echus d) creances a I'exportation mobilisees c) abandon de creances f) Credit consenti non encore verse g) Interet sur credit non encore echus Total Engagements reçus a) garanties personnelles * cautionnernent * aval * autres garanties b) garanties reelles * hypotheques * nantissement c) effets escomptes et non echus d) creances a I'exportation mobilisees c) abandon de creances * Emprunt obtenu non encore encaissé Total ) Engagements reciproques * Emprunt obtenu non encore encaissé * Credit consenti non encore verse * Operation de portage * Credit documentaire * Commande d'immobilisation * Commande de tongue duree * Etc Total [142]

143 4.6 Encours des crédits contractés par Modern Leasing au 31/12/ Encours des emprunts bancaires contractés par Modern Leasing au 31/12/2011 En dinars Banques Montants Taux Encours au 31/12/2011 BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,50% BH TMM+1,50% BH TMM+1,50% BH TMM+1,50% Total BH AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% Total AMEN BANK BT TMM+1,25% Total BT ATB TMM+1,50% ATB TMM+1,50% Total ATB BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% Total BIAT BTE TMM+1,50% BTE TMM+1,50% Total BTE TQB TMM+1,25% Total TQB TOTAL GENERAL [143]

144 4.6.2 Encours des Certificats de leasing au 31/12/2011 En dinars Souscripteurs Échéances Montants Taux Encours au 31/12/2011 AL BARAKA 04/02/ ,50% AL BARAKA 26/02/ ,50% AL BARAKA 14/03/ ,01% AL BARAKA 22/03/ ,01% AL BARAKA 23/03/ ,01% AL BARAKA 28/03/ ,01% AL BARAKA 20/04/ ,49% AL BARAKA 04/05/ ,82% AL BARAKA 06/05/ ,82% AL BARAKA 08/05/ ,82% AL BARAKA 09/05/ ,82% AL BARAKA 21/05/ ,82% TOTAL AL BARAKA ZITOUNA 05/01/ ,16% ZITOUNA 09/01/ ,64% ZITOUNA 24/01/ ,64% ZITOUNA 06/03/ ,25% ZITOUNA 18/03/ ,25% TOTAL ZITOUNA TOTALGENERAL [144]

145 4.6.3 Encours des billets de trésorerie émis par Modern Leasing au 31/12/2011 En dinars Souscripteurs Échéances Montants Taux Encours au 31/12/2011 SICAV BHO 15/03/ ,75% SICAV BHO 20/04/ ,75% SICAV BHO 28/04/ ,75% SICAV BHO 27/05/ ,85% SICAV BHO 09/08/ ,85% SICAV BHO 21/09/ ,35% SICAV BHO 16/04/ ,75% SICAV BHO 26/05/ ,00% SICAV BHO 10/06/ ,00% SICAV BHO 27/12/ ,70% TOTAL SICAV BHO SICAV TANIT 07/04/ ,75% SICAV TANIT 25/06/ ,85% SICAV TANIT 27/12/ ,70% TOTAL SICAV TANIT SALIM 13/04/ ,75% SALIM 14/09/ ,35% TOTAL SALIM SIM SICAR 17/08/ ,50% SIM SICAR 14/09/ ,35% TOTAL SIM SICAR SOPIVEL 27/02/ ,70% TOTAL SOPIVEL TOTAL GENERAL [145]

146 4.7 Soldes intermédiaires de gestion comparés au 31 décembre déc-09 déc-10 déc-11 déc-09 déc-10 déc-11 déc-08 déc-09 En DT déc-11 Intérêts de crédit bail Interets de retard et autres produits d'exploitation Charges financières nettes Variation des produits réservés Produits d'exploitation Marge commerciale (PNB) Marge commerciale (PNB) Charges de personnel Produit du PF commercial et d'investissement Autres charges d'exploitation Total Total Excédent brut d'exploitation Excédent brut d'exploitation Autres pertes ordinaires Dotations aux amortissements des immobilisations propres Autres gains ordinaires Dotations nettes aux provisions pour créances douteuses Dotations nettes aux provisions pour risques et charges Dotations nettes aux provisions sur titres Impôts sur les sociétés Sous Total Sous Total Résultat net de l'exercice [146]

147 4.8 Tableau des mouvements des capitaux propres En dinars Libellés Capital social Réserves Légales Réserves pour réin. exonérés Réserves pour Ris. généraux Primes Liées au capital Réserves statutaires Réserves Fonds Social Résultats Reportés Résultat de la période Total Solde au 31/12/ Affectation du résultat 2009 (AGO du 25/03/2010) Dividendes Crédits non remboursables Augmentation de capital (AGE 15/07/2010) Résultat au 31/12/ Solde au 31/12/ Affectation du résultat 2010 (AGO du 11/04/2011) Dividendes Crédits non remboursables Résultat au 31/12/ Solde au 31/12/2011 avant affectation Affectation du résultat 2011 (AGO du 16/07/2012) Dividendes Solde au 31/12/2011 après affectation [147]

148 4.9 Affectation des résultats des trois derniers exercices Désignations (1) 2011 En dinars Bénéfice Net , , ,736 Report à nouveau , , ,650 Réserve spéciale de réinvestissement , ,000 1er Reliquat , , ,386 Réserve Légale , , ,369 2ème Reliquat , , ,017 Réserves Statutaires (6% du bénéfice distribuable) , ème Reliquat , ,651 - Dividendes , ,000-4ème Reliquat , ,651 - Réintégration sur "autres réserves" ,651-5ème Reliquat , ,302 - Fonds Social , ,000-6ème Reliquat , ,302 - Fonds pour Risques Généraux , ,651 - Report à nouveau , , ,017 (1) : L affectation des bénéfices de l exercice 2010 décidée par l AGO du 11/04/2011 a été modifiée par l AGO du 16/07/ Evolution des bénéfices nets En dinars Désignation Capital social Valeur nominale* Nombre d'actions Bénéfice net Bénéfice avant impôt Bénéfice net par action 1,673 0,645 0,065 Bénéfice avant impôt par action 2,283 0,821 0,082 Bénéfice net / capital social 16,73% 12,90% 1,30% Bénéfice avant impôt / capital social 22,83% 16,42% 1,64% * : Réduction de la valeur nominale de 10 dinars à 5 dinars décidée par l AGE du 15/07/2010 [148]

149 4.11 Evolution des produits nets de leasing et des résultats d exploitation En dinars Désignation Total produit de leasing (1)* Produits nets de leasing (2) Résultat d'exploitation (3) Capital social (4) Valeur nominale (5)** Nombre d'actions (6) Revenus de leasing par action (1/6) 4,77 2,28 2,71 Produit net de leasing par action (2/6) 2,94 1,45 1,48 Résultat d'exploitation par action (3/6) 2,11 0,77 0,13 * : intérêts de crédit bail + autres produits d exploitation + variation des produits réservés ** : Réduction de la valeur nominale de 10 dinars à 5 dinars décidée par l AGE du 15/07/ Evolution des dividendes Résultat net (en DT) Dividendes (en DT) Nominal (en DT) Nombre d'actions * *** Résultat net par action (en DT) 1,673 0,645 0,065 Dividende par action (en DT) 0,700** 0,350 0 Dividende en % du nominal 7,00% 7,00% 0,00% Taux de distribution 27,89% 54,26% 0,00% Date de mise en paiement 06/04/ /05/ * : Les nouvelles actions créées ( actions) suite à l augmentation de capital de 10 MDT à 15 MDT portent jouissance à partir du 01/01/2010. ** : Seulement pour les actions anciennes. *** : Les nouvelles actions créées ( actions) suite à l augmentation de capital de 15 MDT à 20 MDT portent jouissance à partir du 01/01/ Evolution de la marge brute d autofinancement En dinars Désignation Bénéfice net Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Marge brute d'autofinancement [149]

150 4.14 Principaux indicateurs de gestion et ratios En dinars Indicateurs de gestion 31/12/ /12/ /12/2009 Résultat net de l'exercice (1) Créances sur la clientèle + PF titres de placement + PF titres d'investissement (2) Engagements "Bilan " (3) Intérêts sur opérations de rééchelonnements* Capitaux propres avant résultat (4) Capitaux propres avant affectation (5) Créances clientèle (6) Créances classées (7) Total provisions (8)** Agios & produits réservés (9)*** Total provisions + agios et produits réservés (10)**** Emprunts et dettes rattachées (11) Charges financières nettes (12) Charges de personnel (13) Charges d'exploitation (14) Total bilan (15) Dettes envers la clientèle (16) Produits nets de leasing (17) Intérêts de crédit bail (18) Dotations nettes aux provisions (19) Ratios propres aux sociétés de leasing 31/12/ /12/ /12/2009 Capitaux propres avant résultat / Engagements (4) / (3) 21,82% 28,05% 25,62% Taux des créances classées (7) / (3) 10,96%***** 5,40% 9,26% Ratio de couverture des créances classées (10) / (7) 37,90% 84,00% 84,57% Créances classées / (créances sur la clientèle + PF titres de placement + PF titres d'investissement) (7) / (2) 10,79% 5,33% 9,20% Ratio des fonds propres selon circulaire de la BCT****** 21,47% 28,98% 27,88% Ratios de structure 31/12/ /12/ /12/2009 Capitaux propres avant résultat / Total bilan (4) / (15) 19,72% 25,54% 23,98% Emprunts et dettes rattachées / Total bilan (11) / (15) 71,85% 63,73% 64,66% Créances clientèle / Total bilan (6) / (15) 88,39% 88,85% 87,88% (Emprunts et dettes rattachées + dettes envers la clientèle) / créances clientèle (11+16) / (6) 83,04% 72,48% 75,26% Ratios de gestion 31/12/ /12/ /12/2009 Charges de personnel / Produits nets de leasing (13) / (17) 32,58% 26,88% 23,41% Produits nets de leasing / Capitaux propres avant résultat (17) / (4) 19,75% 20,01% 23,56% Coefficient d'exploitation (Charges d'exploitation / Produits nets de leasing) (14) / (17) 91,31% 47,05% 28,12% Dotations nettes aux provisions / Produits nets de leasing (19) / (17) 25,66% -11,84% -18,13% Ratios de rentabilité 31/12/ /12/ /12/2009 ROE (Résultat net / capitaux propres avant résultat) (1) / (4) 0,86% 8,91% 13,40% ROA (Résultat net / Total bilan) (1) / (15) 0,17% 2,28% 3,21% Résultat net / Produits nets de leasing (1) / (17) 4,37% 44,52% 56,90% Produits nets de leasing / Total bilan (17) / (15) 3,89% 5,11% 5,65% Intérêts de crédit bail / créances clientèles (18) / (6) 7,77% 8,43% 9,59% * Le rééchelonnement des contrats, dans le cadre de l application de la circulaire n du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises, ayant subi un ralentissement notable ou un arrêt total ou partiel de leurs activité, suite aux événements qu a connu le pays en 2011, a augmenté l encours des relations concernées, suite à des délais de grâce, générateurs d intérêts capitalisés. Ces intérêts sont considérés, en matière comptable, comme des produits constatés d avance, d où ils ne font pas partie de l encours mais du passif du bilan ** Compte non tenu des provisions collectives. *** Agios et produits réservés hors classes A et B1 **** Agios et produits réservés hors classes A et B1 ***** Compte non tenu des intérêts sur opérations de rééchelonnement ****** Tel que modifié par la circulaire 99/04 de la BCT. Ce ratio prudentiel exige de chaque établissement de crédit (banques et sociétés de leasing) que les fonds propres nets de l institution représentent au moins 8% du total de son actif (bilan et hors bilan) pondéré en fonction des risques encourus. [150]

151 4.15 Etats financiers intermédiaires au 30/06/2012 Les règles d établissement et de présentation des états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2012 ne s accommodent pas systématiquement des dispositions du système comptable des entreprises, notamment en ce qui concerne les notes aux états financiers qui ne comportent pas toutes les notes obligatoires telles que : 1) Un état sur les engagements hors bilan et ce conformément aux dispositions de la NC 14 relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture. 2) Une note sur les parties liées conformément aux dispositions de la NC 39 relative aux informations sur les parties liées. 3) Les soldes intermédiaires de gestion prévus par les dispositions du paragraphe 56 de la NC01 norme générale. 4) Une note sur les événements postérieurs au 30/06/2012 et ce conformément aux dispositions du paragraphe 09 de la NC19 relative aux états financiers intermédiaires. 5) Une note sur le portefeuille d'investissement et sur le portefeuille de placement indiquant par catégorie de titres, les règles de classification et méthodes d'évaluation, le coût d'acquisition, le pourcentage de détention, et ce conformément aux dispositions de la NC07 relative aux Placements. 6) Une note sur le tableau des mouvements des capitaux propres conformément aux dispositions du paragraphe 09 de la NC19 relative aux états financiers intermédiaires. La société s engage à se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce pour les états financiers arrêtés au 30/06/2013. [151]

152 Bilan arrêté au 30 juin 2012 (en dinars) ACTIFS Notes 30/06/ /06/ /12/2011 Liquidités et équivalents de liquidités Créances sur la clientèle Créances de Leasing : encours financiers Moins : provisions 1 < > < > < > Créances de Leasing : impayées Moins : provisions 2 < > < > < > Créances de leasing encours Portefeuille titre de placement Portefeuille titres d'investissement titres d'investissement Moins : provisions 3 < > < > < > Valeurs immobilisées Immobilisations propres Moins : Amortissement < > < > < > Autres Actifs TOTAL DES ACTIFS [152]

153 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Notes 30/06/ /06/ /12/2011 PASSIFS ET CAPTAUX PROPRES PASSIFS Dettes envers les établissements financiers Dettes envers la clientèle Emprunt et dettes rattachées Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Total des passifs CAPITAUX PROPRES Capital social Réserves légales Autres réserves Prime liée au capital Réserves fond social Résultat en instance d'affectation Résultats reportés Total des capitaux propres avant résultat Résultat de l'exercice Total des capitaux propres après résultat TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS [153]

154 Etat de résultats arrêté au 30 juin 2012 (en dinars) Désignation Notes 30/06/ /06/ /12/2011 PRODUITS D'EXPLOITATION Intérêts de crédit bail Autres produits d'exploitation Variation des produits réservés < > < > < > Charges financières < > < > < > Produits financiers Produits nets CHARGES D'EXPLOITATION Charges de personnel 15 < > < > < > Dotation net aux provisions créances douteuses 16 < > < > < > Dotation sur titres <6 552> Dotations aux amortissements des immo propres 18 < > < > < > Dotations pour risques et charges <52 913> Autres charges d'exploitation 19 < > < > < > Total des charges d'exploitation < > < > < > Résultat d'exploitation Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires <13 218> < > < > Résultat des activités ordinaires avant impôt Impôt sur les sociétés < > < > <68 942> Résultat net de l'exercice [154]

155 Etat de flux de trésorerie arrêté au 30 juin 2012 (en dinars) 30/06/ /06/ /12/2011 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Encaissements reçus des clients Déc. de l'acquis. d'immo. Leasing Sommes versés au personnel et aux Titres de placement Intérêts payés CMT Autres flux de trésorerie Etat impôts et taxes payés Flux de trésorerie affectés à l'exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements Déc. de l'acquis. d'immob. Propres Enc. de la cession d'immo. Propres Déc. de l'acquis. d'immo. Financières Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissements Flux de trésorerie liés au financement Dividendes et autres distributions Enc. provenant des emprunts Remboursements d'emprunts Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de trésorerie Trésorerie au début de l'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice [155]

156 Notes aux états financiers intermédiaires arrêtées au 30 juin REFERENTIEL D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS Les états financiers de la Société «MODERN LEASING» arrêtés au 30 Juin 2012, sont établis conformément aux principes comptables et aux conventions de base tels que prévus par la Loi n du 30 Décembre 1996 et le Décret n du 30 Décembre 1996 ainsi que les Normes Comptables prévues par l arrêté du Ministre des Finances du 31 Décembre BASES DE MESURE ET PRINCIPES COMPTABLES PERTINENTS APPLIQUES Les états financiers de la Société «Modern Leasing» ont été préparés par référence à l hypothèse de continuité de l exploitation ainsi qu aux conventions comptables de base et notamment : - Convention du coût historique ; - Convention de la périodicité ; - Convention de rattachement des charges aux produits ; - Convention de prudence Les créances immobilisées et provisions y afférentes : c. Créances immobilisées : Les contrats de leasing établis par Modern Leasing transfèrent aux preneurs la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs. Avant l entrée en vigueur, à partir du 1er janvier 2008, de la norme comptable relative aux contrats de location (NC 41), telle qu approuvée par l arrêté du ministre des finances du 28 janvier 2008, et par dérogation à la convention comptable de base de prééminence du fond sur la forme, les immobilisations données en leasing figuraient sous la rubrique «Immobilisations données en leasing» parmi les actifs corporels de la société pour leur coût d acquisition diminué du cumul des amortissements financiers et des pertes de valeurs correspondant aux risques de non recouvrement de l encours financier. Avec l entrée en vigueur de cette norme, la société comptabilise, les contrats conclus à partir du 01 janvier 2008 selon une approche faisant prévaloir la substance économique des transactions et les présente comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Cette nouvelle approche de présentation a été appliquée en 2009, de manière rétrospective à tous les contrats mis en force avant le 1 er janvier L investissement net dans le contrat de leasing est l investissement brut dans le contrat actualisé au taux d intérêt implicite du contrat de location. L investissement brut dans le contrat est le total des paiements minimaux à recevoir au titre de la location par le bailleur dans le cadre d un contrat de leasing. d. Couverture du risque : Les provisions requises sur les engagements de la clientèle ont été déterminées conformément à la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n 91-24, telle que modifiée par la circulaire de la [156]

157 Banque Centrale de Tunisie n 99-04, qui définit les classes de risque et les taux minima de provisionnement de la manière suivante : A : Actifs courants 0 % B1 : Actifs nécessitant un suivi particulier 0 % B2 : Actifs incertains 20 % B3 : Actifs préoccupants 50 % B4 : Actifs compromis 100 % Les taux de provisionnement par classe de risque sont appliqués au risque net non couvert, soit le montant de l engagement déduction faite de la valeur vénale des biens donnés en leasing et des marges réservées. La valeur vénale des biens donnés en leasing est déterminée par application d une décote annuelle sur le coût d acquisition, selon la nature du bien : Biens donnés en leasing Matériel roulant Matériel spécifique Immeuble Décote annuelle Valeur d origine avec une décote de 20% par an d âge Valeur d origine avec une décote de 40% par an d âge Valeur d origine avec une décote de 14,29% par an d âge Si le matériel a fait l objet d un replacement à une valeur inférieure à la valeur vénale après décote, la correction se fait par le calcul de la valeur vénale sur la base du nouvel investissement amorti sur la durée d amortissement restante du contrat initial. Les provisions ainsi déterminées sont imputées, en premier lieu, sur le poste «Créances de leasing : impayées», puis en second lieu sur le poste «Créances de leasing : encours financiers». Il est à noter que la société a précédemment opté pour une décote systématique de 100% de la valeur vénale des biens donnés en leasing autres qu immobiliers des relations classées 4 et 5. Cette méthode n a pas été appliquée pour les biens donnés en leasing autres qu immobiliers des relations nouvellement classées 4 et 5 à partir de l exercice Comptabilisation des charges encourues : Les intérêts encourus et les charges assimilées, les commissions ainsi que les charges de personnel et les autres charges d exploitation sont pris en compte en résultat au fur et à mesure qu ils sont courus en contre partie d un compte de régularisation passif. Parallèlement, les charges décaissées et relatives à des exercices futurs ne sont pas comptabilisées en tant que charges de l exercice et sont portées au bilan de la société en compte de régularisation actif Immobilisations corporelles et incorporelles : a. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels informatiques et sont comptabilisées au prix d acquisition historique. D un autre côté et conformément aux dispositions du paragraphe 16 de la NCT06 relative aux immobilisations incorporelles, le coût de développement des logiciels créés ou développés en interne ou sous traités est constaté comme actif incorporel lorsque les conditions d immobilisations de ces coûts sont remplies. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. [157]

158 b. Immobilisations corporelles : Les immobilisations propres sont comptabilisées à leur coût d achat hors TVA récupérable. Les immobilisations corporelles sont amorties selon les durées d utilisation estimées comme suit : Immobilisations corporelles Durée d utilisation Méthode estimée d amortissement Mobiliers et matériels de bureaux 10 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Agencements aménagements et installations 10 ans Linéaire Coffre fort 10 ans Linéaire Autres matériels 10 ans Linéaire 2.4. Présentation des états financiers : Afin d améliorer la présentation de la situation financière de la Modern Leasing et des résultats de ses opérations, la société a opté à partir de 2009, pour la présentation des éléments du bilan selon leur nature par rapport à l activité de leasing en privilégiant l ordre décroissant de liquidité. Cette présentation est inspirée de celle préconisée par la norme 21 relative à la présentation des états financiers des établissements bancaires. Aussi, la présentation de l état de résultat a été revue de manière à déterminer certaines valeurs et soldes intermédiaires spécifiques à l activité. 4. NOTES EXPLICATIVES (Les chiffres sont exprimés en DT : Dinars Tunisiens) Note 1 Liquidités et équivalents de liquidités : Le solde de ce poste s élève, au 30 Juin 2012, à DT et se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Banques Caisses Total [158]

159 Note 2 Créances de leasing : encours financiers : Au 30 Juin 2012, le montant des encours financiers a atteint DT, et se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Immobilisations données en Leasing Amortissements Leasing Créances immobilisées Sous-total Intérêts capitalisés sur opérations de rééchelonnements Créances de leasing : encours financiers Provisions sur encours Provisions collectives Total des provisions Valeurs Nettes Note 2.1 Les paiements minimaux à recevoir au titre de la location : Le poste créances immobilisées brutes au 30 Juin 2012 a atteint DT. Les paiements minimaux à recevoir au titre de la location se détaillent comme suit : Libellés A moins d'un an En Principal A plus d'un an et moins de cinq ans A plus de cinq ans A moins d'un an En Intérêt A plus d'un an et moins de cinq ans Loyers Total A plus de cinq ans Note 2.2 Encours nets des provisions : Au 30 Juin 2012, le montant des encours nets des provisions a atteint DT et se détaille par classe de risque comme suit : [159]

160 Classe de risque Encours brut 30/06/2012 Au 31/12/2011 Provisions Dotation/ Reprise Au 30/06/2012 Encours nets au 30/06/2012 Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Intérêts capitalisés sur opérations de rééchelonnements Provisions collectives Total Note 3 Créances de leasing impayées et engagements nets Note 3.1 Créances de leasing impayées : Le poste «Créances de leasing impayées» totalise au 30 Juin 2012, un solde net de DT et s analyse comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Créances clients Provisions pour dépréciation comptes clients Produits réservés suite consolidation et relocations Marges réservées Total [160]

161 La structure des impayés, provisions sur impayés et marges réservées par classe de risque au 30 Juin 2012, se présente comme suit : Libellés Valeur brute au 30/06/ /12/2011 Provisions Dotation/ Reprise 30/06/2012 Agios réservés au 30/06/2012 Produits réservés / consolidation Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Total Note 3.2 Engagements nets : Au 30 Juin 2012, le montant des engagements (créances immobilisées et créances impayées) nets des provisions, des agios réservés et des produits réservés suite aux consolidations et relocations a atteint DT et se détaille par classe de risques comme suit : Classe de risque Engagement bruts 31/06/2012 Provisions au 30/06/2012 Agios réservés au 30/06/2012 Produits réservés / consolidation au 30/06/2012 Encours nets au 30/06/2012 Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Intérêts capitalisés sur opérations de rééchelonnements Provisions collectives Total [161]

162 Note 4 Créances de leasing encours : Le détail des créances de leasing encours par affaire se détaille comme suit : Affaire N Valeurs Affaire N Valeurs LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM LM [162]

163 Affaire N Valeurs Affaire N Valeurs LM LM LM MEF 07/ LM MEF 07/ LM Total Note 5 Portefeuille titres d investissements : Le solde net de ce poste s élève au 30 Juin 2012 à DT et s analyse ainsi : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Immobilisations financières Provisions sur immobilisations financières Total net Les mouvements de ce poste sont détaillés dans le tableau qui suit : [163]

164 Libellés Valeurs au 31/12/2011 Mouvements 2012 Valeurs au Acquisition/ Cession 30/06/2012 Déc Reclassement Provisions Dotations / reprises Juin Valeurs Nettes au 30/06/12 STIMEC SALIM SIM SICAR SGRC SMT BH TECHNOL SIFIB UTB Fonds gérés SIM SICAR Fonds gérés ATID Total [164]

165 Note 6 Immobilisations propres : Le solde de ce poste a atteint au 30 Juin 2012 un total net DT et se détaille comme suit : Libellés Val. Brute au 31/12/2011 Acquisit Cession 2012 Val. Brute au 30/06/12 Amort au 31/12/11 Dotations 2012 Amort sur cession Amort au 30/06/12 VCN au 30/06/12 Logiciels Terrain Constructions A.A.I M.M.B Matériel Informatique Autres matériels Matériel roulant Immobilisation en cours Total [165]

166 Note 7 Autres Actifs : Le solde de ce poste s élève au 30 Juin 2012 à DT. Il se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Fournisseurs, avances et acomptes Prêts au personnel long terme Cautionnements Charge a repartir Frais d'émission des emprunts Prêts au personnel court terme Charges comptabilisées d'avance Etat, impôts et taxes Compte d'attente Débiteurs divers Produits à recevoir Total brut Provisions pour dépréciations des actifs courants Total net Note 7.1 Etat impôts et taxes : Le montant des impôts et taxes a atteint DT au 30 Juin 2012 détaillé comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Avance TFP Retenues à la source sur placements & jetons Acomptes provisionnels Etat, impôts et taxes, Report TVA Total Note 8 Dettes envers les établissements financiers : Le solde de ce poste s élève, au 30 Juin 2012, à DT et se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Banques Total [166]

167 Note 9 Dettes envers la clientèle : Le solde de ce poste s élève au 30 Juin 2012 à DT. Il se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Clients créditeurs Total Note 10 Emprunts et dettes rattachées : Le solde de ce poste s élève au 30 Juin 2012 à DT. Il se détaille comme suit : Libellés Solde au 31/12/2011 Accords et renouvellement Reclassements abonnements Règlements Solde au 30/06/2012 Note Emprunts à long terme Emprunts à court terme Intérêts courus Billets de trésorerie Intérêts payés d'avances Total Note 10.1 Emprunts à long terme : Le montant des emprunts à long terme a atteint DT, au 30 Juin 2012, détaillé comme suit : [167]

168 Libellés Solde au 31/12/2011 Accords Reclassements Solde au 30/06/2012 EMPRUNT BH CREDIT BTE CREDIT BIAT CREDIT AMEN BANK CREDIT BANQUE DE TUNISIE CREDIT EL BARAKA CREDIT TQB CREDIT STB CREDIT ATTIJARI BANQUE Total Note 10.2 Emprunts à court terme : Le montant des emprunts à court terme a atteint DT au 30 Juin 2012, détaillé comme suit : Libellés Solde au 31/12/2011 Renouv Reclassements Abonnements Règlements Solde au 30/06/2012 Échéance à - 1 an/emprunt BH Échéance à - 1 an/emprunt BT Échéance à - 1 an/emprunt ATB Échéance à - 1 an/emprunt BIAT Échéance à - 1 an/emprunt AMEN BANK Échéance à - 1 an/emprunt BTE Échéance à - 1 an/emprunt TQB Échéance à - 1 an/emprunt STB Échéance à - 1 an/emprunt ATTIJARI BANQUE Échéance à - 1 an/emprunt ALBARAKA BANK * Total * : Voir note rectificative page 175 [168]

169 Note 11 Fournisseurs et comptes rattachés : Ce poste totalise au 30 Juin 2012, un solde DT et se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Fournisseurs Leasing Fournisseurs divers Note 12 Autres passifs courants : Total Le poste «Autres passifs courants» s élève au 30 Juin 2012 à DT et se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Personnel - rémunérations dues Etat, impôts et taxes CNSS à payer Avance accordée BH Compte d'attente Tantièmes à payer Dividendes à payer Assurance Groupe Impôts sur les bénéfices Charges à payer Crédit BH CNRPS Opposition amicale BH Provisions pour congés payés Provisions pour risques Créditeurs divers Total [169]

170 Note 13 Produits nets de leasing : Les revenus nets de leasing s élèvent au 30 Juin 2012 à DT et s analysent comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Loyers leasing Dotation aux amortissements des immobilisations en leasing Intérêts sur loyers leasing Dotation marge Reprise marge Variations des marges réservées Autres produits d'exploitation Intérêts de retard Services annexes Charges Financières nettes Produit du portefeuille commercial et d'investissement Produits nets de leasing Note 13.1 Charges financières : Les charges financières s élèvent au 30 Juin 2012 à D : DT et se détaillent comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Intérêts sur billets de trés SICAV BHO Intérêts sur billets de trés ASS SALIM Intérêts sur billets de trés TANIT LA POSTE Intérêts sur billets de très SOPIVEL Intérêts sur billets de très ZITOUNA Intérêts sur billets de très SICAV BHP Intérêts sur billets de très SIMSICAR Intérêts sur emprunts - Al Baraka Bank Intérêts sur emprunts BT Intérêts sur emprunts BH Intérêts sur emprunts BIAT Intérêts sur emprunts BTE [170]

171 Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Intérêts sur emprunts ATB Intérêts sur emprunts AMEN BANK Intérêts sur emprunts TQB Intérêts sur emprunts STB Intérêts sur emprunts ATTIJARI BANQUE Commission SIFIB Commissions INTERMEDIAIRE Commissions sur remise chiffre d'affaires Commissions de gestion SIMSICAR Pertes de changes Agios débiteurs Total Note 14 Charges du personnel : Le solde de ce poste s élève au 30 Juin 2012 à DT et s analyse comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Salaires et compléments de salaires Charges connexes aux salaires Cotisations de sécurités sociales et Assurance groupe Variation de la provision pour congés à payer Autres charges sociales Provision sur prime Total [171]

172 Note 15 Dotations nettes (des Reprises) sur provisions pour créances douteuses : Le solde de ce poste s élève, au 30 Juin 2012, à DT. Il correspond à la dotation nette des provisions sur les encours et les impayés et s analyse comme suit : Libellés Provisions au 31/12/2011 Dotations (Reprises) sur impayées Dotations (Reprises) sur encours Provisions au 30/06/2012 Classe A Classe B Classe B Classe B Classe B Provisions collectives Total Note 16 Dotation aux amortissements des immobilisations propres : Le solde de ce poste s élève au 30 Juin 2012 à DT et se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Logiciels Constructions A.A.I M.M.B M. Informatiques Autres matériels Matériels roulants Total [172]

173 Note 17 Autres charges d exploitation : Le solde de ce poste s élève au 30 Juin 2012 à DT et se détaille comme suit : Libellés 30/06/ /06/ /12/2011 Achats de matières et fournitures Total des achats Charges locatives Entretiens et réparations Primes d'assurances Total des services extérieurs Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Publicités, publications, relations publiques Déplacements, missions et réceptions Frais postaux et de télécommunications Services bancaires Divers services extérieurs Total des autres services extérieurs Jetons de présence Autres charges diverses Total des charges diverses Impôts et taxes sur rémunération TCL Droits d'enregistrement et de timbres Autres impôts et taxes Total des impôts et taxes Résorption des autres actifs non courants Note 18 Autres gains ordinaires : Total Le solde du poste «Autres gains ordinaires» s élève au 30 Juin 2012 à DT. Il est constitué principalement des profits résultant des cessions de matériels récupérés. Note 19 Engagements de financement donnés en hors bilan : Le solde du poste «Engagement donné» s élève, au 30 Juin 2012, à DT. [173]

174 Note Complémentaire relative à la classification des créances clientèles au 30/06/201 En DT ANALYSE PAR CLASSE au 30/06/2012 A B1 B2 B3 B4 ACTIFS NECESSITANT UN SUIVIE TOTAL ACTIFS COURANT PARTICULIER ACTIFS INCERTAINS ACTIFS PREOCCUPANTS ACTIFS COMPROMIS ENCOURS FINANCIERS IMPAYÉS INTERET SUR OPERATIONS DE REECHELONNEMENTS ( ) ( ) ( 7 567) ( ) ( ) ( ) Encaissement post cloture ( ) ( 6 788) ( ) ( ) ( ) ( ) ENCOURS GLOBAL TAUX DES ACTIFS NON PERFORMANTS (B2,B3 ET B4) 3,41% 4,86% 4,74% 13,02% ENGAGEMENT HORS BILAN TOTAL ENGAGEMENT PRODUITS RESERVÉS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PROVISIONS AFFECTÉES SUR IMPAYÉS 0 0 ( ) ( ) ( ) ( ) PROVISION AFFECTÉES SUR LES ENCOURS 0 0 ( 1 689) ( ) ( ) ( ) TOTAL PROVISIOINS ET AGIOS RESERVES ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ENGAGEMENTS NETS RATIO DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS PAR LES PROVISIONS ET AGIOS RÉSERVÉS 5,95% 33,30% 63,11% 37,01% [174]

175 Note rectificative relative aux Emprunts à court terme En DT Libellés Solde au 31/12/2011 Renouv Reclassements Abonnements Règlements Solde au 30/06/2012 Échéance à - 1 an/emprunt BH Échéance à - 1 an/emprunt BT Échéance à - 1 an/emprunt ATB Échéance à - 1 an/emprunt BIAT Échéance à - 1 an/emprunt AMEN BANK Échéance à - 1 an/emprunt BTE Échéance à - 1 an/emprunt TQB Échéance à - 1 an/emprunt STB Échéance à - 1 an/emprunt ATTIJARI BANQUE Échéance à - 1 an/emprunt ALBARAKA BANK Total [175]

176 Avis des commissaires aux comptes sur les états financiers intermédiaires arrêtées au 30 juin 2012 SOCIETE «MODERN LEASING» AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES AU 30 JUIN En application de l article 21 bis nouveau de la Loi n du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée par la Loi n du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières, nous avons procédé à un examen limité des états financiers intermédiaires de la société Modern Leasing arrêtés au 30 juin La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers intermédiaires, conformément au système comptable des entreprises et en respect des normes de division, de couverture des risques et de suivi des engagements, objet de la circulaire n de la Banque Centrale de Tunisie. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces états financiers intermédiaires. 3. Nous avons conduit notre examen limité en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires en accord avec les normes d audit généralement admises relatives aux missions d examen limité. Ces normes exigent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des procédures analytiques appliquées aux données financières et des entretiens avec les responsables de la société. Il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. [176]

177 [177]

178 4.16 Engagements financiers au 30/06/2012 En Dinars Type d'engagements Valeur totale Tiers Dirigeants Liées Associés Provisions 1- Engagements donnes a) garanties personnelles * cautionnernent * aval * autres garanties b) garanties reelles * hypotheques * nantissement c) effete escomptes et non echus d) creances a I'exportation mobilisees c) abandon de creances f) Credit consenti non encore verse g) Interet sur credit non encore echus Total Engagements reçus a) garanties personnelles * cautionnernent * aval * autres garanties b) garanties reelles * hypotheques * nantissement c) effets escomptes et non echus d) creances a I'exportation mobilisees c) abandon de creances * Emprunt obtenu non encore encaissé Total ) Engagements reciproques * Emprunt obtenu non encore encaissé * Credit consenti non encore verse * Operation de portage * Credit documentaire * Commande d'immobilisation * Commande de tongue duree * Etc Total [178]

179 4.17 Encours des crédits contractés par Modern Leasing au 30/06/ Encours des emprunts bancaires contractés par Modern Leasing au 30/06/2012 En Dinars Banque Montants Taux Encours au 30/06/2012 BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,25% BH TMM+1,50% BH TMM+1,50% BH TMM+1,50% BH TMM+1,75% BH TMM+1,75% BH TMM+2,00% Total BH AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% AMEN BANK TMM+1,25% Total Amen Bank BT TMM+1,25% Total BT ATB TMM+1,50% ATB TMM+1,50% Total ATB BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% BIAT TMM+1,25% Total BIAT BTE TMM+1,50% BTE TMM+1,50% Total BTE TQB TMM+1,25% Total TQB STB TMM+1,75% Total STB ATTIJARI BANK TMM+1,75% Total Attijari Bank Total Général [179]

180 Encours des certificats de leasing au 30/06/2012 En Dinars Souscripteurs Échéance Montants Taux Encours au 30/06/2012 AL BARAKA 04/08/ ,66% AL BARAKA 26/08/ ,66% AL BARAKA 14/09/ ,92% AL BARAKA 22/09/ ,92% AL BARAKA 23/09/ ,92% AL BARAKA 28/09/ ,92% AL BARAKA 20/10/ ,98% AL BARAKA 04/11/ ,14% AL BARAKA 06/11/ ,14% AL BARAKA 08/11/ ,14% AL BARAKA 09/11/ ,14% AL BARAKA 21/11/ ,14% Total AL BARAKA ZITOUNA 09/07/ ,50% ZITOUNA 23/07/ ,50% ZITOUNA 03/09/ ,50% ZITOUNA 17/09/ ,50% Total ZITOUNA Total Général Encours des billets de trésorerie au 30/06/2012 En Dinars Souscripteurs Échéance Montants Taux Encours au 30/06/2012 SICAV BHO 09/08/ ,85% SICAV BHO 11/09/ ,75% SICAV BHO 21/09/ ,35% SICAV BHO 13/10/ ,00% SICAV BHO 17/10/ ,00% SICAV BHO 25/10/ ,00% SICAV BHO 22/11/ ,15% SICAV BHO 23/11/ ,15% SICAV BHO 07/12/ ,20% SICAV BHO 27/12/ ,70% Total SICAV BHO SICAV TANIT 04/10/ ,00% SICAV TANIT 22/12/ ,20% SICAV TANIT 27/12/ ,70% Total SICAV TANIT SALIM 14/09/ ,35% SALIM 13/04/ ,00% Total SALIM SIM SICAR 17/08/ ,50% SIM SICAR 14/09/ ,35% SIM SICAR 24/12/ ,50% Total SIM SICAR Total Général [180]

181 4.18 Solde intermédiaires de gestion comparés au 30/06/2012 En DT 30/06/ /06/ /12/ /06/ /06/ /12/ /06/ /06/ /12/2011 Intérêts de crédit bail Interets de retard et autres produits d'exploitation Charges financières nettes Variation des produits réservés Produits d'exploitation Marge commerciale (PNB) Marge commerciale (PNB) Charges de personnel Produit du PF commercial et d'investissement Autres charges d'exploitation Total Total Excédent brut d'exploitation Excédent brut d'exploitation Autres pertes ordinaires Dotations aux amortissements des immobilisations propres Autres gains ordinaires Dotations nettes aux provisions pour créances douteuses Dotations nettes aux provisions pour risques et charges Dotations nettes aux provisions sur titres Impôts sur les sociétés Sous Total Sous Total Résultat net de l'exercice [181]

182 4.19 Tableau de mouvement des capitaux propres Libellés Capital social Réserves Légales Réserves pour réin. exonérés Réserves pour Ris. généraux Primes Liées au capital Réserves statutaires Réserves Fonds Social Résultats Reportés Résultat de la période Solde au 31/12/ Affectation du résultat 2009 (AGO du 25/03/2010) Dividendes Crédits non remboursables Augmentation de capital (AGE 15/07/2010) Résultat au 31/12/ Solde au 31/12/ Affectation du résultat 2010 (AGO du 11/04/2011) Dividendes Crédits non remboursables Résultat au 31/12/ Solde au 31/12/2011 avant affectation Affectation du résultat 2011 (AGO du 16/07/2012) Dividendes Crédits non remboursables Résultat au 30/06/ Solde au 30/06/2012 après affectation * * * * : Ces soldes différents de ceux du bilan du fait que l affectation des résultats a eu lieu le 16/07/2012 date le l AGO soit après le 30/06/2012. En dinars Total [182]

183 4.20 Evolution des produits nets de leasing En dinars Désignation 30/06/ /06/ /12/2011 Total produit de leasing (1) Produits nets de leasing (2) Résultat d'exploitation (3) Capital social (4) Valeur nominale (5) Nombre d'actions (6) Revenus de leasing par action (1/6) 1,70 1,26 2,71 Produit net de leasing par action (2/6) 0,97 0,68 1,48 Résultat d'exploitation par action (3/6) 0,13 0,19 0, Evolution de la marge brute d autofinancement En dinars Désignation 30/06/ /06/ /12/2011 Bénéfice net Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Marge net d'autofinancement [183]

184 4.22 Principaux indicateurs de gestion En dinars Indicateurs de gestion 30/06/ /06/ /12/2011 Résultat net de l'exercice (1) Créances sur la clientèle + PF titres de placement + PF titres d'investissement (2) Engagements "Bilan " (3) Intérêts sur opérations de rééchelonnements* Capitaux propres avant résultat (4) Capitaux propres avant affectation (5) Créances clientèle (6) Créances classées (7) Total provisions (8)** Agios & produits réservés (9)*** Total provisions + agios et produits réservés (10)**** Emprunts et dettes rattachées (11) Charges financières nettes (12) Charges de personnel (13) Charges d'exploitation (14) Total bilan (15) Dettes envers la clientèle (16) Produits nets de leasing (17) Intérêts de crédit bail (18) Dotations nettes aux provisions (19) Ratios propres aux sociétés de leasing 30/06/ /06/ /12/2011 Capitaux propres avant résultat / Engagements (4) / (3) 19,73% 27,34% 21,82% Taux des créances classées (7) / (3) 13,24% 10,45% 10,92%***** Ratio de couverture des créances classées (10) / (7) 35,16% 42,74% 37,90% Créances classées / (créances sur la clientèle + PF titres de placement + PF titres d'investissement) (7) / (2) 13,34% 10,07% 10,79% Ratios de structure 30/06/ /06/ /12/2011 Capitaux propres avant résultat / Total bilan (4) / (15) 18,00% 23,31% 19,72% Emprunts et dettes rattachées / Total bilan (11) / (15) 70,32% 68,91% 71,85% Créances clientèle / Total bilan (6) / (15) 87,82% 84,42% 88,39% (Emprunts et dettes rattachées + dettes envers la clientèle) / créances clientèle (11+16) / (6) 81,79% 83,15% 83,04% Ratios de gestion 30/06/ /06/ /12/2011 Charges de personnel / Produits nets de leasing (13) / (17) 23,83% 29,54% 32,58% Produits nets de leasing / Capitaux propres avant résultat (17) / (4) 12,79% 9,02% 19,75% Coefficient d'exploitation (Charges d'exploitation / Produits nets de leasing) (14) / (17) 86,34% 72,46% 91,31% Dotations nettes aux provisions / Produits nets de leasing (19) / (17) 31,69% 8,17% 25,66% Ratios de rentabilité 30/06/ /06/ /12/2011 ROE (Résultat net / capitaux propres avant résultat) (1) / (4) 1,36% 0,90% 0,86% ROA (Résultat net / Total bilan) (1) / (15) 0,25% 0,21% 0,17% Résultat net / Produits nets de leasing (1) / (17) 10,64% 9,99% 4,37% Produits nets de leasing / Total bilan (17) / (15) 2,30% 2,10% 3,89% Intérêts de crédit bail / créances clientèles (18) / (6) 4,53% 4,61% 7,77% * Le rééchelonnement des contrats, dans le cadre de l application de la circulaire n du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises, ayant subi un ralentissement notable ou un arrêt total ou partiel de leurs activité, suite aux événements qu a connu le pays en 2011, a augmenté l encours des relations concernées, suite à des délais de grâce, générateurs d intérêts capitalisés. Ces intérêts sont considérés, en matière comptable, comme des produits constatés d avance, d où ils ne font pas partie de l encours mais du passif du bilan ** Compte non tenu des provisions collectives. *** Agios et produits réservés hors classes A et B1 **** Agios et produits réservés hors classes A et B1 ***** Compte non tenu des intérêts sur opérations de rééchelonnement [184]

185 4.23 Comportement boursier de l action Modern Leasing En 2010, Modern Leasing a été introduite en Bourse par une Offre à Prix Ferme auprès du public de actions nouvelles émises dans le cadre d une augmentation de capital en numéraire par appel public à l épargne, au prix de 8,500 dinars l action. L opération a été clôturée avec une demande égale à 21 fois l offre. Le 1 er décembre 2010 était le premier jour de cotation de la valeur «Modern Leasing» au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis. Le cours de la société Modern Leasing a clôturé l année 2011 à 9,250 dinars soit une baisse de -22,72% tout au long de l année titres ont été échangés pour 14,188 MDT. Durant les 9 premiers mois de l année 2012, le cours de l action a reculé de -9,30% avec titres échangés pour un volume global de 4,135 MDT. Il importe à signaler à ce niveau que, dès son introduction en bourse, un contrat de liquidité a été établi entre la SIFIB-BH et les actionnaires majoritaires de la société Modern leasing. Ce contrat a été renouvelé plusieurs fois. Le dernier renouvellement a eu lieu le 03/09/2012 pour une durée de 6 mois portant sur titres et dinars. Indicateurs boursiers /09/2012 Capital social (en DT) Nombre d'actions (1) (3) Nominal (en DT) Résultat net par action (en DT) 1,673 0,645 0,065 - Dividende par action (en DT) 0,700 (2) 0,350 0 (4) - Date de mise en paiement 06/04/ /05/ Taux de distribution 27,89% 54,26% 0,00% - Rendement dividende - 2,92% 0,00% - Cours de clôture (en DT) - 11,970 9,250 8,390 Cours plus haut (en DT) - 12,600 14,200 9,480 Cours plus bas (en DT) - 11,200 8,600 8,150 Capitalisation boursières (en MDT) - 47,880 37,000 33,560 Capitaux traités (en MD) - 12,483 14,188 4,135 PER - 18,56 142,31-1 : Les nouvelles actions créées ( actions) suite à l augmentation de capital de 10 MDT à 15 MDT portent jouissance à partir du 01/01/ : Seulement pour les actions anciennes. 3 : Les nouvelles actions créées ( actions) suite à l augmentation de capital de 15 MDT à 20 MDT portent jouissance à partir du 01/01/ : Sur instruction de la BCT, il n a pas été procédé à la distribution de dividendes au titre de l exercice de [185]

186 Evolution du cours de clôture de ML depuis décembre 2010 jusqu'au 30/09/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /02/ /02/ /03/ /03/ /04/ /04/ /05/ /05/ /06/ /06/ /07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /09/ /09/ /10/ /10/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /01/ /01/ /02/ /02/ /03/ /03/ /04/ /04/ /05/ /05/ /06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /08/ /08/ /09/ /09/2012 [186]

187 Chapitre 5 : Organes d Administration, de Direction et de Contrôle des Comptes 5.1 Membres des Organes d Administration et de Direction Membres des organes d Administration Membre Représenté par Qualité Mandat Adresse Mme Dalila Koubaa (2) Elle - même Présidente (4) Tunis Banque de l Habitat (1) Mr Habib Amri Membre Tunis Assurances SALIM (1) Mr Tejeddine El Achek Membre Tunis SIM-SICAR (1) Mr Ahmed Ben Youssef Membre Tunis Epargne Invest SICAF (2) Mr Lamine Rezgui Membre Tunis Société El BOUNIANE (1) Mr Mounir Ben Hassen Membre Tunis Immobilière SLIM (1) Mr Slim Belarbi Membre Tunis AL Baraka Bank (1) Mr Jilani Bellagha Membre Tunis Mr Ahmed Trabelsi (1) Lui-même Membre Tunis Les petits porteurs (2) Mr Taieb Ghali Membre Tunis Mr Noureddine Yaiche (3) Lui-même Administrateur indépendant Tunis Mme Najoua Bouassida (3) Lui-même Administrateur indépendant Tunis (1) Mandats renouvelés par l AGO du 11/04/2011. (2) Nommés par l AGO du 11/04/2011. (3) Nommés par l AGO du 16/07/2012. (4) Elue en remplacement de Monsieur Ali Dhrif Bouzidi par le Conseil d Administration du 11/04/ Fonctions des membres des organes d Administration et de Direction dans la société Membres Fonctions au sein de la société Mandats/Dates d entrée en Adresses fonction Mme Dalila Koubaa Présidente du Conseil d Administration (*) Tunis Mme Sonia Ben Frej Larbi Directeur Général 16/03/2011 (**) Tunis (*) Elue lors du Conseil d Administration du 11/04/2011. (**) Nommée par le Conseil d Administration du 16/03/2011 pour une durée de trois ans expirant le 16/03/2014 en remplacement de Mr Abdelwaheb NACHI. Il est à signaler que Madame Najoua Bouassida est la Présidente du Comité Permanent d Audit et Madame Dalila Koubaa et Monsieur Ahmed Trabelsi sont membres de ce comité. De même, Madame Sonia Ben Frej Larbi, la SIM-SICAR représentée par son Directeur Général Monsieur Ahmed Ben Youssef, Société des Assurances SALIM représentée par Monsieur Tej Eddine EL ACHEK ainsi que Monsieur Taieb GHALI sont membres du Comité Exécutif des Crédits. [187]

188 5.1.3 Principales activités exercées en dehors de la société au cours des trois dernières années par les membres des organes d Administration et de Direction Membres Mme Dalila Koubaa Mr Ahmed Trabelsi Mme Sonia Ben Frej Larbi Mr Taieb Ghali Mr Noureddine Yaiche Mme Najoua Bouassida Activités exercées en dehors de la société au cours des trois dernières années DGA à la BH chargée du développement et de la production. Présidente du Conseil d Administration de la SICAV BHO. Gérant de la société TRABELSI Services. DGA à Modern Leasing depuis juin 2002 jusqu à mars PDG de la société Immobilière Sidi Ameur DGA de Baguette&Baguette DGA de la BIAT (jusqu au 30/06/2009) Consultant senior, Gérant associé de «AIP Conseil» Expert comptable, Membre de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie. Membre Fondateur de l Association des Femmes Experts Comptables. Présidente de la commission permanente de développement de la profession d expertise comptable au sein de l ordre des experts comptables de Tunisie. Membre du comité de liaison de l ordre des experts comptables avec la B.C.T. Membre actuel de la Commission chargée de la Préparation des Normes Comptables de Finances Islamique au sein du Ministère des Finances. Membre actuel de la Commission Nationale de Réexamen des Arrêtés de Taxation d Office -Ministère des Finances Mandats d administrateurs les plus significatifs dans d autres sociétés Membres Mme Dalila Koubaa Mr Ahmed Trabelsi Mr Taieb Ghali Mandats d administrateurs les plus significatifs dans d autres sociétés Administrateur à la SICAV BHO. Administrateur à la BH, SICAV BH Placement, Assurances SALIM, société AlBaraka, société ETTAYSSIR, société ESSANIA et société PLATOTECHNICA. Président du Conseil d Administration de la société Immobilière Sidi Ameur Administrateur à Baguette&Baguette [188]

189 5.1.5 Fonctions des représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d Administration dans la société qu ils représentent Membres Représentés par Fonction au sein de la société qu il représente Banque de l Habitat Mr Habib Amri Directeur Central des Crédits de la BH Assurances SALIM Mr Tej Eddine El Achik Directeur Central SIM-SICAR Mr Ahmed Ben Youssef Directeur Général Société El BOUNIANE Mr Mounir Ben Hassen Président Directeur Général Immobilière SLIM Mr Slim Belarbi Gérant Al Baraka Bank Mr Jilani Bellagha Directeur Central des Agences, du Marketing et de la Monétique SICAF Epargne Invest Mr Lamine REZGUI Directeur Général 5.2 Intérêts des dirigeants dans la société au 31/12/ Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d Administration et de Direction au titre de l exercice 2011 Les obligations et engagements pris par la société MODERN LEASING vis-à-vis de ses dirigeants sont définis comme suit : 1. Le Directeur Général de la société ayant été appelé à faire valoir ses droits à la retraite en cours d exercice, le conseil d administration du 1 er décembre 2010 a décidé de maintenir sa rémunération ainsi que les avantages qui lui sont accordés pour la période restante à courir jusqu'à l âge légal de la retraite (février 2011). Cette rémunération lui a été servie conformément à la décision du président du conseil d administration en date du 23/03/2009. Le Directeur Général a bénéficié, en outre, d une voiture de fonction. À ce titre, la charge brute totale supportée par la société au titre de la rémunération servie au directeur y compris les primes et avantages sociaux, et l indemnité de départ à la retraite, à la clôture de l exercice 2011, s est élevée à Dinars dont Dinars au titre des charges patronales. Au cours de l exercice 2011, deux Directeurs Généraux ont succédé à la gestion de la société «MODERN LEASING». Les rémunérations qui leurs ont été attribuées ainsi que les décisions les justifient sont présentées ci-dessous : Période Rémunération Brute Décision Dinars dont 1022 Dinars de charges patronales Directeur Général jusqu'à Janvier 2011 Directeur Général de Février à Décembre Dinars dont Dinars de charges patronales Les Deux directeurs Généraux ont bénéficiés d une voiture de fonction. [189] Décision du 23/03/2009 du Président du conseil d administration Décision du conseil d administration du 19 octobre 2011

190 2. La rémunération du Directeur Général Adjoint de la société est définie par référence aux décisions du Directeur Général du 22 octobre 2001 et de celle du 30 novembre A ce titre, la rémunération du Directeur Général Adjoint est celle prévue par la convention collective nationale du personnel des banques et les textes subséquents majorée des indemnités qui lui sont octroyées par les décisions précitées et de la prise en charge d un quota de carburant. La charge brute totale supportée par la société au titre de la rémunération servie au directeur général adjoint y compris les primes et les avantages sociaux au titre des mois de janvier et février de l exercice 2011, s est élevée à Dinars. Le Directeur Général Adjoint a bénéficié, en outre, d une voiture de fonction. 3. L assemblée générale ordinaire du 11 avril 2011 a fixé les jetons de présence relatifs à l exercice 2010 et servis au cours de l exercice à un montant forfaitaire annuel net de Dinars par administrateur et par membre du comité permanent d audit. Le montant brut comptabilisé à ce titre s élève à Dinars. 4. Les obligations et engagements de la «MODERN LEASING» envers ses dirigeants, tels qu ils ressortent des états financiers pour l exercice clos au 31 décembre 2011, se présentent comme suit : Nature de la rémunération Charges de l exercice DG DGA Administrateurs Charges Charges Passif au Passif au de de 31/12/ /12/2011 l exercice l exercice Passif au 31/12/2011 Avantages à court terme Avantages postérieurs à l emploi Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total [190]

191 5.2.2 Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d Administration et de Direction au 31/12/2011 La société «Modern Leasing» a accordé en 2007 un crédit bail mobilier à la société «IMMOBILIERE SLIM» dont le gérant est un administrateur de la société «Modern Leasing» pour un montant global de Dinars à un taux de 10,5% l an. Au cours de 2011, l encours a été totalement soldé. 5.3 Contrôle Exercices et 2011 Commissaires aux comptes PROAUDIT, société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr Tarak Zahaf Adresses 11, Rue Abderrahmene Azzem Montplaisir 1073 Tunis Tel : Fax : cabinet.proaudit@planet.tn Mandats * ** La Générale d Audit et Conseil (GAC), société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr Chiheb Ghanmi (*) Nommé par l AGO du 13/04/2009 (**) Mandat renouvelé par l AGO du 16/07/2012 Avis au 30/06/2012 9, place Ibn Hafs, Mutuelle ville 1002 Tunis Tel : Fax : gac.audit@gnet.tn Commissaires aux comptes PROAUDIT, société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr Tarak Zahaf Adresses 11, Rue Abderrahmene Azzem Montplaisir 1073 Tunis Tel : Fax : cabinet.proaudit@planet.tn Mandats * Abinet Mr Mohamed Ammer, Membre de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie 7, Rue Gahsa 2ème étage Appt N 3 El Menzah V Ariana Tél : Fax : moa-ammar@yahoo.fr ** (*) Mandat renouvelé par l AGO du 16/07/2012 (**) Commissaire aux comptes nommé par l AGO du 16/07/2012 [191]

192 5.4 Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les membres des organes d Administration et de Direction ainsi qu avec un candidat à un poste de membre du Conseil d Administration ou un actionnaire détenant plus de 5% du capital Conventions conclues avec la Banque de l Habitat Les Emprunts Le montant des emprunts conclus avec la société mère «Banque de l Habitat» jusqu au 31/12/2011 a atteint de dinars avec un encours de dinars et des charges financières de l ordre de dinars. Les contrats de gestion La société «Modern leasing» a signé avec la BH et la SOPIVEL, une convention de gestion du financement en leasing du projet de construction du nouveau siège de la Faculté des Sciences Economiques et de Gestion de Tunis. La BH a confié à la société «Modern Leasing» la mission de gestion sous forme de leasing de l opération de financement de la construction du nouveau siège de la FSEG ainsi que la gestion d un compte spécial ouvert à la BH crédité par les sommes d appel de fonds qui seront présentés à la BH par Modern Leasing. Cette dernière aura la libre gestion de ce compte en le débitant des sommes nécessaires aux dépenses à engager par la SOPIVEL dans la construction du siège. La société «Modern Leasing» percevra en rémunération du service de suivi, de gestion et d assistance technique pour la mise en place de ce financement en leasing une commission de gestion de 0,5% annuellement hors taxes à laquelle sera ajoutée la TVA en vigueur. Conventions conclues avec la «SIM SICAR» Fonds gérés La société «Modern Leasing» a conclu avec la «SIM SICAR» une convention de gestion de fonds à capital risque. A la date de clôture de l exercice 2011, les fonds gérés par la société «SIM-SICAR» totalisent dinars et les commissions payées à SIM-SICAR ont atteint dinars hors taxes. Billet de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «SIM SICAR» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries pour un montant de de dinars. Convention conclue avec la société «IMMOBILIERE SLIM» La société «Modern Leasing» a accordé en 2007 un crédit bail mobilier à la société «IMMOBILIERE SLIM» dont le gérant est un administrateur de la société «Modern Leasing» pour un montant global de dinars à un taux de 10,5% l an. Au cours de 2011, l encours a été totalement soldé. [192]

193 Conventions conclues avec la société «ASSURANCES SALIM» Billets de trésorerie La société «Modern Leasing» a obtenu auprès de la société «ASSURANCES SALIM» (filiale du groupe Banque de l Habitat) des financements par billets de trésoreries totalisant de dinars. Location siège En vertu d un contrat de location conclu en date du 04/01/2010. La société «Modern Leasing» a pris en location auprès de la société «ASSURANCES SALIM», un local à usage administratif et commercial. Le bail susvisé est conclu pour un loyer annuel hors taxes de dinars payable trimestriellement d avance et prévoit une augmentation annuelle cumulative de 5% à compter du 1 er février La date de démarrage du bail a été fixée au 1 er février Ce contrat a produit ses effets au cours de l exercice 2011, et a entrainé la constatation d une charge de loyer de dinars à la date de clôture de l exercice. Polices d assurances La société «Modern Leasing» a souscrit au cours de l exercice 2011, à des polices d assurance auprès de la société d Assurances SALIM pour un montant de dinars. Conventions conclues avec la société «AlBaraka Bank» La société «Modern Leasing» a conclu, avec la société «EL BARAKA BANK» une convention cadre pour la coopération financière en date du 11 mars 2009 modifiée en date du 03 août 2011 pour un montant de dinars. Les intérêts relatifs à l exercice 2011 s élèvent à dinars. [193]

194 Chapitre 6 : Renseignements Concernant l Evolution Récente et les Perspectives d Avenir 6.1 Evolution récente et orientations Evolution récente Durant les neufs premiers mois de l année 2012, les approbations ont porté sur une enveloppe de 71,139 MD contre 70,720 MD durant la même période de 2011 soit un léger accroissement de 0,59%. Quant aux mises en force, elles ont porté sur une enveloppe de 57,044 MD contre 50,313 MD jusqu au 30/09/2011 soit une augmentation de 6,731 MD correspondant à 13,38%. Les engagements en cours ont atteint 154,866 MD au 30/09/2012 contre 123,558 MD à la même période de 2011 correspondant à une augmentation de 31,308 MD soit +25,34%. Les revenus nets de leasing ont évolué de 32,95% par rapport à 30/09/2011 pour atteindre 10,530 MD soit une augmentation de 2,61 MD. Les ressources d emprunts ont évolué de 21,23% par rapport aux trois premiers trimestres 2011 et de 7,58% par rapport au 31/12/2011 pour atteindre 118,087 MD au 30/09/2012. [194]

195 En mdt Désignation Troisième Trimestre 30/09/ (**) 2011 Variation 2012(**) 2011 Variation 2011(*) Approbations ,36% ,59% Mises en force ,74% ,38% Encours ,63% Total des engagements en cours ,34% Total des engagements classés Trésorerie nette ,84% Revenus nets de leasing ,90% ,95% Revenus bruts de leasing (1) ,26% ,31% Produits nets de leasing ,48% ,78% Ressources d emprunt & dettes rattachées ,33% ,23% Capitaux propres avant affectation ,33% Total des charges d exploitation (hors provision) ,61% ,04% (*) Définitifs (**) Estimés Approbations : contrats de leasing approuvés Mises en force : contrats dont la facturation a démarré Encours financiers : encours financiers des contrats de leasing à la fin de la période Total des engagements encours : Encours financiers des contrats de leasing + impayés Revenus bruts de leasing : revenus bruts de leasing + intérêts intercalaires + intérêts sur créances de leasing Revenus nets de leasing : intérêts sur créances de leasing Produit net de leasing : revenus nets de leasing + produits des placements-charges financières Ressources d'emprunt : Représentent la partie non échue des emprunts obtenus Faits saillants du troisième trimestre 2012 : L activité de ML durant les neufs premiers mois 2012 est caractérisé par rapport à celui de 2011 par : Un accroissement des mises en force de 13,38 % par rapport au 30 sep Une stabilité des approbations par rapport au 30 sep Une augmentation des engagements en cours 31,3 MD soit 25,34 %. Une augmentation des revenus net de leasing 2,6 MD soit 32,95 %. Une augmentation des produits net de leasing 2,5 MD soit 56,78 %. [195]

196 6.1.2 Orientations stratégiques Les axes de développement de la société Modern Leasing sont basés sur l amélioration des différents indicateurs de performance en examinant les points faibles de nature à freiner le développement commercial de l entreprise. Ce développement prend en considération le renforcement de la synergie avec la Banque mère (Banque de l Habitat) ainsi que l ouverture de représentations propres à «Modern Leasing» et/ou des bureaux de représentation dans les régions à fort potentiel d investissement et en rapport avec la répartition des engagements de la société. Les objectifs d équilibre et de rentabilité de Modern Leasing pourraient être réalisés à travers les axes de développement suivants : Au niveau Commercial : notamment par l amélioration de la qualité de service et le développement de nouveaux canaux de distribution, à travers des actions promotionnelles d envergure avec certains fournisseurs. Au niveau des ressources : par le recours au marché financier permettant la diminution du coût moyen des ressources et l optimisation de sa politique de financement en vue d améliorer sa compétitivité en matière de taux appliqué au niveau des financements. Au niveau des emplois : par l amélioration de la part de marché de la société dans le secteur, la diversification du portefeuille, le développement des financements aux profits des PME et des professions libérales et l assainissement des engagements à travers le renforcement de l activité de recouvrement et du contentieux. Au niveau du respect de la réglementation et des règles prudentielles : à travers un meilleur suivi et encadrement des grandes relations afin d anticiper et d éviter des détériorations du portefeuille de la société. Au niveau de l organisation et du système d information : par l automatisation générale des tâches d exploitation et par la mise à jour du manuel de procédures à travers des notes qui seront intégrées au niveau du manuel existant afin d élaborer une nouvelle version dudit manuel. Au niveau du développement des ressources humaines : par le recrutement ciblé de personnel qualifié et/ou expérimenté. De même, des actions de formation accompagneront un programme de développement des ressources humaines et d investissements matériels et immatériels. [196]

197 6.2 Analyse des écarts enregistrés entre les réalisations de l exercice 2011 par rapport aux prévisions publiées au niveau du prospectus d introduction en bourse de ML La confrontation des réalisations de l exercice 2011 par rapport aux prévisions établies en 2010 et publiées au niveau du prospectus d introduction en bourse de Modern Leasing a fait ressortir les écarts dont les plus significatifs sont les suivants : En mdt Désignation Prévisions 2011 Réalisations 2011 Ecart Taux de réalisation Commentaires Mises en force ,13% Amélioration des mises en forces suite à l'expansion du réseau de Modern Leasing (3 agences) et à travers la synergie avec la BH Créances de leasing sur la clientèle Produits nets de leasing Emprunts et dettes rattachées Fournisseurs et comptes rattachés Charges financières nettes Charges de personnel Dotations aux provisions des créances douteuses ,77% ,6% ,05% ,90% ,60% ,87% ,75% L accroissement du niveau des créances de leasing suite à l'augmentation de l'encours. La non réalisation des chiffres projetés est expliquée essentiellement par l évolution importante des charges financières l'augmentation du niveau des emprunts est due à la hausse des mises en force et à la baisse des taux de recouvrement L évolution positive du niveau de la rubrique des fournisseurs est due à l'augmentation au niveau des dossiers commandés Cette hausse est dûe à l augmentation de l encours de dette Cette évolution est dûe à l'augmentation des salaires durant 2011, et à l effectif au niveau des agences. Cet accroissement est dû principalement aux provisions collectives et à l'effet des événements qu'a connu le pays durant [197]

198 6.3 Analyse des modifications effectuées au niveau des prévisions par rapport aux informations prévisionnelles publiées au niveau du prospectus d introduction en bourse de ML Les prévisions publiées au niveau du prospectus d introduction en bourse de Modern Leasing sont différentes de celles publiées dans le présent document de référence. En effet, certaines modifications et mises à jour ont été apportées au niveau des hypothèses sous jacentes relatives aux rubriques suivantes : En mdt Désignation Commentaires Mise en force DR ML 2012 Mise en force Prospectus Prenant en considération la situation économique difficile et les évènements qu a connu la Tunisie durant 2011, le taux de croissance annuel moyen des mises en force prévu pour la période dans le présent document de référence est de Ecart l ordre de 16% contre 20,72% pour la période dans le prospectus d introduction. Créances de leasing sur la clientèle DR ML l'activité prévisionnelle a été revue à la hausse Créances de leasing sur la clientèle prospectus compte tenu des Ecart réalisations de 2011 Produits nets de leasing DR ML les intérêts de leasing ont été calculés compte tenu Produit nets de leasing prospectus du rythme de génération Ecart des nouveaux contrats Emprunt et dettes rattachées DR ML l'activité prévisionnelle a été revue à la hausse Emprunt et dettes rattachées prospectus compte tenu des réalisations de 2011 et du Ecart besoin de financement prévisionnel Fournisseurs et comptes rattachées DR ML la rubrique fournisseurs et comptes rattachées a été Fournisseurs et comptes rattachées prospectus ajustée compte tenu des Ecart réalisations de 2011 Charges financières nettes DR ML cette hausse est due à Charges financières nettes prospectus l'augmentation de la dette financière. Ecart Charges de personnel DR ML les charges de personnels Charges de personnel prospectus [198] ont été ajustées compte tenu des réalisations de 2011 Ecart Dotations aux provisions pour créances douteuses DR ML 2012 cette hausse est due à Dotations aux provisions pour créances douteuses l'augmentation de l'encours et à la prise en compte de prospectus 2010 la provision collective Ecart

199 6.4. Analyse des performances réalisées au 30/09/2012 par rapport aux prévisions relatives à l exercice 2012 La confrontation des réalisations au 30/09/2012 reflétées par les indicateurs d activité avec les prévisions établies pour l année 2012 telles que publiées au niveau du document de référence «Modern Leasing 2012» fait ressortir les taux de réalisation suivants : En mdt Désignation Indicateurs d activité Prévisions année au 30/09/ Taux de réalisation Mises en force ,69% Produit net de leasing ,43% Ressources d emprunts ,84% Capitaux propres ,72% Les principaux indicateurs d activité réalisés au 30 septembre 2012 sont en phase avec les prévisions fin 2012 telles que prévues au niveau du Business Plan La société s engage à actualiser ses prévisions chaque année sur un horizon de 3 ans et à les porter à la connaissance des actionnaires et du public. Elle est tenue à cette occasion d informer ses actionnaires et le public sur l état de réalisation de ses prévisions. L état des réalisations par rapport aux prévisions et l analyse des écarts doivent être insérés au niveau du rapport annuel. La société s engage à tenir une communication financière au moins une fois par an. 6.5 Perspectives d avenir Les prévisions pour la période de la société «Modern Leasing» ont été établies sur la base des états financiers au 31/12/2011 et approuvées par le Conseil d Administration du 22/08/2012 et mises à jour par le Conseil d Administration du 20/11/ Les hypothèses de prévision retenues Les Mises en force Les hypothèses suivantes ont été prises en considération pour calculer les mises en force prévisionnelles : Répartition uniforme des mises en force entre les mois ; Développement de la synergie avec le groupe BH ; Ouverture de bureaux de représentation au sein de quelques agences BH ; Un taux d évolution annuel moyen pour la période de 16,00%. [199]

200 Ainsi, les mises en force évolueront comme suit : En MDT Désignation P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Evolution des mises en force au niveau du siège Nombre d agences ML Apport des agences Total des Mises en Force P : Prévisionnel Au niveau de la répartition des mises en force par secteur, il est prévu le développement de la part du secteur agricole et celle du secteur BTP sachant que les marges liées au financement de ces secteurs sont les plus élevées. Par ailleurs, étant adossée à une banque reconnue pour le refinancement du secteur de la promotion immobilière, et dans une optique de renforcement de la synergie entre la banque et sa filiale, ML se propose de développer l immobilier. Pour les années , le taux moyen de financement retenu est de 10% avec 15% d autofinancement et une durée moyenne de 54 mois. Ainsi, les intérêts de crédit-bail évolueront comme suit : En MDT Désignation P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Intérêts de leasing 10,461 14,878 18,217 21,398 24,326 27,932 P : Prévisionnel Les fonds à lever par la société Les ressources de financement de la société sont constituées d emprunts obligataires, crédits bancaires et billet de trésorerie et se résument dans le tableau ci-dessous : En MDT Désignation 2012 P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Crédits bancaires Montant des crédits Taux TMM+1,75 6% 6% Durée 7 ans 5 ans 7 ans Emprunts obligataires Montant de l emprunt Taux 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50% Durée 7 ans dont 2 années de franchise 7 ans dont 2 années de franchise 7 ans dont 2 années de franchise 7 ans dont 2 années de franchise 7 ans dont 2 années de franchise Billets de trésorerie 54,300 63,493 67,239 63,987 60,281 Total 99,300 88, , , ,281 P : Prévisionnel [200]

201 L encours de ces ressources de financement se présente comme suit : En MDT Désignation P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Encours des crédits bancaires 49,7 61,6 49,9 60,8 45,2 41,0 Encours emprunts obligataires Encours des billets de trésorerie renouvelables 60 54,3 63,4 67,2 63,9 60,2 Total 109,7 135,9 158,4 183,1 210,2 253,3 P : Prévisionnel Les charges financières évolueront comme suit : En MDT Désignation P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Charges financières des emprunts bancaires 2,520 3,09 3,27 3,19 3,21 2,53 Charges financières des emprunts obligataires - 0,11 2,11 3,09 5, 18 8,33 Autres charges financières 2,497 3,28 3,49 3,70 3,52 3,32 Total 5,017 6,48 8,88 9,98 11,91 14,18 P : Prévisionnel Les capitaux propres et la politique de distribution des dividendes Pour la période , la société ne compte pas procéder à une augmentation de capital et prévoit des distributions de dividendes de l ordre de : Désignation P 2 013P 2 014P 2 015P 2 016P Dividende par action en dinars - 0,300 0,400 0,500 0,600 0,700 P : Prévisionnel Ainsi, les capitaux propres évolueront comme suit : En MDT Désignation P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Capital social 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 Réserves légales 0,655 0,731 0,850 1,036 1,299 1,664 Prime liée au capital 3,500 3,500 3,500 3,500 3,500 3,500 Autres réserves 4,364 4,510 4,510 4,510 4,510 4,510 Réserves fond social 0,261 0,161 0,261 0,361 0,461 0,561 Résultats reportés 1,266 1,303 0,846 1,735 2,802 4,333 Résultat de l'exercice 0,259 1,062 2,874 3,531 4,496 5,570 Total capitaux propres avant affectation 30,306 31,267 32,841 34,672 37,068 40,139 P : Prévisionnel [201]

202 Les investissements futurs de la société Pour l année 2012, il est prévu le renouvellement du matériel informatique pour un montant de dinars, véhicules pour dinars, ainsi que l acquisition d un local pour abriter l agence Sousse et l extension du local de l archive pour un coût de dinars. Pour le reste de la période, la société va maintenir les mêmes orientations avec l acquisition d un terrain en 2013 pour un montant de dinars en vue de la construction du siège social en adaptation avec l organisation des structures et leur interdépendance au sein de la société. Les travaux sont estimés à dinars répartis en deux tranches de dinars en 2013 et De même, et dans le cadre de développement de son activité, la société «Modern leasing» compte ouvrir des représentations dans les régions à fort potentiel d investissement. En effet, elle compte ouvrir 2 agences reliées à la société entre 2012 et Concernant les investissements en portefeuille, la société «Modern Leasing» ne prévoit pas d investissements d ordre stratégique. En MDT Désignations 2012 P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Logiciels 0,171 0,260 0,272 0,286 0,301 Matériels informatiques 0,104 0,125 0,137 0,152 0,167 Matériels roulants 0,070 0,040 0,040 0,040 0,040 Terrain - 1,500 MMB 0,012 0,015 0,070 0,015 0,015 AAI 0,050 0,030 0,100 0,030 0,030 Immeuble 0,275-1,750 Immobilisations en cours - 1,750 Total 0,682 3,720 2,369 0,523 0,553 P : Prévisionnel Les dotations aux provisions sur créances Durant les 2 dernières années, la société a fait un effort exceptionnel en matière de provisionnement, notamment par l annulation des valeurs de garanties réelles et matérielles (valeur vénale) au niveau des classes 4 et 5, pour atteindre une couverture minimale recommandée par la BCT de 70% en Ce taux a été largement dépassé puisque le taux de couverture des créances classées a été de 84,57% à fin Avec l avènement de la révolution du 14 janvier 2011 et ses incidences sur la solvabilité de certaines créances, en particulier celles opérant dans les secteurs sinistrés, et celles ayant des liens avec la famille du président déchu, Modern Leasing a décidé, eu égard au caractère exceptionnel de ces évènements, de maintenir la valeur vénale des créances nouvellement transférées en classes 4 et 5 telle qu elle ressort de l application des taux de décote adoptés par la société, sans pour autant procéder à des reprises et/ou des modifications pour l excédent de provisions déjà constitués suite à l annulation des valeurs vénales des relations classées 4 et 5 au cours des exercices antérieurs. Les créances classées futures se présentent dans le tableau suivant : [202]

203 En MDT Désignation P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Créances classées 15,101 21,465 21,405 22,616 22,69 21,427 Total créances 137, , , , , ,793 Ratio des créances classées 10,92% (1) 12,50% 10,86% 10,10% 8,90% 7,10% Provisions (2) & agios réservés 5,724 9,015 10,702 13,117 14,975 15,856 Ratio de couverture des créances classées 37,90% 42,00% 50,00% 58,00% 66,00% 74,00% P : Prévisionnel (1) : Compte non tenu des intérêts de rééchelonnement (2) : Compte non tenu des provisions collectives Impôt sur les sociétés Pour la détermination de l impôt sur les sociétés du, il est tenu compte de l affectation d une enveloppe pour la réalisation de réinvestissements exonérés. La part retenu pour le réinvestissement est de 25% du bénéfice imposable pour la période Il est à noter que les taux de réinvestissement seront modifiés sur proposition du Conseil d Administration lors de l arrêté des états financiers annuels à l Assemblée Générale Ordinaire. Les résultats nets prévisionnels seront modifiés en conséquence. [203]

204 6.5.2 Etats financiers prévisionnels Bilans prévisionnels En mdt ACTIFS P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Liquidité et équivalent de liquidité Créances sur la clientèle Créances de leasing : encours financier moins provision Créances de leasing : impayés moins provision Créances de leasing : en cours Total créances sur la clientèle Portefeuille titre de placement Portefeuille titre d'investissement Titres d'investissement Moins : provision Total portefeuille d'investissement Valeurs immobilisées Immobilisations propres moins : Amortissement Total des valeurs immobilisées Autres actifs TOTALS DES ACTIFS P : Prévisionnel [204]

205 En mdt PASSIFS P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Dettes envers les établissements financiers Dettes envers la clientèle Emprunt et dettes rattachées Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants TOTAL PASSIFS Capital social Réserves légales Prime liée au capital Autres réserves Réserves fond social Résultats reportés TOTAL CAPITAUX PROPRES AVANT RESULTAT Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATOIN TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES P : Prévisionnel [205]

206 Etats de résultat prévisionnels En mdt Libellé P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Intérêt de crédit bail Autres produits d'exploitation Variation des produits réservés Charges financières Produits financiers PRODUITS NETS DE LEASING CHARGES D'EXPLOITATION Charges de personnel Dotation net aux provisions créances douteuses Dotation sur titres Dotations aux amortissements des immobilisations propres Dotations pour risques et charges Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRE Impôt sur les sociétés RESULTAT DE L'EXERCICE P : Prévisionnel [206]

207 Etats de flux de trésorerie prévisionnels En mdt Libellé P 2013 P 2014 P 2015 P 2016 P Flux de trésorerie liés à l'exploitation Encaissements reçus des clients Déc. de l'acquis. d'immo. Leasing Sommes versés au personnel Titres de placement Intérêts payés Autres flux de trésorerie Etat impôts et taxes payés Flux de trésorerie affectés à l'exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements Déc. de l'acquis. d'immob. Propres Enc. de la cession d'immo. Propres Déc. de l'acquis. d'immo. Financières Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissements Flux de trésorerie liés au financement Enc. suite à l émission d'actions Dividendes et autres distributions Enc. provenant des emprunts Remboursements d'emprunts Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de trésorerie Trésorerie au début de l'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice P : Prévisionnel [207]

208 Avis des commissaires aux comptes sur les informations financières prévisionnelles de la période allant de 2012 à 2016 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS COUVRANT LA PERIODE Messieurs les Actionnaires de la Société Modern Leasing En notre qualité de commissaires aux comptes, nous avons examiné les informations financières prévisionnelles couvrant la période , telles qu elles sont jointes au présent rapport. Ces informations financières prévisionnelles ont été établies sous la responsabilité de la Direction et du Conseil d Administration de la société à partir des hypothèses traduisant la situation future estimée la plus probable à la date de leur établissement. Nous avons examinés les projections financières de la Société Modern Leasing couvrant la période , telles qu annexés au présent rapport selon les normes internationales de missions d assurance applicables à l examen des informations financières prévisionnelles. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des hypothèses et l établissement des états financiers prévisionnels ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable pour l établissement de ces états, de vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses, de s assurer du respect des principes d établissement et de présentation applicables aux états financiers prévisionnels et de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers états financiers annuels de la société. Il n entre pas dans notre mission de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature. Ces projections ont été préparées pour émettre un emprunt obligataire de 20 millions de dinars. Les projections ont été préparées sur la base d un ensemble d éléments comportant des hypothèses théoriques sur des évènements futurs et des actions de la direction qui ne se produiront peut-être pas. En conséquence, les lecteurs sont avertis que ces projections ne peuvent être utilisées à d autres fins que celles indiquées ci-avant. Sur la base des éléments corroborant les hypothèses retenues rien ne nous est apparu qui nous conduise à conclure que celles-ci ne constituent pas une base raisonnable pour les projections, étant toutefois rappelés qu elles reposent sur des hypothèses théoriques. [208]