CHARTE DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DANS LES BANQUES POPULAIRES

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1 CHARTE DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DANS LES BANQUES POPULAIRES 1

2 CHARTE DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DANS LES BANQUES POPULAIRES PREAMBULE Le fonctionnement des Banques populaires est régi par un ensemble de textes, textes spécifiques, dispositions relatives aux sociétés coopératives à forme commerciale, dispositions concernant les établissements de crédit, à savoir : les textes fondateurs des Banques populaires et plus particulièrement la loi du 13 mars 1917 codifiée aux articles L et suivants du Code monétaire et financier : la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ; les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et plus particulièrement aux sociétés anonymes, ainsi que leurs dispositions réglementaires d application ; les statuts-types des Banques populaires à capital variable (ou fixe) tels que mis en conformité avec la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques et adoptés par les Banques populaires ; les dispositions du Code monétaire et financier applicables aux établissements de crédit et aux prestataires de services d investissement, ainsi que leurs dispositions réglementaires d application, en ce notamment compris, les règlements du comité de la réglementation bancaire et financière dont le règlement n du 21 février 1997 relatif au contrôle interne. S appuyant sur cet environnement juridique, la Charte de Gouvernement d Entreprise vient se substituer au texte Droits et Devoirs en vigueur depuis 1977, en en préservant l esprit et la finalité ; elle a pour objectif de formaliser les principes et les modalités de fonctionnement de nos instances de décisions, dans un souci de transparence, d efficacité et de cohésion ; de constituer un facteur de succès pour la réalisation du Projet Groupe et d affirmer notre fidélité aux valeurs qui ont fait la réussite des Entreprises «Banques Populaires». 2

3 PREMIERE PARTIE Considérations introductives : Les banques populaires : Des banques porteuses des valeurs coopératives. 1. Des banques coopératives Les Banques populaires sont des sociétés anonymes coopératives de Banque populaire à capital variable 1. Leur caractère coopératif est marqué : - d une part, par la limitation de la rémunération de leur capital au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées et l absence de droits de leurs sociétaires sur les réserves, sauf possibilité d incorporations limitées de réserves à leur capital ; - d autre part, par le principe dit de la double qualité client-sociétaire. Pour autant, dans le cas des Banques populaires, ce principe n interdit pas l accès de leurs produits et services à des clients non-sociétaires. Mais, ceux-ci ont vocation à devenir sociétaires, lorsqu ils répondent aux critères définis par les Banques populaires dans le cadre de leur politique de sociétariat. 2. Le sociétaire-client au cœur de l organisation coopérative des Banques populaires Ce statut coopératif inscrit le développement des Banques populaires dans la durée. C est l essence même d une société coopérative, que d être une association de personnes volontairement réunies, pour satisfaire durablement leurs besoins économiques communs. Le sociétaire-client n est pas, en effet, un associé comme un autre. Il n est pas dans une logique d actionnaire d appropriation du profit par la recherche de la maximisation d un dividende. Par nature, sa souscription au capital ne peut avoir un caractère spéculatif. Témoignent de cette relation privilégiée dans la durée, la référence au loyer de l argent à long terme, s agissant de la rémunération du capital, de même que l absence de droits sur les réserves. La préférence est donnée, dans une société coopérative, à l investissement collectif sur l investissement individuel. L optimisation du surplus, critère d appréciation de l efficacité de toute entreprise, est un moyen nécessaire au service du projet communautaire d une entreprise coopérative. Ce projet s inscrit dans le temps en l absence de conflit d intérêts entre le 1 A l exception de la Bred Banque populaire qui est à capital fixe. 3

4 sociétaire et le client. Ainsi, les réserves ne concourent pas à la valeur des parts sociales. Elles sont le bien collectif des sociétaires actuels et futurs ainsi que l héritage collectif des générations passées de sociétaires. Cette solidarité intergénérationnelle, mise en œuvre par le caractère impartageable des réserves, est la garantie de la pérennité de l organisation coopérative. C est dans ce sens que le développement durable est intrinsèque à notre organisation. Et qu il s autorise d une légitimité : la légitimité coopérative. 3. Le client sociétaire : un autre client Le client sociétaire, parce qu il n est pas un actionnaire-investisseur, n est pas non plus un client comme un autre, un client nomade. Il épouse cette valeur coopérative par excellence qu est la fidélité : c est-à-dire la relation dans la durée. Il a vocation à être un prescripteur naturel d un élargissement continu de notre fonds de commerce mutualiste. 4. Des banques de proximité par excellence Les banques populaires assurent une relation particulière au territoire par l apport de leur valeur ajoutée au développement régional dont elles sont un acteur responsable. Elles concilient les intérêts de leurs sociétaires, de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leur environnement local socio-économique. Ce qui fait de la «différence coopérative» un modèle gagnant parce qu économiquement et socialement vertueux. Elles inscrivent leur action coopérative dans le respect de règles d éthique visant à prévenir le risque pénal mais aussi à lutter contre le blanchiment. Elles prennent en compte la gestion de l environnement et le développement durable. 5. Dès règles de gouvernance particulièrement actuelles Les Banques populaires, banques coopératives, privilégient naturellement leurs sociétairesclients. Ceux-ci sont au cœur de leur organisation. Leurs Conseils d administration sont composés d administrateurs qui sont des sociétaires-clients parmi d autres. La prévention des conflits d intérêts concernant nos administrateurs, dans le domaine des crédits, est notamment assurée par la compétence reconnue au Comité d audit et des risques groupe. Bien avant la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, les Banques populaires ont optimisé l efficacité de l action de leurs organes d administration et de direction en séparant les fonctions de stratégie et de contrôle de celles de leur mise en oeuvre et de la gestion opérationnelle, par la dissociation des fonctions de président et de directeur général. Le Conseil d administration tient sa légitimité des sociétaires réunis en Assemblée générale ; l Assemblée générale annuelle est un temps fort de notre vie sociétaire, avec ce qu il implique en termes de large participation des sociétaires, d informations dispensées, de transparence, de pédagogie et de dialogue. Par ailleurs, l animation de notre sociétariat revêt diverses formes, en fonction des choix de chaque Banque populaire dans le cadre des orientations du Groupe. 4

5 La présente charte détaille, dans cette optique du gouvernement de l entreprise Banque populaire, les responsabilités respectives du Conseil d administration, du Président et du Directeur général de Banque populaire régionale, et de la Casden Banque populaire (sous réserve de la spécificité pour cette dernière de l unicité des fonctions de Président et de Directeur général) et de toute autre Banque populaire à vocation nationale ainsi que des Comités consultatifs institués par le Conseil d administration. 5

6 DEUXIEME PARTIE Les responsabilités du Conseil d administration Organe collégial Le Conseil d administration est l instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des sociétaires et auquel s impose l obligation d agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise coopérative-banque populaire. Les administrateurs n ont de pouvoirs que collégialement au sein du Conseil d administration. Ils ne détiennent individuellement aucun pouvoir de gestion. Déontologie de l administrateur Chaque administrateur doit se considérer comme le représentant de l ensemble des sociétaires et se comporter comme tel dans l exercice de sa mission. Il doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires, être assidu aux réunions du Conseil, et de l Assemblée générale. Des actions de formation sont organisées à son attention en tant que de besoin. S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, il est non seulement tenu d une obligation de confidentialité mais astreint au secret professionnel. Les administrateurs membres des Comités consultatifs sont tenus au respect des mêmes devoirs que ceux imposés aux administrateurs : devoir de loyauté, de diligence, de compétence, d assiduité, obligation de confidentialité et de respect du secret professionnel. L administrateur contribue plus généralement à la promotion de l image de la Banque populaire dans l environnement socio-économique régional. Il a un rôle actif de prescription. Fonctionnement du Conseil d administration Le Conseil d administration doit examiner périodiquement sa composition, son organisation, ses méthodes de travail, son fonctionnement. Le Conseil d administration élit en son sein son Président pour un mandat de trois ans renouvelable, sous réserve que cette durée n excède pas celle de son mandat d administrateur et dans la limite de son soixante cinquième anniversaire ; à compter de cette date, la durée de son mandat est d un an, sans que cette durée puisse excéder la limite d âge statutaire fixée à l issue de l Assemblée générale d approbation des comptes annuels tenue dans l année de son soixante huitième anniversaire. Il doit avoir à cœur d élire comme président un administrateur qui, par son âge, soit en mesure d exercer cette responsabilité pendant une période suffisante pour assurer la continuité nécessaire de sa fonction. 6

7 Le Conseil nomme, sur proposition de son Président, un Directeur général, choisi en dehors de ses membres, pour un mandat de cinq ans renouvelable, dans la limite de son soixantième anniversaire ; à compter de cette date, la durée de son mandat est d un an sans que cette durée puisse excéder la limite d âge statutaire fixée à la date de son soixante cinquième anniversaire. Le Conseil institue un règlement intérieur qui réglemente notamment l organisation des séances et des travaux du conseil et des comités consultatifs. Sur proposition du Président, le Conseil d administration institue des Comités consultatifs dont il fixe la composition. - un Comité d audit et des risques, - un Comité des comptes, Ces deux Comités peuvent être regroupés en un seul suivant le choix du Conseil, sous l appellation générique de Comité d audit. Le Président et le Directeur général peuvent participer, ensemble ou séparément, à ces Comités, ou non, suivant la décision du Conseil et dans le respect de la réglementation. - un Comité des rémunérations, - en tant que de besoin pour compléter son information, tel autre Comité, tel que par exemple un Comité du sociétariat. Le Conseil d administration, pour l exercice de ses responsabilités, doit disposer, en temps utile, de toute l information nécessaire de la part du Président et du Directeur général, tant en ce qui concerne la Banque que le Groupe. En particulier, il est informé des comptes-rendus du Conseil d administration de la Banque fédérale relatifs à la politique et aux orientations stratégiques du Groupe, en matière notamment de développement, d accords de partenariat nationaux ou internationaux, de croissance externe, d évolutions techniques, de communication et de maîtrise des risques. Le représentant de la Banque fédérale à ces réunions contribue à son information. Compétences du Conseil d administration Les stratégies et la structure organisationnelle Le Conseil d administration est responsable de la définition de la stratégie et de la politique générale de la Banque, en cohérence avec la stratégie et la politique du Groupe banques populaires. Concrètement, il définit les politiques stratégiques essentielles, sur propositions concertées du Président et du Directeur général et en contrôle périodiquement la mise en œuvre dans leurs aspects fondamentaux de développement, de rentabilité, de sécurité, en adéquation avec les moyens déployés. 7

8 Il approuve la structure organisationnelle et approuve les promotions ou les recrutements à des fonctions d Etat-major décidées par le Directeur général. Il est informé du choix du responsable du système du contrôle interne, conformément à la réglementation bancaire et veille à son indépendance. La maîtrise des risques Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus par la Banque, et s assure de la qualité et la fiabilité du système de contrôle interne, conformément à la réglementation prudentielle (règlement 97.02). S agissant de la politique des crédits, il en définit les orientations générales, en fixe les limites prudentielles (division des risques, répartition, rapport avec les fonds propres, ), indique les seuils des engagements relevant de sa compétence, veille au respect des procédures relatives à la compétence du comité d audit et des risques groupe (C.A.R.G.) institué à la Banque fédérale, suit l évolution des engagements par l information régulière qui lui est donnée globalement sur les dossiers relevant dudit comité comme sur l ensemble du portefeuille. Il fixe les limites globales des autres gros risques financiers au regard de la capacité de la banque à absorber les pertes potentielles, surveille le respect de ces limites et le niveau des risques, par l information régulière qui lui est donnée en la matière. Le Conseil est également informé des dispositions prises en matière de gestion des risques opérationnels (informatiques, comptables, fraudes internes ou externes, procédures, risques d environnement juridique). Il formule des objectifs en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques, après analyse de ces différents reportings, en particulier dans le cadre de l examen des rapports prescrits par la réglementation. Les résultats des contrôles sur place diligentés tant par la Banque fédérale que par la commission bancaire et les autres régulateurs lui sont présentés pour débat. Le conseil s assure du suivi des recommandations issues de ces contrôles ; il lui appartient de prendre sans tarder les mesures et dispositions correctrices que peut appeler, le cas échéant, la préservation des équilibres financiers et économiques de la Banque et, par conséquent, la préservation de sa compétitivité. Plus généralement, le Conseil s assure que les contrôles sont suffisants et procède, s il le juge nécessaire, aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. La politique de rémunération du capital Le Conseil fixe le taux de rémunération du capital. Ce taux doit être compatible avec les dotations aux provisions et aux réserves indispensables à la couverture des risques et aux moyens de développement de la banque. Ce taux est fixé dans la limite du plafond légal de l intérêt aux parts sociales. Le conseil décide des incorporations de réserves au capital social en veillant au respect de leur caractère exceptionnel. 8

9 TROISIEME PARTIE Les responsabilités du Président Un dirigeant responsable Le Président est l un des deux dirigeants responsables au sens du Code monétaire et financier. A ce titre, il est l un des deux interlocuteurs privilégiés des autorités bancaires et doit disposer, pour accomplir sa mission, d une vision d ensemble de l activité de la Banque. Du fait de la dissociation des fonctions, il n assume pas la responsabilité de la direction générale. Il n est pas le représentant légal de la Banque, qu il ne peut engager vis-à-vis des tiers. Il ne dispose d aucun pouvoir propre en matière de gestion. Le Président a un accès direct aux commissaires aux comptes. Il a également un accès direct aux collaborateurs, dans l exercice de ses fonctions, sans pouvoir hiérarchique. Il informe le Directeur général de ses constatations dans le cadre de leurs échanges réciproques. Animation du conseil d administration Le Président est à la fois l animateur du Conseil d administration et l interlocuteur naturel de la Direction générale, de ses sociétaires et des tiers dans leurs rapports avec le Conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Banque (Conseil d administration, Direction générale, Assemblées générales). Il s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission (respect, par ex., des règles de cumul de mandats). Il veille à ce que ceux-ci reçoivent, en temps utile, un dossier sur les points de l ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable. Il apporte au Conseil toutes les informations nécessaires à l exercice des responsabilités de celui-ci. Il veille à la formation des administrateurs. Il veille au respect des dispositions légales concernant la compétence du Conseil : fixation de la rémunération des dirigeants, fixation et répartition des indemnités de présence dont le montant maximum est voté par l assemblée générale, information du Conseil sur les conventions libres et les conventions réglementées. Il s assure notamment que les crédits consentis directement ou indirectement aux administrateurs et mandataires sociaux de la Banque populaire s autorisent bien des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l Assemblée Générale. A cet égard, le rapport de gestion du Conseil à l Assemblée fait part de l activité du Conseil : nombre de réunions dans l année, principaux sujets abordés, travaux des comités consultatifs 9

10 Il dispose d un pouvoir d évocation des sujets par la fixation de l ordre du jour des réunions du Conseil. Il veille à ce que les comptes rendus des travaux du Conseil d administration résument de manière exhaustive les travaux du conseil. La Banque fédérale est destinataire de ces comptes rendus sitôt leur adoption par le Conseil. Les décisions du Conseil d administration de la Banque fédérale sont là pour lui permettre d éclairer le Conseil d administration sur les orientations à suivre et les impératifs à respecter. Relations avec le Directeur général et le Groupe Le Président prépare, avec le Directeur général, les stratégies et politiques soumises au Conseil que le directeur général est chargé de mettre en œuvre. Etant avec le Directeur général l un des deux interlocuteurs privilégiés du Groupe, il veille à la cohérence de la politique définie par le Conseil d administration avec celle décidée au niveau du Groupe, dont il est informé en même temps que le Directeur général, tant par les comptes rendus des réunions du Conseil d administration de la Banque fédérale qu à l occasion des réunions de présidents et des conférences fédérales. Il participe activement à la vie fédérale du Groupe : Conférences et Commissions fédérales, réunions des Présidents de Banque populaire Il représente la Banque populaire aux Assemblées générales de la Banque fédérale. En cas d impossibilité, cette représentation est assurée soit par un administrateur désigné par lui, soit par le Directeur général. Dans ses contacts permanents avec la Direction générale, il doit veiller à la mise en œuvre des stratégies et des politiques approuvées par le Conseil d administration et, plus généralement, se tenir informé de la vie de la Banque. A cet effet, il dispose du tableau de bord de la Direction générale ainsi que des tableaux de bord du Groupe lui permettant de situer sa Banque par rapport aux autres Banques populaires. Il doit aussi proposer, en temps voulu, au Conseil, en concertation avec le Directeur général, les mesures qui s imposent dans le cadre des fonctions et responsabilités du Conseil. Le Président appose sa signature sur les dossiers relevant du C.A.R.G. au même titre que le Directeur général et veille au respect des décisions de cette instance. Il est, comme le Directeur général, systématiquement informé par la Banque fédérale des notations du C.A.R.G. Il porte ceux-ci à la connaissance de son Conseil, assortis, le cas échéant, des commentaires de cette instance. Il reçoit, comme la Direction générale, le relevé des anomalies adressées périodiquement par la Banque fédérale. Le Président est destinataire des rapports d inspection de la Banque fédérale et de la commission bancaire. Il organise aussi rapidement que possible un exposé des conclusions des missions d inspection de la Banque fédérale devant le Conseil après chaque mission générale ou partielle. 10

11 Il répond aux rapports d inspection en concertation avec la Direction générale et après débat du Conseil d administration. Il s assure de la mise en œuvre des recommandations formulées par ces rapports d inspection, et du reporting à la Banque fédérale. De même, il veille à ce que les résultats des contrôles sur place diligentés par la commission bancaire et les autres régulateurs soient communiqués au Conseil. Il veille également à ce que le procès-verbal de la séance du Conseil au cours de laquelle la lettre de suite de la commission bancaire a été présentée soit transmis à cette dernière. Préparation de la succession Le Président a le devoir de se préoccuper de sa succession suffisamment tôt pour l assurer de manière opérationnelle. Cette préparation peut passer par le stade d une vice-présidence en concertation avec la Banque fédérale, de la présidence du Comité d audit et des risques 11

12 QUATRIEME PARTIE Les responsabilités du directeur général Un dirigeant responsable Le Directeur général, en sa qualité de dirigeant responsable au sens du code monétaire et financier, prépare, avec le Président, les stratégies et les politiques de la Banque proposées au Conseil d administration, en veillant à leur cohérence par rapport à la stratégie et la politique définies au niveau du Groupe. Il est, à ce titre, avec le Président, le représentant et l interlocuteur pour la Banque vis-à-vis des instances du Groupe et des autorités de tutelle et de contrôle. Il doit saisir la Banque fédérale de toute difficulté de gestion ou de tout événement susceptible d affecter significativement l activité, le résultat, la situation financière, le climat social, l image de la banque et proposer, en concertation avec le président de la banque, les dispositions que cette situation appelle. Il participe activement à la vie fédérale du Groupe : Conférences et Commissions fédérales, réunions des directeurs généraux de banque populaire Le Directeur général a la responsabilité de la mise en œuvre des stratégies et politiques approuvées par le Conseil d administration. Mandataire du Conseil d administration et responsable devant celui-ci de la bonne exécution de son mandat, il rend compte périodiquement, à la demande du Président, de la mise en œuvre de la politique définie par le Conseil. Le Directeur général, par ses contacts permanents avec le Président, tient informé ce dernier de la vie de la Banque. Il apporte son concours au Président dans l information du Conseil d administration, quant aux points de l ordre du jour relatifs à la situation de la Banque, en termes de développement, productivité, sécurité et rentabilité. Il met à la disposition du Président le tableau du bord de la Direction générale. Un dirigeant chef de l entreprise banque Le Directeur général est le représentant légal de la Banque à l égard des tiers et en justice. Il est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus dans l ordre externe. Il est le chef de l entreprise-banque populaire, responsable de la bonne gestion opérationnelle et quotidienne. Le Directeur général, dans l ordre interne, respecte les pouvoirs statutaires du Conseil d administration relativement aux acquisitions et aliénations d immeubles, aux décisions d investissements immobiliers, de prises et cessions de participations, d ouvertures d agences ainsi que plus généralement toute décision du Conseil. 12

13 Management des collaborateurs Il a la responsabilité du management des collaborateurs de la Banque et décide des nominations et des promotions. Toutefois, en ce qui concerne les promotions ou les recrutements à des fonctions d Etat-Major, c est-à-dire impliquant un très haut niveau de responsabilité et une collaboration directe avec le Directeur général pour les aspects essentiels de la gestion de la Banque, ils doivent faire l objet d une approbation par le Conseil d administration, étant précisé que ces nominations, quant aux bénéficiaires, procèdent du seul Directeur général. En accord avec le Président, et conformément à la réglementation bancaire, il informe le Conseil du choix du responsable du système de contrôle interne. Le Conseil doit veiller à son indépendance. Maîtrise des risques Relativement aux décisions en matière d engagements, le Directeur général a tous pouvoirs en deçà des limites fixées par le Conseil. En l absence d autres limites, le Conseil d administration prend les décisions d engagements dès lors que leur niveau excède les limites de présentation au C.A.R.G. relatives aux grands risques de la Banque ainsi que celles concernant les administrateurs et mandataires sociaux de la Banque. Le Directeur général a, avec le Président, dans le cadre de la détermination de l orientation effective de la Banque, la responsabilité de la mise en œuvre du système de contrôle interne visant à garantir la sécurité au regard des risques auxquels est exposée la Banque (risques de crédit et de marge, risques de taux global, de marché, de change, de liquidité et opérationnels, risques de filiales ). Il en surveille régulièrement le bon fonctionnement, s assure de la bonne adéquation des moyens dévolus au contrôle interne au regard des risques et veille à la mise en force du processus de reporting au Conseil d administration. Le Directeur général a la responsabilité du système des délégations en matière d engagements. Il veille à l adéquation des délégataires aux délégations qui leur sont consenties, en termes de compétence et de formation. Il doit avoir le souci constant de la maîtrise des risques et cultiver, au sein du personnel de la banque, une forte culture d appréciation du risque. Relativement aux risques opérationnels et plus particulièrement au risque juridique porteur d un risque d image, le Directeur général s assure de l existence d une politique de maîtrise du risque pénal. Il s assure que l activité de la banque est réalisée en conformité avec des règles déontologiques rigoureuses et dans le respect des lois et réglementations touchant au blanchiment de l argent. 13

14 CINQUIEME PARTIE Les responsabilités des Comités consultatifs Le Conseil d administration peut décider en son sein la création de Comités dont il fixe la composition et les attributions. Ces Comités, à finalité exclusivement consultative, n ont pas de pouvoirs propres de décision ; ils rendent compte au Conseil de leurs études et donnent des avis : - Le Comité d audit et des risques, - Le Comité des comptes, Ces deux Comités peuvent être regroupés en un seul sous l appellation générique de Comité d audit si le Conseil en décide ainsi. Ils ont pour mission : d examiner, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements tirés de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d inspection ; d analyser les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Banque à l occasion de l arrêté des comptes et d approfondir certains éléments avant qu ils soient présentés au Conseil. - Le Comité des rémunérations est chargé (hors la présence des intéressés) de proposer au Conseil toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux. Les propositions du Comité doivent s inscrire dans le cadre de la politique du Groupe en matière de rémunérations des dirigeants. - Le Comité «politique de sociétariat», s il est institué, est chargé de faire des propositions relativement au développement et à l animation du sociétariat (accroissement régulier du nombre des sociétaires, division et répartition équilibrée du capital, politique de communication, d engagement coopératif local, ). Annexe : Règlement intérieur cadre du Conseil d administration 14