Société anonyme au capital de euros Siège social : 113, rue Jean-Marin Naudin BAGNEUX RCS NANTERRE B

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1 Société anonyme au capital de euros Siège social : 113, rue Jean-Marin Naudin BAGNEUX RCS NANTERRE B Note d'information à la suite de la décision du Conseil d Administration du 9 juillet 2004 de procéder au lancement effectif d un programme de rachat de ses propres actions autorisé par l'assemblée Générale ordinaire et extraordinaire réunie le 8 juillet En application de l article L du Code monétaire et financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa n en date du 29 juillet 2004 sur la présente note d information, conformément aux dispositions du règlement COB n modifié par les règlements COB n et Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1/9

2 Synthèse des principales caractéristiques de l opération Visa AMF n en date du 29 juillet Titres concernés : Actions Neopost, société cotée sur le Premier Marché d Euronext Paris. Pourcentage de rachat maximum du capital social autorisé par l Assemblée Générale du 8 juillet 2004 : 10% du nombre total d actions composant le capital à la date du rachat. Prix d achat unitaire maximal : 60. Prix de vente unitaire minimum : 18. Objectifs (par ordre de priorité décroissant) : - procéder à des achats et ventes en bourse d'actions de la société en fonction des situations de marché, et notamment pour assurer la liquidité du marché des actions de la société, - procéder à la régularisation des cours de son action par achat et vente en bourse en intervenant systématiquement en contre tendance, - optimiser la gestion financière et patrimoniale de la société, - annuler les titres afin d'accroître la rentabilité des fonds propres (dans le cadre de la 18ème résolution adoptée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2004), - assurer la conversion des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes, - consentir des options d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L et suivants du Code de commerce, - proposer aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées d'acquérir des actions, dans les conditions prévues par la loi et notamment par les articles L et suivants du Code du travail, - conserver les titres acquis, les céder ou les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe. Durée du programme : 18 mois maximum avec fin à la date de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier /9

3 INTRODUCTION RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE, SON SECTEUR D ACTIVITE ET SA PLACE DE COTATION La présente note d information a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat d actions par Neopost ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires. Neopost est le premier fournisseur européen et le deuxième fournisseur mondial d équipement de salles de courrier et de solutions logistiques. Basé en région parisienne, Neopost est présent directement sur les principaux marchés : Etats-Unis, France, Royaume- Uni, Allemagne, Canada, Pays-Bas, Italie, Belgique, Irlande, Japon, Norvège et Espagne. Les produits de Neopost sont vendus dans 90 pays. Neopost est coté sur le premier marché d Euronext à Paris (ISIN : FR ; Reuters : NPOS.PA ; Bloomberg : NEO FP) I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME D ACHAT D ACTIONS L Assemblée Générale du 9 juillet 2003 avait autorisé l acquisition par Neopost de ses propres actions. Cette autorisation n a pas été mise en œuvre par le Conseil d Administration. Neopost n a effectué aucune opération sur ses propres actions depuis cette date et ne détient à ce jour, directement ou indirectement, aucune de ses propres actions et aucune position ouverte de produits dérivés sur ses propres actions. II FINALITES DU PROGRAMME Neopost souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs seraient par ordre décroissant : - 1. procéder à des achats et ventes en bourse d'actions de la société en fonction des situations de marché, et notamment pour assurer la liquidité du marché des actions de la société, - 2. procéder à la régularisation des cours de son action par achat et vente en bourse en intervenant systématiquement en contre tendance, - 3. optimiser la gestion financière et patrimoniale de la société, - 4. annuler les titres afin d'accroître la rentabilité des fonds propres (dans le cadre de la 18ème résolution adoptée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2004), - 5. assurer la conversion des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes, - 6. consentir des options d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles et suivants du Code de commerce, - 7. proposer aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées d'acquérir des actions, dans les conditions prévues par la loi et notamment par les articles et suivants du Code du travail, - 8. conserver les titres acquis, les céder ou les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe. Les objectifs n 1 à 6 pourraient représenter 90% du programme, alors que les objectifs n 7 à 8 pourraient représenter les 10% restants. III CADRE JURIDIQUE Le programme s inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles L et suivants du Code de commerce et a reçu l approbation de l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société Neopost réunie sur deuxième convocation le 8 juillet 2004 au travers de la onzième résolution. Le Conseil d Administration lors de sa séance du 9 juillet 2004 a décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat. 3/9

4 Onzième résolution : autorisation conférée à la société pour opérer sur ses propres actions «L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration, conformément aux dispositions de l article L et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société dans les conditions suivantes : Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de : - procéder à des achats et ventes en bourse d'actions de la société en fonction des situations de marché, et notamment pour assurer la liquidité du marché des actions de la société, - procéder à la régularisation des cours de son action par achat et vente en bourse en intervenant systématiquement en contre tendance, - optimiser la gestion financière et patrimoniale de la société, - sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution qui suit, annuler les titres afin d'accroître la rentabilité des fonds propres, - assurer la conversion des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes, - consentir des options d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles et suivants du Code de Commerce, - proposer aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées d'acquérir des actions, dans les conditions prévues par la loi et notamment par les articles et suivants du Code du travail, - conserver les titres acquis, les céder ou les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe. Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre de priorité mais ne préjugent pas de l ordre effectif d utilisation de l autorisation de rachat, qui sera fonction des besoins et des opportunités. Les opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert par la société de ses propres actions pourront être effectuées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés à condition que la mise en œuvre de ces instruments financiers n accroisse pas de manière significative la volatilité du cours de l action. La part du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment des périodes d abstention prévues par les règlements et de la Commission des opérations de bourse. L Assemblée Générale décide que : - le prix d'achat par la société de ses propres actions ne pourra pas être supérieur à 60 euros ; - le prix de vente par la société de ses propres actions ne pourra pas être inférieur à 18 euros. étant toutefois précisé que, s'il est fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l article L susvisé du Code de Commerce, le prix de vente ou les conditions d attribution par la société de ses propres actions sera déterminé conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables en pareil cas. L Assemblée Générale décide que les achats réalisés en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d actions qui ne pourra excéder 10% du nombre total d actions composant le capital social de la société à la date de réalisation de ces achats, et le nombre maximum d actions détenues par la société après ces achats ne pourra excéder 10% du montant de ce capital. 4/9

5 En outre, l'assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation et en particulier : - pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l Autorité des Marchés Financiers; et - pour ajuster, le cas échéant, les prix d achat ou de vente des actions, ou le nombre maximum d actions prévu ci-dessus, en fonction de l incidence de ces opérations sur la valeur et le nombre des actions, en cas de modification de la valeur nominale de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement des actions, d amortissement ou réduction du capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toute autre opération portant sur les capitaux propres. La présente autorisation est donnée pour une durée qui expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier La présente autorisation annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, celle consentie aux termes de la dixième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 juillet 2003.» L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Neopost réunie sur deuxième convocation le 8 juillet 2004, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière d assemblée extraordinaire, a adopté la résolution suivante : Dix-huitième résolution : autorisation donnée au Conseil d Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions «L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l autorisation de rachat de ses propres actions par la société faisant l objet de la onzième résolution qui précède, et conformément aux dispositions de l article du Code de Commerce : - Décide d autoriser le Conseil d Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; - Décide d autoriser le Conseil d Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; - Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.» IV MODALITES IV.1 PART MAXIMALE DU CAPITAL A ACQUERIR ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR NEOPOST Le nombre de titres susceptible d être acquis par la société ne pourra pas excéder 10% du nombre d actions composant le capital social à la date du rachat, et le nombre maximum d actions détenues par la société après ces achats ne pourra excéder 10% du montant du capital social. A titre indicatif, sur la base du nombre d actions existantes au 31 janvier 2004, le nombre total de titres pouvant être acquis par la société serait au maximum de , 5/9

6 sachant que Neopost ne détenait aucune de ses actions à cette même date. Sur la base d un prix d achat maximum de 60, le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme serait de La valeur de l ensemble des actions rachetées dans le cadre du présent programme ne pourra pas excéder les réserves libres (ou distribuables), conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce. Au 31 janvier 2004, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux annuels certifiés de la société, s élevaient à 209 millions d euros. Par ailleurs la société s engage à maintenir un flottant suffisant pour respecter les seuils tels que définis par Euronext. IV.2 MODALITES DE RACHAT Les opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert par la société de ses propres actions pourront être effectuées par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, ou par l utilisation d instruments financiers dérivés à condition que la mise en œuvre de ces instruments financiers n accroisse pas de manière significative la volatilité du cours de l action. La part du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. IV.3 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME Au terme de la résolution proposée à l Assemblée Générale, ce programme est autorisé pour une durée qui expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier Le programme pourra être mis en œuvre dès la délivrance du visa de l Autorité des Marchés Financiers. IV.4 FINANCEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT Dans le cadre de sa gestion financière, la société se réserve la possibilité d utiliser une partie de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d actions et de recourir à de l endettement à court et moyen terme pour financer, le cas échéant, les besoins additionnels qui excèderaient son autofinancement. Au 31 janvier 2004, les comptes consolidés de Neopost font apparaître des capitaux propres part du groupe de 385 millions d euros, une position nette d endettement à 388 millions d euros et une trésorerie nette à 48 millions d euros. 6/9

7 V- ELEMENTS PERMETTANT D APPRECIER L INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE NEOPOST Les calculs de l incidence du programme sur les comptes de Neopost on été effectuées à titre indicatif à partir des comptes consolidés au 31 janvier 2004, en formulant les hypothèses suivantes : Rachat des titres au cours de clôture du 21 juillet 2004 : 48 Rachat de 10% du capital, soit actions au 31 janvier 2004 Coût de financement après impôts : 2% Taux d impôt sur les sociétés retenu : 34,33% En millions d euros Capitaux propres part du groupe Capitaux propres consolidés Endettement financier net Résultat net part du groupe Nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice en millier (base diluée) Résultat net dilué par action Comptes consolidés au 31 janvier 2004 Rachat de 10% du capital Pro forma après rachat Effet du rachat exprimé en % 384,9-145,6 239,3-37,8% 385,0-145,6 239,4-37,8% 388,3 145,6 533,9 +37,5% 83,5-2,9 80,6-3,5% ,8% 2,43 2,58 +6,1% Le résultat net dilué est calculé en supposant l exercice de l ensemble des options de souscription d actions existantes au 31 janvier 2004 et la conversion totale des obligations convertibles suivant les ratios de conversion en vigueur au 31 janvier VI- REGIMES FISCAUX DES RACHATS L attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel. VI.1 POUR NEOPOST SA Le rachat par Neopost de ses propres actions en vue de leur annulation n a pas d incidence sur son résultat imposable. La variation de la valeur des actions entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus ou moins values du point de vue fiscal. Cette opération ne rendrait pas le précompte exigible. En revanche, lorsque le rachat n est pas suivi d une annulation de titres, la société est susceptible de réaliser une plus ou moins value dès lors que des actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix différent du prix de rachat ; la plus ou moins value ainsi réalisée venant s intégrer au résultat imposable de la société. VI.2 POUR LES ACTIONNAIRES CEDANTS A/ AYANT LEUR DOMICILE FISCAL OU LEUR SIEGE SOCIAL EN FRANCE En application des dispositions de l article du Code Général des Impôts, les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs actions à l émetteur dans le cadre d un programme de rachat d actions sont soumises, selon le cas, au régime des plus-values applicables au particulier (article 150-OA du Code Général des Impôts) ou au régime des plus-values applicables aux entreprises (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). 7/9

8 - Les plus-values réalisées par une personne physique détenant des actions dans le cadre de son patrimoine privé sont soumises aux dispositions de l article 150- OA du Code Général des Impôts. Conformément à ces dispositions, les plus - values sont imposables dès le premier euro, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux excède, au niveau du foyer fiscal, un seuil fixé à Les gains réalisés (prix effectif de rachat net de frais moins prix effectif d acquisition des actions rachetées) sont imposés au taux global de 26,3%, comprenant : - 16% au titre de l impôt sur le revenu, - 7,5% au titre de la Contribution Sociale Généralisée, - 2% au titre du prélèvement social, - 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social de 2%, et - 0,5% au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale. Par ailleurs, le projet de loi portant réforme de l assurance maladie prévoit de porter le taux de la Contribution Sociale Généralisée à 8,2% (au lieu de 7,5% actuellement) sur les revenus de patrimoine et les produits de placement dès l année Les plus-values réalisées par une entreprise ayant son siège social en France sont imposables selon le régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). B/ AYANT LEUR DOMICILE FISCAL OU LEUR SIEGE SOCIAL HORS DE FRANCE Les actionnaires non résidents en France dont la propriété des actions n est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou à une base fixe en France, et qui n ont à aucun moment quelconque au cours des cinq dernières années précédant le rachat par NEOPOST SA de ses propres actions, détenu, directement ou indirectement, seuls ou avec des personnes apparentées, plus de 25% des droits aux bénéfices sociaux de NEOPOST SA, ne seraient pas imposés en France à raison des plus-values réalisées dans le cadre du présent plan de rachat. VII- REPARTITION DU CAPITAL AU 31 JANVIER 2004 Au 31 janvier 2004, le capital social s élevait à actions ordinaires d une valeur nominale d un euro. Nombre d actions % Droits de vote % Personnel salarié ,79% ,79% Union d études et ,70% ,70% d investissements Administrateurs ,01% ,01% Autres ,50% ,50% Total ,00% ,00% Deux investisseurs institutionnels avaient déclaré avoir franchi des seuils au 31 janvier 2004 : Fidelity Investments pour 11,00% et de Harris Associates pour 5,38%. Neopost n a pas connaissance de déclaration de pactes entre ses actionnaires. A la connaissance de la société, il n existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote. Le 25 février 2000, Neopost a émis obligations «OCEANE» ( visa COB n en date du 10 février 2000) à échéance du 1er février 2005, convertibles en action à raison d 1,028 action par obligation. La valeur de remboursement à l échéance est de 54,03 euros. Le nombre d actions susceptibles de résulter de la conversion de l Oceane est de , soit 9,2% du capital actuel. 8/9

9 Au 31 janvier 2004, options de souscriptions d actions attribuées à des collaborateurs du Groupe, à raison d une action potentielle par option, étaient émises, soit 4,2% du capital actuel. VIII- INTENTION DES PERSONNES CONTROLANT SEULES OU DE CONCERT LA SOCIETE Aucune personne, seule ou de concert, ne contrôle la société. IX- EVENEMENTS RECENTS DE LA SOCIETE Un document de référence a été enregistré le 18 mai 2004 auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R Depuis cette date, la société a publié son chiffre d affaires du premier trimestre 2004 au Bulletin des annonces légales obligatoires du 9 juin Un communiqué détaillé est disponible sur le site Internet du groupe : X- PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION «A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par Neopost de ses propres actions et elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Monsieur Jean-Paul Villot Président Directeur Général Neopost S.A. 9/9

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