Rapport annuel banque de financement & d investissement / épargne / services financiers spécialisés

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1 Rapport annuel 2011 banque de financement & d investissement / épargne / services financiers spécialisés

2 2 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel GOUVERNANCE sommaire Liste des administrateurs * 8 Rapport d'activité Jean-Yves Forel Président du conseil d administration Philippe Petiot Directeur général Retrouvez le bilan des activités menées par Natixis Factor en 2011, les perspectives de l entreprise pour 2012 ainsi qu'un focus sur l'environnement économique et financier. Christophe Carles Directeur des entreprises de la Banque de Financement et d'investissement de Natixis Jean-Claude Cette Président du conseil d orientation et de surveillance (COS) de la Caisse d Epargne Provence-Alpes- Corse Jean-François Comas Directeur général de la Banque Populaire Côte d'azur Référent Banque Populaire Pierre Delourmel Président de la Banque Populaire de l Ouest Alain Denizot Président du directoire de la Caisse d Epargne Nord France Europe Dominique Garnier Directeur général de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique André Joffre Président de la Banque Populaire du Sud Jean-Pierre Levayer Président du directoire de la Caisse d Epargne de Loire Drôme Ardèche Référent Caisse d Epargne Bernard Roux Président du conseil d orientation et de surveillance (COS) de la Caisse d Epargne de Midi- Pyrénées Michel Roux Directeur du développement Banque Populaire - BPCE Banque Populaire Loire et Lyonnais Représentée par Bernard Frémont Banque Populaire Val de France Représentée par Didier Le Gal Bred Banque Populaire Représentée par Henri Ferrao Caisse d Epargne de Bourgogne Franche-Comté Représentée par Jérôme Lacaille Caisse d Epargne Bretagne Pays de Loire Représentée par Pascal Chabot Caisse d Epargne Ile-de-France Représentée par Jean-Marc Vilon Natixis Représentée par Jean-Marc Rutillet * Exercice Gouvernance Liste des administrateurs 4 Chiffres clés 5 Profil Financer, gérer et sécuriser les créances clients 6 éditorial Natixis Factor : le souffle du changement 18 Rapport financier Retrouvez l ensemble des informations financières relatives à l activité de Natixis Factor en 2011.

3 4 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel CHIFFRES CLÉS profil 4 e 14,3 % de part de marché 7000 clients en affacturage 509 collaborateurs factor en france* avec plus de 7 millions de créances achetées près de 25 milliards d'euros de créances affacturées 1,5 million de règlements reçus Financer, gérer et sécuriser les créances clients Depuis plus de 25 ans, Natixis Factor s est dotée d une expérience reconnue dans le financement et la gestion du poste clients. Sa gamme de prestations multisegments et sa politique de distribution adaptée à chaque typologie de clientèle en font un acteur de référence. Natixis Factor propose à ses clients des solutions souples et performantes pour : - informer et suivre leur portefeuille de partenaires commerciaux (prospects, clients, fournisseurs) et recouvrer leurs créances ; - les garantir contre les risques d impayés ; - leur permettre d accéder à un financement immédiat de leurs factures, simplifier leurs opérations et optimiser la gestion du cycle d exploitation. Natixis Factor s adresse aux clients des banques du Groupe BPCE (Banques Populaires et Caisses d Epargne), 2 e acteur bancaire en France sous les marques Banque Populaire Factorem et Caisse d Epargne FACTUREA. Elle déploie également son offre poste clients auprès de Natixis et des courtiers grâce à son offre GLOBAL. Les baromètres annuels de satisfaction, réalisés chaque année par un institut indépendant auprès d'un panel représentatif de clients, confirment la prestation de qualité offerte par Natixis Factor. Depuis plusieurs années, le taux de satisfaction est en moyenne de 90 %. Natixis est la banque de financement, de gestion et de services financiers du Groupe BPCE, deuxième acteur bancaire en France plus de 93 % de clients satisfaits** Natixis intervient dans trois domaines d activité dans lesquels elle dispose d expertises métiers reconnues : la Banque de Financement et d Investissement, l Épargne (gestion d actifs, assurance, banque privée, capital investissement) et les Services Financiers Spécialisés (affacturage, cautions et garanties, crédit-bail, crédit à la consommation, financement du cinéma et de l audiovisuel, ingénierie sociale, paiements, titres). Produit net bancaire * Résultat avant impôt* Ratio Core Tier 1 ** 6,717 M d + 3 % vs ,241 M d 10,2 % *Source : ASF, décembre 2011 **Source : Institut indépendant Convers, 2011 Chiffres au 31 décembre 2011 * Hors GAPC ** Intégrant l effet de l opération P3CI et y compris CRD3

4 6 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel éditorial Natixis Factor : le souffle du changement De gauche à droite : Philippe Petiot et Jean-Yves Forel Une année d exception pour Natixis Factor Acteur majeur de l affacturage en France, Natixis Factor a atteint en 2011 un chiffre d affaires record de près de 25 milliards d euros de créances affacturées, en croissance de 19 %. Son développement sur le marché domestique est le plus fort en 2011 parmi les ténors de l affacturage. Natixis Factor a également signé, l an passé, le plus gros contrat conclu seul, de son histoire et de celle de l affacturage en France (1,6 Md de chiffre d'affaires affacturé annuel). Croissance, concentration et internationalisation : un marché de l affacturage en pleine mutation 2011 a été consacrée à un véritable reengineering de l'entreprise au travers de notre projet d'entreprise. Ces succès s inscrivent dans un contexte de poursuite du développement d une croissance à deux chiffres du marché français de l affacturage : le montant total des créances cédées progresse en moyenne de 12 % depuis 10 ans entreprises ont eu recours à l affacturage en 2011, soit une augmentation de 5 % par rapport à l année précédente. Ce dynamisme va de pair avec une concentration du marché et une concurrence de plus en plus vive. La fusion de deux acteurs de l affacturage fin 2011 a provoqué un changement pour Natixis Factor qui passe de la 3 e à la 4 e position en termes de chiffre d affaires affacturé, tout en hissant sa part de marché à 14,3 %. La part croissante de l international dans le développement du marché est un autre élément clé, ce segment augmentant deux fois plus vite que le domestique. La France est ainsi devenue le 2 e marché européen de l affacturage et s avère bien plus dynamique que les marchés britannique et italien, l Europe représentant environ 75 % du marché mondial. De l affacturage au financement : un marché qui concerne les petites comme les plus grandes entreprises Si Natixis Factor est toujours très présente auprès de son cœur de cible historique des TPE et des PME, elle a renforcé sa présence sur le segment des grands comptes qui a représenté, en 2011, plus de la moitié de son chiffre d affaires affacturé. C est la raison pour laquelle Natixis Factor a concentré ses innovations sur deux offres destinées aux PME structurées et grands comptes : le rachat de balance notifié et l offre multidomestique. Le rachat de balance notifié répond aux besoins à court terme des entreprises non éligibles au rachat de balance confidentiel, ayant un volume important de factures et désirant optimiser leurs coûts. L offre multidomestique permet aux entreprises implantées dans les grands pays européens via des filiales ou succursales, de disposer d une solution de financement pour leurs transactions internationales avec un interlocuteur et une tarification uniques. Une approche régionalisée et multisegment pour un service sur mesure et performant Renforcer la solidité de son modèle de développement est l objectif majeur du projet d entreprise de Natixis Factor. La filiale affacturage du Groupe BPCE a une obligation d excellence vis-à-vis de ses trois réseaux prescripteurs Banque Populaire, Caisse d Epargne et Natixis et doit être en mesure de trouver le juste équilibre entre standardisation et sur mesure afin de traiter efficacement tous ses segments de clientèles du professionnel au grand compte. Son organisation et son offre ont été repensées et adaptées pour répondre aux spécificités de chaque segment de clientèle, offrir une relation sur mesure tout en conservant une forte proximité régionale, afin d assurer le développement de l activité et la fidélisation de l ensemble des clients. Le souffle du changement a débuté en 2011, il se poursuivra en 2012 grâce à l implication de tous et de chacun, au service d un projet ambitieux, à la mesure des enjeux de l entreprise.

5 8 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT d'activité première partie Rapport d'activité Activité de la société au cours de l'exercice 12 Focus environnement économique et financier 13 éléments financiers 15 événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Perspectives 16 Activité et résultats des filiales et participations Conventions réglementées Vie sociale 17 Ressources humaines

6 10 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT d'activité activité de la société au cours de l'exercice Natixis Factor, au sein du pôle Services Financiers Spécialisés de Natixis Groupe BPCE, développe une offre complète en matière de financement et de gestion du poste clients, qui couvre l ensemble des besoins des entreprises clientes de ses réseaux actionnaires. Natixis Factor, au sein du Pôle Services Financiers Spécialisés de Natixis Groupe BPCE, développe une offre complète en matière de financement et de gestion du poste clients, qui couvre l ensemble des besoins des entreprises clientes de ses réseaux actionnaires. Natixis Factor est, au 31 décembre 2011, le quatrième factor en France dans un marché de l affacturage en forte croissance sur l année (+13,9 %), après une croissance de +19,4 % en 2010, renforçant ainsi sa part de marché qui tendance de progression en part de marché de la société Activité commerciale Le chiffre d affaires affacturé de Natixis Factor est en croissance à la fois pour tous les segments de clientèle et dans tous les réseaux bancaires ; la tendance déjà constatée les années précédentes d un important flux d activité provenant de la signature de contrats d affacturage avec de très grandes entreprises, apporté notamment par Natixis, se poursuit en 2011 (le chiffre d affaires affacturé réalisé en 2011 avec les grands comptes représente 54 % du chiffre d affaires total). passe de 13,7 % en 2010 à 14,3 % en 2011 ; cela confirme la tendance de progression en part de marché de la société depuis Il est à noter que le marché de l affacturage en France est caractérisé en 2011 par le rapprochement de BNP Paribas Factor et Fortis Commercial Finance, qui étaient respectivement quatrième et septième factor dans le classement des factors français, établi en 2010 par l ASF, sur la base du chiffre d affaires affacturé. Part de marché Natixis Factor (%) CA Natixis Factor (Md ) Nouveaux produits L année 2011 a été marquée par la commercialisation et la signature de contrats concernant de nouveaux produits d affacturage. Rachat de balance notifié Ce produit, destiné à mieux couvrir les besoins exprimés par le segment des PME, a permis de conclure des contrats de rachat de balance notifié pour des clients dont la taille n aurait pas permis d'accéder à ce type de produit d affacturage, grâce à l effet de protection apporté par la notification des acheteurs du client dès le démarrage du contrat. Offre multidomestique Ce produit d affacturage permet à une entreprise cliente, installée dans plusieurs pays européens, de réaliser dans le cadre d un même contrat d affacturage des opérations de rachat de balance avec des comptes bancaires dédiés ouverts hors de France pour ses filiales ou succursales étrangères ; plusieurs contrats ont démarré en 2011 couvrant plusieurs pays, dont l Allemagne, l Espagne, la Grande Bretagne et la Belgique. Syndication en tant que chef de file Natixis Factor a démarré en 2011 pour le compte d une très grande entreprise industrielle française un contrat d affacturage de rachat de balance en tant que chef de file, dans le cadre d une syndication comprenant pour la première fois cinq autres factors. Affacturage destiné à des sociétés sous administration judiciaire en période d observation La commercialisation de produits d affacturage classiques a été effectuée à destination de cette catégorie de clients, en tenant compte de la prise de risque associée. Reverse factoring Sur ce sujet, des études approfondies ont été menées en 2011 pour la constitution d un pilote en matière de reverse factoring, construit à partir d une plate-forme externe de gestion et des systèmes de financement et de relance de Natixis Factor. Pilotage commercial De nouveaux outils de suivi et de pilotage des objectifs et résultats commerciaux ont été mis en place en 2011, comprenant notamment la formalisation détaillée de plans d action commerciale, fondés sur l étude de potentiel de développement de l affacturage pour chaque Banque Populaire et chaque Caisse d Epargne. Démarche qualité Après la phase de démarrage du nouveau système informatique de gestion de l affacturage, les actions d amélioration de la qualité se sont poursuivies en 2011 ; le baromètre de satisfaction clients a été reconduit et permet de conclure à une satisfaction encore accrue des clients de Natixis Factor en 2011, les clients assez satisfaits et très satisfaits par la prestation délivrée dépassant 93 % des clients interrogés. Organisation et la gouvernance En 2011 Natixis Factor a lancé un important projet d entreprise, New Deal Natixis Factor - réussir ensemble en tant que socle commun pour la poursuite du développement de l entreprise. Parmi les principaux changements mis en œuvre progressivement en 2011 et début 2012 figurent : - la spécialisation régionale des équipes commerciales et des équipes d exploitation pour les clients PME et entreprises, désormais organisées en tandems pour répondre aux besoins des Banques Populaires, des Caisses d Epargne, des courtiers dans chaque région. Cette réorganisation, qui a concerné plus de 250 collaborateurs, a été conduite dans des délais record ; - la séparation des fonctions commerciales et d exploitation pour les clients grands comptes et à l international ; - le renforcement du management et du contrôle des équipes établies dans les DOM ; - le changement de la gouvernance de Natixis Factor par la création d un poste de directeur général délégué, la création d un comité exécutif et l élargissement du comité de direction à l ensemble des fonctions de l entreprise. Système d'information Le nouvel outil de gestion d affacturage Magellan et le système de synthèse informationnel Sextant ont fait l objet en 2011 de modifications quant à leur suivi de production et de tierce maintenance applicative ; en effet, dans le cadre du rattachement de Natixis Factor au pôle Services Financiers Spécialisés de Natixis et de son détachement du Poste clients, la production informatique de ces systèmes a été transférée courant 2011 de Coface vers Natixis. De même, la maintenance du système Magellan est désormais gérée de manière indépendante pour la version de Natixis Factor et pour celle utilisée par les entités d affacturage de Coface (notamment en Allemagne).

7 12 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT d'activité Focus Environnement économique et financier 2011 un contexte économique et financier particulièrement instable 1. une économie réelle qui s est bien comportée Jusqu à la crise de la dette intervenue en août 2011, les principaux indicateurs de l économie réelle ont démontré un dynamisme certain ; l économie des pays développés a repris un rythme de croissance modéré, de l ordre de 1,5 % par an en France et en Europe. Cependant, deux éléments sont intervenus pour ralentir cette dynamique : d une part, le rebond du prix des matières premières, en particulier énergétiques, qui a entraîné des pertes de pouvoir d achat et un affaiblissement de la demande intérieure, notamment en Europe ; d autre part, la montée des tensions inflationnistes dans les pays émergents qui les a conduits à adopter des politiques monétaires plus restrictives. Dans ce contexte de ralentissement, deux chocs se sont produits simultanément et ont contribué à assombrir brutalement les perspectives économiques. 2. Le déclenchement de la crise de la dette Le premier choc est intervenu aux états-unis, dont la solvabilité a été remise en question de même que la qualité de leur gouvernance budgétaire, avec la réalisation du scénario jusqu alors inenvisageable : la perte du AAA pour la dette de la première puissance économique mondiale. La seconde secousse s est produite en Europe avec l aggravation de la crise des dettes souveraines, principalement celle de la Grèce ; cet épisode estival a laissé entrevoir la possibilité de basculement des pays développés en récession, voire en déflation, en lien avec un risque d éclatement de la zone euro ; très vite, l économie réelle s est trouvée contaminée par les incertitudes pesant sur la dette. 3. Les banques subissent la tourmente Les banques ont été directement impactées suite à la forte baisse des marchés boursiers et à la dépréciation des dettes souveraines, notamment en ce qui concerne les provisions très importantes à enregistrer pour anticiper les pertes identifiées sur la dette grecque. à ces difficultés se sont ajoutés les effets de la mise en œuvre de la réglementation Bâle 3, dont l objectif est de réduire la probabilité de survenance d un nouveau choc financier de nature systémique. Cependant, ces nouvelles règles de liquidité et de solvabilité imposent à la fois rentabilité, développement des ressources et allègement des bilans ; alors que leur mise en œuvre avait été prévue initialement très progressive, le calendrier concernant le nouveau ratio de solvabilité a été accéléré pendant l automne 2011 et la prochaine échéance fixée à juin 2012 pour un ratio minimum de 9 % à atteindre par les établissements. La question décisive devient désormais celle de la gouvernance européenne : la capacité à donner de la visibilité sur l évolution des dépenses publiques sera essentielle pour rassurer les acteurs économiques sur la solvabilité des états européens et sur la sécurité du système financier. Dates clés Mai 2011 : aide exceptionnelle au Portugal Juillet 2011 : mise en œuvre d un second plan de sauvetage de la Grèce (après celui de mai 2010) Octobre 2011 : accélération du calendrier de mise en œuvre de Bâle 3 pour la solvabilité éléments financiers Présentation des comptes sociaux Au 31 décembre 2011, Natixis Factor présente un résultat net de presque 27,9 millions d euros, dans un contexte économique plutôt en amélioration au cours du premier semestre mais nettement plus difficile à partir d août. Le chiffre d affaires affacturé annuel a franchi pour la première fois en 2011 le seuil de 24 milliards d euros et s établit à presque 25 milliards, ce qui représente une croissance de presque 19 % par rapport au chiffre d affaires enregistré en Le produit net bancaire s élève à 129,1 M, en hausse de 9 % par rapport à Le PNB affacturage s élève à 127,1 M et progresse de 8 % sur un an. Les commissions nettes ont augmenté de 4 %, grâce à l activité commerciale et d exploitation soutenue, en partie compensée par une baisse du taux de commission d affacturage, imputable notamment à l évolution du portefeuille de contrats en faveur des grands comptes ; d autre part, les produits financiers nets ont augmenté de 15 % du fait de la progression des encours et de la hausse des taux d intérêt à court terme (l Euribor 3 mois a atteint une moyenne de 1,39 % en 2011, pour 0,81 % en 2010). La répartition du PNB affacturage par segment de clientèle fait apparaître une croissance du PNB dans tous les segments, cependant bien plus marquée pour les grands comptes (+19 %), qui représentent 28 % du PNB en En ce qui concerne le PNB par réseau, les Banques Populaires représentent toujours la plus grande part du PNB généré (65 %), avec une croissance de 6 % en 2011 ; les clients apportés par Natixis représentent 14 % du PNB, en croissance de 25 % par rapport à Le PNB des clients apportés par les Caisses d Epargne progresse de 18 % en 2011 et représente 10 % du PNB total. Le PNB de l activité d assurance-crédit progresse fortement en 2011 mais reste encore modeste (environ 2 millions d euros). Les charges d exploitation s élèvent conformément au budget à 79,6 millions d euros, soit une augmentation de 3 % par rapport à celles de 2010 ; cette évolution s explique majoritairement par l évolution des charges de personnel ; les charges informatiques s établissent en diminution de 14 % du fait de la fin des développements liés au système Magellan. Le coefficient d exploitation s améliore en 2011 pour atteindre 61,6 % (65,0 % fin 2010). Compte tenu de ces éléments, le résultat brut d exploitation s établit à 49,5 M, en croissance de 19 % par rapport à Dans un contexte de crise et de risques potentiels accrus, le coût du risque est resté maîtrisé sur l exercice et atteint environ 6,5 M fin 2011, soit 5.1 % du PNB affacturage (pour 9,3 M fin 2010, soit 7,9 % du PNB). Les risques acheteurs représentent 42 % du coût du risque 2011, les risques clients 58 % ; cette répartition est sensiblement différente de celle de 2010 (35 % acheteurs / 65 % clients), année pendant laquelle le coût du risque client constaté sur l île de La Réunion avait été élevé. Après résultat exceptionnel et impôt sur les bénéfices, le résultat net ressort à 27,9 M, à un niveau supérieur de 16 % au résultat budgété ; il apparaît en diminution de 22 % par rapport au résultat de 2010 ; cependant, en neutralisant l effet de la cession de la participation dans VR Factorem enregistrée fin 2010 le résultat net s établit en augmentation de 30 % entre 2010 et Le total des encours gérés par Natixis Factor atteint presque 4 Md fin 2011 ; il s élevait à 3,4 Md fin 2010, ce qui représente une croissance de 15 % de date à date, grâce au fort développement du chiffre d affaires affacturé et de l activité. Natixis Factor, contrôlée à près de 100 % par Natixis, fait partie du périmètre d intégration fiscale de sa maison mère depuis le 1 er janvier Affectation du résultat Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice, d un montant de ,90 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l exercice ,90 Report à nouveau de l exercice précédent ,58 formant un bénéfice distribuable de ,48 réparti comme suit : - Dotation à la réserve légale ,00 - Dividendes aux actionnaires ,50 soit 11,17 par action - Report à nouveau ,98

8 14 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT d'activité événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices clos. Informations sur les délais de paiement En application du dispositif prévu par les articles L et D du Code de commerce, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance est la suivante : Aucun événement significatif n est survenu depuis la clôture de l exercice au sein de Natixis Factor. (en milliers d'euros) MONTANT. DETTES à échoir dettes échues jusqu'à au-delà. 31/12/ /12/2011 un mois d'un mois 31/12/ /12/2011 échéances > 3 mois < 3 mois < 1 mois Dettes fournisseurs Hors Natixis et filiales dont factures en litige Succursales étrangères Natixis et filiales Dépenses somptuaires Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu il n y a pas eu pendant l exercice de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l article 39 dudit code. Rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Les dividendes par action versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice dividende net , , ,00 Perspectives L année 2011 a été marquée par un contexte économique général plus dynamique en France en début d année qu au second semestre, avec une incertitude toujours aussi marquée concernant les perspectives de croissance économique, les marchés interbancaires internationaux et la situation financière de certains états européens. Dans ce contexte, notre entreprise a démontré sa forte capacité de résistance et d adaptation pour un développement de son activité très supérieur à celui du marché en Pour 2012, les objectifs de développement commercial sont ambitieux, tant en nombre de contrats signés qu en chiffre d affaires potentiel, et le chiffre d affaires affacturé est attendu en forte croissance ; les résultats de 2012 dépendront également fortement de l évolution des taux d intérêt. à cet égard, la baisse du taux directeur de la BCE de 0,25 % en novembre puis en décembre derniers va conduire à une diminution des taux d intérêt à court terme qui réduira mécaniquement la rentabilité de l activité des premiers mois de Pour Natixis Factor, cette année sera également marquée par la poursuite du développement multiréseau et multimarque. La recherche de synergies commerciales et d exploitation en région avec les équipes des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d Epargne devrait permettre de développer l activité de manière adaptée au potentiel de chaque région. Par ailleurs, le développement de l affacturage vers les grands comptes, notamment au travers des produits en gestion déléguée, à vocation déconsolidante, devrait se poursuivre. Le développement commercial sera accéléré sur les activités apportées via les courtiers, les équipes commerciales de Natixis Factor ayant pour objectif d approcher plus systématiquement tous les courtiers, notamment en région, pour l activité d affacturage.

9 16 natixis FACTOR //// RAPPORT d'activité Activité et résultats des filiales et participations Au 31 décembre 2011, Natixis Factor détient la participation suivante : SCI Valmy Coupole. Cette SCI, détenue à parité par Natixis Lease et Natixis Factor depuis 1992, a poursuivi l exploitation de l immeuble détenu à Charenton et a perçu à ce titre un montant de loyers s élevant à 1,6 M, en légère diminution Conventions réglementées par rapport aux loyers perçus en Les charges d exploitation représentent environ 45 M ; le résultat net atteint M à fin 2011 (1 685 M en 2010). applicables aux sociétés contrôlées au sens de l article L du Code de commerce lorsque la société qui les contrôle a mis en place un dispositif d augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées. Votre société est contrôlée au sens de l article L du Code de commerce par Natixis. Cette dernière a décidé lors de son assemblée générale du 26 mai 2011 le principe d une augmentation de capital réservée aux salariés pour une durée de validité de 26 mois. Par conséquent, votre société n est pas appelée à se prononcer sur une telle opération avant le délai de 3 ans suivant la fin du délai de validité de 26 mois. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant Le mandat du commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet Deloitte et associés arrivant à échéance, il sera proposé à l assemblée générale de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu à l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le mandat du commissaire aux comptes suppléant, le Cabinet BEAS arrivant à échéance, il sera proposé à l assemblée générale de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu à l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Au cours de l exercice écoulé, il n a été conclu aucune convention donnant lieu à l application de l article L du Code de commerce. Ressources humaines Vie sociale Capital social Le capital social de Natixis Factor s élève à euros au 31 décembre Le capital social est composé de actions de euros de valeur nominale. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous informons que le capital social et les droits de vote aux assemblées générales sont détenus à hauteur de 99,9 % par Natixis suite à la cession par Coface Holding de l intégralité de sa participation au profit de Natixis, intervenue fin décembre Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l absence de participation des salariés au capital de votre société au 31 décembre En application des dispositions de l article L du Code de commerce, il conviendrait de réserver aux salariés une augmentation du capital social en numéraire dans les conditions prévues aux articles L à L du Code du travail. Toutefois, ces dispositions ne sont pas Au 31 décembre 2011, le nombre de collaborateurs inscrits s élève à 509, dont 498 CDI, 9 CDD et 2 alternants. La répartition se décompose comme suit : femmes représentant 54 % de l effectif, 234 hommes représentant 46 % des collaborateurs ; techniciens pour 51,9 % de l effectif, 245 cadres pour 48,1 %. Dans le domaine de la gestion des ressources humaines, l entretien d évaluation a été systématisé et 99,4 % des collaborateurs ont rencontré leur manager dans ce cadre en Par ailleurs, les principes établis dans le cadre de la charte du management de Natixis ont été présentés à l ensemble des managers de Natixis Factor ; les deux rôles clés qui ressortent plus fortement suite aux échanges sur ce thème, et qui font l objet d une déclinaison suivie, sont pour les managers de Natixis Factor la valorisation et le développement des compétences ainsi que la mobilisation de son équipe. Dans le même temps, de nombreuses initiatives de communication interne ont été organisées de manière à permettre et valoriser les échanges métiers. Enfin il est à noter qu en 2011 ont été engagés des travaux de rénovation des installations de Natixis Factor et de réaménagement spécifique des locaux des équipes d exploitation.

10 18 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT FINANCIER deuxieme partie 20 Bilan au 31 décembre Compte de résultat au 31 décembre 2011 Rapport financier Annexes aux comptes annuels 34 Résultats financiers 35 Projet de résolutions 36 Rapports des commissaires aux comptes

11 20 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT FINANCIER bilan au 31 décembre 2011 actif Réf. annexes (en milliers d'euros) Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit : - à vue à terme Créances sur la clientèle : - autres concours à la clientèle comptes ordinaires débiteurs Affacturage Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total actif passif Réf. annexes (en milliers d'euros) Dettes envers les établissements de crédit : - à vue à terme Comptes créditeurs de la clientèle : - à vue à terme Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de la période Total passif hors bilan (en milliers d'euros) Engagements donnés : engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements reçus : engagements de garanties reçus Engagements de financement en faveur d'établissement de crédit

12 22 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT FINANCIER compte de résultat au 31 décembre 2011 annexes aux comptes annuels Informations sur le choix des méthodes Réf. annexes (en milliers d'euros) Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés : sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilées : sur opérations avec les établissements de crédit Revenus des titres à revenus variables Commissions (produits) Commissions (charges) Pertes sur opérations financières - 36 Gains sur opérations financières 40 Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire Autres produits d'exploitation non bancaire Charges générales d'exploitation : frais de personnel autres frais administratifs Dot. amort. prov. dép. immob. incorp. et corp Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Gains sur actifs immobilisés Pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt Produits et charges exceptionnels : Produits exceptionnels 97 Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel avant impôt 97 Impôt sur les bénéfices Excédent des dotations / reprises au F.R.B.G. RésulTAT de l'exercice Présentation des comptes annuels Les dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (C.R.C.) modifiant le règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière, sont appliquées depuis l exercice Les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur à la clôture de l exercice social, dans le respect du principe de prudence et de l indépendance des exercices, et en présumant la continuité de l exploitation. L évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Le capital social détenu à hauteur de 99,9 % par Coface Holding, est désormais détenu à 99,9 % par Natixis suite à la cession des titres de Natixis Factor réalisée entre Coface Holding et Natixis fin décembre Méthodes d évaluation et principes comptables Créances et dettes Les créances et dettes ont été retenues pour leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du dernier cours de change connu au 31 décembre Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles sont réparties entre créances douteuses et créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement du C.R.C. Créances sur la clientèle Elles regroupent les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle. Créances acquises dans le cadre des contrats d affacturage domestique et export Elles sont inscrites à l actif du bilan, à la rubrique Affacturage, pour leur montant d acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par Natixis Factor, que des créances dont le risque est à la charge du client. Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances au client. L écart de change est supporté par le client. Créances prises en charge à l import Seules les créances dont Natixis Factor est redevable au titre de la garantie de bonne fin figurent en hors bilan, dans la limite des garanties données. Les comptes créditeurs d affacturage regroupent : - les comptes disponibles de clients dont ces derniers peuvent disposer immédiatement ; - les comptes indisponibles de clients dont ces derniers ne peuvent disposer qu à l expiration d un délai contractuel. Ces comptes sont crédités du montant des créances acquises dans le cadre de la subrogation conventionnelle. Dettes représentées par un titre Ce poste recense l encours non échu de billets à ordre émis dans le cadre du paiement anticipé des créances subrogées. Leur terme est équivalent à l échéance moyenne des créances financées.

13 24 natixis FACTOR //// RAPPORT FINANCIER Provisions pour dépréciation d actifs Les provisions pour dépréciation des créances liées à l activité affacturage sont réparties entre provisions sur créances douteuses et sur créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement du CRC. Provisions pour dépréciation des comptes acheteurs Elles sont inscrites à l actif du bilan en déduction des créances y afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, résultant d événements en cours à la clôture de l exercice. Ces provisions sont destinées à couvrir les risques avérés d exploitation directement liés à des acheteurs individualisés. Les créances couvertes sont passées systématiquement en pertes un an après leur entrée en contentieux. Les récupérations à attendre après le passage par pertes sur ces créances donnent lieu à la reconnaissance d un actif inscrit en créances douteuses, il s élève à 1,251 million d euros au 31 décembre Celui-ci est évalué sur la base d une profondeur d historique de 10 ans des récupérations sur créances amorties constatées. Autres provisions pour risques liés à l activité affacturage - Provision sur créances impayées Cette provision est destinée à couvrir le risque de non-recouvrement des créances présentant un retard de paiement supérieur à 3 mois, sur des créances garanties. Cette provision est portée en diminution de l actif en provision pour dépréciation. - Provision sur créances douteuses à l international Cette provision est destinée à couvrir les créances import douteuses dont Natixis Factor est redevable au titre de la garantie de bonne fin, dans la limite des garanties données. Cette provision est portée en diminution de l actif en provision pour dépréciation. Provisions pour risques et charges Provision pour travaux restant à effectuer Cette provision couvre l ensemble des coûts de gestion engagés postérieurement à la clôture de l exercice, pour opérer le recouvrement des créances inscrites au bilan de fin d exercice. Provision pour intérêts à régulariser Cette provision couvre l incidence des intérêts créditeurs constatés en fin d exercice, provenant du décalage observé entre l échéance moyenne du précompte d intérêt et la date de recouvrement effectif des créances financées. Ces intérêts viennent en diminution des commissions de financement décomptées sur la période suivante. Provisions pour engagements sociaux En application de la recommandation de l ANC, les provisions comptabilisées au bilan correspondent à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; - minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; - minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : des écarts d expérience liés aux variables démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d actifs de couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2011 sont les suivantes : - pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d actualisation retenu s élève à 3,63 % ; - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d actualisation retenu est de 3,30 % et le taux de rendement attendu est de 3 % ; - pour les médailles du travail, le taux d actualisation est de 2,93 %. En application de la méthode du corridor, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à 10 %, de la valeur des engagements ou des fonds externes n est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de l exercice suivant. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l exercice correspondent : - aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges) ; - aux droits liquidés sur la période (produits) ; - au coût financier des engagements existant en début d exercice (charges) ; - au rendement attendu des placements venant en couverture des engagements. En application du règlement du CRC, les charges relatives aux engagements sociaux sont intégralement enregistrées en frais de personnel. Engagement de retraite Le régime de retraite CAR du Groupe Banque Populaire, désormais BPCE, a été fermé au 31 décembre 1993, en application de l accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l accord du 7 janvier L engagement de retraite du Groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques et d un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale, de l ARRCO et de l AGIRC, et les compléments spécifiques au Groupe Banque Populaire. L engagement brut de retraite CAR au 31 décembre 2011 s élève à 4,96 millions d euros. Les actifs en couverture de la CAR sont arrêtés à 1,23 million d euros. L engagement net au 31 décembre 2011 ressort à 3,73 millions d euros provisionné à hauteur de 3 millions d euros contre un engagement net de 3,45 millions d euros provisionné à hauteur de 3,08 millions d euros au 31 décembre La reprise de l exercice 2011 comptabilisée par le compte de résultat s élève à 76 milliers d euros. Médaille du travail L engagement au 31 décembre 2011 s élève à 1,659 million d euros contre 1,603 million d euros à l ouverture de l exercice. La variation de l engagement au titre de l exercice 2011 a fait l objet d une dotation de 56 milliers d euros. Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière sont partiellement prises en charge dans le cadre d un contrat collectif d assurance signé avec Assurances Banque Populaire Vie (Prospérité). L engagement résiduel restant à la charge de Natixis Factor s élève à 2,019 millions d euros au 31 décembre 2011 après réductions restant à étaler d un montant de 56 milliers d euros liées aux effets conjugués des changements de régime intervenus depuis juillet 2005 et du corridor. La provision s élève donc à 2,075 millions d euros au 31 décembre La dotation de l exercice 2011 comptabilisée par le compte de résultat s élève ainsi à 227 milliers d euros. Actif immobilisé et amortissements Immobilisations corporelles Elles figurent au bilan à leur coût d acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d utilisation de ces biens, mais à l exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les frais d entretien et de réparation sont passés en charge de l exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d utilisation du bien. L amortissement pour dépréciation a, pour l essentiel, été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d utilisation estimée des différentes catégories d immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Les durées d utilisation retenues sont principalement les suivantes : - installations et agencements : 10 ans - mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Immobilisations incorporelles Depuis le 1 er juillet 1998, les investissements et développements informatiques sont comptabilisés de la manière suivante : - les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d acquisition. Ils sont amortis sur 12 mois pour ceux acquis avant le 1 er janvier 2002 quelle que soit la valeur d acquisition. Les logiciels acquis depuis le 1 er janvier 2002 d une valeur supérieure à euros sont amortis sur une durée de 3 ans, les logiciels d une valeur inférieure à euros sont amortis sur 12 mois conformément à l amortissement exceptionnel autorisé par le Code général des impôts ; - les frais de développement relatifs aux applications appartenant à Natixis Factor sont comptabilisés en charges de l exercice dans la mesure où ils sont engagés dans le cadre de projets réglementaires et/ou ils représentent une charge de développement inférieure à 200 jours. Dans le cas contraire, les frais de développement sont immobilisés tant pour la

14 26 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT FINANCIER annexes aux comptes annuels partie de charges externes que pour les coûts internes de production. Natixis Factor a mis en production à la fin août 2010 les logiciels de gestion de son schéma directeur informatique : Magellan (outil de gestion de l affacturage), CDR (chaîne de règlements), Sextant (système d information décisionnel) et sites Internet. L immobilisation incorporelle relative à Magellan a été cédée le 30 juin 2010 à hauteur de la moitié à Coface S.A. qui l exploite pour ses activités d affacturage à l international. Les amortissements du système d information affacturage ont débuté au 1 er novembre 2009 : - l outil de gestion d affacturage Magellan, inscrit en immobilisations incorporelles pour un montant de 36,6 millions d euros, a été amorti en mode progressif sur une durée de 15 ans jusqu au 30 juin 2010, date de cession partielle à Coface S.A. ; depuis le 1 er juillet 2010, il est amorti en mode linéaire sur une durée de 10 ans ; - les développements liés à la chaîne de traitement des règlements, inscrits en immobilisations incorporelles pour un montant de 2,1 millions d euros, sont amortis en mode linéaire sur une durée de 7 ans ; - les développements liés aux sites Internet, inscrits en immobilisations incorporelles pour un montant de 2,5 millions d euros, sont amortis en mode linéaire sur une durée de 5 ans ; - le système d information décisionnel Sextant, inscrit en immobilisations incorporelles pour un montant de 6,5 millions d euros, est amorti en mode linéaire sur une durée de 10 ans. Emprunts à court terme Ils sont constitués au 31 décembre 2011 d emprunts à court terme auprès de Natixis, pour un montant de 1,410 milliard d euros et pour un montant de 5,5 millions d euros auprès de BPCE. Produits d exploitation Ils sont constitués des commissions d affacturage et des commissions de financement. Commissions d affacturage Elles sont perçues en rémunération du service d affacturage proprement dit et calculées sur le montant TTC des créances subrogées ; elles sont enregistrées au compte de résultat lors de l acquisition des créances. Commissions de financement Elles sont enregistrées au compte de résultat prorata temporis et proviennent : - d une part, du précompte d intérêt relatif au financement des créances achetées au comptant, et des commissions de signatures prélevées sur l émission de billets d affacturage et calculées sur l échéance moyenne des créances financées ; - d autre part, du décompte d intérêt calculé sur l encours de créances non recouvrées et pour lequel le financement est échu. à fin décembre, la part perçue et non courue du décompte d intérêts est portée au passif du bilan sous la rubrique comptes de régularisation. Intérêts et charges assimilées Ils sont constitués pour l essentiel du coût de refinancement de la société auprès de Natixis. Frais de personnel Ils recouvrent l ensemble des rémunérations versées au personnel, y compris la participation et l intéressement, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. Impôt sur les sociétés Depuis le 1 er janvier 2001, Natixis Factor fait partie du groupe d intégration fiscale dont la société intégrante est Natixis. La charge d impôt sur les sociétés enregistrée dans les comptes de l exercice est déterminée selon la méthode dite de neutralité : l impôt constaté est celui que Natixis Factor aurait versé s il avait été imposé séparément. Société consolidante Natixis 30, avenue Pierre Mendès France Paris Méthode de consolidation : intégration globale. Informations sur les postes du bilan et du compte de résultat 2.1. Notes sur le bilan (en milliers d'euros) affacturage immobilisations et amortissements 31/12/10 Encours brut Créances Provisions 31/12/11 (net) au 31/12/11 douteuses (net) Créances acquises dont créances compromises Valeurs non imputées Total /12/10 Augmen- Dimi- Amortis- Valeurs 31/12/11 tations nutions sements nettes Immobilisations financières Parts dans les entreprises liées* Immobilisations incorporelles Fonds commercial logiciels de gestion affacturage logiciels acquis Immobilisations corporelles Installations générales et agencements Matériel de bureau, informatique, mobilier Total actif immobilisé * Ce poste inclut le montant des avances de trésorerie consenties à la S.C.I. Valmy Coupole (115, rue Montmarte Paris), dont Natixis Factor est l'associée indéfiniment responsable à hauteur de sa participation.

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