Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1

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1 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Altarea - NEU MTN Nom de l émetteur Altarea Type de programme Titres négociables à moyen terme Plafond du programme (en euro) EUR Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur Sans objet Agent(s) domiciliataire(s) SOCIETE GENERALE Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LTD SOCIETE GENERALE 12/06/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Altarea - NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur Altarea 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du programme Altarea recourt à l émission de titres négociables à moyen terme pour satisfaire à ses besoins généraux de financement et à ceux de ses filiales. 1.6 Plafond du programme (en Euro) EUR Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des titres négociables à moyen terme est libre. Cependant, l Emetteur s engage à informer la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de titres négociables à moyen terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation relative à une telle émission mentionnera la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission de titres négociables à moyen terme comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, telle que prévue au paragraphe 1.10 ci-après, les conditions de rémunération du titre négociable à moyen terme seront fixées à l occasion de l émission initiale. Elles ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de titres négociables à moyen terme doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les titres négociables à moyen terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les titres négociables à moyen terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de 2

3 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). Les titres négociables à moyen terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de titres négociables à moyen terme, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout titre négociable à moyen terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du titre négociable à moyen terme concerné euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les titres négociables à moyen terme émis par l'emetteur constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l'emetteur venant au même rang que toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées présentes ou futures de l'emetteur, sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la loi Droit applicable au programme Droit français 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé L ensemble, ou une partie seulement, des titres émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris. Il pourra être vérifié si une émission de titres est admise à la négociation sur le site internet de l Emetteur ou sur un site d informations financières Système de règlement-livraison Euroclear France d émission 1.17 Notation(s) du programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) Société Générale (liste exhaustive) 1.20 Arrangeur Non applicable Mode de placement envisagé Placement via des agents placeurs. Il s agit de : - CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LTD - SOCIETE GENERALE L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de 3

4 l Émetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales Ni l'emetteur, ni tout Agent Placeur, ni tout souscripteur initial, le cas échéant, des titres négociables à moyen terme émis conformément au programme n'a entrepris et n'entreprendra aucune action permettant l'offre auprès du public de titres négociables à moyen terme ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document d'offre relatif aux titres négociables à moyen terme dans tout pays où la distribution de tels documents ou instruments serait contraire aux lois et règlements en vigueur et n'offrira ni ne vendra, directement ou indirectement, les titres négociables à moyen terme de quelque manière que ce soit, autrement que conformément aux lois et réglementations en vigueur dans chaque pays concerné. Chaque Agent Placeur ou autre souscripteur initial, le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans chaque pays dans lequel il offrira ou vendra les titres négociables à moyen terme ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et obtenir toute autorisation, accord nécessaire à l'offre ou la vente au regard de la loi et des règlements en vigueur dans chaque pays dont il dépend et où il fera une telle offre ou vente. Ni l'emetteur ni aucun de ses Agents Placeurs n'encourra de responsabilité résultant de la violation de tels lois et règlements par tout autre Agent Placeur ou souscripteur initial de titres négociables à moyen terme. France L'Emetteur, tout Agent Placeur ou souscripteur initial (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des titres négociables à moyen terme est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des titres négociables à moyen terme), le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur applicables en France à l'offre, au placement ou à la revente des titres négociables à moyen terme ou à la distribution en France des documents s'y référant Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de titres négociables à moyen terme en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des titres négociables à moyen terme, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d'autorités nationales Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme - Eric Dumas Directeur Général en Charge des Finances Responsable du Programme d Emission Tél. : edumas@altareacogedim.com 4

5 8, avenue Delcassé Paris 1.26 Informations complémentaires relatives au programme - Jean-François GRENIER Directeur Juridique Corporate Groupe Tél. : jfgrenier@altareacogedim.com 8, avenue Delcassé Paris Mise à jour Mise à jour annuelle : l'emetteur devra mettre à jour chaque année sa Documentation Financière dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice. Mise à jour permanente : l'emetteur devra immédiatement mettre à jour sa Documentation Financière suite à toute modification des titres négociables à moyen terme émis dans le cadre du Programme relative : - au plafond des émissions de titres négociables à moyen terme en circulation, - à l'agent Domiciliataire, - à tout fait nouveau susceptible d'avoir une incidence significative sur les titres négociables à moyen terme ou sur le programme d'émission Communication: 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Conformément aux lois et réglementations applicables, l'emetteur devra communiquer sans délai et sans frais la Documentation Financière et ses mises à jour aux entités impliquées dans la mise en œuvre du Programme, ce qui comprend : - l'agent Domiciliataire, - les intermédiaires assurant l'achat et la vente des titres négociables à moyen terme et à toute personne qui en fait la demande. Français 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur Altarea 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution 29/09/ Siège social et principal siège administratif (si différent) Forme juridique : société en commandite par actions Législation applicable : droit français Tribunaux compétents : tribunaux français Adresse complète du siège social et, le cas échéant, du principal siège administratif si celui-ci diffère. Dans le cas d un émetteur agissant par l intermédiaire de la succursale d un établissement non-résident, adresse du siège social de l émetteur et adresse de sa succursale. 2.5 Numéro d immatriculation au Registre Registre du commerce et des sociétés de Paris, numéro 5

6 du Commerce et des Sociétés Objet social résumé Conformément à l'article 2 de ses statuts, l'emetteur a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour lui-même ou en participation avec des tiers : A titre principal : -l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers, -la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, -l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, -la prise à bail de tous biens immobiliers, -directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés, A titre accessoire : -la gestion d'immeubles, l'expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l'acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l'entretien et le nettoyage de biens immobiliers, -le développement, la gestion et l'animation de centres commerciaux, -la prise de participation ou d'intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier. 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur 2.8 Capital Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré L'Emetteur est un acteur de référence de l immobilier. A la fois foncière de commerce et promoteur, il est présent sur les 3 principaux marchés de l immobilier : Commerce, Logement et Bureau. Il dispose, pour chacun de ces marchés, de l ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser et gérer des produits immobiliers sur mesure. Ces activités sont détaillées dans le Document de Référence Altarea 2016 sous le chapitre 1 (p. 4 à 37) et sous les articles 2.1 (p. 50 à 52) et 2.2 (p. 53 à 67). En 2016, les chiffres d affaires des branches d activité de l Emetteur ont été respectivement de 211,7 M en Commerce (contre 206,6 M en 2015), de 1 067,6 M en Logement (contre 883,1 M en 2015) et de 302,4 M en Bureau (contre 128,5 M en 2015). Le capital social est entièrement libéré. Il est fixé depuis le 06/06/2017 à ,06 euros, divisé en actions, toutes de même catégorie. Non applicable. 6

7 2.9 Répartition du capital La répartition du capital d Altarea au 31/05/2017 est, à la connaissance de l Emetteur, la suivante : Capital et DDV théoriques 1 DDV réels Alta Groupe 24,76 % 24,99 % Alta Patrimoine 13,46 % 13,59 % Altager 5,83 % 5,89 % Crédit Agricole Assurances 24,58 % 24,81 % Fonds ABP 8,19 % 8,27 % Public 18,96 % 19,13 % Autres 1 4,21 % 3,32 % TOTAL 100,00 % 100,00 % (1) Seules les détentions supérieures à 5% sont spécifiées 2.10 Marchés réglementés où les titres de Euronext Paris capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction La gérance d ALTAREA est assumée par (i) Monsieur Alain Taravella, (ii) la société ATLAS, dont le président est Monsieur Alain Taravella et ayant pour directeur général Monsieur Stéphane Theuriau, et (iii) la société ALTAFI 2, unique associé commandité d Altarea, dont le 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) président est Monsieur Alain Taravella. Normes comptables International Financial Reporting Standards ("IFRS") adoptées par l Union Européenne Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale 11/05/2017 annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : Grant Thornton 29, rue du Pont Neuilly-sur-Seine Représenté par Laurent Bouby Ernst & Young et Autres Tour First - 1, place des saisons Courbevoie Représenté par Anne Herbein Commissaires aux comptes suppléants : IGEC Institut de Gestion et d Expertise Comptable 22, rue Garnier Neuilly-sur-Seine Auditex Tour First - 1, place des saisons Courbevoie Rapports des commissaires aux comptes Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, relatif à : 7

8 - l'exercice clos le 31 décembre 2015 figure en pages 142 et 143 du document de référence l'exercice clos le 31 décembre 2016 figure en pages 132 et 133 du document de référence 2016 Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, relatif à : - l'exercice clos le 31 décembre 2015 figure en pages 163 et 164 du document de référence l'exercice clos le 31 décembre 2016 figure en pages 154 et 155 du document de référence Autres programmes de l émetteur de Non applicable même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

9 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme 3.2 Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme ALTAFI 2 Gérante 8 avenue Delcassé Paris représentée par son président Monsieur Alain TARAVELLA A ma connaissance, les données de la documentation financière sont exactes, précise et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée ni d'indications fausses ou de nature à induire en erreur. 3.3 Date, lieu et signature Paris, le ALTAFI 2 représentée par son président Monsieur Alain TARAVELLA 9

10 ANNEXES Annexe I Notation du programme d émission Sans objet Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 1 Document de référence 2015 d ALTAREA : AREA_DDR_2015_AMF_24_03_2016.pdf Document de référence 2016 d ALTAREA : R_Altarea_2016.pdf Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Sans objet 1 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10