ORGANISME CANADIEN DE RÉGLEMENTATION DU COMMERCE DES VALEURS MOBILIÈRES (OCRCVM)

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1 1 ORGANISME CANADIEN DE RÉGLEMENTATION DU COMMERCE DES VALEURS MOBILIÈRES (OCRCVM) CHARTE DU COMITÉ DES FINANCES, DE L AUDIT COMPTABLE ET DE LA GESTION DES RISQUES Mandat Le Comité des finances, de l audit comptable et de la gestion des risques (le Comité) est constitué par le conseil de l OCRCVM et a pour mandat d aider le conseil à remplir ses fonctions de surveillance à l égard a) de l intégrité des processus comptables et d information financière de l OCRCVM, b) des compétences, de l indépendance et du rendement des auditeurs externe et interne de l OCRCVM, c) des procédés liés aux systèmes de contrôle interne de l OCRCVM et d) des politiques et procédés de l OCRCVM en matière de gestion des risques. Composition Le Comité est composé d au moins cinq membres, y compris un administrateur nommé par la Bourse de Toronto (dans la mesure requise aux termes de la convention de services de réglementation de cette Bourse), dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Chacun des membres doit posséder les compétences financières requises, selon l appréciation du conseil, ou les acquérir à l intérieur d un délai raisonnable suivant sa nomination au Comité. Au moins un membre du Comité doit posséder une expertise pertinente en comptabilité ou en gestion financière, selon l appréciation du conseil. Les membres du Comité sont nommés par le conseil d administration pour une période d un an, suivant la recommandation du Comité de la gouvernance. Le président du Comité est nommé par le conseil d administration et doit être un administrateur indépendant. Organisation Le Comité tient au moins quatre réunions par année et en tient plus s il le juge nécessaire pour s acquitter de ses responsabilités. Les réunions du Comité peuvent être convoquées par le président du Comité ou par une majorité de ses membres. Le quorum est constitué par une majorité des membres du Comité et toute mesure prise par une majorité des membres présents à une réunion où le quorum est atteint est considérée comme une mesure prise par le Comité. Le président et les membres du Comité peuvent inviter des personnes à assister à l ensemble ou à une partie de leurs réunions; il s agit normalement du

2 2 chef de la direction, du premier vice-président aux finances et à l administration, du vice-président aux finances et d autres dirigeants ou employés administratifs, selon les besoins. Le Comité tient des réunions distinctes avec les membres de la haute direction, avec l auditeur indépendant et avec le dirigeant responsable de l audit comptable interne et tient au besoin des réunions en l absence de membres de la direction. Le Comité est autorisé à demander de l information au chef de la direction ou à un autre dirigeant ou employé de l OCRCVM, ou encore à des conseillers juridiques externes ou à des auditeurs indépendants, ou à demander que de telles personnes assistent à une réunion du Comité ou rencontrent des membres ou des conseillers du Comité. Le Comité est en droit, pour s acquitter de ses responsabilités, de demander au besoin de l aide et des conseils à des ressources internes et à des conseillers ou autres professionnels externes, aux frais de l OCRCVM. Le Comité est autorisé à présenter des recommandations au conseil, mais n a pas de pouvoir décisionnel à moins que le conseil ne prenne une résolution expresse en ce sens. Le Comité fait rapport au conseil périodiquement et doit lui présenter une fois par année un compte rendu des activités qu il a exercées conformément à la présente charte. Il examine tous les ans la pertinence de cette charte et peut proposer à cet égard des modifications au conseil. Tous les deux ans, le Comité procède à une évaluation de son propre rendement et en présente les résultats au conseil. Responsabilités particulières Les responsabilités particulières du Comité comprennent les suivantes : Surveillance des activités d audit comptable externes (1) Recommander au conseil un auditeur externe indépendant et surveiller le travail, évaluer les compétences, le rendement et l indépendance et déterminer la rémunération de l auditeur externe indépendant. Lorsqu il évalue le rendement de l auditeur, le Comité se penche sur la performance de son associé principal et détermine si la prestation de services autres que d audit comptable est compatible avec la préservation de l indépendance de l auditeur. Le Comité présente au conseil ses conclusions à l égard de l auditeur. (2) Examiner et approuver le plan d audit comptable annuel, y compris l étendue de l audit comptable proposé, ses éléments dominants, son calendrier, le personnel qui y sera affecté et les principales décisions sousjacentes au plan d audit comptable (concernant l «importance relative», notamment); et vérifier que les honoraires d audit comptable proposés sont pertinents et raisonnables.

3 3 (3) Rencontrer les auditeurs externes au moins une fois par année. (4) Examiner les communications importantes reçues de l auditeur, y compris les principaux éléments avant rajustement et la lettre de la direction qui sera publiée. (5) Passer en revue les constatations de l auditeur et, notamment : l évaluation des principales politiques et pratiques comptables en vigueur et l incidence de nouvelles exigences visant l information financière ou la comptabilité, le cas échéant; les nouveaux traitements comptables de l information financière cadrant avec les principes comptables généralement reconnus qui ont été l objet de discussions entre la direction et l auditeur, et faire rapport de cette revue au conseil. (6) Voir à ce que les méthodes comptables sous-jacentes, l information fournie et les principales estimations soient jugées les plus appropriées dans les circonstances et se situent à l intérieur d un éventail acceptable. (7) Examiner avec l auditeur les problèmes ou difficultés survenus, le cas échéant, au cours de l audit comptable des états financiers de l OCRCVM, ainsi que les réponses de la direction. (8) Faciliter les communications franches entre l auditeur, la direction, le personnel d audit comptable interne et le conseil. (9) Examiner annuellement le rapport de l auditeur externe sur le système STEP et rendre compte de cet examen au conseil. (10) Approuver au préalable tous les services d audit comptable et les services autres que d audit comptable qui sont permis (y compris les honoraires et les modalités de prestation de ces services) et à fournir par l auditeur externe. Au besoin, le Comité peut déléguer à un membre ou à plus d un membre le pouvoir d approuver au préalable les services d audit comptable et les services autres que d audit comptable qui sont permis, et le comité entier doit examiner ces approbations préalables à sa réunion suivante prévue au calendrier. Information financière (1) Examiner les états financiers trimestriels et toutes prévisions financières, y compris les rapports et analyses de la direction portant sur les principaux écarts, avant qu ils soient soumis au conseil. (2) Rencontrer la direction et l auditeur afin d examiner les états financiers annuels audités de l OCRCVM et d en discuter avec eux, et examiner avec eux les principales préoccupations et décisions qui concernent la préparation de cette information financière, y compris les principaux principes comptables de l OCRCVM et tout changement important à ces principes ou à leur application, l incidence de structures hors bilan sur les états financiers de l OCRCVM et les ententes importantes ou de nature non financière ne

4 4 figurant pas dans les états financiers de l OCRCVM. (3) Rencontrer la direction et l auditeur afin d examiner les divulgations financières annuelles de l OCRCVM, y compris le rapport de gestion, et d en discuter avec eux. Le Comité doit approuver ces divulgations à inclure dans le rapport annuel et faire des recommandations à cet égard au conseil. Surveillance des contrôles internes (1) Vérifier périodiquement l efficacité des contrôles internes et s enquérir des pratiques et des procédures de l OCRCVM qui permettent à la direction de s appuyer sur les systèmes de contrôle interne, et rendre compte au conseil de ses travaux à cet égard ou lui présenter ses recommandations. (2) Examiner avec la direction et l auditeur externe tout problème important concernant l efficacité des contrôles internes de l OCRCVM, toute mesure particulière prise pour remédier à des lacunes majeures à l égard des contrôles, et la justesse de l information fournie sur les contrôles internes liés à l information financière. Surveillance de la gestion des risques (1) Au moins une fois par année, examiner la recommandation de la direction en ce qui a trait à la tolérance du risque et à la politique de gestion des risques d entreprise de l OCRCVM. (2) Au moins une fois par année, examiner et approuver les programmes, les politiques et les procédures de l OCRCVM en matière de gestion des risques qui sont contenus dans les rapports de gestion des risques présentés au Comité. (3) Examiner et approuver la couverture d assurance. (4) Discuter des principaux risques et insuffisances de l OCRCVM, d ordre financier ou autre, et des mesures que la direction a prises ou entend prendre pour les surveiller et les maîtriser ou les atténuer. (5) Vérifier périodiquement si l OCRCVM a créé une culture propre à une gestion des risques et à des contrôles internes efficaces. (6) Examiner les rapports de l auditeur interne sur le caractère suffisant des procédures et contrôles de l OCRCVM visant à gérer l ensemble des risques, de même que les réponses de la direction concernant l efficacité des programmes, procédures et contrôles de l OCRCVM visant à gérer les risques/en la matière. (7) Obtenir chaque année des rapports de la direction confirmant que tous les employés ont signé leur reconnaissance/leur attestation à l égard du code de conduite, lequel prévoit le respect des politiques de l OCRCVM en matière de gestion des risques.

5 5 (8) Examiner l information relative à tout litige susceptible d avoir une incidence importante sur les états financiers ou les activités de l OCRCVM. (9) Examiner périodiquement les politiques liées aux finances et à la sécurité de l information. Surveillance du groupe d audit interne (1) Au moins une fois par année, passer en revue et approuver la charte du groupe d audit interne. (2) Au moins une fois par année, passer en revue et approuver le budget, la structure, les compétences, les ressources, l indépendance et les aptitudes du groupe d audit interne. (3) Au moins une fois par année, passer en revue et approuver le plan d audit du groupe d audit interne et veiller à ce que le travail de l auditeur externe et celui de l auditeur interne soient bien coordonnés. (4) Examiner les rapports périodiques sur les activités d audit interne, y compris les constatations, les recommandations et le degré de réalisation du plan d audit annuel. (5) Recommander au conseil d approuver la nomination et, s il y a lieu, le renvoi, de l auditeur en chef, lequel a directement accès au Comité. Surveillance du groupe des finances (1) Examiner les budgets annuels de fonctionnement et d immobilisations avant de les soumettre à l approbation du conseil. (2) Examiner périodiquement le modèle de tarification de l OCRCVM pour s assurer qu il respecte toujours les exigences des décisions de reconnaissance pertinentes. (3) Examiner périodiquement la répartition des coûts pour s assurer que l OCRCVM exerce ses activités sur la base du recouvrement des coûts et que ces coûts sont répartis de façon équitable. (4) Au moins une fois par année, examiner l évaluation de rendement du chef des finances. (5) Rencontrer le chef des finances en privé à la fin de chaque réunion du Comité. Autres responsabilités (1) Examiner les procédures établies pour la réception, la conservation et le traitement confidentiel des plaintes et des préoccupations concernant des

6 6 questions comptables ou d audit comptable ou les contrôles internes, et pour la protection contre toutes représailles de ceux qui présentent leurs plaintes ou préoccupations en toute bonne foi. (2) Mener ou surveiller une enquête, selon le cas, sur toute question sur laquelle son attention est attirée et qui s inscrit dans le cadre de ses fonctions.

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