Mandat du Comité sur la gouvernance, le risque et la stratégie VIA Rail Canada inc.

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1 Mandat du Comité sur la gouvernance, le risque et la stratégie VIA Rail Canada inc. 1. OBJET Le conseil d administration a délégué au Comité sur la gouvernance, le risque et la stratégie les fonctions de surveillance et de contrôle des éléments suivants : 1.1 la gouvernance de la Société relativement aux aspects suivants : a) la mise en œuvre de politiques et de pratiques exemplaires de gouvernance, conformément à son statut de société d État fédérale; b) l efficacité du conseil d administration et de ses comités; c) le processus de planification de la relève pour le poste de chef de la direction; d) l ensemble des rapports remis aux autorités gouvernementales; et e) la responsabilité sociale de la Société, notamment en ce qui concerne les questions d environnement, de sécurité et de sûreté. 1.2 les politiques et procédures de gestion de risques de la Société, y compris le cadre de gestion des risques d entreprise, ainsi que le suivi sur la mise en œuvre des dites politiques et procédures; et 1.3 le processus de planification stratégique de la Société, ainsi que le suivi sur la mise en œuvre des objectifs stratégiques. 2. COMPOSITION 2.1 Le Comité est nommé par le conseil d administration et est composé d au moins trois (3) administrateurs de la Société, dont la majorité ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société. 2.2 Le président du Comité est nommé par le président du conseil d administration. 2.3 Les membres du Comité doivent posséder des connaissances en matière de gouvernance d entreprise ou les acquérir dans un délai raisonnable après leur nomination au Comité. Par «connaissances en matière de gouvernance d entreprise», il est entendu les aptitudes requises pour comprendre l incidence et l importance des différentes questions propres à la gouvernance telles que les pratiques de gouvernance, la rémunération et la formation des administrateurs, 1

2 l efficacité du conseil d administration et le mandat du conseil d administration et de ses comités; c est-à-dire des questions dont la portée et la complexité sont comparables à celles raisonnablement retrouvées dans les activités de VIA Rail, le tout conformément à son statut de société d État fédérale. 2.4 Le président du Comité doit détenir un titre reconnu en gouvernance d entreprise (par exemple, le titre IAS.A de l Institut des administrateurs de sociétés) ou posséder des connaissances et une expérience de la gouvernance d entreprise. De plus, au moins un autre membre du Comité doit également posséder ce type de connaissance et d expérience. 2.5 Il est souhaitable qu un membre du Comité possède de l expérience en gestion des risques et des assurances. 2.6 Il est souhaitable qu un membre du Comité possède de l expérience en planification stratégique. 2.7 Le président du conseil d administration et le président et chef de la direction sont membres d office du Comité. 3. PROCÉDURES ET PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT 3.1 Absence du président du Comité : Si le président est absent, s il est incapable, s il refuse d assumer son rôle ou s il manque à ses obligations, les membres présents peuvent choisir un président parmi eux à moins que le président n ait déjà nommé un administrateur pour agir en qualité de président pour cette réunion particulière. 3.2 Quorum : La majorité des membres du Comité constitue le quorum. Dans l éventualité où un membre du Comité signale un conflit d intérêts relativement à un ou à plusieurs sujets soumis à l examen du Comité, ce membre ne doit pas assister à la partie de la réunion qui est consacrée à ce ou ces sujet(s). De ce fait, le nombre de personnes requises pour atteindre le quorum est réduit de un (1) en ce qui a trait à toute décision ou recommandation se rapportant à ce ou ces sujet(s). 3.3 Vote : Lorsqu un sujet est soumis au vote durant une réunion du Comité, la décision est prise selon la majorité des votes exprimés. En cas d égalité des votes, les membres doivent s efforcer de résoudre la question en prolongeant la discussion et en parvenant à un consensus. Cependant, en absence d accord, le président du Comité a droit à une voix supplémentaire. 3.4 Fréquence des réunions : Le Comité se réunit au moins quatre (4) fois par an ou davantage selon les besoins. 2

3 3.5 Réunions à huis clos : À chaque réunion du Comité, le président du Comité détermine si une séance à huis clos est nécessaire. 3.6 Participants additionnels : Toute personne susceptible de détenir des renseignements permettant de faciliter la tâche du Comité peut être invitée par le président du Comité à assister à toute réunion. 3.7 Rapport : Le président du Comité rendra compte des activités du Comité au conseil d administration après chacune de ses réunions. 3.8 Révision du mandat : Lorsqu il le juge nécessaire, le Comité peut revoir son mandat et en évaluer le bien-fondé. 3.9 Auto-évaluation : Le Comité doit procéder régulièrement à une évaluation de ses propres résultats et le président du Comité doit en discuter avec le président du conseil d administration Conseillers externes : Sous réserve de l approbation du président du conseil d administration et du secrétaire corporatif, le Comité a le pouvoir d engager, selon les besoins, des conseillers externes, notamment des conseillers juridiques, des consultants et d autres experts afin d examiner toute question dont le Comité est responsable Plan de travail : Le Comité consulte la direction afin de mettre au point un plan de travail annuel qui reflète ses devoirs et responsabilités. 4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS 4.1 Politiques et pratiques de gouvernance a) examiner les politiques et les meilleures pratiques de gouvernance d entreprise s appliquant à une société d État fédérale, notamment celles qui se rapportent aux questions suivantes : Accès à l information et renseignements personnels; Multiculturalisme; Langues officielles; et Conformité aux exigences légales et réglementaires. b) examiner le caractère adéquat et l efficacité des pratiques du conseil d administration en tenant compte de l évolution des exigences et recommander des améliorations au conseil d administration; 3

4 c) examiner les rapports trimestriels et annuels (sauf les états financiers, les commentaires et l analyse de la direction), ainsi que les communiqués de presse afférents, et recommander leur approbation au conseil d administration; d) examiner et mettre à jour régulièrement les règlements administratifs de la Société; et e) examiner le rapport de l ombudsman / agent de la conformité de la Société sur les plaintes ou sur les demandes de divulgation de méfaits. 4.2 Le Conseil d administration et ses comités a) examiner la documentation ainsi que les programmes d orientation et de perfectionnement destinés aux administrateurs; b) examiner les procédures qui assurent une communication satisfaisante entre les membres du conseil d administration ainsi qu entre la direction et les administrateurs; c) faire en sorte que le conseil d administration et ses comités aient accès en temps voulu à l ensemble des documents nécessaires à l exercice de leur fonction; en outre, veiller à l uniformité de la présentation des documents et à leur qualité; d) concevoir un processus d évaluation de l efficacité du conseil d administration et de ses comités et procéder périodiquement à cette évaluation; e) examiner périodiquement les mandats du conseil d administration et de ses comités et recommander les modifications appropriées au conseil; f) lorsqu un poste d administrateur devient vacant, participer à la recherche de candidats et à l évaluation de leur profil à l aide d une matrice des compétences; g) élaborer, modifier et tenir à jour la matrice des compétences des administrateurs; h) déterminer la formation que doivent suivre les administrateurs d après la matrice des compétences et formuler des recommandations au conseil d administration à cet égard; i) examiner périodiquement la rémunération des administrateurs, ce qui inclut l examen trimestriel des honoraires et des dépenses encourues, et appliquer les lignes directrices relatives à la rémunération des administrateurs; 4

5 j) établir le calendrier annuel des réunions du conseil d administration et des comités et le recommander au conseil d administration; k) examiner le budget annuel destiné aux activités du conseil d administration (si applicable), ainsi qu aux dépenses et aux formations des administrateurs en tenant compte de la politique en vigueur, et en recommander l approbation par le conseil d administration; et l) réviser et mettre à jour le Code de conduite et d éthique des administrateurs et les lignes directrices adoptées conformément à la Loi sur les conflits d intérêts et à la Loi fédérale sur la responsabilité, et en assurer la conformité. 4.3 Méthode de planification de la relève pour le poste de chef de la direction a) examiner périodiquement le processus de planification de la relève pour le poste de chef de la direction; et b) suivre les lignes directrices (si applicable) établies par Sa Majesté la Reine du chef du Canada relativement à la nomination du chef de la direction. 4.4 Rapports de la Société Le Comité sur la gouvernance, le risque et la stratégie doit superviser et évaluer périodiquement les politiques et les pratiques relatives aux exigences de conformité légales et réglementaires, en tenant compte du statut de société d État fédérale de VIA Rail. 4.5 Responsabilité sociale d entreprise a) diriger l élaboration et l application des politiques, procédures et lignes directrices concernant l environnement, la sécurité et la sûreté; et b) évaluer périodiquement les pratiques de la Société en matière d environnement, de sécurité et de sûreté; surveiller les systèmes qui assurent la conformité aux exigences légales, réglementaires et aux normes du secteur dans ces domaines; et, s il y a lieu, veiller à ce que les plans et les programmes d ajustement soient réalisés. 5

6 4.6 Politiques et procédures de gestion des risques a) Contribuer au développement et à la supervision de procédures qui permettent à la Société de repérer les principaux risques d entreprise et la définition des appétits et de la tolérance aux risques; b) examiner et contrôler le cadre de gestion des risques d entreprise et formuler des recommandations au conseil d administration à cet égard; c) examiner et évaluer les rapports de la direction, des vérificateurs internes et externes sur les politiques et les processus visant à gérer et à atténuer les risques; d) veiller à ce que des politiques et des pratiques de grande qualité en matière d évaluation et d atténuation des risques soient intégrées aux processus de gestion financière et non financière; e) Remettre au conseil d administration, au moins une fois par trimestre, un rapport sur le profil des risques et les risques émergents de la Société; f) examiner périodiquement les politiques et les pratiques relatives à l assurance de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants; et g) examiner périodiquement les politiques et les pratiques relatives aux autres programmes d assurance de la Société. La priorité est accordée à l examen et à l évaluation des aspects suivants : a) la stratégie de gestion de risques adoptée. Cette stratégie doit porter sur l ensemble des risques, y compris ceux qui sont liés à l infrastructure, au matériel roulant, à la sécurité, aux technologies de l information, aux revenus, à la mobilisation des employés, aux relations avec le gouvernement et à tout autre risque émergent; b) la prise en charge par la direction de ces risques et des responsabilités connexes; c) le degré d assurance donné au conseil d administration quant à la gestion de ces risques; et d) la portée et l efficacité des systèmes mis en place par la direction pour repérer, mesurer, gérer et surveiller les risques non financiers. 6

7 4.7 Méthode de planification stratégique a) examiner annuellement le processus de planification stratégique de la Société et soumettre ses recommandations au conseil d administration; b) examiner régulièrement les progrès réalisés par la Société par rapport à son plan stratégique et en faire rapport, au besoin, au conseil d administration; et c) examiner le plan d entreprise de cinq (5) ans et vérifier sa conformité au plan stratégique de la Société. 7

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