Banque Canadienne Impériale de Commerce NOTICE ANNUELLE

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1 Banque Canadienne Impériale de Commerce NOTICE ANNUELLE le 4 décembre 2003

2 TABLE DES MATIÈRES ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 2 RENSEIGNEMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI... 3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Raison sociale et constitution... 3 Relations intersociétés... 3 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS Récapitulatif des trois derniers exercices... 4 Tendances... 5 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS L organisation de la CIBC... 5 Concurrence... 5 Personnel... 6 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES Informations annuelles... 6 Dividendes RAPPORT DE GESTION... 6 MARCHÉ DES TITRES... 6 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Administrateurs et comités du conseil... 6 Haute direction... 7 Actions détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction... 7 Interdiction d opérations sur valeurs ou faillites... 7 Pénalités ou sanctions... 8 Faillites personnelles... 8 Conflits d intérêts... 8 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES... 8

3 ÉNONCÉS PROSPECTIFS La présente notice annuelle, de même que les sections du rapport annuel de la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la «CIBC») pour l exercice terminé le 31 octobre 2003 intégrées aux présentes par renvoi, renferme des énoncés prospectifs qui sont faits conformément aux dispositions d exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Ces énoncés comprennent, sans toutefois s y limiter, des déclarations concernant les activités, les secteurs d activité, la situation financière, la gestion des risques, les priorités, les cibles, les objectifs courants ainsi que les stratégies et les perspectives de la CIBC pour l exercice 2004 et les périodes subséquentes. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l emploi de termes comme «croire», «prévoir», «compter», «estimer» et d autres expressions de même nature et de verbes au futur et au conditionnel. Les risques et incertitudes associés à un énoncé prospectif peuvent être de nature générale ou spécifique. Divers facteurs, dont nombre sont indépendants de la volonté de la CIBC, influent sur les activités, le rendement et les résultats de la CIBC et de ses secteurs d activité et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent : des modifications d ordre législatif ou réglementaire actuelles, en cours ou proposées dans les territoires où la CIBC est en exploitation, dont des modifications futures dans les lois canadiennes réglementant les institutions financières et des modifications réglementaires américaines visant les entreprises étrangères inscrites à la cote d une bourse américaine, ainsi que les changements apportés aux lignes directrices relatives au capital fondé sur les risques et aux directives sur sa présentation, et leur interprétation; l issue de poursuites et des questions connexes; l incidence de l application de modifications comptables futures, comme la FIN 46, Consolidation of Variable Interest Entities; la situation ou les changements politiques; l intensification de la concurrence livrée par des concurrents existants ou de nouveaux venus dans le secteur des services financiers; l évolution des technologies; la tenue des marchés financiers mondiaux; la fluctuation des taux d intérêt et de change; la conjoncture économique mondiale et celle du Canada, des États-Unis et d autres pays dans lesquels la CIBC mène ses activités; les taux de faillite et de chômage; les changements de prix et de taux du marché qui pourraient réduire la valeur des produits financiers; la capacité de la CIBC à élaborer des produits et services, à élargir ses canaux de distribution existants et à en créer de nouveaux, et à accroître les revenus qu elle en tire, ce qui comprend ses activités de commerce électronique, tout en continuant à réduire les coûts par l efficacité opérationnelle. Cette énumération ne couvre évidemment pas tous les facteurs susceptibles d influer sur les énoncés prospectifs de la CIBC. Aussi ces facteurs et d autres doivent-ils éclairer la lecture des énoncés prospectifs sans toutefois qu il ne leur soit accordé une confiance démesurée. La CIBC ne s engage pas à mettre à jour le moindre énoncé prospectif de la présente notice annuelle. 2

4 RENSEIGNEMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Certains renseignements inclus dans la présente notice annuelle sont extraits du rapport annuel de la CIBC pour l exercice terminé le 31 octobre 2003 (le «rapport annuel 2003»). Le tableau ci-dessous précise les pages du rapport annuel 2003 qui sont intégrées par renvoi dans la présente notice annuelle : Notice annuelle Rapport annuel 2003 N o de page STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Relations intersociétés ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS Tendances à 59 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS L organisation de la CIBC à 12 et 28 à 40 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES Informations annuelles à 121 RAPPORT DE GESTION à 59 ADMINISTRATEURS ET COMITÉS DU CONSEIL à 126 À moins d indication contraire, les renseignements contenus dans la présente notice annuelle sont arrêtés au 31 octobre STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Raison sociale et constitution La CIBC, institution financière diversifiée régie par la Loi sur les banques (Canada) (la «Loi sur les banques»), est née de la fusion, en 1961, de La Banque Canadienne de Commerce et de la Banque Impériale du Canada. En 1858, en vertu d une loi spéciale du gouvernement de la Province du Canada, la Banque Canadienne de Commerce a d abord été légalement constituée sous la raison sociale de La Banque du Canada. La charte de cette dernière a par la suite été modifiée pour changer sa dénomination sociale en Banque Canadienne de Commerce, et c est sous ce nom qu elle a ouvert ses portes en La Banque Impériale du Canada a été légalement constituée en 1875 par une loi spéciale du Parlement du Canada et a commencé à exercer ses activités au cours de la même année. Relations intersociétés Des renseignements sur les relations entre la CIBC et ses principales filiales sont fournis à la page 111 du rapport annuel

5 Évolution générale des activités Récapitulatif des trois derniers exercices Au cours des derniers exercices, le bilan équilibré et le cadre de gestion du capital (y compris le processus d attribution des ressources au bilan) de la CIBC ont été le pilier de ses principaux thèmes de gestion, soit la diminution du risque et le soutien des entreprises qui généreront une croissance solide et soutenue du bénéfice. Ces stratégies garantissent que les ressources sont attribuées à des entreprises où la CIBC détient un avantage concurrentiel et qu elles sont retirées des entreprises dont le risque et la volatilité des résultats sont plus élevés ou qui ne sont pas stratégiquement alignées. Ce processus exige que toutes les entreprises évaluent leurs perspectives de croissance chaque trimestre et permet à la direction de faire preuve d initiative dans l établissement des priorités quant à l accès à ces ressources limitées. Une des priorités essentielles de la CIBC est de modifier la composition de ses activités en faveur des entreprises de détail, afin d y consacrer 70 % de son capital économique. À la fin de 2003, 64 % de son capital économique était affecté à des entreprises de détail, en hausse par rapport à 50 % à la fin de Les entreprises dont le rendement, l importance stratégique et le potentiel de croissance à long terme sont élevés sont considérées comme des entreprises «en croissance». Au cours des deux derniers exercices, d importants placements ont été effectués dans Marchés de détail CIBC afin d améliorer la satisfaction de la clientèle, la formation des employés, la notoriété de la marque et l efficacité opérationnelle. Les entreprises «en croissance» englobent aussi les activités de cartes de crédit de la CIBC ainsi que ses services de courtage traditionnel au Canada. Au cours des trois derniers exercices, la CIBC a continué de se classer au premier rang du marché des cartes de crédit canadiennes quant aux volumes d achat et aux encours. En 2003, la CIBC a réussi à conserver le contrat VISA TM2 Aéro Or TM1 avec Air Canada et a également lancé la carte Aventura Or CIBC-VISA TM3, une carte offrant des primes voyages adaptées au style de vie. Dans le cadre de sa stratégie courante visant à fournir aux clients de Gestion des avoirs CIBC des services de conseils financiers objectifs et une gamme de produits plus étoffée, la CIBC a acquis le reste des actions ordinaires en circulation (34 %) de TAL Gestion globale d actifs Inc. en 2001 et, en 2002, les Services de clientèle privée et des valeurs mobilières de Merrill Lynch Canada Inc. et Gestion d investissements Merrill Lynch Canada Inc. Grâce à l intégration réussie de ces entreprises, la CIBC a créé la plus grande société de courtage traditionnel du Canada comptant plus de courtiers traditionnels. La CIBC se classe aussi au quatrième rang à titre de fournisseur de fonds communs de placement au pays et au deuxième rang sur le plan des actifs gérés avec 89 G$ d avoirs. En 2002, la CIBC et Barclays Bank PLC ont terminé le regroupement de leurs services bancaires de détail et de leurs services financiers aux particuliers et aux entreprises et services bancaires internationaux dans les Antilles afin de former la FirstCaribbean International Bank Limited. Ce regroupement rehaussera l efficacité des services fusionnés et donnera à la nouvelle entité une position concurrentielle dans la région en lui assurant une part de marché accrue. Les entreprises qui réalisent un bénéfice peu élevé et dont le potentiel de croissance à long terme est plus faible sont classées dans la catégorie des entreprises nécessitant «correction, réduction, abandon». La CIBC continue de rediriger les capitaux et les autres ressources au bilan provenant de ces entreprises au profit d entreprises «en croissance». Les mesures d atténuation des risques comprennent notamment ce qui suit : i) Au cours des trois derniers exercices, la CIBC a repéré des prêts secondaires et a réduit le portefeuille de prêts secondaires par des ventes de prêts, des dérivés de crédit et des prêts venus à échéance. En 2003, des engagements au bilan et hors bilan de 2,9 G$ ont été relevés et transférés dans un portefeuille de prêts destinés à la vente afin de vendre ces derniers d ici la fin de ii) La CIBC s est engagée à réduire d un tiers son portefeuille de services de banque d affaires d ici Les services de banque d affaires étaient considérés comme une entreprise «en croissance» en 2001, mais, en 2002, la CIBC a réduit ce portefeuille pour atténuer la volatilité des bénéfices. iii) En 2001, la CIBC a vendu en bloc des prêts à des entreprises aux États-Unis de 848 M$ à Ark II LLC, entité gérée par une société d investissement se spécialisant dans les prêts en difficulté. 4

6 iv) En 2001, la CIBC a vendu ses services bancaires privés de Guernesey, actifs secondaires, à The Bank of N.T. Butterfield & Son Limited des Bermudes afin de soutenir la stratégie de Gestion des avoirs CIBC consistant à se concentrer sur sa clientèle nord-américaine. v) En 2003, la CIBC s est départie de la totalité de ses activités bancaires électroniques aux États- Unis. vi) En 2003, la CIBC a conclu la vente des entreprises de clientèle privée et de gestion de l actif d Oppenheimer aux États-Unis à Fahnestock Viner Holdings Inc. La CIBC a continué d atteindre ses objectifs liés à la solidité du capital au cours de 2003, enregistrant une forte croissance dans les principales entreprises de détail. La suffisance du capital atteint un niveau record, le ratio de première catégorie étant de 10,8 % au 31 octobre 2003, en hausse en regard de 8,7 % au 31 octobre Tendances Des renseignements sur les tendances, les engagements, les faits et les incertitudes dont la direction de la CIBC est actuellement au courant et qui devraient vraisemblablement avoir un effet important sur les affaires de la CIBC sont fournis dans le rapport de gestion du rapport annuel 2003, aux pages 13 à 59, et sont intégrés aux présentes par renvoi. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS L organisation de la CIBC La CIBC compte trois secteurs d activité, soit Marchés de détail CIBC (y compris les activités canadiennes d Amicus), Gestion des avoirs CIBC et Marchés mondiaux CIBC. Ces secteurs d activité bénéficient du soutien de cinq groupes fonctionnels : Administration, Expansion de l entreprise, Finance, Technologie et opérations, et Trésorerie et Gestion du bilan et du risque. Des informations sur les secteurs d activité et les groupes fonctionnels de la CIBC sont fournis aux pages 28 à 40 du rapport annuel 2003 et sont intégrées aux présentes par renvoi. Concurrence La concurrence s est intensifiée dans le secteur des services financiers à l échelle nationale et internationale au sein duquel la CIBC exerce ses activités. La CIBC s attend à ce que la concurrence se resserre encore au cours des prochaines années. La CIBC était la troisième banque à charte au Canada sur le plan du total des actifs à la fin du troisième trimestre de 2003, et la cinquième sur le plan de la capitalisation boursière au 31 octobre Dans ce contexte concurrentiel, la CIBC est l un des principaux fournisseurs de services financiers pour les services bancaires de détail et de gros du Canada. Les cartes de crédit, les prêts hypothécaires, les fonds communs de placement et le courtage sont les secteurs des services de détail qui se démarquent le plus. Du côté des services bancaires de gros, la CIBC demeure l une des principales banques d investissement, se distinguant surtout par ses nouvelles émissions et ses activités de recherche et de négociation. La concurrence s exerce non seulement au niveau des produits et des services offerts et des prix, mais également au niveau des stratégies de distribution et des technologies utilisées pour acquérir un avantage concurrentiel. L intensification de la concurrence se manifeste aussi dans les mesures visant l efficience opérationnelle, laquelle peut être accrue par des acquisitions et des désinvestissements. Le secteur des services financiers nord-américain est à l heure du regroupement. Ce regroupement pourrait avoir une incidence marquée sur la concurrence au cours des prochaines années. 5

7 Personnel Au 31 octobre 2003, la CIBC comptait employés permanents. PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES Informations annuelles (PCGR du Canada) Les principales informations financières consolidées des trois derniers exercices complets de la CIBC figurent aux pages 119 à 121 du rapport annuel Ces informations sont intégrées aux présentes par renvoi. Dividendes En vertu de la Loi sur les banques, il est interdit à la CIBC de déclarer ou de verser des dividendes sur ses actions privilégiées ou ordinaires s il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, elle violerait, ou le paiement ferait en sorte qu elle violerait, les règlements en matière de suffisance du capital et de liquidités ou les directives du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) à la CIBC à l égard de son capital ou de ses liquidités. De plus, il est interdit à la CIBC de verser des dividendes au cours d un exercice donné sans l autorisation du BSIF si, le jour où le dividende est déclaré, le total des dividendes déclarés par la CIBC pour l exercice dépasse le total du bénéfice net de la CIBC depuis le début de l exercice et du bénéfice net non réparti des deux exercices antérieurs. En outre, la capacité de la CIBC de verser des dividendes sur les actions ordinaires est assujettie aux conditions rattachées aux actions privilégiées en circulation, en vertu desquelles la CIBC ne peut en aucun cas verser de dividendes sur ses actions ordinaires sans l approbation des porteurs d actions privilégiées en circulation, sauf si tous les dividendes auxquels les porteurs d actions privilégiées ont droit ont été déclarés et versés ou réservés à des fins de versement. La politique de la CIBC en matière de dividendes sur actions ordinaires vise à maintenir un juste équilibre entre les bénéfices distribués aux actionnaires et la nécessité de maintenir les bénéfices non répartis à un niveau permettant d assurer la solidité du capital et de soutenir la croissance de ses activités. Dans le cadre de cette politique générale, la CIBC cherche à maintenir une croissance stable des dividendes par action ordinaire, comme reflété par la hausse du ratio dividendes/bénéfice moyen à long terme pour les porteurs d actions ordinaires à 40 % à 50 % à compter de l exercice 2004, comparativement à 30 % à 40 % pour les exercices précédents. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion de la CIBC, qui figure aux pages 13 à 59 du rapport annuel 2003, est intégré par renvoi aux présentes. MARCHÉ DES TITRES Les actions ordinaires de la CIBC sont cotées à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York. Les actions privilégiées de la CIBC sont cotées à la Bourse de Toronto. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Administrateurs et comités du conseil Des renseignements au sujet des administrateurs et des comités du conseil de la CIBC sont présentés aux pages 123 à 126 du rapport annuel Ces renseignements sont intégrés aux présentes par renvoi. 6

8 Tous les administrateurs mentionnés à la page 124 du rapport annuel 2003 comptent plus de cinq années d affiliation à la CIBC, à l exception des personnes suivantes : i) L Hon. G.D. Giffin, auparavant ambassadeur des États-Unis au Canada. ii) iii) M. Phelps, auparavant président du conseil et chef de la direction de Westcoast Energy Inc. G. Golter, vice-président du conseil de KPMG au Canada de 2001 à 2003 et associé directeur, Global Financial Advisory Services, KPMG International, de 1998 à Tous les administrateurs sont soumis à une réélection annuelle. Haute direction La liste des noms, des postes et des municipalités de résidence des membres de la haute direction de la CIBC s établissait comme suit au 4 décembre Nom Poste Municipalité de résidence J.S. Hunkin Président et chef de la direction Toronto G.H. Denham Vice-présidente du conseil, Marchés de détail CIBC Toronto W.C. Fox Vice-président du conseil et chef de la gestion du risque, Trésorerie, Oakville Gestion du bilan et du risque D.J. Kassie Vice-président du conseil, président du conseil et chef de la direction, Toronto Marchés mondiaux CIBC R.A. Lalonde Premier vice-président à la direction et chef de l administration Toronto G.T. McCaughey Vice-président du conseil, Gestion des avoirs CIBC Toronto R.E. Venn Premier vice-président à la direction, Expansion de l entreprise Toronto M.D. Woeller Premier vice-président à la direction et chef de l information London (Ontario) T.D. Woods Premier vice-président à la direction et chef des services financiers Toronto Tous les membres de la haute direction comptent plus de cinq années d affiliation à la CIBC, à l exception de M.D. Woeller, qui était précédemment vice-président à la direction, Planification et intégration, à la Banque Toronto-Dominion, Toronto (Ontario). Actions détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction À la connaissance de la CIBC, au 31 octobre 2003, les administrateurs et les membres de la haute direction de la CIBC, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur moins de 2 % des actions ordinaires en circulation de la CIBC, et aucun administrateur ou membre de la haute direction de la CIBC n était propriétaire véritable de titres avec droit de vote émis par une filiale de la CIBC ou exerçait un contrôle sur ceux-ci. Interdiction d opérations sur valeurs ou faillites À la connaissance de la CIBC, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la CIBC n a été, au cours des dix dernières années, ou n est actuellement, administrateur ou membre de la haute direction d une société émettrice qui, pendant qu il occupait cette fonction, a) a fait l objet d une interdiction d opérations sur valeurs ou de quelque ordonnance semblable, ou d une ordonnance lui refusant le droit à quelque exemption que ce soit en vertu de la législation sur les valeurs mobilières du Canada, pour une période de plus de 30 jours consécutifs ou b) a fait faillite, a soumis une proposition en vertu d une loi concernant la faillite ou l insolvabilité ou a été l objet d une procédure, d un concordat ou d un compromis ou a entrepris pareille action avec des créanciers, ou s est vu attribuer un séquestre, un administrateur-séquestre ou un fiduciaire pour la détention de ses actifs, à l exception des personnes suivantes : i) Lord Black of Crossharbour, administrateur de la CIBC, qui siégeait au conseil d administration de Livent, Inc. lorsque cette société a fait l objet d une requête de mise en faillite en novembre

9 ii) iii) M. Albert E.P. Hickman, administrateur de la CIBC, qui siégeait au conseil d administration de Hickman Equipment 1985 Ltd. lorsque cette société a fait l objet d une requête de mise en faillite en mars M. Charles Sirois, administrateur de la CIBC, qui siégeait à titre de président du conseil d administration de Microcell Télécommunications Inc. lorsqu elle a demandé et obtenu une protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) en janvier 2003 en vue de restructurer son capital. En mai 2003, à l issue des procédures engagées sous le régime de la LACC, Microcell a restructuré son capital aux termes d un plan de réorganisation et de transaction et d arrangement déposé en février 2003, adopté par les créanciers touchés et ratifié par voie judiciaire. Bien que M. Sirois ne soit plus le président du conseil de Microcell, il demeure l un de ses administrateurs. Pénalités et sanctions À la connaissance de la CIBC, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la CIBC i) ne s est vu imposer de pénalités ou sanctions par un tribunal en vertu de dispositions législatives canadiennes sur les valeurs mobilières ou par une autorité canadienne en valeurs mobilières ou n a conclu d entente de règlement avec une autorité canadienne en valeurs mobilières ou ii) ne s est vu imposer par un tribunal ou un organisme de réglementation quelque autre pénalité ou sanction qui pourrait être jugée importante par un investisseur raisonnable appelé à prendre une décision d investissement. Faillites personnelles À la connaissance de la CIBC, au cours des dix dernières années, aucun administrateur ou membre de la haute direction n a fait faillite personnellement, n a soumis une proposition en vertu d une loi concernant la faillite ou l insolvabilité ou n a été l objet d une procédure, d un concordat ou d un compromis ou n a entrepris pareille action avec des créanciers ou ne s est vu attribuer un séquestre, un administrateurséquestre ou un fiduciaire pour la détention de ses actifs. Conflits d intérêts À la connaissance de la CIBC, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la CIBC n est en situation réelle ou potentielle de conflit d intérêts avec la CIBC ou l une ou l autre de ses filiales. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES La CIBC doit remettre à toute personne ou société qui en fait la demande au Secrétaire général de la CIBC, Commerce Court, Toronto, Canada, M5L 1A2, les documents suivants : i) un exemplaire de la présente notice annuelle ainsi qu un exemplaire de tout document qui y est intégré par renvoi; ii) un exemplaire des états financiers consolidés comparatifs de la CIBC pour l exercice terminé le 31 octobre 2003 ainsi que du rapport des vérificateurs y afférent et un exemplaire des plus récents états financiers consolidés intermédiaires de la CIBC qui ont été déposés, le cas échéant, pour toute période postérieure au 31 octobre 2003; iii) un exemplaire de la circulaire de procuration de la direction de la CIBC se rapportant à la dernière assemblée annuelle des actionnaires où des administrateurs ont été élus; iv) un exemplaire de tout autre document intégré par renvoi dans un prospectus simplifié provisoire ou dans un prospectus simplifié et qui n a pas à être fourni en vertu des clauses i), ii) ou iii) ci-dessus; 8

10 v) à quelque autre moment, un exemplaire de tout document mentionné aux clauses i), ii) ou iii) cidessus, sous réserve de la possibilité pour la CIBC d exiger des frais raisonnables si la demande lui est soumise par une personne ou une société qui ne détient pas de titre de la CIBC. Des informations supplémentaires concernant la CIBC, y compris sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants, les prêts aux administrateurs et aux dirigeants, les principaux porteurs de titres de la CIBC, les options d achat de titres et la participation des initiés à des opérations importantes, le cas échéant, sont contenues dans la circulaire de procuration de la direction de la CIBC se rapportant à la dernière assemblée annuelle des actionnaires où des administrateurs ont été élus. Des informations financières supplémentaires sont fournies dans les états financiers comparatifs de la CIBC pour son dernier exercice complet. TM1 Marque déposée de Air Canada TM2 Marque déposée de Visa International Service Association TM3 Marque de commerce de la CIBC 9