DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

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1 Société anonyme au capital de ,12 Siège social : 8, Cours Louis Lumière Vincennes R.C.S Créteil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE En application de son règlement général, notamment de l'article , l'autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 05/05/2014 sous le numéro R Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés

2 TABLES DES MATIERES PREAMBULE 8 I PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 9 I.1 Responsable du document de référence 9 I.2 Attestation du responsable du document de référence 9 II CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 10 II.1 Commissaires aux comptes titulaires 10 II.2 Commissaires aux comptes suppléants 10 II.3 Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes 10 III INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 11 III.1 Présentation des informations financières historiques 11 IV FACTEURS DE RISQUES 16 IV.1 Risques liés à l activité de la Société 16 IV.1.1 Risques liés à l exécution des contrats 16 IV.1.2 Risques liés à la concurrence 17 IV.1.3 Risques liés à l évolution défavorable des conditions de crédit et de garanties bancaires 17 IV.1.4 Risques liés à la sous-traitance 17 IV.1.5 Risques liés aux stocks 18 IV.1.6 Risques technologiques 18 IV.1.7 Risques liés aux systèmes d information 19 IV.1.8 Risques liés aux transports 19 IV.1.9 Risques liés à des actes terroristes, soulèvements, guerres ou révolutions d origine nationale ou internationale ou du fait des conséquences de tels actes 19 IV.1.10 Risques liés aux dommages aux biens et aux personnes susceptibles d être causés par les activités de la Société 20 IV.1.11 Risques liés à l évolution du coût des matières premières et des fournitures 20 IV.1.12 Risques de crédit 21 IV.1.13 Dépendance à l égard des collaborateurs clés 21 IV.1.14 Risques liés à l évolution de l industrie pétrolière, chimique et gazière 22 IV.1.15 Risques liés aux conditions climatiques 22 IV.2 Risques réglementaires et juridiques 22 IV.2.1 Risques contractuels et juridiques 22 IV.2.2 Risques liés à l évolution des réglementations fiscales et douanières 23 IV.2.3 Risques liés au développement par des concurrents de technologies similaires entraînant pour la Société une perte en termes d avantages concurrentiels et in fine en termes de résultat 23 IV.2.4 Risques de contentieux 23 IV.3 Risques Industriels et Environnementaux 24 IV.4 Risques de liquidité 25 IV.5 Risques de marché 28 Page 2 sur 247

3 IV.5.1 Risques de taux 28 IV.5.2 Risques de change 29 IV.5.3 Risques sur actions 31 IV.5.4 Informations relatives aux dérivés de crédit 31 IV.6 Risques d acquisitions 31 IV.7 Assurance et couverture des risques 31 IV.8 Méthode de provisionnement 32 IV.8.1 Provision sur affaires 32 IV.8.2 Autres provisions 32 V INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 34 V.1 Histoire et évolution de la Société 34 V.1.1 Dénomination sociale de la Société 34 V.1.2 Lieu et numéro d identification de la Société 34 V.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 34 V.1.4 Siège social et forme juridique de la Société 34 V.1.5 Evénements importants dans le développement de la Société 34 V.1.6 Heurtey Petrochem en bourse 37 V.2 Investissements 38 V.2.1 Principaux investissements réalisés depuis V.2.2 Principaux investissements en cours 39 V.2.3 Investissements futurs devant être réalisés 39 VI APERÇU DES ACTIVITES 40 VI.1 Les activités en VI.2 Présentation des activités 42 VI.2.1 Présentation du Groupe 42 VI.2.2 Le cycle d un projet d ingénierie EPC 44 VI.2.3 Politique de sourcing et relations avec les fournisseurs 44 VI.2.4 Positionnement concurrentiel du Groupe 44 VI.2.5 Fours de procédés 45 VI.2.6 Traitement de gaz naturel 52 VI.2.7 Stratégie du Groupe 55 VII ORGANIGRAMME 56 VII.1 Organigramme 56 VII.1.1 Organigramme du Groupe 56 VII.1.2 Les filiales de la Société 56 VIII PROPRIETES IMMOBILIERES 60 VIII.1 Descriptif actuel 60 VIII.2 Questions environnementales pouvant influencer l utilisation, faite par le Groupe, de ses immobilisations corporelles 60 IX EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 61 Page 3 sur 247

4 IX.1 Situation financière du Groupe 61 IX.1.1 Situation financière à la fin de l exercice 2013 (normes IFRS) 61 IX.1.2 Situation financière à la fin de l exercice 2012 (normes comptables françaises) 62 IX.1.3 Situation financière à la fin de l exercice 2011 (normes comptables françaises) 63 IX.2 Résultat d exploitation du Groupe 64 IX.2.1 Résultat opérationnel 2013 (normes IFRS) 64 IX.2.2 Résultat opérationnel 2012 (normes comptables françaises) 65 IX.2.3 Résultat opérationnel 2011 (normes comptables françaises) 67 X TRESORERIE ET CAPITAUX 69 X.1 Capitaux propres 69 X.2 Source et montant des flux de trésorerie 69 X.3 Conditions d emprunt et structure de financement 69 X.4 Restrictions éventuelles à l utilisation des capitaux 69 X.5 Sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus 70 XI RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 71 XI.1 Activités de recherche & développement 71 XI.1.1 Activités de recherche & développement pour l exercice XI.1.2 Activités de recherche & développement pour l exercice XI.1.3 Activités de recherche & développement pour l exercice XI.2 Brevets et licences 72 XI.3 Alliances technologiques 73 XI.4 Acquisitions 73 XII INFORMATION SUR LES TENDANCES 74 XII.1 Tendances sur l exercice XII.2 Calendrier de la communication financière 75 XIII PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 76 XIV ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 77 XIV.1 Conseil d Administration 77 XIV.1.1 Composition du Conseil d Administration 77 XIV.1.2 Biographie des membres du conseil d administration 80 XIV.2 Comités du Conseil d Administration 81 XIV.3 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 82 Page 4 sur 247

5 XV REMUNERATIONS ET AVANTAGES 84 XV.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 84 XV.2 Rémunérations et engagements de retraite des principaux dirigeants du Groupe 87 XVI FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 88 XVI.1 Fonctionnement du Conseil d Administration 88 XVI.2 Direction de la Société 90 XVI.2.1 Président-Directeur Général 90 XVI.2.2 Directeur Général Délégué 90 XVI.2.3 Comité Exécutif 90 XVI.3 Comités du Conseil d Administration 91 XVI.4 Contrats de service liant les membres des organes d administration ou de direction à la Société ou à l une de ses filiales 92 XVI.5 Déclaration de conformité 92 XVII SALARIES 93 XVII.1 Effectifs 93 XVII.2 Participations et options de souscription ou d achat d actions détenues par les membres du Conseil d Administration et autres mandataires sociaux dans la Société 93 XVII.3 Participations des salariés dans le capital de la Société 94 XVIII - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 95 XVIII.1 Principaux actionnaires de la Société 95 XVIII.2 Droits de vote des actionnaires 97 XVIII.3 Contrôle de la Société 97 XVIII.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 98 XIX - OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 99 XIX.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l exercice clos le 31 décembre XIX.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l exercice clos le 31 décembre XIX.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l exercice clos le 31 décembre XX - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE 106 XX.1 Informations financières historiques 106 XX.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2013 (normes IFRS) 106 Page 5 sur 247

6 XX.1.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 (normes comptables françaises) 168 XX.1.3 Comptes consolidés au 31 décembre 2011 (normes comptables françaises) 196 XX.2 Informations financières pro forma 225 XX.3 Vérification des informations financières historiques 225 XX.3.1 Exercice clos le 31 décembre XX.3.2 Exercice clos le 31 décembre XX.3.3 Exercice clos le 31 décembre XX.4 Date des dernières informations financières 230 XX.5 Informations financières intermédiaires 230 XX.6 Politique de distribution de dividendes 230 XX.7 Procédures judiciaires et d arbitrage 231 XX.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 231 XXI - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 232 XXI.1 Capital social 232 XXI.1.1 Montant du capital social 232 XXI.1.2 Titres non représentatifs du capital 232 XXI.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société elle-même, en son nom, ou par ses filiales 232 XXI.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d échange ou de souscription 232 Néant 232 XXI.1.5 Capital potentiel capital autorisé mais non émis 232 XXI.1.6 Informations relatives aux conditions régissant tout droit d acquisition et/ou toute obligation attachés au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 233 XXI.1.7 Options ou accords portant sur le capital de la Société 233 XXI.1.8 Programme de rachat d actions 233 XXI.1.9 Evolution du capital social 234 XXI.2 Acte constitutif et statuts 234 XXI.2.1 Objet social (article 2 des statuts) 234 XXI.2.2 Stipulations statutaires ou autres relatives aux membres des organes d administration, de direction et de surveillance (articles 13, 14, 15, 16, 17 et 18 des statuts) 234 XXI.2.3 Transmission des actions, droits et obligations attachés aux actions de la Société (articles 9, 10, 11, 12, 24, 25 et 26 des statuts) 239 XXI.2.4 Modification des droits des actionnaires 241 XXI.2.5 Assemblées générales d actionnaires (articles 20, 21 et 22 des statuts) 241 XXI.2.6 Clauses susceptibles d avoir une incidence sur le contrôle de la Société 242 XXI.2.7 Franchissement de seuils statutaires (article 8.3 des statuts) Identification des actionnaires (article 8.2 des statuts) 242 XXI.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social 243 XXII - CONTRATS IMPORTANTS 244 XXII.1 Emprunts auprès d établissement de crédits 244 XXII.2 Crédit vendeur consenti par IFPEN 244 Page 6 sur 247

7 XXIII - INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATIONS D INTERETS 245 XXIV - DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 246 XXV - INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 247 Page 7 sur 247

8 Préambule Dans le présent document de référence, les termes «Heurtey Petrochem» ou la «Société» désignent la société Heurtey Petrochem. Le terme «Groupe» utilisé dans le présent document de référence désigne Heurtey Petrochem et les filiales dont elle détient au moins 50% du capital (voir chapitre 7 du présent document de référence). Le présent document de référence contient des indications sur les objectifs, perspectives, et axes de développement de Heurtey Petrochem notamment dans ses Chapitres V, VI et XII. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document de référence visent aussi des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de Heurtey Petrochem soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risques exposés dans le Chapitre IV. Heurtey Petrochem ne prend pas l engagement de mettre à jour ces déclarations prospectives ou ces informations contenues dans le document de référence, sous réserve du respect des articles et suivants du Règlement général de l AMF relatifs à l information permanente. Page 8 sur 247

9 I Personnes responsables du document de référence I.1 Responsable du document de référence Le responsable du présent document de référence est Dominique Henri, Président-Directeur Général de Heurtey Petrochem. I.2 Attestation du responsable du document de référence «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant au paragraphe 20.3 du présent document de référence. Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés 2011 contient une observation relative au reclassement du produit enregistré au titre du Crédit Impôt Recherche, accordé par l administration fiscale en France, dans la rubrique «Subventions d exploitation» du compte de résultat. Ce produit était auparavant enregistré dans la rubrique «Impôts sur les résultats». Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés 2012 contient une observation relative à la finalisation de l'évaluation des actifs et passifs acquis dans le cadre de la prise de contrôle de la société Prosernat. Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés 2013 contient deux observations relatives au mode de calcul des covenants bancaires et aux incidences de la première application du référentiel IFRS tel qu adopté par l Union Européenne au 1er janvier 2013, la date de première adoption étant fixée au 1er janvier 2012». Dominique HENRI Président-Directeur Général Page 9 sur 247

10 II Contrôleurs légaux des comptes II.1 Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la compagnie régionale de Versailles Représenté par Mme Françoise GARNIER-BEL CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young 1/2, place des Saisons Courbevoie Paris-la Défense 1 Membre de la compagnie régionale de Paris Représenté par Mme Any ANTOLA Mandat confié pour six exercices par l Assemblée Générale Mixte du 5 juin Il prendra fin à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice Mandat renouvelé pour six exercices par l Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2008, il prendra fin à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice II.2 Commissaires aux comptes suppléants M. Yves NICOLAS 63 rue de Villiers, Neuilly sur Seine Membre de la compagnie régionale de Paris Monsieur CANAC Yves 1/2, Place des Saisons Courbevoie Paris la Défense 1 Membre de la compagnie régionale de Versailles Mandat confié pour six exercices par l Assemblée Générale Mixte du 5 juin Il prendra fin à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice Mandat renouvelé pour six exercices par l Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2008, il prendra fin à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2013 II.3 Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes Audit Ernst & Young Pricewaterhousecoopers Autres En k Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Heurtey Petrochem % 88 79% % % % % - 0% - 0% - 0% - Filiales 65 30% 23 21% 50 27% % % % % % % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Heurtey Petrochem Filiales Sous-total % % % % % % % % % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social Autres Sous-total TOTAL % % % % % % % % % Page 10 sur 247

11 III Informations financières sélectionnées III.1 Présentation des informations financières historiques Heurtey Petrochem et ses filiales constituent un Groupe d ingénierie EPC (Engineering, Procurement & Construction) spécialisé dans deux segments de marché : La conception, fabrication et construction de fours tubulaires 1 de procédés pour les industries suivantes : raffinage, pétrochimie, hydrogène. La fourniture de technologies et d unités de traitement du gaz naturel sur champ, via sa filiale Prosernat. Le Groupe appuie son développement sur un large réseau de filiales dans le monde : Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Corée, Etats Unis, Inde, Malaisie, Chine, Brésil, Moyen-Orient. Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont issues des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et Depuis 2013, la Société établit ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS. Les comptes consolidés des exercices précédents ont été établis selon le référentiel comptable français. Afin de faciliter la lecture des données financières du Groupe, les éléments financiers relatifs à l exercice 2012 ci-dessous sont présentés : (1) selon les normes comptables IFRS et (2) selon les normes comptables françaises. Répartition du chiffre d affaires par secteur 2013 (IFRS) 2012 (IFRS) 2012 (normes 2011 (normes françaises) françaises) En milliers En milliers En milliers En milliers En % En % En % d euros d euros d euros d euros En % Raffinage ,6% ,0 % ,1 % ,6 % Pétrochimie ,7% ,3 % ,3 % ,8 % Hydrogène ,7% ,6 % ,6 % ,1 % Secteur Fours ,0 % ,9 % ,0 % ,5 % Secteur Gaz ,0% ,1 % ,0 % ,5 % Total % % % % 1 Four composé de faisceaux de tubes. Page 11 sur 247

12 Répartition du chiffre d affaires par zone géographique 2013 (IFRS) 2012 (IFRS) 2012 (normes 2011 (normes françaises) françaises) En milliers En % En milliers En % En milliers En % En milliers En % d euros d euros d euros d euros France/Europe/Russie ,7% ,2 % ,5 % ,6 % Moyen Orient/Afrique ,2% ,1 % ,2 % ,7 % Inde/Asie/Océanie ,9% ,4 % ,3 % ,9 % Amériques ,2% ,3 % ,0 % ,8 % Total % % % % Informations financières relatives aux exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 établies selon le référentiel comptable français Compte de résultats consolidés simplifié (En milliers d'euros) Exercice 2012 Exercice 2011 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation % REX/CA 3,2% 3,5% Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) Bilan consolidé simplifié Intégration de Prosernat à compter du 1 er avril 2011 (En milliers d'euros) déc-12 déc-11 Immobilisations Ecarts d'acquisition Stocks, créances clients et autres créances VMP et disponibilités Total Actif Capital Primes et réserves Intérêts hors groupe Autre fonds propres Provisions Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et autres dettes Total Passif Page 12 sur 247

13 Informations financières relatives aux exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 établies selon le référentiel IFRS Compte de résultats consolidés simplifié Bilan consolidé simplifié (En milliers d'euros) 31 décembre décembre er janvier 2012 Actifs Actifs non-courants Ecarts d'acquisition Immobilisations Autres actifs non courants Actifs courants Stocks, Contrats de construction en cours actif et créances clients Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DE L'ACTIF Capitaux propres et passifs Capital social Primes et réserves Capitaux propres (Part du groupe) Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Total capitaux propres Passifs non-courants Dettes financières Provisions Autres passifs non courants Passifs courants Dettes financières Provisions Dettes fournisseurs et contrats de construction en cours passif Autres passifs courants TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Page 13 sur 247

14 Evolution de la trésorerie En M Exercice 2013 (normes IFRS) Exercice 2012 (normes IFRS) Exercice 2012 (normes comptables françaises) Exercice 2011 (normes comptables françaises) Flux de trésorerie 8,4 (9,5) (9,4) (29,6) Trésorerie nette de clôture 30,6 22,2 23,2 32,6 Evolution des prises de commandes sur les trois dernières années Le graphique ci-dessous présente les prises de commandes signées annuellement par le Groupe depuis 2011 : Evolution du carnet de commandes au 31 décembre Le carnet de commandes correspond au montant de commandes signées restant à exécuter à une date donnée. Page 14 sur 247

15 Le carnet de commandes se répartit comme suit : Par activité : Secteur Gaz : 20 % Secteur Gaz : 26 % Secteur Gaz : 21 % Secteur Fours : 80 % Secteur Fours : 74 % Secteur Fours : 79 % Par zone géographique : Page 15 sur 247

16 IV Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des informations figurant dans le présent document de référence, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de Heurtey Petrochem. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu il n y a pas d autres risques significatifs hormis ceux présentés. L attention des investisseurs est attirée sur le fait que d autres risques, non identifiés à la date du présent document de référence ou dont la réalisation n est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister. IV.1 Risques liés à l activité de la Société IV.1.1 Risques liés à l exécution des contrats Ces risques sont liés à la réalisation de contrats clé en main à prix forfaitaire pour lesquels le Groupe s engage à réaliser pour un prix ferme et dans un délai fixé avec les clients soit : - la conception, la fabrication et la livraison d équipements de fours de procédés et d unités modulaires de traitement de gaz dans des conditions commerciales spécifiques concernant la mise à disposition des biens, les conditions de livraison et de dédouanement, contrats dits «EP - Engineering, Procurement -» ; - la conception, la fabrication et la construction sur le site des clients d ensembles complets de fours de procédés et d unités modulaires de traitement de gaz, contrats dits «EPC - Engineering, Procurement, Construction -». Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont : - le dépassement des coûts prévus (liés à une sous-estimation de certains postes en phase commerciale, ou à des surcoûts de travaux non envisagés initialement) entrainant une dégradation de la marge des contrats ; - le non-respect des délais contractuels de réalisation des projets pouvant entrainer des pénalités financières et des surcoûts liés au maintien d équipes internes ou externes pour terminer les travaux et assurer les livraisons, conduisant à une dégradation de la marge des contrats ; et - la non-obtention des performances contractuelles pouvant entrainer des pénalités financières ou des travaux supplémentaires. Afin de limiter les risques énoncés ci-dessus, le Groupe évalue le niveau de risque des projets dès réception de l appel d offre et : - sélectionne les projets sur lesquels il accepte de s engager en fonction du cahier de charges commercial et technique ; - établit une grille d évaluation des risques d exécution des projets concernant les aspects opérationnels, juridiques, contractuels, financiers et délais de réalisation afin de mettre en place les dispositions nécessaires pour limiter et contrôler les risques pendant la réalisation des contrats ; - effectue un suivi rigoureux de l évolution des risques opérationnels pendant toute la durée de réalisation des contrats ; - s assure au travers de revues de projets régulièrement tenues par le management de la société appuyé par le service Assurance Qualité, que l organisation, les moyens et les procédures mis Page 16 sur 247

17 en place suite aux évaluations initiales de risques permettent de garantir la bonne réalisation des contrats ; - s assure que la coordination des moyens est en ligne avec les nécessités de maîtrise des risques et que les procédures retenues sont correctement appliquées ; Concernant le risque de pénalités financières, la politique du Groupe est : - de limiter contractuellement l impact financier des pénalités de retard ; - d exclure systématiquement toute indemnisation liée aux pertes indirectes consécutives à un défaut sur les équipements livrés par le Groupe ; - de plafonner contractuellement de façon systématique le montant global de l ensemble des pénalités, sans qu il ne puisse jamais excéder 100% du montant du contrat, quelle que soit leur cause («Aggregate liability»). IV.1.2 Risques liés à la concurrence Le Groupe dispose d éléments de différenciation par rapport à ses concurrents grâce à ses différentes technologies et expertises techniques, son implantation géographique mondiale et ses capacités de réalisation de projet. Néanmoins, la conclusion des contrats par le Groupe s effectue en majorité dans le cadre d un processus concurrentiel d appel d offres. A cet égard, bien que les facteurs de qualité, de performance et de réputation influent sensiblement sur la décision finale de sélection par les clients, le critère du prix reste déterminant. En conséquence, une intensification de la concurrence pourrait entraîner une baisse des prix proposés aux clients, et ainsi avoir une influence négative sur le chiffre d affaires de la Société, les marges brutes des projets et son résultat. Cependant les exigences des donneurs d ordre en termes de qualification et de références limitent l entrée de nouveaux concurrents. Par ailleurs, Heurtey Petrochem dispose également d une charte éthique dont les recommandations sont applicables à ses sous-traitants. IV.1.3 Risques liés à l évolution défavorable des conditions de crédit et de garanties bancaires Le renforcement des réglementations bancaires peut limiter l accès au crédit et à l obtention de garanties bancaires, et conduire à une augmentation significative du coût de ces opérations et de leurs délais de mise en place, ce qui pourrait ralentir le développement des activités du Groupe. Au cours de l année 2013, Heurtey Petrochem a été en mesure d augmenter le montant du crédit syndiqué de 3,7 M et d en étendre la durée d un an. Heurtey Petrochem a également obtenu l accord de son pool bancaire pour une augmentation temporaire pendant 24 mois de 5 M de sa ligne de crédit révolving dans des conditions légèrement plus coûteuses qu en Une partie de la dette financière à taux variable du Groupe a fait l objet d une couverture à taux fixe. Malgré la politique de gestion et de couverture des risques mise en œuvre dans la sélection des projets, le Groupe reste soumis aux aléas financiers qui pourraient affecter ses partenaires et sous-traitants. La Société continue à bénéficier auprès de l ensemble de ses banques de montants significatifs de lignes de garanties bancaires l autorisant à satisfaire ses obligations contractuelles. IV.1.4 Risques liés à la sous-traitance La Société fait régulièrement appel à la sous-traitance pour la fabrication de fours et d unités modulaires de traitement de gaz. Page 17 sur 247

18 Tout retard des sous-traitants ou des fournisseurs dans l exécution de la partie du projet qu ils réalisent, tout manquement d un sous-traitant ou d un fournisseur à ses obligations, ou tout autre fait lui étant imputable que la Société ne pourrait contrôler ou prévoir, peut entraîner des retards dans l avancement global du projet et/ou engendrer des coûts supplémentaires potentiellement significatifs. La Société pourrait être tenue de dédommager les clients pour ces retards. Quand bien même il serait possible de mettre ces coûts supplémentaires à la charge des fournisseurs ou des sous-traitants défaillants, la société pourrait ne pas être en mesure de recouvrer la totalité de ces coûts, ce qui aurait un impact sur son résultat. Afin de limiter les risques de qualité, de délais et financier liés à la sous-traitance, le Groupe dispose d un processus de qualification de ses sous-traitants et fournisseurs, et réalise régulièrement des audits et des inspections dans les sociétés de sous-traitance. Depuis début 2013, la Société est entièrement propriétaire de son unité de fabrication et d unités modulaires en Roumanie, ce qui sécurise environ 20% de ses besoins de fabrication. Afin de limiter la dépendance envers les sous-traitants, le Groupe dispose d un panel de fournisseurs et sous-traitants diversifié par nature de fourniture, de services ou d équipement et ce pour les différentes zones d activités du Groupe. Le tableau ci-dessous présente la part des principaux sous-traitants dans les achats du Groupe : En % du montant total des achats 2013 Part du premier sous-traitant 4,0% Part des 5 premiers sous-traitants 11,1% Part des 10 premiers sous-traitants 16,4% IV.1.5 Risques liés aux stocks Heurtey Petrochem n est pas amené à constituer des stocks dans le cadre de son activité car l ensemble de ses achats est consommé pendant la réalisation des projets en cours. Très ponctuellement, la Société peut détenir temporairement des équipements et du matériel en attente de réutilisation sur des contrats futurs. En conséquence, Heurtey Petrochem n est généralement pas exposé à des risques de stocks dans le cadre de son activité. IV.1.6 Risques technologiques Branche fours Pour son activité de conception et de réalisation de fours de procédé, la branche «Fours» a développé en interne un ensemble d outils (programmes informatiques) qui capitalisent son savoir-faire et son expérience industrielle. Le principal risque technologique identifié est relatif à l obsolescence d outils internes ou au défaut d adaptation à une évolution importante de marché, entrainant une perte de savoirfaire. Pour limiter ce risque, Heurtey Petrochem consacre une part importante de ses investissements à l acquisition de logiciels de calcul et de dessin spécialisés et au développement interne des outils informatiques pour accompagner son activité et organise pour cela une veille technologique active avec les partenaires spécialistes. Page 18 sur 247

19 Pour son activité de conception et de réalisation de fours de procédés, Heurtey Petrochem peut être amenée à utiliser des technologies développées par d autres sociétés à qui elle verse des royalties en les combinant à ses propres technologies. Cette stratégie pourrait rendre Heurtey Petrochem dépendant du bon vouloir des propriétaires de ces procédés. Cependant, Heurtey Petrochem maîtrise l ensemble des procédés disponibles sur le marché et peut sélectionner le procédé le plus adapté aux caractéristiques du projet pour ne pas être dépendant d un seul procédé. Branche gaz Pour son activité de conception d unités modulaires de traitement de gaz, la branche gaz a développé en interne un ensemble d outils (programmes informatiques) qui capitalisent son savoir-faire et son expérience industrielle Le principal risque technologique identifié est relatif à l obsolescence d outils internes ou au défaut d adaptation à une évolution importante de marché, entrainant une perte de savoirfaire. Pour cette activité, le Groupe commercialise sous licences exclusives dans le cadre de contrats long terme une gamme complète de technologies de traitement de gaz naturel. La vente des licences et des études de base associées a représenté de l ordre 15 % du chiffre d affaires de Prosernat en 2012 et La branche gaz consacre une part importante de ses investissements à des activités de recherche industrielle menées en collaboration avec le groupe IFPEN, afin de développer de nouvelles technologies ou d améliorer les performances des technologies de traitement de gaz existantes. Le Groupe et IFPEN définissent l évolution des programmes de recherche en fonction de l évolution technologique des marchés. IV.1.7 Risques liés aux systèmes d information La Société est exposée à un risque permanent de piratage de ses données, de défaillance ou d atteinte à l intégrité de son système d informations et de ses données. La Société a mis en place : - une infrastructure technologique et des réseaux sécurisés, - des procédures de sauvegarde et de reprise systématiques. Pour limiter le risque lié aux systèmes d information, le Groupe assure une veille technologique afin de maintenir la meilleure efficacité de ses systèmes de sécurité. IV.1.8 Risques liés aux transports Dans le cadre de la réalisation de ses contrats, la Société est amenée à recourir à des moyens de transports spécifiques, terrestres ou maritimes. Une augmentation du coût de ces moyens de transport, ainsi que la survenance d incidents graves qui ne seraient pas couverts par une police d assurance idoine seraient susceptibles d avoir une influence négative sur les résultats de la Société. Afin de couvrir ce risque, la Société met en œuvre une politique de qualification et de sélection de ses transporteurs en fonction de la localisation des livraisons, ainsi qu une politique d assurance systématique. IV.1.9 Risques liés à des actes terroristes, soulèvements, guerres ou révolutions d origine nationale ou internationale ou du fait des conséquences de tels actes Une part de l activité de la Société en 2013 est constituée de projets situés dans des zones où sont susceptibles de se produire des événements liés à des actes terroristes, de piraterie, guerres ou Page 19 sur 247

20 révolutions, des événements politiques ou des troubles sociaux imprévus, qui pourraient affecter ses opérations, ses résultats et sa situation financière. L instabilité politique peut aussi avoir pour conséquence de réduire le nombre de projets satisfaisant aux exigences du groupe Heurtey Petrochem. Pour ces raisons, l instabilité politique dans les pays émergents est susceptible d augmenter les coûts et donc d avoir un impact sur les résultats du Groupe, et en conséquence de limiter les opportunités de croissance du Groupe. L exposition à ces risques peut être réduite de deux manières : soit en choisissant de ne pas réaliser de nouveaux projets dans la zone concernée soit en y mettant en place un dispositif de sûreté cohérent s appuyant à la fois sur l analyse du contexte, la prévention, la protection, et le suivi des mesures mises en place. La Société peut, par ailleurs, décider de contacter des compagnies d assurance ainsi que des agences de crédit-export pour souscrire, le cas échéant, des couvertures contre le risque politique. Néanmoins, en cas d instabilité politique nationale ou régionale, ces polices d assurance peuvent se révéler insuffisantes pour éviter de constater une perte sur des contrats en cours, ce qui pourrait diminuer le résultat net de la Société, voire le conduire à constater une perte. IV.1.10 Risques liés aux dommages aux biens et aux personnes susceptibles d être causés par les activités de la Société Les activités de la Société sont sujettes aux risques inhérents au secteur des services d ingénierie et de construction pour les industries pétrolière, pétrochimique et gazière, tels que le risque de défaillance des équipements, les accidents de personnes, les incendies ou les explosions. Ces risques peuvent entraîner des blessures ou des décès, des interruptions permanentes ou temporaires d activité, des dommages aux biens mobiliers ou immobiliers, des pollutions ou autres atteintes à l environnement. La Société est, en outre, susceptible d être poursuivie dans de telles éventualités. Elle pourrait aussi être poursuivie au titre de l exploitation ultérieure des installations qu elle aurait conçues ou livrées. La politique de la Société est de limiter contractuellement sa responsabilité d une part et de souscrire les polices d assurances nécessaires d autre part. Pour ce faire, la Société se coordonne avec ses clients et ses sous-traitants, qui sont eux-mêmes assurés pour leurs responsabilités respectives. Enfin, pour certains types de risques, il pourrait être impossible d obtenir une couverture d assurance adéquate à des conditions commerciales raisonnables pour le Groupe. Un défaut de couverture efficace contre les risques liés à l activité, pour l une des raisons ci-dessus, pourrait entraîner des surcoûts importants et éventuellement conduire la Société à constater des pertes. En outre, la survenance d un de ces événements pourrait nuire à la réputation de la Société et ainsi avoir un impact significatif sur ses résultats. IV.1.11 Risques liés à l évolution du coût des matières premières et des fournitures La majorité des contrats clé en main ou au forfait de la Société nécessitent l acquisition de matières premières et de fournitures dont la variation conjoncturelle des prix peut avoir un impact positif ou négatif sur la marge des contrats. Pour faire face à ce risque, Heurtey Petrochem s efforce de limiter la période de validité de ses offres, d obtenir des clauses contractuelles d actualisation des prix en fonction des prix du marché et de passer rapidement les principales commandes de matériels dès lors que les contrats sont signés avec les clients. La diversification des sources d approvisionnement de la Société est un facteur supplémentaire qui minimise ces risques. Page 20 sur 247

21 IV.1.12 Risques de crédit Les clients du Groupe sont essentiellement des pétroliers raffineurs, des pétrochimistes de grande notoriété, et des compagnies de production de gaz naturel ainsi que des sociétés d ingénierie mondiales. Le risque d insolvabilité de ces clients est faible en dehors de risques géopolitiques et sociaux pouvant les affecter dans leur pays d implantation, risques par ailleurs parfois couverts par des polices d assurances spécifiques (telles que celles délivrées par la COFACE ou des établissements étrangers similaires). Dans certains cas, le Groupe exige des clients ne bénéficiant pas de telles couvertures de risque la mise en place de lettres de crédit afin de sécuriser le défaut de paiement. En outre, le Groupe n a pas constaté au cours de l année 2013, et à la date du présent document de référence, de défaut de paiement significatif de la part de ses clients. Le montant des créances clients échues est fourni en note 7.4 des comptes consolidés de l exercice 2013 au paragraphe du présent document. Le tableau ci-dessous présente, sur les trois derniers exercices, le pourcentage de chiffre d affaires généré par le premier client du Groupe, les cinq et dix premiers clients : En % du chiffre d affaires total de l exercice Chiffre d affaires du premier client 23% 22% 15% Chiffre d affaires des 5 premiers clients 54% 41% 36% Chiffre d affaires des 10 premiers clients 67% 55% 51% Le Groupe est amené à consentir des garanties bancaires à ses clients : - garantie de restitution d acompte, - garantie de performance. Les mainlevées de ces garanties bancaires sont obtenues au plus tard à la fin de la période de garantie contractuelle (généralement 24 à 36 mois après livraison) consentie au client. IV.1.13 Dépendance à l égard des collaborateurs clés Le bon fonctionnement et le développement d Heurtey Petrochem repose sur les compétences et l implication des équipes et notamment des collaborateurs clés. Si la Société devait être confrontée au départ d une partie de ses collaborateurs clés et n était pas en mesure de recruter ou de remplacer un tel personnel, les activités du Groupe pourraient en être fortement impactées. Afin de retenir les collaborateurs clés, le Groupe met en place une politique d identification et des mécanismes de fidélisation. Page 21 sur 247

22 IV.1.14 Risques liés à l évolution de l industrie pétrolière, chimique et gazière L activité d Heurtey Petrochem dépend pour sa majeure partie des investissements réalisés dans le secteur pétrolier pour, d une part le développement des gisements d hydrocarbures, à terre et en mer et d autre part, le traitement du pétrole du gaz naturel ainsi que leurs dérivés (unités de raffinage, sites pétrochimiques, usines de liquéfaction de gaz naturel) Les cours du pétrole et du gaz naturel sur les marchés mondiaux, ainsi que les anticipations d évolution de ces cours, ont une influence significative sur le niveau d investissement dans ce secteur. L activité d Heurtey Petrochem est, aussi, directement liée aux besoins en énergie et produits dérivés provenant du raffinage du pétrole, de la pétrochimie et de la production du gaz. Elle est en conséquence sensiblement influencée par : les retournements de cycles économiques qui peuvent conduire à des évolutions défavorables du prix du brut ; les instabilités politiques et sociales au niveau de certains pays producteurs dans ces secteurs ; l évolution des réglementations étrangères locales, pouvant induire une restriction des investissements étrangers, une augmentation des droits de douane et une restriction sur les flux du commerce international ; le durcissement des réglementations sur la protection de l environnement qui pourrait conduire à un ralentissement des investissements, notamment dans la production des gaz non conventionnels ; les catastrophes naturelles ou les risques de guerre. Enfin, une révolution technologique majeure dans les modes de raffinage et de production des matières plastiques pourrait avoir des conséquences sur l activité de la Société. L un ou plusieurs de ces facteurs pourraient avoir un effet négatif non négligeable sur la stratégie, les résultats, et la situation financière de Heurtey Petrochem, ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité. La présence du Groupe sur différentes zones géographiques et dans plusieurs secteurs d activité (amont gazier et aval en raffinage et pétrochimie) permet une moindre exposition aux retournements de cycles économiques ou politiques. IV.1.15 Risques liés aux conditions climatiques L activité du Groupe pourrait être significativement affectée par des conditions climatiques particulièrement défavorables dans les pays dans lesquels il opère. En effet, de telles conditions pourraient entraîner la nécessité pour le Groupe d évacuer son personnel ou de suspendre ses activités. De tels évènements pourraient entraîner un retard ou l arrêt d un contrat ayant comme effet une baisse du chiffre d affaires. IV.2 Risques réglementaires et juridiques IV.2.1 Risques contractuels et juridiques Le Groupe exerce son activité à plus de 90% à l international dans de très nombreux pays dont les réglementations en matière notamment de droit commercial, de droit social et de protection contre la fraude évoluent constamment. Un défaut de respect de ces lois et réglementations pourraient exposer le Groupe et/ou ses employés à des poursuites civiles, pénales ou administratives pouvant entacher sa réputation et/ou influer dans le cours de l action. Page 22 sur 247

23 En outre, la Société ne peut exclure des cas exceptionnels de nationalisation d actifs, d expropriation de droits ou de remise en cause de stipulations contractuelles en vigueur. La survenance de tels risques pourrait entrainer des pertes de marché et avoir un impact significatif sur l activité et les résultats du Groupe. Il est précisé que le Groupe a mis en place une politique contractuelle et des revues systématiques de ces risques afin de limiter son exposition. Heurtey Petrochem dispose également d une charte éthique dont les recommandations sont mises en œuvre dans toutes ses filiales. IV.2.2 Risques liés à l évolution des réglementations fiscales et douanières Dans les différents pays où il réalise son activité, le Groupe est soumis aux évolutions des réglementations fiscales et douanières en matière d importations/exportations, de retenues à la source, de taxes locales, d impôts sur les bénéfices et de conventions fiscales internationales. L évolution de la réglementation fiscale et des pratiques douanières pourrait avoir un impact significatif sur le coût de réalisation des projets et sur la charge d impôts du Groupe. Heurtey Petrochem procède régulièrement à l évaluation du risque fiscal de ses opérations qui conduit à intégrer des clauses protectrices dans ses contrats commerciaux. Le Groupe assure également une veille active des réglementations dans les différents pays. IV.2.3 Risques liés au développement par des concurrents de technologies similaires entraînant pour la Société une perte en termes d avantages concurrentiels et in fine en termes de résultat Certains des produits du Groupe, ainsi que les procédés utilisés pour les produire ou les commercialiser, ont été brevetés, ont fait l objet de demandes de brevets ou constituent des secrets commerciaux. Tous les pays n offrent pas le même niveau de protection des droits de propriété intellectuelle. Si les droits de propriété intellectuelle du Groupe étaient considérés comme non valables ou n étaient pas susceptibles d être protégés ou si le Groupe n obtenait pas un brevet donné, ses concurrents pourraient alors développer et exploiter indépendamment des technologies similaires aux technologies non brevetées ou insuffisamment protégées du Groupe. De tels événements pourraient avoir un impact sur l activité, l image ou les résultats du Groupe. Le Groupe pourrait être amené à intenter des actions en justice pour faire respecter ses droits de propriété intellectuelle ou pour juger de la validité et de la portée de droits détenus par des tiers. Le Groupe pourrait également faire l objet d actions en justice intentées par des tiers pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle qu ils prétendraient détenir. Toute procédure judiciaire pourrait se traduire pour le Groupe par des frais importants, la mobilisation de ressources et impacter de manière significative son résultat opérationnel. IV.2.4 Risques de contentieux Le Groupe peut être amené à engager ou à être l objet de procédures contentieuses avec des clients, partenaires, sous-traitants, employés ou administrations publiques qui pourraient nuire à son image et impacter sa situation financière. Le Groupe a été amené à comptabiliser un montant de provisions d environ 2 M dans ses comptes semestriels 2012, motivées principalement par les développements d une affaire contentieuse en matière de propriété industrielle entre un client du Groupe et un bailleur de procédés. Cette affaire a conduit le Groupe à suspendre la réalisation d un contrat, bien que sa responsabilité ne soit nullement engagée dans ce contentieux. Le Groupe a introduit un arbitrage à l encontre du client concerné à l effet d obtenir (1) la récupération de la caution de 1M$ qui a été retenue par le client, (2) l indemnisation des coûts engagés par le Groupe dans le contrat suspendu et (3) le remboursement des frais et honoraires Page 23 sur 247

24 d avocats. Cette provision a été consommée partiellement (0,6 M ) pour faire face aux coûts juridiques engagés. A ce jour, il n existe pas d autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toutes procédures dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principaux litiges en cours sont décrits dans la section 20.7 du présent document de référence. IV.3 Risques Industriels et Environnementaux Le Groupe n exploite pas de sites industriels susceptibles de générer des risques industriels ou environnementaux. Le Groupe dispose d une unité de fabrication d éléments de fours et d unités modulaires de traitement de gaz en Roumanie qui n est pas une installation industrielle à haut risque pour l environnement. Les déchets produits sont mesurés et contrôlés. Les déchets valorisables sont cédés à des entreprises spécialisées dans le recyclage. Les déchets non valorisables sont éliminés par des entreprises sous-traitantes possédant les agréments nécessaires. L unité de fabrication en Roumanie est soumise aux réglementations et normes suivantes : - Les normes roumaines suivantes : - les Normes générales pour limiter les émissions de polluants dans l'atmosphère (Ordre 462/2003), - norme roumaine (SR) /1988- Acoustique urbaine- limites admissibles sur les niveaux de bruit à la limite de l'enceinte de l'entreprise, - norme roumaine (SR) 6156/1986- Protection contre le bruit dans les constructions civiles et industrielles- limites admissibles. - Les Décisions du Gouvernement suivantes : - n 321/2005 sur l'évaluation et la gestion du bruit ambiant, - n 1872/2006 qui modifie la décision n 621/2005 sur la gestion des emballages et déchets d'emballages, - n 856/2002 concernant les registres de la gestion des déchets, - n 235/2007 concernant la gestion des huiles usées, - n 1132/2008 concernant les batteries et les accumulateurs et leurs déchets, - n 170/2004 sur la gestion des emballages usés, - n 1061/2008 sur le transport des déchets dangereux et non dangereux sur le territoire de la Roumanie, - n 1408/2008 sur la classification, l'emballage et l'étiquetage des substances dangereuses, - n 937/2010 relative à la classification, l'emballage et l'étiquetage des préparations dangereuses à la mise sur le marché, - n 734/2006 pour la modification de la Loi 124/2003 relative à la prévention, la réduction et le control de la pollution par l'amiante, - La Décision du Gouvernement n 190/2002, modifiée et complétée par la Décision du Gouvernement 352/2005, approuvant le règlement pour le déchargement des eaux usées dans le milieu aquatique. - Les lois roumaines suivantes : - loi n 104 /2011 sur la qualité de l'air environnant, - loi n 278/2013 concernant les émissions industrielles, - loi n 111/1996 republiée concernant les activités nucléaires, - loi n 211 /2011 concernant les déchets, Page 24 sur 247

25 - loi n 105/2006 pour l'approbation de l'ordonnance d'urgence no. 196/2005 sur le Fonds pour l'environnement, - loi n 265/2006 pour l'approbation de l'ordonnance d'urgence n 195/2005 relative à la Protection de l'environnement. Les risques liés aux interventions des équipes du Groupe sur les sites industriels des clients lors des opérations de montage et de mise en route sont couverts par les polices d assurance souscrites par le Groupe. IV.4 Risques de liquidité Les risques de liquidité sont également détaillés en note 7.3 des annexes aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document de référence. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le financement du Groupe est géré de façon centralisée au siège social par la société de tête en coordination avec l ensemble des filiales du Groupe. La société de tête assure ainsi le financement des opérations de l ensemble du Groupe et s appuie sur : - des conventions de trésorerie signées entre la maison mère et les filiales du Groupe ; - des ressources bancaires de crédit court terme sécurisé mises en place avec le pool bancaire (BNP Paribas, Natixis, Société Générale, LCL et KBC) du Groupe par la société mère ; - des ressources bancaires de crédit court terme bilatérales (découvert, mobilisation de créances françaises et étrangères) mises en place avec plusieurs banques par la société mère ; - des ressources bancaires de crédit court terme mises en place entre certaines filiales (Inde, Etats Unis, Roumanie) et des établissements bancaires locaux ; - les avances sur commandes reçues des clients au moment de la signature des contrats et lors de leur exécution ; - une avance remboursable à taux zéro (prêt OSEO) ; - des avances conditionnées reçues d organismes d Etat (FSH, RTPG, autres) par Prosernat pour financer des projets de recherche. Les conditions spécifiques de paiement des clients ne pouvant être répercutées intégralement aux soustraitants de la Société, le besoin en fonds de roulement peut être amené à connaitre des variations significatives en cours d année susceptibles d engendrer un risque sur la maîtrise de la trésorerie d Heurtey Petrochem. Dans cette optique, le Groupe établit mensuellement des prévisions de trésorerie. Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose de plusieurs lignes de crédit bancaire qui permettent : - de financer les variations ponctuelles du besoin en fonds de roulement du Groupe ; - de financer les acquisitions d actifs. Convention de prêt et de crédit Afin de financer l acquisition des 60% de titres de sa filiale Prosernat et ses besoins en fonds de roulement, le Groupe a contracté le 24 mai 2011 avec son pool bancaire une facilité globale de crédit et prêt syndiqué d un montant total de vingt-six millions cent soixante mille euros ( euros) composée de : Un prêt moyen terme sur 5 ans constitué comme suit : - une tranche de 8 millions d euros tirée en avril 2011 remboursable en 5 annuités égales d un montant de 1,6 million d euros à échéance de juin 2016 ; - une tranche de 2,4 millions d euros tirée en avril 2012 remboursable en 4 annuités égales d un montant de euros à échéance de juin 2016 ; Page 25 sur 247

26 - une tranche de 2,4 millions d euros tirée en avril 2013 remboursable en 3 annuités égales d un montant de euros à échéance de juin 2016 ; - une tranche de 3,36 millions d euros mobilisable en avril 2014 remboursable en 2 annuités égales d un montant de euros à échéance de juin 2016 ; Un crédit court terme - sous forme d une ligne de crédit revolving de 10 millions d euros mobilisable par billet de euros et remboursable en totalité en mai Une limite d endettement court terme du groupe et ses filiales fixée à un maximum de 12 millions d euros sous forme de découvert bancaire pour 6 millions d euros et de mobilisation de créances pour 6 millions d euros. La facilité globale comporte des clauses d engagement et de défaut usuelles pour ce type de financement structuré ainsi que trois ratios financiers : - le ratio R2 : Dettes financières/excédent brut d exploitation retraité, - le ratio R3 : Cash-flow libre/service de la dette, - le ratio R4 : Dettes financières/fonds propres. Au 31 décembre 2013, ces ratios financiers, définis en normes françaises, sont respectés dans les conditions décrites en note des annexes aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document. Le 23 novembre 2012, il a été établi un premier avenant «l avenant 1» à la convention de prêt et crédit ci-dessus mentionnée avec pour objet : - de porter le montant de l encours maximum autorisé du contrat de crédit de 10 à 15 millions d euros portant le total de la facilité à trente-et-un millions cent soixante mille euros ( euros) ; - de porter la limite d endettement court terme du Groupe et de ses filiales de 12 millions d euros à un maximum de 13 millions d euros sous forme de découvert bancaire pour 10 millions d euros et de mobilisation de créances pour 3 millions d euros ; - de modifier le calcul du ratio financier R3 (cash-flow libre/service de la dette) en excluant du calcul du cash-flow la variation du BFR liée à l exploitation qui est fortement dépendante des avances et acomptes reçus sur les commandes clients et donc en dehors du contrôle de la société. Le 26 décembre 2012, il a été signé un deuxième avenant à la convention de prêt et crédit «l avenant 2» portant modification de la durée minimale de remboursement des tirages du contrat de crédit à 1 mois. Le 19 novembre 2013, il a été signé un troisième avenant à la convention de prêt et crédit «l avenant 3» qui prévoit : - la mise en place d un prêt de trois millions sept cent cinquante mille euros (3,75 millions d euros) remboursable en 4 annuités de jusqu en novembre 2017 afin de financer l acquisition de 50% des titres non encore détenus de la filiale roumaine Heurtey Petrochem Manufacturing et l acquisition d équipements pour cette unité de fabrication ; - la mise en place d une ligne additionnelle de 5 millions d euros pendant 24 mois au crédit revolving afin de financer le besoin en fonds de roulement négatif d un contrat signé en Inde avec le groupe Reliance, Le taux d intérêt du prêt moyen terme de 8 millions d euros de la facilité est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l Euribor 3 mois et un spread de 160 bp. Concernant cette tranche, il a été contracté un swap de taux fixe qui porte sur la totalité du montant de la tranche au taux de 2,24%. Page 26 sur 247

27 Le taux d intérêt du prêt moyen terme objet de l avenant 3 (voir tableau ci-dessous) de 3,75 millions d euros de la facilité est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l Euribor 3 mois et un spread de 180 bp. Le taux d intérêt du crédit revolving de la facilité est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l Euribor 3 mois et un spread de 140 bp. Au 31 décembre 2013, la dette financière comptabilisée au bilan du Groupe relative à cette facilité bancaire s élève à 22,75 millions d euros décomposée comme suit : - tranche 1 du crédit syndiqué : 4,8 M, valeur actualisée : 4,688 M, - tranche 2 du crédit syndiqué : 1,8 M, valeur actualisée : 1,776 M, - tranche 3 du crédit syndiqué : 2,4 M, - avenant 3 du crédit syndiqué : 3,75 M, valeur actualisée : 3,648 M, - credit revolving : 10 M. Le 21 octobre 2013, le Groupe a également souscrit par l intermédiaire de sa filiale Prosernat un emprunt bancaire de 1,2 millions d euros auprès de Sociéte Générale pour une durée de 4 ans amorti linéairement sur cette durée. Cet emprunt est contracté à un taux fixe de 2,55%. Au 31 décembre 2013, le solde de l emprunt SG s élève à 1,181 M, valeur actualisée : 1,177 M. Crédit vendeur Lors de l acquisition au mois d avril 2011 de 60% des titres de la société Prosernat, le groupe IFPEN a consenti au Groupe un crédit vendeur d un montant de 10,2 millions d euros remboursable en trois annuités de 3 millions d euros en avril 2012, 3 millions d euros en avril 2013 et 4,2 millions d euros en avril Le taux d intérêt de ce crédit vendeur est un taux variable basé sur l Euribor 12 mois et un spread de 70 bp. Au 31 décembre 2013, le passif financier relatif à ce crédit vendeur comptabilisé au bilan du Groupe est de 4,2 millions d euros. Ressources de financement non utilisées Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose de ressources de financement non utilisées représentant un montant total de 19,5 millions d euros composées de : - 10 millions de crédit revolving ; - 9,5 millions de découvert bancaire et mobilisation de créances. La ventilation de l ensemble des passifs financiers et leurs échéances sont présentées dans le tableau suivant : Page 27 sur 247

28 Dettes et passifs financiers au 31/12/2013 (K ) Solde 31/12/ /12/2013 Courant Taux fixe Taux variable Non courant de 1 à 2 ans de 2 à 3 ans Plus de 3 ans Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Tranche bp Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Tranche E3M+160bp Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Tranche E3M+160bp Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Avenant E3M+180bp Emprunt SG Intérêts courus Total Facilité de prêt et crédit syndiqué Autres emprunts et dettes Avances conditionnées* Emprunt Oseo** Crédit vendeur IFP E12M+70bp 0 Total autres emprunts et dettes Banques créditrices (dont credit revolving) Instruments dérivés Total Passifs financiers *Les avances conditionnées ne sont remboursables qu à condition que les projets qui ont fait l objet d un préfinancement démontrent une réussite technique et un succès commercial futur **prêt à taux zéro Le Groupe est amené à réaliser des placements court terme de sa trésorerie disponible. Ces placements concernent exclusivement des instruments financiers (VMP) sans risque sur le capital. Le montant des VMP au 31/12/2013 est indiqué dans les annexes (note 4.12) aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document de référence. IV.5 Risques de marché IV.5.1 Risques de taux Les risques de taux sont également détaillés en note 7.1 des annexes aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document de référence. Les emprunts contractés par le Groupe sont à taux variables calculés sur l index Euribor. Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, le Groupe a recours à des instruments de couverture de taux afin de réduire et contrôler le risque d évolution défavorable des taux. L encours de la dette à taux fixe au 31 décembre 2013 est de 4.8 millions d euros et concerne la première tranche de la facilité de crédit mentionnée précédemment. Le taux d intérêt du prêt moyen terme de 8 millions d euros de la facilité est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l Euribor 3 mois et un spread de 160 bp. Concernant cette tranche, il a été contracté un swap de taux fixe qui porte sur la totalité du montant de la tranche au taux de 2,24%. Le tableau ci-dessous présente l échéancier après gestion des actifs et passifs financiers au 31 décembre Page 28 sur 247

29 Echéancier au 31/12/2013 des actifs et passifs financiers avant et après couverture (K ) Solde 31/12/ /12/2013 Courant Non courant de 1 à 2 ans de 2 à 3 ans Plus de 3 ans Emprunt SG Exposition nette à taux fixe avant couverture Exposition nette à taux fixe après couverture Trésorerie et équivalents de trésorerie Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Tranche 1* Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Tranche Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Tranche Emprunt Facilité de prêt et crédit syndiqué Avenant Crédit vendeur IFP Découverts bancaires Intérêts courus Exposition nette à taux variable avant couverture Instruments de couverture de taux Exposition nette à taux variable après couverture La sensibilité au risque de taux est présentée ci-dessous : Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts 0,2 M NS - 0,2 M NS IV.5.2 Risques de change Les risques de change sont également détaillés en note 7.2 des annexes aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document de référence. Risque de change opérationnel Dans le cadre son activité opérationnelle, le Groupe est exposé au risque de change. Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une politique stricte de couverture des risques visant à limiter au maximum l exposition au risque de change. La politique du Groupe consiste à couvrir systématiquement les opérations en devises dans toutes les entités du Groupe ; le Groupe considère donc qu il n y a pas de de risque de change résiduel significatif pour les flux futurs de trésorerie à percevoir dès lors qu ils seraient différents de la devise fonctionnelle de l entité titulaire des contrats pour lesquels une couverture de change ou une couverture naturelle aurait été mise en place. Cette politique s appuie sur des principes de limitation de l exposition au risque de change quand les facturations au client ou les facturations des fournisseurs se réalisent en devises différentes de la devise du pays de l entité titulaire du contrat avec les clients ou des contrats avec les fournisseurs. Les principes de limitation de l exposition aux risques de change sont les suivants : Page 29 sur 247

30 - recherche systématique de position de couverture naturelle «natural hedging» de change dans les contrats multi devises en s assurant que les devises d encaissement sont les mêmes que les devises de décaissement ; - couverture de l exposition résiduelle par devise (situation d encaissement et décaissement en deux monnaies différentes) par la mise en place d instruments financiers pendant l exécution du contrat ; - suivi et mise à jour des couvertures des positions résiduelles en place lors de la réalisation des contrats. Les couvertures de change sont éligibles à la comptabilité de couverture et les transactions correspondantes sont qualifiées comme telles dès la mise en place des instruments de couverture. Le Groupe privilégie systématiquement l utilisation d instruments d achats ou de vente de couverture à terme. Il n y a pas au 31 décembre 2013 d option de change en place. Au 31 décembre 2013, les principaux instruments de couverture utilisés par le Groupe contre les risques de change sont les suivants: Au 31/12/2013 Échéances Valeur nominale (En milliers d'euros) et au-delà Achat de devises étrangères contre euros Achat de euros contre devises étrangères Vente de devises étrangères contre euros Achat/Vente de devises étrangères contre d'autres devises étrangères Total instruments de couverture Les opérations de couverture concernent les créances, dettes et engagements sur l exécution de contrats libellés dans une devise autre que celle de l entité qui réalise le contrat. Au 31/12/2013, il n y a pas d actifs et passifs financiers significatifs non couverts et l exposition du Groupe au risque de change est relative aux instruments financiers non qualifiés d instruments de couverture dont l impact est fourni en note 4.18 des annexes aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document. L analyse de sensibilité est présentée en note 4.18 des annexes aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document de référence. Risque de change financier Chaque entité du Groupe se finance à court terme soit : - en négociant avec un établissement local des facilités de crédit court terme contre-garanties par la société mère et consenties en devises du pays qui ne donnent donc pas lieu à risque de change ; - en empruntant des ressources court terme de compte courant à la société mère qui sont consenties en euros aux entités du Groupe ; ces montants en euros sont ensuite convertis en devises par les différentes entités et font l objet d un contrat de couverture. Au 31 décembre 2013, le Groupe n a pas contracté de dette financière externe en devise autre que l euro. Dans ces conditions, le Groupe estime donc qu il n a pas d exposition significative résiduelle au risque de change. Risque de change lié aux investissements à l étranger Le Groupe n a pas de couverture d investissement net à l étranger. Page 30 sur 247

31 En 2013, la part du chiffre d affaires consolidé du Groupe réalisé en devises est de 40,3% dont 23,3% en dollars américains par les deux entités américaines du groupe et 13,3% en Korean Wons par la filiale coréenne du Groupe. Une variation de 10% de la parité moyenne USD/EUR et du Korean Won aurait eu une incidence sur le chiffre d affaires du Groupe, au cours de l exercice 2013, respectivement de 9,2 millions d euros et 5,5 millions d euros. IV.5.3 Risques sur actions Néant. IV.5.4 Informations relatives aux dérivés de crédit Néant. IV.6 Risques d acquisitions Dans le cadre de sa stratégie de croissance qui pourrait prendre la forme d acquisitions et/ou de prises de participation et de partenariats, la Société pourrait être amenée à réaliser des acquisitions ou des investissements dans son activité. De cette démarche découlerait un risque lié à la capacité d intégrer avec succès la nouvelle entité. Un échec de ces intégrations pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière ou les résultats de Heurtey Petrochem ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, une partie de ces acquisitions et investissements pourraient faire l objet d une rémunération par remise d actions Heurtey Petrochem, ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation de ses actionnaires. IV.7 Assurance et couverture des risques Le Groupe dispose des polices d assurance permettant de couvrir les risques liés à son activité d ingénierie, aux dommages aux biens, aux pertes d exploitation et à la responsabilité civile et professionnelle de la Société et de ses filiales. Les couvertures sont dimensionnées et adaptées en fonction des caractéristiques des projets et selon les garanties disponibles sur le marché international. Le programme d assurance de Heurtey Petrochem comporte des polices sur contrats et des polices permanentes. 1/ Les polices d assurance sur contrat Les polices d assurance sur contrats sont souscrites pour les besoins spécifiques et la durée d un contrat considéré. Heurtey Petrochem peut être le souscripteur direct de ces polices, à son bénéfice et celui de ses partenaires sur le projet, et inclure les primes dans son prix. Il peut aussi être un assuré additionnel de polices souscrites directement par son client. Les polices sur contrat sont en général des assurances «tous risques chantiers montage essais» couvrant l ensemble des études et travaux à réaliser, y compris les matériaux et fournitures destinés à être incorporés dans l ouvrage, contre les risques de dommages matériels depuis la phase de conception jusqu à la fin de la période de garantie contractuelle. Elles couvrent généralement le coût total du projet. 2/ Les polices d assurance permanentes Le Groupe dispose d un programme d assurances permanentes pour les risques de responsabilité et pour les risques de dommages de ses locaux et matériels. Elles sont périodiquement revues en fonction du développement de l activité. Page 31 sur 247

32 Les assurances de responsabilité Les risques de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité générale pour l ensemble des activités du Groupe sont couverts par un programme intégré qui intervient au-delà des polices souscrites localement par les filiales du Groupe, en complément de leurs conditions et capacités. Ce programme a fait l objet d une revue à l échéance de janvier 2013 et a été renouvelé pour 2 ans. Les risques d accident et maladie du personnel en mission sont couverts par une police d assurance Individuelle Accidents et Assistance rapatriement monde entier. Les assurances de dommages En matière de transport, le Groupe dispose d une police permanente, tarifée annuellement sur la base des valeurs transportées, qui permet de couvrir le transport des marchandises, matières premières, approvisionnement de toute nature, produits encours de fabrication et produits finis, pour tous moyens de transport et pour tout point du monde. Pour ses filiales étrangères, cette police est utilisable dans les mêmes conditions de couverture sur déclaration d aliments. Le seul site de fabrication du Groupe, en Roumanie, est couvert en «tous risques» sauf pour les dommages matériels et la perte d exploitation consécutive à un sinistre. Les autres locaux du Groupe sont couverts par des polices multirisques pour les dommages aux bâtiments et aux équipements informatiques. Le coût des polices d assurance permanentes du Groupe est en 2013 inférieur à 0,50 % du chiffre d affaires annuel consolidé. IV.8 Méthode de provisionnement IV.8.1 Provision sur affaires Les contrats font l objet d analyses périodiques mensuelles et lorsque les événements significatifs le rendent nécessaire, notamment lors de toute modification du contrat initial ou du calendrier de réalisation. Les divers éléments des contrats : les temps passés par le personnel de la Société et/ou de ses soustraitants, les achats des fournitures, matériels, équipements, travaux et les coûts de transport font l objet de ré-estimations régulières par le chef de projet et sont passés en revue par la Direction Générale et le contrôleur de gestion lors des revues mensuelles. Heurtey Petrochem réalise à titre principal des contrats à long terme et reconnait le chiffre d affaires et la marge à terminaison sur ses contrats sur la base d un avancement physique proportionnellement à l avancement des coûts. Pour les affaires déficitaires, une provision pour pertes à terminaison est systématiquement constituée, anticipant la perte à venir sur le ou les exercices futurs. IV.8.2 Autres provisions Tout autre événement, litige, survenance de fait exceptionnel ou de procédures engagées à l encontre du Groupe font systématiquement l objet d un examen par la Direction Générale, et le cas échéant par le Conseil d Administration de la Société, qui évalue le risque en liaison avec ses conseils extérieurs et fixe le montant de la provision jugée nécessaire. Des provisions pour risques sont constituées pour les éléments présentant des aléas qui pourraient impacter de manière significative les états financiers du Groupe à la fin de chaque exercice. Page 32 sur 247

33 Au cours de l exercice 2013, Heurtey Petrochem a harmonisé dans toutes les entités du Groupe la constitution d une provision concernant les coûts susceptibles d intervenir pendant les périodes de garantie consenties aux clients après la livraison des unités. Cette méthode s appuie sur l analyse historique des coûts constatés pendant les périodes de garantie effectuée au sein de chaque entité du Groupe. Page 33 sur 247

34 V Informations concernant la Société V.1 Histoire et évolution de la Société V.1.1 Dénomination sociale de la Société La dénomination sociale de la Société est «HEURTEY PETROCHEM». V.1.2 Lieu et numéro d identification de la Société La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro V.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société La Société a été constituée le 19 juillet 2002 et immatriculée le 13 décembre 2002 pour une durée de vie de 99 ans. La date d expiration est fixée au 19 juillet 2101, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. V.1.4 Siège social et forme juridique de la Société Le siège social de la Société est situé au 8 Cours Louis Lumière VINCENNES, France. Le numéro de téléphone du siège social de la Société est le Heurtey Petrochem est une société anonyme de droit français à conseil d administration régie par les lois et règlements français en vigueur et notamment par le livre II du Code de commerce ainsi que par ses statuts. V.1.5 Evénements importants dans le développement de la Société V De 1953 à fin 2001 Le savoir-faire de la Société est issu de l expérience acquise par une division de la société HEURTEY et Cie (créée en 1928), savoir-faire développé à partir de l acquisition en 1953 d une licence auprès de la société PETRO-CHEM DEVELOPMENT CORP. INC. (Etats-Unis) pour la réalisation de fours tubulaires de procédés à destination des industries de raffinage et de la pétrochimie. En 1974, cette division devient filiale et prend le nom d HEURTEY PETROCHEM (HPC) En 1979, HPC est vendue à STEIN SURFACE GROUP. En 1986, alors que Michel PINGEOT, entré 20 ans plus tôt, en devient le Président, elle passe sous contrôle de SOFRESID puis de TRAFALGAR HOUSE. en 1998, le groupe norvégien KVAERNER achète TRAFALGAR HOUSE prenant ainsi le contrôle non stratégique pour lui d HPC qui est alors rebaptisé KVAERNER HEURTEY. V Sortie du groupe Kvaerner en 2002 Les difficultés financières du groupe Norvégien KVAERNER pénalisent le développement de KVAERNER HEURTEY. La maison mère norvégienne n est plus à même d émettre de nouvelles cautions pour HEURTEY ; ses engagements pour sa filiale s élèvent alors à 8 M sur des contrats en cours de réalisation et ne peuvent être augmentés pour gagner de nouveaux contrats. Fin 2001, elle souhaite se séparer de sa filiale, dont le chiffre d affaires 2001 est alors de 26,5 M pour une perte d exploitation de 2,6 M. Page 34 sur 247

35 En 2001, KVAERNER HEURTEY s est assuré le concours d un mandataire ad hoc afin de l assister dans ses négociations avec sa maison mère connaissant à cette époque des difficultés financières importantes. En juillet 2002, le management de KVAERNER HEURTEY associé à la société de capital investissement GEMMES DEVELOPPEMENT crée une société holding HPE SAS qui achète 100% du capital de KVAERNER HEURTEY, rebaptisée Heurtey Petrochem France. Dès son indépendance en juillet 2002, HPE SAS va s attacher en priorité à : 1/ faire en sorte que les engagements de cautions donnés par le Groupe KVAERNER (plus de 8 M ) viennent à échéance sans problème (ce qui sera fait et libérera entièrement l ex maison mère) 2/ développer de nouvelles relations bancaires afin de reconstituer ex nihilo le volant de cautions nécessaire à l activité. Le montant des nouvelles lignes de cautions obtenues au cours du dernier trimestre 2002 est faible (3 M ) mais montre la confiance des banquiers de l entreprise dans son avenir. V Période 2003 à 2005 Dans un contexte de forte hausse du prix des matières premières (dont le pétrole), HPE SAS se réorganise entièrement autour de trois axes : financier, géographique et humain. 1/ Sur le plan financier, la priorité est l augmentation des cautions autorisées et la baisse des dépôts de garantie exigés par les banques. Afin de rassurer ses interlocuteurs bancaires, HPE SAS sollicite un investisseur institutionnel, le CLPE (CREDIT LYONNAIS PRIVATE EQUITY) qui entre au capital à hauteur de 20% de la Société en octobre Concomitamment, deux emprunts obligataires convertibles d un montant unitaire de sont souscrits par CLPE et les actionnaires fondateurs. En parallèle, le management s attache à préserver la rentabilité du groupe malgré la gestion difficile de la fermeture de la filiale italienne et la forte hausse du prix de l acier au cours de l année Le carnet de commandes évolue de manière très positive, ce qui conforte le management dans sa stratégie, passant de 17,6 M en 2003 à 80,2 M en / Sur le plan géographique, HPE SAS prend plusieurs décisions : - la fermeture de la filiale italienne ; - le développement de l activité vers le Sud Est Asiatique et le Moyen Orient avec la création de trois sociétés : o une filiale à Singapour destinée à la réalisation d un contrat important pour o EXXONMOBIL une filiale à Mumbai détenue à 60% par HPE SAS et 40% par un partenaire indien destinée à absorber le fort potentiel de l Inde o une société commune avec un partenaire américain PETRO-CHEM DEVELOPMENT CORP. INC. ; cette joint-venture basée à Londres ayant pour vocation de développer les activités au Moyen Orient. Une filiale est aussi créée en Afrique du Sud afin de développer les relations avec le groupe SASOL, détenteur de technologies particulières dans le domaine de la transformation de gaz en fuels (GasToLiquid). 3/ Sur le plan humain et en liaison avec les décisions ci-dessus, un effort est mis sur la structuration managériale de l entreprise. Un Directeur Général a été recruté ainsi qu un Directeur des Ventes et du Marketing en charge de la joint-venture avec PETRO-CHEM DEVELOPMENT CORP. INC. La filiale en Inde a été structurée pour développer des projets complets de manière autonome. Un effort important Page 35 sur 247

36 de formation et de recrutement de nouveaux ingénieurs a été effectué afin de disposer d un bureau d étude important à Paris, s appuyant sur ceux de la Roumanie et de l Inde. 4/ Sur le plan juridique, la Société s est attachée à reconstituer ses fonds propres et à restructurer son groupe. Par ailleurs, en 2006, dans le but de simplifier la structure de son groupe et de permettre à la Société d envisager l admission de ses titres aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, HPE SAS a décidé la fusion absorption de sa filiale Heurtey Petrochem France SA. L entité ainsi créée devient «Heurtey Petrochem», société anonyme à conseil d administration. V De 2006 à 2011 En 2006, Heurtey Petrochem fait son entrée sur le marché Alternext d'euronext Paris. La Société a augmenté son capital social à ,12 grâce à l augmentation de capital réalisée lors de l introduction en bourse. Cette opération a été décidée par la Société dans le but de poursuivre sa stratégie de développement, de se doter des moyens financiers pour le lancement de nouvelles activités, et de consolider ses fonds propres. L autre fait marquant de l année 2006 est la mise en opération de la filiale HPEP en Inde avec le recrutement et la formation des collaborateurs indiens. Au 31 décembre, cette filiale dénombrait 45 collaborateurs portant l effectif du Groupe à cette date à plus de 170 personnes. En octobre 2007, Heurtey Petrochem renforce ses positions d acteur indépendant en prenant le contrôle de la phase de fabrication de ses fours en signant un accord de joint-venture 50 / 50 avec BETA, fabricant roumain partenaire historique de la Société. Conformément aux termes de l accord, Heurtey Petrochem dirige les opérations de la structure qui vers la fin de l année de 2007 a un effectif de 200 collaborateurs. Le fait marquant de l année 2008 est l acquisition de 100% du capital de la société américaine Petro- Chem Development (PCD). PCD est le principal acteur indépendant sur le marché nord-américain des fours d hydrocarbures et détient elle-même le contrôle de deux filiales actives : l une en Corée et l autre en Inde. Cette acquisition est financée par (i) un paiement de 25M$ en numéraire, (ii) l émission d un emprunt obligataire d un montant nominal de 3,4M, réservé aux cédants de PCD, convertible en actions de la Société et (iii) la création de actions nouvelles émises au bénéfice des cédants de PCD. Cette même année, Heurtey Petrochem accélère son déploiement à l international avec l ouverture d une filiale russe à Saint Petersbourg et d une filiale turque à Istanbul. En 2008 également, les principaux actionnaires historiques de la Société cèdent partiellement leurs participations à IFP Investissements permettant à ce dernier de détenir 35% du capital. PCD fait l acquisition en 2009 de la société PFR Engineering aux Etats Unis, éditeur spécialisé dans la conception de logiciels de simulation de fours utilisés par les principaux acteurs du raffinage et de la pétrochimie. Heurtey Petrochem crée en décembre 2009 une joint-venture entre sa filiale américaine, Petro-Chem Development, et Zamil Industrial Investment, un groupe industriel saoudien leader dans les activités de fabrication métallurgique dans son pays. Cette joint-venture a pour objectif de produire des fours d hydrocarbures en Arabie Saoudite. En janvier 2010, Michel PINGEOT, Président Directeur Général de Heurtey Petrochem depuis 1992, quitte ses fonctions. Le Conseil d Administration de la Société nomme M. Dominique HENRI en qualité de Président Directeur Général. Page 36 sur 247

37 Avec l acquisition de 60% du capital de Prosernat en 2011, Heurtey Petrochem étend son offre à une activité complémentaire dans le marché du gaz naturel. Prosernat est une société d ingénierie EPC dédiée au traitement du gaz naturel sur champ et notamment la déshydratation et la désacidification. Ses services vont de la fourniture de licences et de l ingénierie de base jusqu à la fourniture d unités clé en main. Les détails de cette croissance externe sont traités dans la section 5.2 du présent document de référence. V Depuis 2012 Dans un contexte de marché du secteur pétrolier particulièrement dynamique, l année 2012 est une année de forte activité commerciale pour le Groupe. Dans ces conditions, le Groupe réalise en 2012 un chiffre d affaires de 348 M en légère croissance organique (+1%) à taux de change constant et, suite à un niveau de signatures élevé dans l exercice, termine l année avec un carnet de commandes à 425 M. Avec un plan de charge satisfaisant, la filiale roumaine Heurtey Petrochem Romania Srl, dépendante des activités de la France pour les études de détail, a réalisé un volume d heures d ingénierie en légère augmentation. La filiale Beta-Heurtey SA (actuellement Heurtey Petrochem Manufacturing, HPM), détenue à 50% jusqu à fin 2012, spécialisée dans la fabrication des structures et le soudage, a réalisé une année en amélioration au niveau de la production avec une activité en ligne avec le budget. La filiale a bénéficié à plein en 2012 de son plan d amélioration de la productivité puisque son résultat d exploitation s est nettement amélioré à +800 K en 2012 contre +441 K en L année 2012 est également une année de forte activité pour la filiale américaine PCD qui a réalisé un chiffre d affaires en forte progression (+33%) compte tenu du niveau élevé de son carnet de commandes de fin d année La filiale a également réalisé une bonne performance commerciale avec un montant de contrats signés représentant 15% du montant total signé par le Groupe en La filiale coréenne PCK a réussi une percée commerciale très significative sur le marché domestique coréen à travers la signature d un volume de contrats très important de 80 M soit près de 18% du montant total de contrats signés par le Groupe en Dans un contexte politique toujours incertain pour le secteur pétrolier, la filiale indienne Heurtey Petrochem India Pvt Ltd a consolidé ses positions sur le marché indien. En 2012, la filiale russe Heurtey Petrochem Rus Ltd a connu une année de forte montée en puissance au plan opérationnel à travers l exécution des contrats décrochés en fin d année 2011 et au premier trimestre 2012 avec le Groupe Rosneft. Dans ces conditions, le chiffre d affaires de la filiale s est fortement développé sur l exercice. L activité de Heurtey Petrochem en 2013 est décrite dans la section 6.1 du présent document de référence. V.1.6 Heurtey Petrochem en bourse Les actions Heurtey Petrochem sont admises aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris avec le code ISIN FR Page 37 sur 247

38 Transactions et évolutions sur les 18 derniers mois du cours de l action Heurtey Petrochem sur le marché Alternext d Euronext Paris Cours extrêmes (en euros) Date Plus haut Plus bas Nombre de titres échangés Capitaux échangés en euros 2014 Avril 43,50 39, Mars 43,00 37, Février 40,99 34, Janvier 36,64 33, Décembre 34,00 31, Novembre 33,74 31, Octobre 33,49 32, Septembre 35,50 29, Août 30,85 28, Juillet 28,80 27, Juin 29,24 26, Mai 28,58 25, Avril 29,10 27, Mars 30,27 27, Février 31,84 29, Janvier 29,26 28, Décembre 28,96 27, Novembre 29,20 27, V.2 Investissements V.2.1 Principaux investissements réalisés depuis 2011 Prosernat En avril 2011, Heurtey Petrochem a acquis 60% du capital de la société Prosernat détenue à 100% jusqu à cette date par le groupe IFPEN. Prosernat est spécialisé dans la fourniture de technologies et la réalisation de projets clé en main dans le domaine du traitement de gaz naturel, spécialement la désacidification, la désulfurisation et la déshydratation. Prosernat réalise d importants contrats clé en main dans le monde entier pour le compte de compagnies pétrolières de premier plan (l activité de la société Prosernat est décrite en détail dans la section 6 du présent document de référence). Le prix d acquisition initial était de 22,6 M augmenté de 0,4 M de frais d acquisition nets d impôts. Ce prix intégrait une part de variable sous forme de clause d earn out d un montant maximum de 2,4 M (basée sur des performances 2011 et 2012). Le montant d earn out qui a été effectivement payé s est élevé à 719 k. L opération d acquisition a été financée par : - un paiement en numéraire de 10M à la signature des actes, refinancé à 80% par un prêt bancaire amortissable sur 5 ans ; - un crédit-vendeur sur 3 ans de 10,2M refinancé également à 80% par des lignes de crédit confirmées. Page 38 sur 247

39 Beta Heurtey Fin 2012, Heurtey Petrochem a procédé pour un montant de 0,75 M au rachat des 50% d actions non détenues dans sa filiale de fabrication en Roumanie Beta Heurtey. Le transfert de propriété est intervenu en janvier La Société détient maintenant 100% du capital de cette filiale qui a été renommée Heurtey Petrochem Manufacturing (HPM). Nouvelles Filiales En octobre 2011 et mars 2011, les filiales Heurtey Petrochem Technology Beijing (Chine) et Heurtey Petro-Chem Brasil Engenhaira (Brésil) ont été créées. Ces filiales ont pour objectif de développer l activité commerciale du Groupe dans ces deux pays. Acquisition d équipements de fabrication et autres investissements dans l usine roumaine Heurtey Petrochem Manufacturing En janvier 2013, le Groupe a acquis pour un montant de 3 M les équipements de fabrication jusqu alors loués à l ancien partenaire et réalisé 1,1 M d investissements pour accroitre ses capacités de production. Contrat de licence exclusive avec CCR Technologies Ltd En septembre 2013, la filiale du Groupe spécialisée dans le traitement du gaz, Prosernat, a signé avec CCR Technologies Ltd, société canadienne spécialisée dans les technologies et brevets dans la purification et la régénération de solvants, un accord de commercialisation exclusive portant sur la licence pour les unités fixes d une technologie de récupération de monoéthylène glycol (MEG). Le montant de l investissement s élève à 2,3 M. La récupération du MEG est un enjeu important pour l industrie gazière. En effet, le MEG est utilisé massivement par injection dans les puits pétroliers pour prévenir la formation d hydrates et assurer la production de gaz. La récupération et la réutilisation de MEG procurent d importants bénéfices environnementaux et économiques. Acquisition des 50% de KPN Le 31 mars 2014, Prosernat a signé un protocole de rachat de 50% du capital de sa filiale KPN détenu jusqu à cette date par KNM Process Systems, le transfert des titres devant intervenir le 30 avril KPN est une société malaisienne créée en octobre 2008 via une Joint Venture 50/50 entre KNM Process Systems et Prosernat. V.2.2 Principaux investissements en cours Néant. V.2.3 Investissements futurs devant être réalisés Néant. Page 39 sur 247

40 VI APERÇU DES ACTIVITES VI.1 Les activités en 2013 En 2013 dans un contexte de croissance de marché du secteur pétrolier particulièrement soutenue, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 400,5 M en forte croissance organique (de 17%) et a enregistré un niveau historique de prises de commandes à 519 M. Dans ces conditions, le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2013 s élève à 543 M. Succès commerciaux L exercice 2013 a été marqué par la signature de plusieurs contrats importants dans les deux branches d activités opérationnelles du Groupe : le secteur Fours qui comprend l activité de conception de fabrication de fours de raffinage, de pétrochimie et d hydrogène, et le secteur Gaz qui inclut les unités de traitement de gaz naturel. Les contrats suivants sont parmi les plus significatifs : conception, fabrication de fours de pétrochimie en Amérique du nord pour un montant de 220 M ; conception, fabrication, construction de deux fours de type «delayed cokers» pour la raffinerie de Chennaï au sud-est de l Inde pour un montant de 14 M, contrat signé avec la société Chennaï Corporation Limited, filiale d Indian Oil ; conception, fabrication et fourniture de deux fours de craquage d éthylène et de fours de récupération de chaleur en Amérique du nord pour un montant de 28 M ; conception, fabrication d un four de vaporéformage de technologie Haldor Topsoe pour une unité d ammoniaque pour le site de Veliky Novgorod au nord-ouest de Moscou, contrat signé avec la société russe de production d engrais JSC Acron pour un montant de 31 M ; conception, fabrication et construction de six fours pour un complexe pétrochimique au sein de la raffinerie de Jamnagar, dans l état du Gujarat à l ouest de l Inde, pour un montant de 31 M, contrat signé avec le groupe pétrolier Reliance Industries Limited. conception, approvisionnement des équipements et fabrication d un four de vaporéformage dans le cadre de la construction d une unité de production de méthanol au sein de l usine chimique de Clear Lake au Texas pour un montant de 21 M ; conception, fabrication et livraison de 3 unités de déshydratation de gaz et de trains de compression pour le site proche de la mer Caspienne, contrat signé avec la société russe Globalstroy pour un montant de 25 M, signature de trois contrats en Russie d un montant global de 23 M pour la réalisation de fours de raffinage et d une unité de déshydratation. Carnet de commandes fermes en fin d exercice Au 31 décembre 2013, Le Groupe dispose d un carnet de commandes fermes de 543 M en hausse de 28% par rapport au 31 décembre Page 40 sur 247

41 La répartition par zone géographique et activités du carnet de commandes est la suivante : 21% : Europe/Russie : 60% : Amériques : 3% : Moyen Orient/Afrique 16% : Inde/Asie/Océanie 79% : Fours 21% : Gaz Activités au sein du Groupe La société française Heurtey Petrochem SA a réalisé en 2013 un chiffre d affaires de 154,4 M contre 144,3 M en 2012 en croissance de 7% avec une rentabilité opérationnelle en forte amélioration à +4,4 M contre +1 M en Avec un plan de charge satisfaisant, la filiale roumaine HEURTEY PETROCHEM ROMANIA Srl, en charge des études de détail a réalisé un volume heures d ingénierie comparable à La filiale Heurtey Petrochem Manufacturing, ex- JV Beta Heurtey (Roumanie, HPM), détenue à 100% depuis le mois de janvier 2013, spécialisée dans la fabrication des structures et le soudage, a réalisé une année en forte amélioration au niveau de la production avec une activité supérieure au budget compte tenu : - du plan de charge en augmentation sur la branche Fours ; - du démarrage de l activité de fabrication d unités modulaires de traitement de gaz. Dans ces conditions, le résultat opérationnel de la filiale s est nettement amélioré à +1,9 M en 2013 contre +0,8 M en Il faut également mentionner qu au cours de l exercice 2013, la filiale a procédé au rachat pour un montant de 3 M des équipements de fabrication, auparavant loués à l ex co-actionnaire, et à l aménagement pour 1M d un bâtiment dédié à la fabrication des unités de Prosernat. L année 2013 est également une année de forte activité pour la filiale américaine PETRO-CHEM DEVELOPMENT Co. Inc. qui a réalisé un chiffre d affaires en forte progression (+43%) compte tenu du niveau élevé de son backlog de fin d année La filiale a également réalisé une excellente performance commerciale avec un montant de contrats signés représentant 48% du montant total signé par le Groupe en En 2013, la filiale a procédé à la relocalisation de son siège social de New York à Houston et au regroupement de ses équipes opérationnelles, administratives et commerciales sur ce site. La rentabilité opérationnelle est en retrait par rapport à 2012 compte tenu de surcoûts sur certains projets. La filiale coréenne Petro- Chem Korea Company Ltd a réalisé un chiffre d affaires en forte augmentation à 55,9 M contre 26,5 M en 2012 compte tenu du volume important (80 M ) de contrats signés en 2012 sur le marché domestique coréen. Dans un contexte de redémarrage des investissements du secteur pétrolier, la filiale indienne HEURTEY PETROCHEM INDIA Pvt Ltd a consolidé ses positions sur le marché indien et a notamment contribué à la signature d un volume de contrats en progression en Les commandes signées en 2013 s élèvent à 12,4 M contre 12 M en En 2013, la filiale russe HEURTEY PETROCHEM Rus Ltd a poursuivi sa croissance de chiffre d affaires à travers la réalisation des contrats décrochés en fin d année 2011 et au premier trimestre 2012 avec le Groupe Rosneft. Dans ces conditions, le chiffre d affaires de la filiale s est développé sur l exercice. La filiale russe est la première entité du Groupe en termes d activité opérationnelle La filiale Prosernat a réalisé un chiffre d affaires de 63,4 M en augmentation de 4,7% par rapport 2012 et sa rentabilité opérationnelle s est améliorée à 3,7 M contre 2,2 M en Page 41 sur 247

42 Réorganisation des participations Au mois de janvier 2013, le Groupe a procédé au rachat de 50% des actions non encore détenues dans la filiale HPM pour un montant de 0,75 M. Résultats opérationnels courants Le chiffre d affaires du Groupe a atteint 400,5 M en 2013, en croissance organique de +17 % à taux de change constant. Le ROC (Résultat Opérationnel Courant) est en forte progression à +16,6 M soit 4,1 % du chiffre d affaires contre +11,2 M en 2012, soit 3,2 % du chiffre d affaires. Le résultat opérationnel s élève à +14,8 M contre +8,2 M en 2012 après comptabilisation d une charge de 1,8M correspondant aux coûts de fermeture du siège social de la filiale américaine. En 2012, les autres produits et charges opérationnels intégraient une charge de 3 M correspondant à des pertes sur contrat de Prosernat postérieures au délai d affectation des actifs et passifs acquis. Le résultat net de l ensemble consolidé ressort à +6,8 M (part du Groupe 5,9 M ) après prise en compte: du coût de l endettement financier net de 1,1 M du résultat des autres produits et charges financières de -1,5 M d une charge d impôt de 4,9 M. VI.2 Présentation des activités VI.2.1 Présentation du Groupe Heurtey Petrochem et ses filiales constituent un Groupe d ingénierie EPC (Engineering, Procurement & Construction) spécialisé dans deux segments de marché : La conception, fabrication et construction de fours tubulaires 2 de procédés pour les industries suivantes : raffinage, pétrochimie, hydrogène. La fourniture de technologies et d unités de traitement du gaz naturel sur champ, via sa filiale Prosernat. Le Groupe appuie son développement sur un large réseau de filiales dans le monde : Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Corée, Etats Unis, Inde, Malaisie, Chine, Brésil, Moyen-Orient. La répartition du chiffre d affaires du Groupe par secteur et par zone géographique est présentée ciaprès : 2 Four composé de faisceaux de tubes. Page 42 sur 247

43 Répartition du chiffre d affaires par secteur 2013 (IFRS) 2012 (IFRS) 2012 (normes 2011 (normes françaises) françaises) En milliers En milliers En milliers En milliers En % En % En % d euros d euros d euros d euros En % Raffinage ,6% ,0 % ,1 % ,6 % Pétrochimie ,7% ,3 % ,3 % ,8 % Hydrogène ,7% ,6 % ,6 % ,1 % Secteur Fours ,0 % ,9 % ,0 % ,5 % Secteur Gaz ,0% ,1 % ,0 % ,5 % Total % % % % Répartition du résultat opérationnel courant par secteur 2013 (IFRS) 2012 (IFRS) 2011 (normes françaises) En milliers En milliers En % d euros d euros En % Secteur Fours ,8% ,5% Non disponible Secteur Gaz ,2% ,5% TOTAL ,0% ,0% Répartition du chiffre d affaires par zone géographique 2013 (IFRS) 2012 (IFRS) 2012 (normes 2011 (normes françaises) françaises) En milliers En % En milliers En % En milliers En % En milliers En % d euros d euros d euros d euros France/Europe/Russie ,7% ,2 % ,5 % ,6 % Moyen Orient/Afrique ,2% ,1 % ,2 % ,7 % Inde/Asie/Océanie ,9% ,4 % ,3 % ,9 % Amériques ,2% ,3 % ,0 % ,8 % Total % % % % Page 43 sur 247

44 VI.2.2 Le cycle d un projet d ingénierie EPC Le déroulement d un projet s effectue selon les phases résumées dans le schéma ci-dessous : Ingénierie de détail Achats Fabrication Construction Réception de l appel d offre. Emission de la proposition. Négociations contractuelles. Ingénierie, calcul et dimensionnement. Emission des nomenclatures et des plans de fabrication. E P Etablissement des appels d offre et passation des commandes. E P C Fabrication, inspection et transport. Assemblage sur site, tests et mise en route. VI.2.3 Politique de sourcing et relations avec les fournisseurs Le Groupe est amené à travailler avec des fournisseurs d équipements et de services, des sous-traitants de travaux et des unités de fabrication d éléments de fours de procédés et d unités de traitement de gaz. Pour chaque contrat, le Groupe définit une stratégique d exécution afin de permettre la réalisation des projets dans les meilleures conditions de qualité et de délais. Cette stratégie repose sur l identification et l évaluation des fournisseurs : les plus compétents au plan technique compte tenu des différentes technologies utilisées, les mieux localisés pour la fabrication et l expédition des fournitures, et pour l exécution des services, les plus compétitifs en termes de conditions commerciales, les plus fiables en termes de plan de charge. VI.2.4 Positionnement concurrentiel du Groupe Il est difficile d apprécier de façon précise la taille relative du Groupe et de ses concurrents sur ses différents segments de marché dans la mesure où les comptes de la plupart des concurrents ne sont pas publiés. La connaissance de la Société lui permet toutefois d estimer que sur le marché des fours de procédés en terme de chiffre d affaires : - Heurtey Petrochem est de loin le leader mondial parmi les sociétés d ingénierie EPC spécialistes des fours et «indépendantes» (au sens où elles ne sont pas affiliées à un groupe d ingénierie EPC généraliste, contrairement aux «divisions fours» de groupes comme Technip, CB&I ou Foster Wheeler), - en intégrant les divisions fours des EPC généralistes, Heurtey Petrochem estime se situer régulièrement parmi les trois premières sociétés mondiales. Page 44 sur 247

45 VI.2.5 Fours de procédés Le Groupe est spécialisé dans la conception, la fabrication et la construction des fours tubulaires de procédés à chauffe directe pour les industries du raffinage, de la pétrochimie et de la production d hydrogène. Il s agit d équipements chaudronnés dans lesquels un faisceau tubulaire est exposé à des brûleurs à flamme nue pour chauffer le fluide procédé qui circule à l intérieur. Heurtey Petrochem, au travers de ses différentes filiales à travers le monde, et depuis sa création en 1953, peut s enorgueillir d avoir livré ou modernisé (revamping) plus de fours sur les cinq continents, de tout type et taille, pour le raffinage, la pétrochimie et la production d hydrogène. En plus de la conception/construction des fours, Heurtey Petrochem propose à ses clients un panel de prestations telles que des études d optimisation de performance de fours, des études de modernisation (revamping), des inspections/diagnostics d installations existantes, des fournitures de pièces de rechange etc. La technologie Heurtey Petrochem conçoit les fours selon ses propres méthodes de calcul qui reposent sur plus de 60 ans d expérience et qui ont été continuellement développées et améliorées. Pour certains projets où un bailleur de licence souhaite fixer un design particulier, Heurtey Petrochem peut aussi développer l ingénierie de détails sur la base des éléments qui lui ont été fournis et fabriquer le four selon ces demandes particulières. Neutre technologiquement, Heurtey Petrochem est reconnu et qualifié auprès des tous les bailleurs de procédés tels que : - Axens, UOP, Shell Global Solutions, Lummus pour le raffinage, - Arkema, Solvay, Vinnolit, Oxyvinyls, INEOS pour la production de VCM 3, - ExxonMobil, KBR, Technip-Shaw pour les vapocraqueurs 4, - HTAS, Jacobs, Davy Process Technologies, KBR pour les fours de reformage à la vapeur. Par ailleurs, le procédé P2R (Petroleum Residue Recycling) a fait l objet d un dépôt de brevet (cf. section 11.2 du présent document de référence). Relations avec les principaux bailleurs de licences 5 Les relations entre les bailleurs de licence et la société sont de nature très différente dans le domaine du raffinage d une part, dans celui de la pétrochimie ou de la production d hydrogène d autre part. Dans le raffinage, le bailleur de licence qui conçoit l unité de raffinage émet une spécification de nature générale concernant les fours de l unité. Heurtey Petrochem ou ses concurrents développe ensuite l ingénierie de base (phase de conception) des fours, éventuellement soumise à l approbation du bailleur de licence. Heurtey Petrochem passe ensuite à la phase de réalisation proprement dite (ingénierie de détail, achats, fabrication et le cas échéant construction sur site des fours). La société est, en tant que concepteur du four, en général amenée à donner elle-même des garanties de procédés (températures, rendements ) au client final. Pour la production d hydrogène ou pour certaines unités pétrochimiques (production d éthylène, de VCM), le four est un «four réacteur», partie intégrante du procédé mis en œuvre. Sa conception (ingénierie de base) est donc à la charge du bailleur de licence, la société étant en charge de la réalisation, 3 Monomère de chlorure de vinyle (gaz utilisé pour la production de différentes résines dont PVC) 4 Fours de craquage thermique à la vapeur 5 Les risques technologiques de l activité de fours de procédés sont décrits à la section du présent document de référence Page 45 sur 247

46 depuis l ingénierie de détail jusqu à la fabrication et/ou la construction. Les garanties de procédés sont dans ce cas données au client par le bailleur de procédés et non par la société. Dans le cas général, il n y a pas de lien contractuel entre Heurtey Petrochem et les bailleurs de licences dans le domaine du raffinage. A l inverse, dans la pétrochimie ou la production d hydrogène, les bailleurs de licences interviennent selon les cas, soit directement auprès du client final, soit en tant que sous-traitant d Heurtey Petrochem. L expertise Grâce à ses équipes intégrées, Heurtey Petrochem peut réaliser pour ses clients tout type de contrat, depuis les études de faisabilité, la conception procédé et mécanique, le management de projet, les achats, la fabrication, jusqu à la construction clés en main sur les sites de production. Heurtey Petrochem suit ses clients et leur propose également des services sur site, des études et travaux pour augmenter les capacités et les rendements des équipements existants, ou encore des modifications d un four existant pour s adapter aux nouvelles conditions du procédé (nouvelles charges à traiter ou nouveau combustible par exemple). Selon les contraintes du projet, et notamment en matière de construction sur site, Heurtey Petrochem propose différents degrés de préfabrication des fours qu il conçoit et fabrique : - Préfabrication standard en éléments à assembler sur site, - Modularisation partielle pour réduire la durée des travaux sur site, Page 46 sur 247

47 - Modularisation complète d un four avec ses tuyauteries et instruments. Usine de fabrication : Heurtey Petrochem Manufacturing Afin de contrôler et garantir chaque séquence de fabrication du four, à la fois en terme de planning et de qualité, le Groupe dispose de sa propre unité de fabrication des fours en Roumanie d une capacité de production mensuelle de 300 tonnes, où tous les aspects de la fabrication des fours sont traités par ses personnels : tôlerie, soudage des parties sous pression, installation du réfractaire. Cet atelier de fabrication, principalement dédié aux marchés européens, russes et africains, peut aussi permettre de réaliser un projet «fast track» lorsqu un client en rencontre le besoin. VI Raffinage La transformation du pétrole brut dans une raffinerie se fait au travers de colonnes et de réacteurs qui permettent de distiller, séparer et purifier le brut qui chemine à travers les différentes unités de la raffinerie. Pour ce faire, la charge du procédé doit atteindre ces colonnes et réacteurs à des conditions précises de température, de pression et de vaporisation qui permettent le bon fonctionnement de ces équipements. C est le rôle des fours de chauffer de vaporiser le pétrole et d apporter l énergie requise dans les différentes unités de la raffinerie pour permettre son fonctionnement. Le Groupe répond de manière adaptée aux attentes des raffineries en utilisant soit exclusivement son savoir-faire développé en interne, soit en le combinant avec les technologies propres à d autres acteurs importants du secteur (comme par exemple UOP, Axens, Shell, Chevron, CBI & Lummus) avec qui la Société possède des liens privilégiés 6, explicités ci-après. Les bailleurs de licence interviennent au stade préliminaire de la conception d une unité de raffinage ou de pétrochimie et sont en général amenés à donner des garanties procédés sur les unités qu ils conçoivent. De ce fait, ils souhaitent s assurer de la qualité de la réalisation des unités au stade de l ingénierie et de la construction et conditionnent parfois la validité de leur garantie au fait que le client fasse appel à une liste de fournisseurs et/ou de sociétés d ingénierie EPC agréées. Du fait de son expérience et de ses références, Heurtey Petrochem est agréé par les principaux bailleurs de licence, pour la quasi-totalité des types d unités de raffinage, pétrochimie ou production d hydrogène. La Société n a pas conclu d accord de licensing ou d alliance technologique avec les sociétés mentionnées. 6 Les risques technologiques de l activité de fours de procédés sont décrits à la section du présent document de référence. Page 47 sur 247

48 Les fours conçus et fournis par Heurtey Petrochem sont installés dans une raffinerie sur l ensemble de la chaîne de traitement du pétrole, et notamment : - l unité de distillation (atmosphérique et sous vide) qui traite la totalité du pétrole brut entrant dans la raffinerie, - les unités d hydrotraitement, de reformage catalytique et de craquage catalytique pour la production des essences, - les unités d hydrodésulfuration et d hydrocraquage pour la production des gazoles et du carburéacteur, - la visco-réduction et le delayed coking pour le traitement des coupes lourdes, ainsi que les unités de production d huiles. Le graphique ci-après schématise une unité de raffinage : La description de quelques fours de procédés de raffinage commercialisés par le Groupe est présentée ci-dessous : Four de distillation atmosphérique Le four réchauffe le pétrole brut allant à la toute première distillation de la raffinerie. Tout le pétrole raffiné passe par ce four qui est de ce fait l'un des équipements majeurs de ces installations. Le pétrole y est partiellement évaporé et séparé en distillats : GPL, Essence, Kérosène, Gazole et Résidu (atmosphérique). Le résidu est traité dans d'autres parties de la raffinerie. Four de distillation sous vide Le four réchauffe l'intégralité du résidu de la distillation sous vide jusqu'à vaporisation partielle. Les fractions évaporées constituent des charges pour d'autres unités de raffinage, notamment le FFC (Unité de craquage en lit fluidisé), les unités d'extraction des bases d'huile moteur, les unités de viscoréduction qui permettent la fabrication de fiouls, les unités de fabrication de coke qui permettent d'épuiser le fond du baril. Fours de désulfuration La recherche d'une qualité de l'air toujours meilleure entraîne des réglementations sur les teneurs en soufre des carburants : GPL, Essence et Gazole. Les coupes pétrolières correspondantes contenant du soufre doivent être désulfurées. Page 48 sur 247

49 Fours de traitement par l hydrogène Certaine coupes pétrolières sont à traiter par l'hydrogène pour en transformer les propriétés. Heurtey Petrochem propose des fours permettant l'amélioration des propriétés du kérosène (Cétane, point de fumée) par exemple ou celles d'huiles de lubrification (Couleur). Fours de reformage des essences Ces fours réchauffent la charge de réacteurs catalytiques où les coupes d'essences vierges provenant de la distillation sont traitées à haute température pour en améliorer les propriétés (Indice d'octane). Environnement concurrentiel Trois types de concurrence se distinguent sur l activité du raffinage : - la division «four» des grands groupes d engineering internationaux, - les sociétés indépendantes œuvrant comme Heurtey Petrochem à l international, et - des sociétés plus petites, intervenant pour des projets de taille modeste sur un marché géographique spécifique (Inde, Russie). Ces sociétés sont actives sur le marché depuis de nombreuses années. L absence de nouvel arrivant est principalement due à la nécessité d être «qualifié», c'est-à-dire détenir une liste de références justifiant d un savoir-faire et d une expérience dans la conception et la fabrication d un four pour un type d unité. Les mouvements observés depuis quelques années concernent l absorption de sociétés par des «engineering» (KTI par TECHNIP) ou la scission de sociétés (ITT KIRCHNER et KIRCHNER). Dans le domaine de l ingénierie, les plus actifs sont ABB LUMMUS, FOSTER WHEELER, LINDE, TECNICAS REUNIDAS (TECNICAL) et TECHNIP (KTI Corp). Ces dernières réalisent une partie de leur chiffre d affaires dans le cadre de contrats intra-groupe. Les principaux indépendants, présents sur le marché d Heurtey Petrochem, sont : ITT KIRCHNER (Italie), KIRCHNER Italiana et BOUSTEAD INTERNATIONAL HEATERS (Grande-Bretagne). Ces sociétés sont de taille significativement inférieure à celle d Heurtey Petrochem. Marché du raffinage Les investissements dans le secteur du raffinage sont estimés au plan mondial à environ 50 milliards d US$ par an (source : IFPEN). Ces investissements sont générés par : - l adaptation des capacités de raffinage à la demande, ce qui concerne principalement les pays hors OCDE, la consommation de produits raffiné en Europe, aux Etats Unis et au Japon étant stable ou en légère décroissance, - l adaptation des raffineries aux normes environnementales plus exigeantes sur la qualité des carburants (notamment la teneur en soufre), - la modernisation des raffineries existantes. Selon le type d unité de raffinage considérée, les fours représentent de 2% à 5% du montant total de l investissement. Le marché mondial des fours de raffinage peut ainsi être estimé à environ 1500 millions d par an et est attendu en relative stabilité ces prochaines années, avec une forte concentration dans les pays hors OCDE (Moyen Orient, Asie, Russie, Amérique Latine). La part du Groupe Heurtey Petrochem sur ce marché se situe aux alentours de 10%. VI Pétrochimie Nombre d unités pétrochimiques fonctionnent comme des unités de raffinage avec des colonnes et des réacteurs ; dans ce domaine, les fours sont donc des équipements de chauffe et de vaporisation comme décrits précédemment. Page 49 sur 247

50 Mais il existe aussi certaines unités où le four joue à la fois le rôle d équipement de chauffe et de réacteur. Les fours deviennent alors plus complexes et des équipements à forte valeur ajoutée où combustion, transferts de chaleur et cinétique sont combinés. C est le cas pour : - Les craqueurs d EDC 7, destinés à la production de VCM (chlorure de vinyle monomère), - Les vapocraqueurs, destinés à la production d éthylène et de propylène, qui servent de matière de base pour la fabrication des plastiques. Le schéma ci-dessous présente les interconnexions entre différentes unités pétrochimiques : Environnement concurrentiel Contrairement au secteur du raffinage où le choix du fournisseur de fours est en général indépendant du type de technologie retenu, le secteur de la pétrochimie impose d entretenir des liens étroits avec les principaux bailleurs de licences, comme explicité ci-dessous. L ingénierie des fours de production d éthylène (idem pour la production de VCM) est réalisée par un bailleur de licence et non par Heurtey Petrochem. Le client peut être amené à passer un seul contrat comprenant la licence du procédé et la réalisation du ou des fours, d où l importance des relations de partenariat, au cas par cas, projet par projet, entretenue par la société avec les bailleurs de licence. Ainsi, dans le domaine de l éthylène, Heurtey Petrochem dispose de références significatives et/ou exécute des projets en collaboration avec les bailleurs de licences suivants : ExxonMobil, Technip/Stone & Webster, KBR. Dans le domaine des craqueurs d EDC, Heurtey Petrochem dispose de références et/ou exécute des projets sur procédés Solvay, Ineos, Arkema, Oxyvinyls, Vinnolit. Les principaux concurrents d Heurtey Petrochem sur le marché des vapocraqueurs sont les ingénieries généralistes et leurs divisions fours, tels que Technip KTI, CB Lummus, KBR. Marché de la pétrochimie La demande mondiale en matières plastiques évolue sur longue période avec un taux de croissance plus important (de l ordre de 5% par an) que la demande en produits raffinés (inférieure à 1% par an). (Sources : IFPEN, Plastemart). Les investissements dans l industrie de l éthylène (principale matière première pour la production des plastiques polymères) suivent des cycles de 4 à 5 ans comme schématisé ci-après : 7 Fours de craquage thermique d éthylène di-chloride Page 50 sur 247

51 Baisse des marges des producteurs d éthylène Diminution des investissements dans l expansion des capacités de production Augmentation du taux d utilisation des unités de production Diminution du taux d utilisation des unités de production Augmentation des investissements dans l expansion des capacités de production Augmentation des marges des producteurs d éthylène Les investissements sont concentrés : - soit dans les zones à forte croissance du PIB et par voie de conséquence de la demande en produits pétrochimiques, en particulier l Asie, - soit dans les zones où le prix de la matière première de la pétrochimie (essentiellement le gaz naturel ou le naphta, coupe légère issue du raffinage du pétrole) est particulièrement attractif. Ce qui explique le montant important des investissements pétrochimiques au Moyen Orient et, plus récemment, aux Etats Unis où le prix du gaz est 3 à 4 fois moins élevé qu en Europe ou en Extrême Orient, du fait de l essor de la production de gaz dits non-conventionnels (gaz de schiste). Le caractère cyclique du marché explique les fortes variations dans la proportion du carnet de commandes du Groupe liée à la pétrochimie : 49% au 31/12/2013 contre seulement 2% au 31/12/2011. La Société estime être depuis fin 2012 dans une conjoncture de haut de cycle dans ce domaine. VI Production d hydrogène Le Groupe produit des fours permettant de synthétiser par craquage en présence de vapeur d'eau des gaz divers contenant une proportion ajustée d'hydrogène et d'oxyde de carbone. Ces gaz sont destinés soit à produire de l hydrogène pour une raffinerie, soit à alimenter d'autres unités de production telles que les unités de fabrication d'urée, de méthanol, de réduction de minerais de fer, de désulfuration et de traitements divers en particulier au sein de la filière «Gas-To-Liquid» (GTL). Les tubes de ces fours contiennent le catalyseur utile à la réaction de reformage très spécifique recherchée. Heurtey Petrochem propose d'assurer la maîtrise d'œuvre de la réalisation de ces fours de très haut niveau technologique. Dans ce domaine, le Groupe a signé une convention de partenariat avec IFPEN (cf. sections 11.3 et 19 du présent document). Environnement concurrentiel Heurtey Petrochem travaille dans ce domaine en collaboration avec les principaux bailleurs de licence 8 tels que Haldor Topsoe, KBR, Davy Mc Kee, Air Liquide Lurgi. Ses principaux concurrents sont les ingénieries spécialisées dans le domaine des fours, présentes sur le marché du raffinage, telles ITT, Kirchner et Boustead. Marché de la production d hydrogène Les unités de production d hydrogène par vaporéformage du gaz naturel sont principalement destinées : - soit à alimenter des raffineries en hydrogène. Les procédés de désulfuration des carburants, qu il est de plus en plus nécessaire de mettre en œuvre pour se conformer aux normes environnementales, nécessitent en effet d alimenter les raffineries avec des quantités importantes 8 Les risques technologiques de l activité de fours de procédés sont décrits à la section du présent document de référence. Page 51 sur 247

52 d hydrogène. Il en est de même pour les procédés dits d hydrocraquage, mis en œuvre dans une raffinerie pour augmenter la proportion relative entre production de diesel et production d essence, - soit sont parties intégrantes d unités chimiques : en particulier production de méthanol ou production d engrais. Le marché mondial des unités de production d hydrogènes correspond pour environ 70% aux besoins du raffinage et pour 30% aux besoins de la production d engrais ou de méthanol. La Société estime que 15 à 20 d unités de vaporéformage sont construites chaque année dans le monde. La Société a signé ces dernières années entre 2 et 5 contrats par an concernant des unités de production d hydrogène et estime sa part de marché, sur longue période aux alentours de 15%. VI.2.6 Traitement de gaz naturel Prosernat est une société d ingénierie spécialiste du traitement du gaz naturel. Le gaz naturel sort des puits de production en mélange avec des liquides (eau de production, hydrocarbures liquides) qu il faut séparer, ainsi que certaines impuretés (eau, gaz acides CO2, H2S, produits soufrés,.) qui le rendent impropre au transport, que ce soit par pipeline ou sous forme liquéfiée, et à la consommation. Le traitement du gaz naturel consiste donc à extraire des gaz en sortie de puits tous ces composés, pour permettre ensuite le transport et la consommation du gaz naturel, selon des spécifications de pureté bien définies. Les principales étapes de ce traitement sont indiquées sur la figure 1 : MEG (1) Régénération/ Reclaiming Désacidification Séchage Récupération des LGN (2) Gaz Gaz Acide CO 2, H 2 S Séparation Récupération du soufre Soufre Tête de puits Eau Pétrole vers Raffinage Export/ Liquéfaction END Notes : USER (1) MEG : Mono-Ethylène Glycol, injecté en tête des puits pour éviter les colmatages des lignes notamment en cas de production sous-marine (2) LGN : Liquides de Gaz Naturel (propane, butane, C5+) Figure 1 : les principales étapes du traitement du gaz naturel Les activités et savoir-faire de Prosernat En tant que spécialiste du traitement du gaz naturel, Prosernat est présent sur l ensemble des étapes de traitement telles que décrites ci-dessus. Prosernat est par ailleurs présent dans deux autres domaines : - Le raffinage notamment pour les unités de récupération du soufre, qu on trouve aussi bien en raffinerie que dans les usines de traitement de gaz, mais aussi pour la fourniture d unités modulaires de raffinage, que Prosernat offre à ses clients sur la base des technologies d Axens ; - Le captage de CO2 dans les fumées, domaine où Prosernat offre des technologies de captage développées par IFPEN dans le cadre de la convention de recherche industrielle (cf. section 11.3 du présent document). Page 52 sur 247

53 Prosernat intervient dans ces différents domaines à travers ses deux métiers : - Bailleur de licence, d une gamme complète de technologies propriétaires ; - Ingénierie fournisseur d unités clés en mains sous forme modulaire. Prosernat bailleur de licences 9 Pour chacune des principales étapes de traitement du gaz naturel, Prosernat offre outre l ensemble des technologies «open art» habituellement utilisées dans la profession, un portefeuille d une vingtaine de technologies propriétaires apportant à ses clients des avantages compétitifs en termes de performances et de coût. Ces technologies proviennent de différentes sources : développements internes de Prosernat, la R&D d IFPEN, des accords de collaboration et de licence avec Total ou des acquisitions de technologies. Prosernat fait des efforts permanents pour développer son portefeuille de technologies propriétaires avec à titre d illustration pour la seule année 2013 : - La commercialisation d un nouveau procédé de désacidification du gaz naturel développé par IFPEN : COSWEET - L achat à la société canadienne CCR Ltd d une licence exclusive de leur technologie propriétaire de reclaiming de MEG - La négociation avec Total d un accord de licence exclusive du nouveau procédé de désacidification par solvant hybride, développé par Total : HySWEET La liste complète de technologies propriétaires commercialisées par Prosernat figure au paragraphe 11.2 du présent document. La vente de licences et des études de base associées a représenté de l ordre de 15% du chiffre d affaires de Prosernat en 2012 et Contrairement aux projets dits EPC pour lesquels les coûts externes (achats de matériels, marchés de travaux) représentent de l ordre de 80% du chiffre d affaires associé, les ventes de licences sont associées essentiellement à des coûts internes. Prosernat fournisseur d unités clés en main sous forme modulaire La modularisation des unités de traitement de gaz ou d huile est un concept qui permet de réaliser l essentiel des travaux de montage de ces unités en atelier et de minimiser les travaux sur site. Ce concept est par conséquent très bien adapté aux unités de traitement de gaz sur champ, souvent installées sur des sites éloignés, dans des conditions climatiques difficiles et/ou offrant peu de possibilité d emploi de main d œuvre locale ainsi qu à l offshore. Prosernat offre ce type d unités depuis plus de 35 ans pour l ensemble de ses technologies et dispose d une expérience considérable qui lui permet d adapter la modularisation des unités aux besoins spécifiques de chaque client. Prosernat dispose également d une expérience de fabrication de ses unités modulaires dans de nombreux pays (Europe, Moyen Orient, Asie) et a tout particulièrement développé ces derniers temps sa collaboration avec l usine de Heurtey en Roumanie. Les deux métiers de bailleur de licence et de fournisseur d unités modulaires s ils ne coïncident pas parfaitement (Prosernat peut fournir des unités modulaires n utilisant pas ses technologies propriétaires, et d autre part des licences de technologies pour certains «méga projets» où le concept modulaire ne s applique pas) sont clairement complémentaires, comme l illustre la photo ci-dessous montrant l installation sur le site de Kharyaga opéré par Total EP Russie, dans le nord de la Russie, de modules de désacidification de gaz et de récupération de soufre, livrés par Prosernat sur la base de ses propres technologies sous licence. 9 Les risques technologiques du secteur gaz sont décrits à la section du présent document de référence. Page 53 sur 247

54 Figure 2 : Installation des modules de désacidification et récupération de soufre sur le site de Kharyaga (Russie) 2014 Références et environnement concurrentiel Depuis sa création il y a 35 ans Prosernat a livré plus de 400 unités modulaires. Le métier de bailleur de licence est un peu plus récent puisqu il a surtout été initié à partir du début des années 2000 avec les accords de licence et de coopération mis en place avec IFPEN et avec Total. Depuis les premières ventes de licence en 2005, plus de 40 licences ont été vendues à ce jour par Prosernat dans les domaines de la désacidification et de la récupération du soufre. Cependant certaines des technologies licenciées aujourd hui par Prosernat étaient auparavant licenciées par IFPEN ou Total (Elf à l époque) et leur historique remonte à Le nombre total de références en licences technologiques avoisine ainsi également les 400. Parmi les clients de Prosernat on retrouve tous les opérateurs pétroliers et gaziers majeurs, qu ils soient internationaux (Total, ExxonMobil, BP, Chevron, Statoil, Gazprom, Lukoil, etc ) ou nationaux (PDVSA, Sonatrach, Petronas, etc..) mais également l ensemble des grands contracteurs EPC (Technip, Saipem, Fluor, JGC, Hyundai, Samsung, etc ) Par rapport à ses concurrents Prosernat occupe une place unique sur le marché du traitement du gaz naturel en raison de sa double activité de bailleur de licence et de fournisseur d unités modulaires, avec des familles de concurrents très différentes dans les deux domaines : - En tant que bailleur de licence les concurrents de Prosernat sont des sociétés en général de grande taille : UOP (US), Shell Global (NL), BASF (D), Jacobs (NL), WorleyParsons (US UK), - En tant que fournisseurs d unités modulaires Prosernat est en concurrence avec une vingtaine de sociétés de taille comparable à celle de Prosernat : Siirtec (IT), Frames (NL), Comart (IT), VME (US), à l exception de la société Cameron (US) qui est d une taille bien plus importante. Marché du gaz Le gaz constitue la seule source d énergie fossile qui devrait voir sa contribution augmenter, en valeur absolue et relative, dans la demande globale d énergie. Au rythme actuel de la consommation mondiale de gaz naturel, les réserves prouvées de gaz conventionnel représentent environ 60 années de production. Il convient d ajouter à ce chiffre les réserves estimées de gaz non conventionnels (gaz de schiste, gaz de houille, ) dont le montant est estimé à 120 années de consommation (source : IFPEN). Page 54 sur 247

55 Afin de satisfaire cette demande croissante de gaz naturel, de nouvelles capacités de production devraient voir le jour notamment dans les zones géographiques suivantes : en Russie, producteur historique de gaz naturel et propriétaire de grandes réserves exploitables ; en Chine pour pallier à des besoins énergétiques croissants ; au Moyen-Orient. La production de gaz non conventionnels devrait se concentrer principalement à court terme aux Etats Unis et en Australie. La Chine, propriétaire d importantes réserves de gaz non conventionnels, pourrait devenir, à moyen terme, un producteur majeur de cette source d énergie. Sur la chaine de traitement du gaz naturel, Prosernat intervient comme un «acteur de niche», présent sur certaines unités de traitement, en particulier lorsque celles-ci mettent en œuvre les technologies commercialisées par Prosernat décrites ci-dessus. Le volume du marché mondial accessible à Prosernat de par sa présence géographique et ses technologies se situe actuellement aux alentours de 450M par an. VI.2.7 Stratégie du Groupe La Société compte s appuyer tant sur sa branche d activité historique, fours de procédés pour le raffinage, la pétrochimie et l hydrogène, que sur sa branche d activité de traitement de gaz, via sa filiale Prosernat, pour assurer le développement et la profitabilité du Groupe dans les années à venir. Afin de profiter des perspectives de croissance du marché du gaz, Prosernat entend renforcer sa présence dans les zones géographiques clés en profitant de l implantation mondiale du Groupe. En effet, ce réseau international, qui s est développé ces dernières années, est un atout majeur, pour tous les secteurs d activités du Groupe, pour répondre aux besoins croissants des marchés émergents tels que les marchés russe, brésilien et chinois. Dans l objectif d équilibrer son exposition entre le marché des fours et le marché du gaz qui présentent une grande complémentarité, le Groupe souhaite accroitre la contribution du traitement de gaz dans son chiffre d affaires. Les principaux leviers d action pour atteindre cet objectif sont détaillés ci-dessous : étendre le portefeuille de technologies commercialisées par Prosernat ; mettre à profit les synergies géographiques résultant de l utilisation du réseau mondial du Groupe ; améliorer l offre commerciale des unités modulaires pour bénéficier pleinement du savoir-faire de Prosernat dans ce domaine. Page 55 sur 247

56 VII Organigramme VII.1 Organigramme VII.1.1 Organigramme du Groupe Heurtey Petrochem est la société mère du Groupe. Outre son activité opérationnelle et commerciale propre, la Société assure les fonctions clés nécessaires à la gestion et au développement du Groupe, notamment les fonctions financières, juridiques, ressources humaines et systèmes d informations. Heurtey Petrochem est en charge de la stratégie commerciale du Groupe et coordonne l intervention de ses filiales dans les différents appels d offres et/ou contrats en cours. VII.1.2 Les filiales de la Société A la date du présent document de référence, la Société détient directement l ensemble des sociétés suivantes : Heurtey Petrochem Germany, Heurtey Petrochem Romania, Heurtey Petrochem South Africa, Heurtey Petrochem India Private, Heurtey Petrochem Asia, Heurtey Petrochem Manufacturing, Petro-Chem Development USA, Heurtey Petrochem Russie, Heurtey Petrochem Turquie, Heurtey Petrochem Serbie, Heurtey Petrochem Beijing et Prosernat L organigramme ci-dessous présente les filiales et le pourcentage de détention du capital de Heurtey Petrochem à la date du présent document de référence. Page 56 sur 247

57 Se référer également à la note 12 «Informations relatives au périmètre de consolidation» des comptes consolidés de la Société pour l exercice clos au 31 décembre 2013 inclus à la section du présent document de référence. Les mandats des dirigeants de la Société dans les filiales sont indiqués au paragraphe du présent document. Page 57 sur 247

58 Activité des filiales Prosernat SA La société Prosernat a rejoint le Groupe en avril 2011 et est spécialisée dans la fourniture de technologies et la réalisation de projets clé en main dans le domaine du traitement du gaz naturel, spécialement dans la désacidification, la désulfurisation et la déshydratation. Prosernat réalise d importants contrats clé en main dans le monde entier pour le compte de compagnies pétrolières de premier plan (TOTAL Russie, PDVSA Venezuela, PETRONAS en Malaisie, etc.). Suite à l acquisition des 60% de Prosernat par la Société en 2011, un pacte d actionnaires a été conclu entre la Société et le groupe IFPEN, actionnaire à hauteur de 40% de Prosernat. Petro-Chem Development Co. Inc Cette société a été acquise en mars Son siège se situe actuellement à Houston aux Etats-Unis d Amérique. Petro-Chem Development, étant un acteur important sur le marché nord-américain des fours d hydrocarbures, représente une ouverture au marché local pour le Groupe, notamment dans les domaines de l hydrogène et de la pétrochimie. Heurtey Petrochem Rus Ltd. Cette filiale, située à Saint Petersbourg, a été créée en août En partenariat avec la Société, elle réalise des contrats clé en main pour des compagnies pétrolières russes de premier plan (ROSNEFT & GASPROMNEFT notamment). Heurtey Petrochem Romania Srl (HPR) Cette société, située à Bucarest, réalise des études de détail (plans de fabrication) pour le Groupe. Jacques Moulin, Directeur Général Délégué de la Société, est administrateur unique de cette filiale. Heurtey Petrochem Manufacturing (HPM) Cette filiale créée à l origine en partenariat avec la société BETA en 2007, a été acquise à 100% en janvier Située à Buzau en Roumanie, cet atelier de fabrication est entièrement dédié aux projets exécutés par le Groupe dans le domaine des fours comme du traitement de gaz, principalement à destination des marchés européen et russe. Heurtey Petrochem India Private Ltd Cette filiale indienne, située à Mumbai, a été créée fin 2004 et a commencé son activité fin Elle réalise depuis plusieurs années des projets complets sur le territoire de l Inde. Cette filiale intervient également dans la réalisation de tout projet en Inde directement géré par Heurtey Petrochem en se chargeant de l ensemble des prestations locales : études de détail, suivi de la fabrication réalisée en Inde, supervision de la construction. Cette entité peut aussi intervenir en tant que sous-traitant d études, de réalisation et/ou de supervision de construction pour la Société ou pour ses filiales sur des contrats hors Inde. Petro-Chem Korea Company Ltd Cette filiale, créée en 2000 et basée à Seoul, constitue une société d ingénierie à part entière ayant la capacité d assurer la réalisation de contrats clé en main sur le marché domestique et au Moyen Orient. Heurtey Petrochem South Africa Pty Ltd (HPSA) Cette filiale, située à Johannesburg, est dédiée à l Afrique du Sud où Heurtey Petrochem a réalisé de nombreux contrats. Elle sous-traite à Heurtey Petrochem des prestations de design (conception thermique des fours) et d achat (équipements nobles : brûleurs, tubes, ). La filiale gère la partie études de détail, fabrication du four et construction sur site des projets sur lesquels elle intervient. Son activité commerciale est centrée sur l Afrique du Sud (client SASOL notamment) et pays de la zone. Page 58 sur 247

59 KPN Gas Technology KPN est une société malaisienne créée en octobre 2008 via une Joint Venture 50/50 entre KNM Process Systems et Prosernat. La société développe ses activités dans la zone Asie/Océanie et est spécialisée dans la conception et fabrication d unités process de traitement de gaz. Le 31 mars 2014, Prosernat a signé un accord avec KNM Process Systems un accord pour acheter la totalité de sa participation dans la JV afin de détenir 100% du capital de KPN. Le transfert des actions interviendra le 30 avril Heurtey Petrochem Brasil Engenharia Ltda Cette filiale, créée en mars 2011 et implantée à Sao Paulo, a une vocation de développement commercial dans le marché local brésilien. Heurtey Petrochem Technology (Beijing) Co. Ltd Le Groupe a démarré au deuxième semestre 2011 le développement de ses activités en Chine et a créé pour ce faire la filiale HP Beijing qui a une activité essentiellement commerciale auprès des grandes compagnies pétrolières chinoises. PFR Engineering Systems Cette société, basée aux Etats Unis, a été acquise par Heurtey Petrochem en mai PFR Engineering est un éditeur spécialisé dans la conception de logiciels de simulation de fours utilisés par les principaux acteurs du raffinage et de la pétrochimie. Petro-Chem Zamil Co. Ltd Cette société est détenue à 50% par Heurtey Petrochem et à 50% par Zamil Industrial Investment, un groupe industriel saoudien leader dans les activités de fabrication métallurgique dans son pays. Basée à Dammam, cette structure intervient dans la fabrication et la commercialisation de fours d hydrocarbures à destination des secteurs des services publics, de la pétrochimie et du pétrole et gaz sur les marchés du Golfe. Les chiffres clés des principales filiales pour l exercice clos au 31 décembre 2013 figurent dans le tableau ci-dessous (en milliers d euros) : Données consolidées (sauf dividendes) Heurtey Petrochem (la Société) Prosernat SA Petro-Chem Development Co. Inc Heurtey Petrochem Rus Ltd Petro-Chem Korea Company Ltd Chiffres d affaires Actif immobilisé (y compris écarts d acquisition) Endettement financier hors Groupe Trésorerie et équivalents de trésorerie Dividendes versés à Heurtey Petrochem Les principaux flux entre la Société et ses filiales sont présentés au paragraphe 19 «Opérations avec les apparentés» du présent document de référence. Page 59 sur 247

60 VIII Propriétés immobilières VIII.1 Descriptif actuel Les locaux du siège social de Heurtey Petrochem sont situés au 8, Cours Louis Lumière VINCENNES. Les principales implantations du Groupe au 31 décembre 2013 sont les suivantes : Lieu Destination Régime juridique Vincennes, France Siège social et bureaux Location La Défense, France Bureaux Location Bucarest, Roumanie Bureaux Location Buzau, Roumanie Usine et bureaux Location Johannesburg, Afrique du Sud Bureaux Location Saint-Petersbourg, Russie Bureaux Location Bombay, Inde Bureaux Location Pékin, Chine Bureaux Location Houston, Texas, Etats-Unis Bureaux Location Tulsa, Oklahoma, Etats-Unis Bureaux Location Los Angeles, California, Etats-unis Bureaux Location Séoul, Corée Bureaux Propriété Dubai, Emirats Bureaux Location Rio de Janeiro, Brésil Bureaux Location Seri Kembangan, Malaisie Bureaux Location Le Groupe dispose d une unité de production à Buzau, en Roumanie, pour la fabrication d éléments de four et d unités modulaires pour le traitement de gaz. D une surface totale de m², cette usine a une capacité de 300 tonnes par mois. Les murs et le terrain sont loués, les équipements sont la propriété de la Société. VIII.2 Questions environnementales pouvant influencer l utilisation, faite par le Groupe, de ses immobilisations corporelles Voir section 4.3 du présent document de référence. Page 60 sur 247

61 IX Examen de la situation financière et du résultat IX.1 Situation financière du Groupe IX.1.1 Situation financière à la fin de l exercice 2013 (normes IFRS) Bilan consolidé ACTIF Actifs non courants Les actifs non courants comprennent essentiellement : - L écart d acquisition relatif aux Unités Génératrices de Trésorerie UGT- Fours USA et Corée pour 23,4 M, à l UGT Gaz pour 31,2 M et aux autres UGT pour 2,2 M. - Les immobilisations incorporelles pour 8,6 M contre 6,7 M au 31 décembre L évolution de ce poste (+1,9 M ) provient pour l essentiel de l acquisition par Prosernat d une technologie dans le traitement de gaz pour 2,3 M. - Les immobilisations corporelles pour 9,2 M contre 5,1 M au 31 décembre L augmentation de ce poste s explique essentiellement par des investissements dans l usine roumaine pour 4,1 M. - Les actifs d impôts différés pour 3,8 M contre 2,7 M au 31 décembre 2012 concernant principalement la société Heurtey Petrochem SA. Actifs courants Les actifs courants comprennent : - Les stocks au 31 décembre 2013 concernant la filiale de production Heurtey Petrochem Manufacturing pour 1,8 M et la filiale Prosernat pour 0,9 M. - Les montants portés à l actif sur Contrats de construction long terme, pour 91,0 M en augmentation de 24,8 M principalement liée à l augmentation d activité aux Etats Unis et dans une moindre mesure en Russie. - Les comptes «clients et comptes rattachés» pour un montant de 100,6 M contre 93,1 M au 31 décembre 2012 soit une augmentation de 8% par rapport à 2012 principalement liée au volume de créances aux Etats Unis. - Les autres actifs courants pour 55,9 M contre 45,7 M, constitués principalement des créances fiscales en Russie dont l augmentation provient de la hausse du volume des avances clients reçues TVA incluse et pour lesquelles le Groupe constate une créance fiscale pour la TVA correspondante. - La trésorerie et équivalents de trésorerie pour 42,8M contre 27,4 M au 31 décembre PASSIF Capitaux propres Les capitaux propres s élèvent à 51,2 M contre 48,5 M au 31/12/2012. Passifs non courants Les passifs non courants comprennent : - Les dettes financières non courantes pour un montant de 11,0 M contre 12,7M en 2012 ; l évolution de ce poste provient : Page 61 sur 247

62 o à la hausse : de la part à plus d un an de la ligne de 2,4 M du crédit syndiqué mis en place pour refinancer le crédit vendeur, de la part à plus d un an de l emprunt de 1,2 M souscrit par Prosernat pour l acquisition de la technologie gaz et de la part à plus d un an de la tranche de 3,75 M du crédit syndiqué pour financer les investissements en Roumanie ; o à la baisse d une diminution des avances conditionnées o du reclassement de l emprunt OSE0 pour 0,6M - les provisions pour engagement de retraite et avantages assimilés pour un montant de 1,5 M - les passifs d impôts différés pour 1,4 M. Passifs courants Les passifs courants comprennent essentiellement : - Les dettes financières à moins d un an pour un montant de 20,9 M contre 13,3 M en 2012 ; l évolution de ce poste provient : o A la hausse : des concours bancaires en augmentation de 8,6 M, de la part à moins d un an des lignes de crédit de l emprunt syndiqué mis en place pour refinancer le crédit vendeur pour 0,8 M, de la part à moins d un an de la tranche de 3,75 M du crédit syndiqué pour financer les investissements en Roumanie ; o A la baisse : de la conversion en actions de l emprunt obligataire pour 3,4 M, du remboursement du crédit vendeur pour 3 M et du paiement de la 1 ère échéance du remboursement de la ligne de crédit de l emprunt syndiqué pour refinancer le crédit vendeur pour 0,6 M o Du reclassement de l emprunt OSEO pour 0,2M ; - Les provisions pour un montant de 3,7 M ; - Les montants portés au passif sur Contrats de construction long terme pour 72,9 M contre 55,8 M à fin 2012 dont l évolution est liée principalement au volume d activité de Prosernat ; - Les fournisseurs et comptes rattachés pour un montant de 188,7 M contre 157,8 M en 2012, augmentation en ligne avec la croissance de l activité ; - Les instruments financiers dérivés pour 3,7 M correspondant principalement aux couvertures de change mises en place pour la Russie. Les autres passifs courants pour 20,2 M contre 19,2 M en 2012 constitués principalement des passifs fiscaux et sociaux pour 13,6M. IX.1.2 Situation financière à la fin de l exercice 2012 (normes comptables françaises) Bilan consolidé ACTIF L actif immobilisé comprend (valeurs nettes): - L écart d acquisition relatif au Groupe Petro-ChemDevelopment Co Inc. pour 22,9 M, à la société PFR pour 1,6 M et au sous-groupe Prosernat pour 17,9 M. - Les immobilisations incorporelles pour 6,7 M contre 7,7 M au 31 décembre L évolution de ce poste provient pour l essentiel (-1,1 M ) de l amortissement du fonds technique de Petrochem Development et de l amortissement du backlog de Prosernat (-0,6 M ) identifiés lors de leur entrée dans le Groupe, du reclassement en écart d acquisition du fonds de commerce Heurtey Italiana pour - 0,5 M et de l augmentation des frais de recherche et développement pour +0,4 M. - Les immobilisations corporelles pour 5,3 M contre 5,1 M au 31 décembre Les immobilisations financières pour 2,6 M contre 2,7 M au 31 décembre Page 62 sur 247

63 Les stocks et encours qui apparaissent au 31 décembre 2012 à hauteur de 3,7 M concernent la filiale Prosernat pour 1,2 M, la filiale de production BHSA pour 1,5 M et la société française pour 0,3 M. Le poste «clients et comptes rattachés» s élève à 150,0 M contre 218,8 M au 31 décembre 2011 soit une baisse de 31% par rapport à Cette diminution est liée notamment à la présentation pour les toutes entités du Groupe des factures à établir et travaux en cours sous déduction des avances et acomptes reçus des clients. Cette présentation a conduit notamment à diminuer fortement les postes clients et avances et acomptes reçus de la filiale russe du Groupe (-72 M ) par rapport à la présentation antérieure, compte tenu du montant important d acomptes versés par les clients russes. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement s élèvent à 27,4 M contre 38,0 M au 31 décembre PASSIF Les capitaux propres s élèvent à 31,8 M contre 33,5 M. L évolution du poste «provisions pour risques et charges» provient essentiellement de la diminution des provisions pour pertes sur contrats pour -2,0 M et des autres provisions pour risques et charges pour -1,3 M compensées par la hausse des provisions pour retraite de + 0,4 M. Le poste «Fournisseurs et comptes rattachés» s élève à 159,4 M contre 164,3 M au 31 décembre 2011 soit une décroissance de 3 % par rapport à Cette décroissance est en partie liée au netting des factures à établir et des travaux en cours par les acomptes reçus des clients. Les dettes financières sont en nette diminution. Elles s'élèvent à 24,4 M contre 31,3 M en 2011 compte tenu des remboursements intervenus sur la période d'un montant total de 8 M. Ces remboursements comprennent le solde de l'emprunt bancaire contracté pour l'acquisition de la filiale américaine Petro- Chem Development (2,5 M ), le remboursement annuel lié à l'emprunt bancaire contracté pour l'acquisition de Prosernat (1,6 M ), le remboursement annuel du crédit vendeur lié à l'acquisition de Prosernat (3 M ) et le paiement de la clause d'earn out (0,7 M ). Par ailleurs, au cours de l'exercice, le Groupe a contracté le deuxième tirage de l'emprunt bancaire lié à l'acquisition de Prosernat pour 2,4 M. IX.1.3 Situation financière à la fin de l exercice 2011 (normes comptables françaises) Bilan consolidé Actif L actif immobilisé comprend (valeurs nettes): - L écart d acquisition relatif au Groupe Petro-Chem Development Co Inc. pour 24,9 M, à la société PFR pour 1,7 M et au sous-groupe Prosernat pour 18,3 M. - Les immobilisations incorporelles pour 7,7 M contre 6,5 M au 31 décembre L évolution de ce poste provient pour l essentiel (+1.2 M ) de la valorisation de l effort commercial pour l obtention du backlog dans le cadre de l entrée dans le périmètre du groupe au 1er avril 2011 de la société Prosernat. - Les immobilisations corporelles pour 5,1 M contre 5,4 M au 31 décembre Les immobilisations financières pour 2,7 M contre 2,0 M au 31 décembre Les stocks et encours qui apparaissent au 31 décembre 2011 à hauteur de 2,5 M concernent la filiale de production BHSA pour 1,1 M, la Société pour 0,8 M et Prosernat pour 0,6 M. Le poste «clients et comptes rattachés» s élève à 218,8 M contre 85,7 M au 31 décembre 2010 dont 86,7 M pour Prosernat, soit une hausse de 52% par rapport à 2010 sur le périmètre historique. Cette augmentation est liée à la croissance générale des activités du Groupe et notamment à l évolution Page 63 sur 247

64 significative du poste clients des filiales indienne (+6,4 M ), américaine (+ 21,2 M ) et Russe (+10,5 M ). Les disponibilités et valeurs mobilières de placement s élèvent à 38,0 M contre 65,3 M au 31 décembre Passif Les capitaux propres s élèvent à 33,5 M contre 32,0 M. L évolution du poste «provisions pour risques et charges» provient essentiellement de la variation de périmètre pour 3,5 M et du montant de dotation nette aux provisions pour perte sur contrats pour 1,1 M. Le poste «Fournisseurs et comptes rattachés» s élève à 164,3 M contre 76,7 M au 31 décembre 2010 dont 40,6 M pour Prosernat soit une hausse de 62% par rapport à 2010 sur le périmètre historique. Cette hausse est en ligne avec l augmentation du poste «Clients et comptes rattachés» compte tenu de la montée en puissance des contrats en cours de réalisation. Les dettes financières s élèvent à 31,3 M contre 12,7 M en 2010 compte tenu de l acquisition de Prosernat qui a nécessité la mise en place d une dette bancaire de 8 M et d un crédit vendeur de 10,2 M. IX.2 Résultat d exploitation du Groupe A la connaissance de la Société, il n existe pas de facteur spécifique, autre que ceux décrits dans les facteurs de risque de nature gouvernementale, économique, budgétaire ou politique susceptible d influer directement ou indirectement sur les opérations de Heurtey Petrochem. IX.2.1 Résultat opérationnel 2013 (normes IFRS) Compte de résultat consolidé Analyse du chiffre d affaires par secteur Répartition du Chiffres d affaires par secteur Exercice 2013 Exercice 2012 M % M % FOURS 336,6 84% 280,6 82% GAZ 63,9 16% 60,8 18% Total 400,5 100% 341,4 100% Le chiffre d affaires du secteur fours est en forte de croissance de 20 % compte tenu du niveau élevé du carnet de commandes au 1 er janvier 2013 et de la prise de commandes en Page 64 sur 247

65 Analyse du chiffre d affaires par zone géographique (liée à l implantation du client) En milliers d Euros Exercice 2013 Exercice 2012 France/Europe/Russie Moyen Orient/Afrique Inde/Asie/Océanie Amériques Total chiffres d affaires Le coût des ventes s élève en 2013 à 347,9 M contre 296,8 M en croissance de 17% en ligne avec la croissance du chiffre d affaires de 17% ; Le coût des ventes représente 86,8% du chiffre d affaires et est stable comparativement à l exercice précédent. La marge brute du groupe s élève en 2013 à 52,6 M contre 44,6 M en 2012 soit une progression de 18% en lien avec la croissance du volume d activités en relation avec l amélioration des marges sur contrat dans le secteur Fours, la marge brute du secteur Gaz étant en légère diminution. Le résultat opérationnel courant s élève à 16,6M contre 11,2 M en 2012 et représente 4,1 % du chiffre d affaires contre 3,2% en Le résultat opérationnel courant du secteur Fours est en progression de 7,5 M et celui du secteur Gaz est en baisse de 2,1 M compte tenu du renforcement de la structure commerciale chez Prosernat. En 2013, les autres produits et charges opérationnels s élèvent à -1,8 M et correspondent aux coûts de fermeture et transfert du siège social de la filiale américaine de New York à Houston. En 2012, ces frais étaient liés à des pertes sur contrats de Prosernat dont l origine était antérieure à la date d acquisition. Le coût de l endettement financier net de 1,1 M est en diminution par rapport à 2012 (1,3 M ) et est principalement constitué des charges d intérêt d emprunt. Les autres produits et charges financiers s élèvent à -1,5M contre -0,4 M en 2012 sous l effet de l augmentation des différences négatives de change. La charge d impôt sur le résultat s établit à 4,9 M, incluant la CVAE pour 384K. Le résultat net consolidé en forte progression s établit à 6,8 M contre 3,1 M en Le résultat net part du Groupe, après résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires), ressort à 5,8 M contre 2, 1 M en IX.2.2 Résultat opérationnel 2012 (normes comptables françaises) Compte de résultat consolidé Analyse du chiffre d affaires par secteur En Euros Exercice 2012 Exercice 2011 Raffinage Hydrogène Pétrochimie Gaz Total Page 65 sur 247

66 En 2012 la part du chiffre d affaires réalisé dans le domaine du raffinage représente 54% de l activité en légère augmentation par rapport à 2011 ; la part du chiffre d affaires réalisé dans le gaz naturel représente 18% du chiffre d affaires du Groupe. Analyse du chiffre d affaires par zone géographique (liée à l implantation du client) En milliers En milliers En % d euros d euros En % France/Europe/Russie ,5 % ,6 % Moyen Orient/Afrique ,2 % ,7 % Inde/Asie/Océanie ,3 % ,9 % Amériques ,0 % ,8 % Total % % Les charges externes qui s élèvent à 286,4 M représentent 84% du chiffre d affaires contre 82,4% sur l exercice précédent. Les charges de personnel du Groupe sont de 45,8 M en augmentation de +7,9 M par rapport à 2011 compte tenu de la variation de périmètre liée l intégration de Prosernat (9 mois comptabilisés en 2011) ainsi que de l évolution des effectifs du Groupe dans les différentes entités. Les dotations aux amortissements et provisions d exploitation, nettes des reprises, s élèvent à 1,5 M en 2012 contre 3,7 M en 2011, incluant notamment l amortissement des écarts d évaluation des actifs Petro-Chem Development Co. Ltd et Prosernat pour 0,7 M. Les autres charges d exploitation s élèvent à 2,2 M contre 2,1 M en 2011, en lien avec l intégration de Prosernat. Le résultat d exploitation s élève à 11,2 M en 2012 contre 12,2 M en 2011 et représente 3,2% du chiffre d affaires contre 3.4% en Avant amortissement de l écart d évaluation des actifs de Prosernat, le résultat d exploitation (EBIT) s élève à 11,8 M contre 12,7 M en Le résultat financier négatif est stable à 0,9 M Ce résultat est constitué principalement pour -1,5M des charges d intérêts d emprunt, pour -0,4 M de différences de change négatives et pour +1,0 M des produits de placement financier. La dotation aux amortissements des écarts d acquisition de 3,2 M concerne le Groupe Petro-Chem Development Co Inc, la société PFR et 60% des titres de la société Prosernat acquise en avril Les écarts d acquisition nets s élèvent à 43,1 M. Ils sont amortis sur 20 ans. La charge d impôt de l exercice s établit à 3,7 M. Ce montant n intègre pas le montant du crédit d impôt recherche (+0,9 M ) qui est retraité en subvention d exploitation. Le résultat net consolidé après amortissement des écarts d acquisition, résultat exceptionnel (-413 K ) et charge d impôt de 3,7 M s établit à 2.9 M contre 5,1 M en Le résultat net part du groupe, après part des minoritaires de 1,5 M, s établit à 1,4 M. Page 66 sur 247

67 IX.2.3 Résultat opérationnel 2011 (normes comptables françaises) Compte de résultat consolidé Analyse du chiffre d affaires par secteur Chiffre d'affaires par secteur (K ) Raffinage Hydrogène Petrochimie Gaz na Total En 2011 la part du chiffre d affaires réalisé dans les domaines du raffinage est en nette augmentation ; la part de chiffre d affaires réalisé dans le gaz naturel représente 17% du chiffre d affaires du Groupe. Analyse du chiffre d affaires par zone géographique (liée à l implantation du client) En milliers En milliers En % d euros d euros En % France/Europe/Russie ,6 % ,0 % Moyen Orient/Afrique ,7 % ,12 % Inde/Asie/Océanie ,9 % ,5 % Amériques ,8 % ,4 % Total % % Les charges externes qui s élèvent à 287,9 M représentent 84% du chiffre d affaires contre 83,3% sur l exercice précédent. Les charges de personnel du Groupe sont de 37,9 M en augmentation de 10,7 M compte tenu de l impact de l intégration de Prosernat ainsi que de l évolution des effectifs du Groupe. Les dotations aux amortissements et provisions d exploitation, nettes des reprises, s élèvent à 3,7 M en 2011 contre 2,8 M en 2010, incluant notamment l amortissement des écarts d évaluation des actifs Petro-Chem Development Co. Ltd et Prosernat pour 0.7 M. Les autres charges d exploitation s élèvent à 2,1 M contre 0,6 M en 2010, en lien avec l intégration de Prosernat. Le résultat d exploitation s élève à 12,2 M en 2011 contre 9,4 M en 2010 et représente 3,5% du chiffre d affaires contre 4% en Avant amortissement de l écart d évaluation des actifs de Prosernat, le résultat d exploitation (EBIT) s élève à 12,7 M. Le résultat financier négatif est stable à 0,9 M contre 0,8 M. Ce résultat est constitué principalement pour -1.0 M des charges d intérêts d emprunt, pour -0,5 M de différence de changes négative et pour +0,5 M des produits de placement financier. La dotation aux amortissements des écarts d acquisition de 2,2 M concerne le Groupe Petro-Chem Development Co Inc, la société PFR et 60% des titres de la société Prosernat acquise en avril Les écarts d acquisition nets s élèvent à 45,1 M. Ils sont amortis sur 20 ans. Page 67 sur 247

68 La charge d impôt de l exercice s établit à 3,4 M. Ce montant n intègre pas le montant du crédit d impôt recherche (+0,5 M ) qui est retraité en subvention d exploitation. Le résultat net consolidé après amortissement des écarts d acquisition, résultat exceptionnel (-489 K ) et charge d impôt de 3,4 M s établit à 5,1 M contre 4,9 M en 2010 K, en croissance de 4%. Le résultat net part du groupe, après part des minoritaires de K, s établit à K. Page 68 sur 247

69 X Trésorerie et capitaux X.1 Capitaux propres Les informations détaillées concernant les capitaux propres sont indiquées dans la note 4.13 des comptes consolidés 2013 figurant au chapitre du présent document de référence. Au 31 décembre 2013, les capitaux propres part du Groupe s élèvent à 35,1 M contre 32,5 M au 31 décembre La variation provient principalement : - de l augmentation de capital consécutive à la conversion de l emprunt obligataire pour 3,4 M, - de la distribution de dividendes pour 1,9 M, - et du résultat global de la période pour 1,3 M. A la date du présent document de référence, il n existe pas de restriction à l utilisation de capitaux ayant eu, au cours de l exercice 2013, ou pouvant avoir une incidence sensible sur les opérations du Groupe. X.2 Source et montant des flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe s élève à 30,6 M au 31 décembre 2013, soit une hausse de 8,4 M par rapport à la situation du 31 décembre 2012 (22,2 M ). Cette hausse s explique principalement par : - l augmentation significative des flux de trésorerie opérationnels à 20,5 M contre 3,6 M en 2012 liée à l amélioration du résultat net consolidé et à la variation du besoin en fonds de roulement, - l augmentation des flux de financement à -2,4 M contre -10,4 M au 31 décembre 2012 expliquée par l accès à de nouveaux financements pour 7,4 M. Ces éléments sont partiellement compensés par l accroissement des flux d investissement qui s explique par les investissements spécifiques dans l usine roumaine et dans l acquisition de la technologie MEG Reclaiming. X.3 Conditions d emprunt et structure de financement En 2013, le Groupe a mis en place les financements moyen-terme suivants : - tranche 3 du crédit syndiqué pour 2,4 M, - avenant 3 du crédit syndiqué pour 3,75 M, - emprunt auprès de la Société Générale pour 1,2 M. En 2013, le Groupe a remboursé principalement : - 1,6 M de la tranche 1 du crédit syndiqué, - 0,6 M de la tranche 2 du crédit syndiqué, - 3,0 M du crédit vendeur. La Société a nanti l intégralité de ses titres Prosernat en garantie du crédit syndiqué. Les conditions d emprunt, les ratios financiers auxquels est soumis le crédit syndiqué et la structure de financement sont décrits au paragraphe 4.4 du présent document de référence. L endettement du Groupe est décrit en note 4.14 des annexes aux comptes consolidés 2013 à la section du présent document de référence. X.4 Restrictions éventuelles à l utilisation des capitaux Les principaux covenants relatifs aux dettes financières sont décrits au paragraphe 4.4 du présent document de référence. Page 69 sur 247

70 X.5 Sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus Il n y a pas d investissements en cours ou futurs pour lesquels les organes de direction du Groupe ont pris un engagement ferme. Page 70 sur 247

71 XI Recherche et développement, brevets et licences XI.1 Activités de recherche & développement XI.1.1 Activités de recherche & développement pour l exercice 2013 Les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 0,8 M pour l exercice 2013, contre 1,0 M pour l exercice 2012, dont 0,4 M pour Heurtey Petrochem SA et 0,4 M pour Prosernat. Le montant des redevances versées par Prosernat à IFPEN au titre de la convention de recherche industrielle (cf. section 11.3 du présent document) s élève à k pour l exercice Les actions de R&D ont notamment porté sur : La conception d une nouvelle unité de production d hydrogène en partenariat avec IFP Energies Nouvelles, Le développement de logiciels et de feuilles de calcul optimisant la conception des fours, en vue notamment de diminuer les pertes de charges, Des développements complémentaires - relatifs à l élimination des polluants du produit avant distillation - du procédé P2R (procédé innovant de recyclage des résidus d hydrocarbures présents dans les fonds de cales des navires), Des procédés de traitement des gaz acides, Des actions de développement pour le MEG Reclaiming, Des développements complémentaires sur notre système de gestion de données techniques, Le développement d outils de management de projet. Ces actions sont conduites depuis les sièges sociaux de la Société et de Prosernat. XI.1.2 Activités de recherche & développement pour l exercice 2012 Les dépenses en recherche et développement se sont élevées à 1,0 M pour l exercice 2012, contre 1,2 M pour l exercice 2011, dont 0,4 M pour Heurtey Petrochem et 0,6 M pour Prosernat. Le montant des redevances versées par Prosernat à IFPEN au titre de la convention de recherche industrielle (cf. section 11.3 du présent document) s élève à k pour l exercice Les actions de R&D ont notamment porté sur : la conception d une nouvelle unité de production d hydrogène en partenariat avec IFP Energies Nouvelles, L étude du caractère réparable et du vieillissement d une nuance d acier, Le développement de logiciels optimisant la conception des fours, Des développements complémentaires du procédé P2R (procédé innovant de recyclage des résidus d hydrocarbures présents dans les fonds de cales des navires), relatifs à l élimination des polluants du produit avant distillation, Des procédés de traitement des gaz acides, Des développements complémentaires sur notre système de gestion de données techniques. Ces actions sont conduites depuis les sièges sociaux de la Société et de Prosernat. XI.1.3 Activités de recherche & développement pour l exercice 2011 Les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 1,2 M pour l exercice 2011, contre 817 k pour l exercice 2010, dont 751 k pour Heurtey Petrochem et 430 k pour Prosernat. Page 71 sur 247

72 Le montant des redevances versées par Prosernat à IFPEN au titre de la convention de recherche industrielle (cf. section 11.3 du présent document) s élève à k pour l exercice Les actions de R&D ont notamment porté sur : la conception d une nouvelle unité de production d hydrogène en partenariat avec IFP Energies Nouvelles, Le développement de logiciels optimisant la conception des fours, Le développement de modèles d évaluation pour la conception de la structure ou d éléments de four, L étude dynamique des mouvements des fluides à l intérieur des fours, La modélisation des réactions physiques et chimiques en phase cracking, Les procédés de traitement des gaz acides, Les dernières études d extrapolation pour une première unité industrielle P2R (procédé innovant de recyclage des résidus d hydrocarbures présents dans les fonds de cales des navires). Des développements supplémentaires ont également été réalisés sur notre système de gestion de données techniques. Ces actions sont conduites depuis les sièges sociaux de la Société et de Prosernat. XI.2 Brevets et licences Dans la branche d activité de traitement de gaz, la filiale de la Société, Prosernat, commercialise le portefeuille de technologies propriétaires suivant : Technologies propriétaires appartenant à Prosernat : - Drizo - Cleanol - Progly - Sultimate - Coalesceurs électrostatiques Technologies licenciées exclusivement par Prosernat, mais appartenant à des tiers (entre parenthèse ci-après) : - AdvAmine (Total) - Ifpexol (IFPEn) - SweetSulf (IFPEn) - COSWEET (IFPEn) - Clauspol (IFPEn) - Sprex - Sprex CO2 (Total IFPEn) - Sulfreen (Total Lurgi) - AquiSulf (Total) - MEG Reclaiming (CCR Ltd) - Proserpack (Alfa laval) - AdvaCap (IFPEn) Dans la branche d activité des fours de procédés, le dépôt du brevet du procédé P2R (Petroleum Residue Recyling) est en cours. Ce procédé innovant permet de vaporiser partiellement les résidus sous forme de fuels maritimes, les résidus plus lourds étant utilisés comme combustibles pour l industrie (cimenterie, producteurs de bitumes, etc.). L unité P2R apporte une solution aussi bien écologique qu économique aux ports, industries et armateurs et participe activement à la réduction des risques de pollution maritime, en accord avec la Convention Marpol. Page 72 sur 247

73 XI.3 Alliances technologiques Projet HyGenSys La Société et IFPEN se sont rapprochés en vue d une collaboration pour développer en commun un procédé de production d hydrogène. A cet effet et suite à des travaux de recherche portant sur la viabilité du projet, une convention de collaboration a été signée entre les deux parties en mai Les montants versés dans le cadre de cette convention sont fournis paragraphe 19 du présent document. Convention de Recherche Industrielle entre Prosernat et IFPEN Prosernat et IFPEN ont conclu en août 2003 une Convention de Recherche Industrielle (CRI) portant notamment sur la recherche de procédés dans le traitement de gaz naturel. Dans le cadre de cette convention, des travaux de recherche & développement sont menés en collaboration par IFPEN et Prosernat afin de permettre la mise au point de nouveaux procédés présentant un intérêt pour les marchés de Prosernat, et/ou de perfectionner les procédés existants. Au titre de la CRI, Prosernat verse annuellement des redevances à IFPEN (cf. section 11.1 du présent document). Licences exclusives pour la commercialisation de technologies Les technologies propriétaires identifiées au paragraphe précédent font l objet d accords de commercialisation exclusive avec les détenteurs de brevet sur les zones protégées par ces mêmes brevets. XI.4 Acquisitions Contrat de licence exclusive avec CCR Technologies Ltd En septembre 2013, la filiale du Groupe spécialisée dans le traitement du gaz, Prosernat, a signé avec CCR Technologies Ltd, société canadienne spécialisée dans les technologies et brevets dans la purification et la régénération de solvants, un accord de commercialisation exclusive portant sur la licence pour les unités fixes d une technologie de récupération de monoéthylène glycol (MEG). Le montant de l investissement s élève à 2,3 M. La récupération du MEG est un enjeu important pour l industrie gazière. En effet, le MEG est utilisé massivement par injection dans les puits pétroliers pour prévenir la formation d hydrates et assurer la production de gaz. La récupération et la réutilisation de MEG procurent d importants bénéfices environnementaux et économiques. Page 73 sur 247

74 XII.1 Tendances sur l exercice 2014 XII Information sur les tendances Au 31 décembre 2013, le carnet de commandes du Groupe atteint le niveau historique de 543 M, en croissance de 28% par rapport au 31 décembre 2012 (425 M ). Le gaz représente 21% de ce carnet de commandes et les fours 79% (dont 49% pour la pétrochimie, 18% pour le raffinage et 12% pour l hydrogène). La répartition géographique est la suivante : Amériques 60%, Europe/Russie 21%, Inde/Asie/Océanie 16%, et Moyen-Orient/Afrique 3%. Ce carnet de commandes devrait s écouler à hauteur de 320 M à 340 M sur l exercice 2014, et pour 203 M à 223 M en 2015 et au-delà. Compte tenu du niveau élevé de son carnet de commandes et de l orientation toujours favorable des marchés, Heurtey Petrochem anticipe un exercice de croissance en 2014 avec un chiffre d affaires compris entre 420 et 440 M, soit un objectif de croissance organique de 5 à 10%. En date du 9 avril 2014, le Groupe a publié le communiqué de presse ci-dessous : «Heurtey Petrochem annonce la signature par sa filiale Prosernat d un contrat portant sur la fourniture d équipements et de modules pour une unité de récupération de soufre avec un groupe pétrolier majeur en Amérique du Sud. Le montant de ce contrat est d environ 50 M.» En date du 28 avril 2014, le Groupe a publié le communiqué de presse ci-dessous : «Heurtey Petrochem annonce la signature par sa filiale Prosernat d un contrat d environ 20 M avec le groupe Maire Tecnimont S.p.A., dans le cadre du projet «Refinery Off Gas» lancé par le groupe Total sur sa raffinerie d Anvers en Belgique. Prosernat fournira sous forme modulaire une unité de désacidification et désulfuration de gaz comprenant une unité d amines, un lavage à la soude, un séchage sur tamis, des adsorbants et les équipements associés à la recompression du gaz.» Augmentation de capital pour financer la croissance L objectif de la présente augmentation de capital est de renforcer la flexibilité financière du Groupe afin de financer son développement porté par la bonne orientation des marchés sur lesquels il opère. La Société compte augmenter la part du secteur gaz dans son activité globale afin de bénéficier davantage de la complémentarité des marchés fours/gaz et des perspectives de croissance du marché du gaz. Pour ce faire, un montant de 13,3 millions d euros du produit de l augmentation de capital, sera alloué à l acquisition du solde des titres détenus par IFP Investissements dans Prosernat, filiale du Groupe spécialisée dans le traitement de gaz naturel. Cette acquisition fait l objet d un protocole d accord entre la Société et IFP Investissements, signé en date du 5 mai Afin d attester l équité du prix d acquisition des 40% du capital de Prosernat, la Société a mandaté un expert indépendant, le cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance pour émettre une opinion sur l opération. A l issue d une étude conduite à partir d une approche multicritère, il a conclu que les conditions financières offertes sont équitables pour les actionnaires d Heurtey Petrochem (voir paragraphe 10.3 de la note d opération de la Société qui a reçu le visa n en date du 5 mai 2014). Page 74 sur 247

75 Pour rappel, en 2011, la Société a procédé à l acquisition de 60% des titres Prosernat pour un montant de 22,6 M intégrant une clause d earn-out de 10% liée aux résultats Cette opération a fait l objet d un communiqué de presse de la Société en date du 11 avril Le solde du produit de l émission permettra de saisir des opportunités de développement tant organique qu externe notamment dans le domaine du traitement de gaz. Le Groupe conservera une approche sélective. Les opérations de croissance externe qui pourraient être visées devront offrir des synergies de nature : géographique, permettant d accélérer le déploiement du Groupe dans des zones géographiques spécifiques ; et technologique, permettant d étendre le portefeuille de technologies commercialisées par Prosernat. XII.2 Calendrier de la communication financière Le calendrier de la communication financière pour l année 2014 se présente comme suit : - Chiffre d affaires 2013 : 13 février Résultats annuels 2013 : 18 mars Chiffre d affaires du 1 er trimestre 2014 : 6 mai Chiffre d affaires du 2 ème trimestre 2014 : 7 août Résultats du 1 er semestre 2014 : 17 septembre Chiffre d affaires du 3 ème trimestre 2014 : 13 novembre 2014 Page 75 sur 247

76 XIII Prévisions ou estimations du bénéfice La Société n entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice. Page 76 sur 247

77 XIV Organes d administration, de direction et de surveillance et direction générale XIV.1 Conseil d Administration XIV.1.1 Composition du Conseil d Administration A la date du présent document de référence, le conseil d administration de la Société est composé de huit membres dont trois sont indépendants. Aucun administrateur n est de nationalité étrangère. Prénom NOM Fonction Principale Adresse professionnelle Âge Dominique HENRI Président- Directeur Général d'heurtey Petrochem 8, cours Louis Lumière VINCENNES 58 ans Mandat et fonction au sein de la Société Président- Directeur Général d'heurtey Petrochem Président du Comité Stratégique de Heurtey Petrochem SA Autres mandats et fonctions en cours - Administrateur de Heurtey Petrochem Manufacturing (filiale du Groupe) - Administrateur de Heurtey Petrochem India Pvt Ltd (Inde) (filiale du Groupe) - Administrateur et Président du Conseil d Administration de Heurtey Petrochem Technology (Beijing) Co., Ltd. (Chine) (filiale du Groupe) -Administrateur et Président du Conseil d'administration de Petro-Chem Development (Etats Unis) (filiale du Groupe) - Administrateur de Prosernat (filiale du Groupe) Durée du mandat au sein de la Société Date de 1ère nomination : 22/09/2008 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française Mandats exercés au cours des 5 dernières années et expirés (1) - Président Directeur Général d IFP Investissements - Président du Conseil d Administration et Administrateur de GEOGREEN - Managing Director de ISIS NEDERLAND BV - Membre du Conseil de Surveillance de DEMETER PARTNERS - Représentant permanent d IFP au Conseil d Administration de AXENS - Administrateur de VT HOLDING - Représentant permanent d IFP au Conseil de surveillance de BEICIP-FRANLAB - Représentant permanent d IFP au Conseil d Administration de RSI - Représentant permanent d IFP au Conseil d Administration de D2T - Représentant permanent d IFP au Conseil d Administration de EURECAT - Membre du Conseil d Administration d Eurecat US - Directeur du Centre de Résultat et de Développement Industriel d IFP Page 77 sur 247

78 Jacques MOULIN Directeur Général Délégué et administrateur d'heurtey Petrochem 8, cours Louis Lumière VINCENNES 51 ans Pascal BARTHELEMY Directeur Général Adjoint d IFPEN 1 & 4, avenue de Bois-Préau Rueil-Malmaison Cedex 56 ans Claire Giraut Directeur Administratif et Financier de Biomérieux Chemin de l Orme Marcy l Etoile 58 ans Henri MARION 8, cours Louis Lumière VINCENNES 64 ans Directeur Général Délégué et administrateur d'heurtey Petrochem Administrateur Président du Comité des Nominations et Rémunérations de Heurtey Petrochem SA Membre du Comité stratégique de Heurtey Petrochem SA Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit de Heurtey Petrochem SA Administrateur indépendant Président du Comité d'audit de Heurtey Petrochem SA Membre du Comité des Nominations - Administrateur et Président du Conseil d'administration de Heurtey Petrochem Manufacturing (filiale du Groupe) - Co-gérant de Heurtey Petrochem GmbH (Allemagne) (filiale du Groupe) - Gérant de Heurtey Petrochem Heaters Industry and Trade Ltd (Turquie) (filiale du Groupe) - Administrateur de Heurtey Petrochem India Pvt Ltd ( Inde) (filiale du Groupe) - Administrateur unique de Heurtey Petrochem Romania Srl (filiale du Groupe) - Administrateur et Président du Conseil d'administration de Heurtey Petrochem Rus Ltd ( Russie) (filiale du Groupe) - Gérant de Heurtey Petrochem Srb (Serbie) (filiale du Groupe) - Administrateur de Heurtey Petrochem South Africa (Pty) Ltd (Afrique du Sud) (filiale du Groupe) - Administrateur de Heurtey Petrochem Technology (Beijing) Co., Ltd (filiale du Groupe) - Administrateur de Petro-Chem Development (Etats Unis) (filiale du Groupe) - Administrateur de PFR Energy Systems (Etats Unis) (filiale du Groupe) - Administrateur de Prosernat (filiale du Groupe) - Administrateur d AXENS (société hors Groupe) - Membre du Comité Directeur de GIE GSM (société hors Groupe) - Administrateur de BEICIP FRANLAB (société hors Groupe) - Administrateur et membre du Comité d'audit de JULIUS BAER Group Ltd (Suisse) (société hors Groupe) Date de 1ère nomination : 16/05/2006 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française Date de 1ère nomination : 22/09/2008 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française Date de 1ère nomination : 12/03/2010 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française Néant Date de 1ère nomination : 29/01/2010 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française Néant (1) - Administrateur de RSI - Membre du comité stratégique de BIOTFUEL - Directeur Général d IPSEN PHARMA SAS - Administrateur de WALLINGSTOW Company Ltd (Irlande) - Président de la société Europcar Holding SAS - Président de la société EC1 SASU - Directeur financier d IFP - Administrateur de Prosernat -Administrateur d IFP Investissements (date de fin de mandat 30/06/2009) - Managing Director de ISIS Nederland BV Page 78 sur 247

79 Georges PICARD Directeur Général Adjoint d IFPEN 1 & 4, avenue de Bois-Préau Rueil-Malmaison Cedex 60 ans Jean DESEILLIGNY 8, cours Louis Lumière VINCENNES 71 ans Jean SENTENAC Président Directeur Général et Administrateur d'axens 89 Boulevard Franklin Roosevelt, Rueil-Malmaison 53 ans Administrateur Membre du Comité d'audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations de Heurtey Petrochem SA Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégique et du Comité des nominations et rémunérations de Heurtey Petrochem SA Administrateur Membre du Comité Stratégique de Heurtey Petrochem SA -Administrateur d AXENS (société hors Groupe) -Administrateur de BEICIP Franlab (société hors Groupe) -Administrateur de BEICIP Inc (société hors Groupe) -Président et membre du Comité d'administration de COFIP (société hors Groupe) - Représentant permanent d IFPEN au Conseil d'administration de EURECAT SA (société hors Groupe) - Représentant permanent d IFPEN au Conseil d'administration d'eurecat US (société hors Groupe) - Représentant permanent d IFPEN au Conseil de Surveillance de D2T (société hors Groupe) - Représentant permanent d IFPEN au Conseil d'administration d IFP Investissements (société hors Groupe) - Président de IFP Technologies Canada Inc. (société hors Groupe) - Représentant permanent d IFPEN au Conseil d'administration de IFP Training (société hors Groupe) - Président de Malmaison Ressources Inc. (société hors Groupe) -Administrateur de Prosernat (filiale du Groupe) - Administrateur de AXENS (société hors Groupe) - Administrateur et Président d AXENS Middle East SPC - Administrateur d AXENS Catalyst Arabia Limited Date de 1ère nomination : 05/06/2009 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française Date de 1ère nomination : 29/01/2010 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française Date de 1ère nomination : 02/12/2010 Date de dernière nomination : 24/05/2012 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française - Administrateur de D2T - Administrateur d IFP Training - Représentant permanent d IFP au Conseil d Administration d ISIS Développement - Administrateur de Malmaison Ressources - Président du Conseil de Surveillance de BEICIP FRANLAB - Director de Eurecat US - Executive Vice-President de Consolidated Constructors Company (Liban) - Président d Axens Far East KK - Administrateur de RSI - Administrateur d Axens NA - Administrateur de Prosernat (1) Mandats exercés au sein d un organe d administration, de direction ou de surveillance d entités ne faisant pas partie du périmètre du Groupe L expertise et l expérience en matière de gestion de ces personnes résultent des différentes fonctions salariées et/ou de direction qu elles ont précédemment exercées et/ou qu elles continuent à exercer au sein d autres sociétés et d organismes divers (cf. section «Biographie des membres du Conseil d Administration»). Page 79 sur 247

80 Les critères d indépendance arrêtés par le Conseil d administration sont les suivants : (NB : Le Conseil peut considérer qu un de ses membres est indépendant alors qu il ne remplit pas tous ces critères, sous réserve de justifier sa position. A l inverse, il peut également considérer qu un de ses membres remplissant tous ces critères n est pas indépendant.) Ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou administrateur d une société détenant plus de 10% du capital de la Société ni salarié ou mandataire social dirigeant de l une des filiales de cette société et ne pas l avoir été au cours des trois années précédentes Ne pas être mandataire social dirigeant d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social dirigeant de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de trois ans) détient un mandat d administrateur Ne pas être directement ou indirectement client, fournisseur, banquier d affaire, banquier de financement : - significatif de la Société ou de son Groupe, - ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l activité Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été auditeur au cours des cinq années précédentes Les trois administrateurs indépendants satisfont chacun la totalité des critères d indépendance ci-dessus. A la connaissance de la Société, au jour de l établissement du présent document, il n existe aucun lien familial entre les personnes figurant dans le tableau ci-dessus. Au-delà des dispositions légales en matière de cumul de mandats auxquelles la Société se conforme, la Société n a pas adopté de dispositions particulières. Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société et au jour de l établissement du présent document, aucun des membres du conseil d administration et de la direction générale : - n a fait l objet de condamnation pour fraude ; - n a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; - n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration ou de direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur ; - n a fait l objet d incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. XIV.1.2 Biographie des membres du conseil d administration Dominique HENRI commence sa carrière au Ministère de l Industrie et a été Directeur Adjoint de la Direction des Hydrocarbures de 1986 à Avant de rejoindre IFP en 2006, Dominique HENRI a passé 17 ans dans l ingénierie pétrolière au sein du groupe Technip où il a exercé notamment les responsabilités de Directeur Général de Technip-Géoproduction, de Directeur en charge de la planification stratégique de COFLEXIP, puis de Technip et de Président de COFLEXIP. Il rejoint Heurtey Petrochem le 1 er janvier 2010 et occupe le poste de Président Directeur Général depuis le 29/01/2010. Jacques MOULIN commence sa carrière en 1988 au sein de la Société Guigues SA, ingénierie du groupe Technip à vocation «Environnement», puis œuvre pendant une quinzaine d années au sein de Foster Wheeler France, ingénierie pétrolière, où il acquiert une expérience variée et généraliste dans la conduite de grands projets, l international (plusieurs expatriations), l animation commerciale et le management de succursales. Il rejoint Heurtey Petrochem fin 2002 pour occuper le poste de Directeur Général Adjoint. Page 80 sur 247

81 Pascal BARTHELEMY est entré en 1985 chez Rhône-Poulenc, devenu aujourd'hui Rhodia, il a exercé diverses responsabilités en recherche et développement, notamment Directeur R&D Europe de filiales de Rhodia. Depuis 2004, Pascal Barthélémy est Directeur des Relations Extérieures, Valorisation et Développement Durable pour la Fonction R&D. Pascal Barthélémy est Président fondateur du pôle de compétitivité Chimie-Environnement Lyon et Rhône-Alpes (Axelera), et de l ACDV (Association Chimie du Végétal) En 2008, Pascal Barthélemy est nommé Directeur général adjoint en charge de la Recherche et Développement d IFPEN. Jean SENTENAC est Président-Directeur Général d Axens depuis avril Il a piloté depuis cette date le développement de la société pour en faire un des leaders mondiaux dans la fourniture de procédés, catalyseurs, adsorbants et services pour l industrie du raffinage et la pétrochimie. Confiance et satisfaction des clients, développement des ressources humaines et de l expertise technique, sécurité des opérations et protection de l environnement sont les premières priorités d Axens et de son Président. Jean Sentenac est diplômé de l Ecole Polytechnique et de l ENSPM. Il a commencé sa carrière chez Air Liquide comme Ingénieur d Affaires en Espagne, puis Responsable des Projets en Italie, avant de rejoindre Rhône-Poulenc et Rhodia, où il a occupé diverses positions de Responsable Industriel et Directeur d activités dans la chimie organique et la synthèse à façon. Georges PICARD est diplômé de l'essec. Après 3 ans passés à la Direction commerciale des Automobiles Peugeot, il entre à IFP en 1981 comme contrôleur de gestion puis devient adjoint au Directeur du Budget en De 1989 à 1992, il rejoint la société SYSECA (SSII du groupe Thomson). Il retrouve l'ifp en 1992 comme adjoint au Secrétaire général. Devenu Secrétaire général adjoint en 1995, il est ensuite nommé Directeur financier en Georges Picard est Directeur général adjoint depuis Il est également administrateur d'axens, de Beicip Inc., d'ifp Investissements, d'isis Développements, Président d'ifp Technologies Canada Inc. et Président du Conseil de surveillance de Beicip Franlab. Administrateurs indépendants Claire GIRAUT a été Directeur Administratif et Financier du Groupe Europcar de septembre 2011 à mars Directeur Administratif et Financier du Groupe IPSEN de janvier 2003 à août 2011 après avoir été en 2002 membre du Directoire du Groupe Technip et Directeur Financier de sa branche Offshore, auparavant Directeur Financier et de la Communication du Groupe COFLEXIP STENA OFFSHORE (1997 à 2002), et avant cela Directeur Financier du Groupe SERETE (1985 à 1996) après avoir débuté sa carrière en 1978 au sein du Groupe Sanders. En janvier 2014, elle est nommée Directeur Administratif et Financier de Biomérieux. Henri MARION a été Directeur Financier d IFP de 2001 à Sa carrière s est auparavant essentiellement déroulée chez ELF ANTARGAZ, société dont il a été notamment Directeur Administratif et Financier. Jean DESEILLIGNY a fait l essentiel de sa carrière chez TECHNIP dont il a été notamment Directeur Général Commerce et Projets, membre du Comité Exécutif. Il a ensuite été Président «EPC Business» dans le Groupe SHAW STONE & WEBSTER entre 2005 et De 2011 à 2013, il a été Executive Vice-President (Operations) de CCC (Consolidated Contractors Company, Athènes). XIV.2 Comités du Conseil d Administration Le Conseil d Administration appuie ses décisions sur les recommandations de trois Comités spécialisés chacun d entre eux comprenant au moins un administrateur indépendant. Les membres des Comités sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Page 81 sur 247

82 Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité est composé de Pascal BARTHELEMY (Président du Comité), Henri MARION, Jean DESEILLIGNY et Georges PICARD. Il a pour mission de faire des recommandations au Conseil d Administration sur la composition du Conseil, la sélection des candidats au Conseil, l évaluation de leur compétence et de leur indépendance, les rémunérations des principaux dirigeants et membres du Conseil, la politique en matière de stock-options ou d attribution d actions en faveur des dirigeants et des salariés, la surveillance des hommes clés du Groupe et de façon générale, d émettre toute proposition quant à la politique et aux outils de rémunération et d incitation du personnel. Comité d Audit Le Comité est composé d Henri MARION (Président du Comité), Georges PICARD et Claire GIRAUT. Il a pour missions la vérification des procédures internes de collecte et de contrôle des informations, l examen des comptes et des budgets annuels avant leur présentation au Conseil d Administration ainsi que l évaluation des procédures de contrôle financier et contrôle interne dans l optique de réduire et maitriser les risques inhérents à l activité du Groupe. Comité Stratégique Le Comité est composé de Dominique HENRI (Président du Comité), Pascal BARTHELEMY, Jean DESEILLIGNY et Jean SENTENAC. Le Comité examine les principales orientations stratégiques du Groupe et formule un avis sur les décisions d acquisition d actifs stratégiques, les accords stratégiques d alliances et de coopérations technologique et industrielle ainsi que sur les projets de plans de développement avant leur soumission au Conseil d Administration. En plus de ces trois Comités, le gouvernement d entreprise repose sur les Comités suivants : - Comité Exécutif composé de : Dominique HENRI, Président-Directeur Général Jacques MOULIN, Directeur Général Délégué Françoise PEUGNET, Secrétaire Général Grégory MATOUSKOFF, Directeur Financier Groupe Jérôme ILLOUZ, Président-Directeur Général de Prosernat - Le Comité Groupe composé de : Dominique HENRI, Président-Directeur Général Jacques MOULIN, Directeur Général Délégué Françoise PEUGNET, Secrétaire Général Grégory MATOUSKOFF, Directeur Financier Groupe Jérôme ILLOUZ, Président-Directeur Général de Prosernat Chris ELEY, Président de Petro-Chem Development (USA) M. SURESH, Directeur Général d Heurtey Petrochem India Ces deux comités ont été créés par la Direction Générale de la Société dans le but de superviser la gestion du Groupe. XIV.3 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la direction générale A la connaissance de la Société, il n existe aucun conflit d intérêt potentiel au niveau des organes d administration, de direction et de la direction générale. Aucun dirigeant, ni administrateur ne détient de participation chez l un des principaux clients ou fournisseurs de la Société. Page 82 sur 247

83 A la connaissance de la Société et au jour de l établissement du présent document : - aucun conflit d intérêts n est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d administration et de la direction générale à l égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs, - il n existe pas d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l un des membres du conseil d administration et de la direction générale a été sélectionné en cette qualité, - il n existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société. Page 83 sur 247

84 XV Rémunérations et avantages XV.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux Les tableaux ci-après offrent une présentation standardisée de la rémunération des mandataires sociaux ainsi que des dix premiers salariés conformément à la recommandation AMF du 22 décembre 2008, et modifiée le 17 décembre 2013, relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social En K euros Exercice 2012 Exercice 2013 Dominique Henri, Président-Directeur Général Rémunération dues au titre de l exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement* 66 - TOTAL Jacques Moulin, Directeur Général Délégué et Administrateur Rémunération dues au titre de l exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement* 53 - TOTAL *Nombre d actions attribuées affectées du coefficient de performance multiplié par la valeur de l action à la date de l attribution minorée du dividende actualisé, au prorata de la durée écoulée de la période d acquisition. Page 84 sur 247

85 Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2012 Exercice 2013 Montants Montants versés dus Montants dus Montants versés En K euros Dominique Henri, Président-Directeur Général Rémunération fixe Rémunération variable annuelle ** Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature* TOTAL Jacques Moulin, Directeur Général Délégué et Administrateur Rémunération fixe Rémunération variable annuelle ** Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature* TOTAL * Voiture de fonction et cotisation assurance chômage. ** La rémunération variable est assise sur la rémunération fixe de l année. Elle est liée pour 60% de son montant à la performance du Groupe mesurée selon 3 critères (résultat opérationnel courant, résultat net consolidé et prises de commandes de l année) et pour 40% de son montant à des critères qualitatifs. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et la nature des critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants L Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2011 a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de pour l exercice 2011 et les suivants jusqu à nouvelle décision. Pascal BARTHELEMY Claire GIRAUT Henri MARION Georges PICARD Montants versés au cours de l exercice 2012 (en euros) Montants versés au cours de l exercice 2013 (en euros) Jetons de présence Autres rémunérations Jetons de présence Autres rémunérations Jetons de présence Autres rémunérations Jetons de présence Autres rémunérations Page 85 sur 247

86 Jean DESEILLIGNY Jean SENTENAC Jetons de présence Autres rémunérations Jetons de présence Autres rémunérations TOTAL Tableau 4 : Options de souscription ou d achat d actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l exercice clos le 31 décembre 2013 Néant Tableau 5 : Options de souscription ou d achat d actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant l exercice clos le 31 décembre 2013 Néant Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement durant l exercice 2013 à chaque mandataire social Nom du mandataire social Dominique Henri Jacques Moulin N et date du plan NEANT NEANT Nombre d actions attribuées durant l exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l exercice 2013 Nom de mandataire social Dominique Henri Jacques Moulin N et date du plan NEANT NEANT Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition Tableau 8 : Historique des attributions de souscription ou d achat d actions Néant Tableau 9 : Options de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant Page 86 sur 247

87 Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d actions Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux Date d assemblée générale 05/06/ /06/ /06/2009 Date de conseil d administration 01/07/ /12/ /05/2012 Nombre total d'actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux Dont attribuées à M. Henri (PDG) attribuées à M. Moulin (DGD) Date d'acquisition des actions (*) 08/07/ /12/ /05/2015 Date de fin de période de conservation 08/07/ /12/ /05/2017 Nombre d'actions attribuées définitivement à la date du présent document de référence Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques Nombre d'actions attribuées restant en cours de période d'acquisition en fin d'exercice Valeur de l'action (au jour de l'attribution provisoire) 32,25 25,98 26,50 * Acquisition sous condition de performance : Plans 2011 : l acquisition définitive des actions était liée à l atteinte d une valeur plancher pour la moyenne du résultat net consolidé (part du groupe) des exercices 2011 et Plan 2012 : l acquisition définitive des actions est liée à l atteinte d une valeur plancher pour la moyenne du résultat opérationnel courant des exercices 2012 et Le niveau de réalisation attendu de ces critères de performance n est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Dominique Henri* Non Non Non Non Jacques Moulin* Non Non Non Non * cf. section du présent document pour connaitre les dates de début et de fin de mandat des deux dirigeants mandataires sociaux XV.2 Rémunérations et engagements de retraite des principaux dirigeants du Groupe Les dirigeants d Heurtey Petrochem ne bénéficient d aucune pension, retraite complémentaire, ni d aucun avantage de quelque nature que ce soit à l occasion de leurs départs à la retraite. En conséquence, aucune somme n a été provisionnée à cet effet. Page 87 sur 247

88 XVI Fonctionnement des organes d administration et de direction XVI.1 Fonctionnement du Conseil d Administration La Société est administrée par un Conseil d Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sauf dérogation prévue par la loi, notamment en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales. Le nombre d administrateurs et des représentants permanents d administrateurs personnes morales ayant dépassé l âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement inférieur) des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, l administrateur ou le représentant le plus âgé est réputé démissionnaire d office à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel est survenu le dépassement. La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est de trois années. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable, il prend fin effectivement à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire annuelle, tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les mandats des administrateurs actuellement en fonction prennent fin à l issue de l assemblée générale des actionnaires tenue dans l année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé (cf. section du présent document de référence). Le Conseil d Administration peut pourvoir, conformément aux dispositions légales, au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat ; les nominations ainsi faites sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire. L administrateur nommé en remplacement d un autre dont le mandat n est pas arrivé à expiration ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l assemblée générale des actionnaires. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, chaque administrateur doit être propriétaire dans les délais prévus par la loi d au moins une action. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi. L acceptation du mandat d administrateur et son entrée en fonction entraînent l engagement pour chaque intéressé d affirmer à tout moment qu il satisfait aux conditions émises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à l exercice de ce mandat. Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou des stipulations statutaires est nulle ; toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n entraîne pas celles des délibérations auxquelles a pris part l administrateur irrégulièrement nommé. De même, dans le cas de nominations faites à titre provisoire par le Conseil d Administration, et à défaut de ratification par l assemblée des actionnaires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d Administration demeurent valables. Le Conseil d Administration, élit parmi ses membres, un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération qui peut être fixe et/ou variable. L acceptation et l exercice des fonctions de Président entraînent l engagement pour l intéressé d affirmer qu il satisfait aux limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne le cumul de mandats de Président et d administrateur de sociétés anonymes. Page 88 sur 247

89 Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d Administration dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d Administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. La limite d âge pour l exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Lorsque le Président atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit. En cas d indisponibilité du Président, la convocation peut être faite par l administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, ou le cas échéant par un vice-président. Lorsque le Conseil d Administration ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le cas échéant, le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d Administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tout moyen, et même verbalement. Le Conseil d Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des seules exceptions prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d Administration par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d une même séance, que d une seule procuration. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance, et qui mentionne, le cas échéant, la participation d administrateurs par voie de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, par moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, ou de leur représentation, résulte suffisamment vis-à-vis des tiers des énonciations du procèsverbal de chaque réunion. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou, à défaut, par l administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, par un vice-président ou encore par tout autre administrateur désigné par ses collègues. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou éventuellement réputés tels ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Page 89 sur 247

90 Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d Administration, sont tenus à la discrétion à l égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le président de séance. Les dispositions statutaires relatives au gouvernement d entreprise figurent au paragraphe du présent document. XVI.2 Direction de la Société XVI.2.1 Président-Directeur Général Le conseil d Administration a investi le Président-Directeur Général des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président-Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. XVI.2.2 Directeur Général Délégué Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d Administration ou par une autre personne, le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. Toutefois lorsqu un Directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le ou les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration, sur proposition du Directeur général. A l égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. XVI.2.3 Comité Exécutif Le Comité Exécutif supervise la gestion du Groupe. A la date du présent document de référence, le Comité Exécutif est composé de : - Dominique HENRI, Président Directeur Général - Jacques MOULIN, Directeur Général Délégué - Françoise PEUGNET, Secrétaire Général - Grégory MATOUSKOFF, Directeur Financier Groupe - Jérôme ILLOUZ, Président Directeur Général de Prosernat Page 90 sur 247

91 XVI.3 Comités du Conseil d Administration Le Conseil d Administration appuie ses décisions sur les recommandations de trois Comités spécialisés chacun d entre eux comprenant au moins un administrateur indépendant. Les membres des Comités sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité se réunit au moins une fois par an pour : - faire toute recommandation au Conseil d Administration sur sa composition, la sélection des candidats et la rémunération des Dirigeants ; - faire toute proposition au Conseil quant au montant global des jetons de présence pour chaque exercice et leur répartition ; et - intervenir dans le processus de mise en place de plans d accès au capital en faveur des dirigeants et salariés et faire toutes propositions quant à la politique de rémunération et de motivation du personnel. Le Comité est composé de Pascal BARTHELEMY (Président du Comité), Henri MARION, Jean DESEILLIGNY et Georges PICARD. Comité d Audit Le Comité se réunit au moins deux fois par an pour préparer les décisions du Conseil d Administration sur : - L évaluation de l existence, de la permanence et de la pertinence des procédures de contrôle financier ; - La vérification des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ; - L examen des comptes et des budgets annuels avant leur présentation au Conseil d Administration ; et - L examen de l adéquation des procédures internes à l objectif de réduction et de maîtrise des risques inhérents à l activité de la Société et de ses filiales. Il intervient également dans le processus de sélection des Commissaires aux comptes. Le Comité est composé de Henri MARION (Président du Comité), Georges PICARD et Claire GIRAUT. Comité Stratégique Le Comité se réunit au moins deux fois par an pour préparer les décisions du Conseil sur les points suivants : - les décisions d acquisition d actifs stratégiques ou de prises de participation stratégiques ; - les accords stratégiques d alliances et de coopération technologique et industrielle ; - les développements majeurs touchant à la Société ou au Groupe ; et - les projets de plans de développement soumis au Conseil. Le Comité est composé de Dominique HENRI (Président du Comité), Pascal BARTHELEMY, Jean DESEILLIGNY et Jean SENTENAC. Page 91 sur 247

92 XVI.4 Contrats de service liant les membres des organes d administration ou de direction à la Société ou à l une de ses filiales A la date du présent document de référence, il n existe pas de contrat de service prévoyant l octroi d avantages particuliers liant les membres des organes d administration ou de direction de la Société à cette dernière ou à l une quelconque de ses filiales. XVI.5 Déclaration de conformité La Société respecte les règles légales en matière de gouvernement d entreprise. Du fait de sa cotation sur Alternext, la Société n a pas adopté à ce stade de Code de gouvernement d entreprise (AFEP/MEDEF ou Middlenext) et n a pas d obligation d établir un rapport sur le gouvernement d entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. La Société a cependant mis en place un ensemble de procédures de contrôle interne visant à prévenir et à maîtriser les risques provenant de son activité, à garantir la fiabilité des informations comptables et financières, et à s assurer du respect de la réglementation applicable à la Société. Par ailleurs, le Conseil d administration comprend des administrateurs indépendants et a mis en place des comités spécialisés dont un Comité d audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations. Page 92 sur 247

93 XVII Salariés XVII.1 Effectifs Les effectifs du Groupe ont évolué comme suit au cours des trois dernières années (en nombre de personnes) : Catégorie de personnel au 31/12/2013 au 31/12/2012 au 31/12/2011 Ingénieurs et cadres Employés Total au 31/12/2013 au 31/12/2012 au 31/12/2011 Personnels permanents Personnels temporaires Total La répartition des effectifs du Groupe par zones géographiques est la suivante sur les trois dernières années (en nombre de personnes) : Zone géographique au 31/12/2013 au 31/12/2012 au 13/12/2011 France Roumanie Inde USA Autres Total Au 31/12/2013, la parité est de 75% d hommes et 25% de femmes. XVII.2 Participations et options de souscription ou d achat d actions détenues par les membres du Conseil d Administration et autres mandataires sociaux dans la Société Le nombre d actions détenues par chaque mandataire social de la Société au 31/12/13 est présenté cidessous : - Dominique HENRI, Président Directeur Général : 50 actions - Jacques MOULIN, Directeur Général Délégué : actions - Pascal BARTHELEMY, Administrateur : 1 action - Jean DESEILLIGNY, Administrateur : 100 actions - Claire GIRAUT, Administrateur : 250 actions - Henri MARION, Administrateur : 10 actions - Georges PICARD, Administrateur : 75 actions - Jean SENTENAC, Administrateur : 1 action Par ailleurs, il est rappelé que la Société n a pas attribué d options de souscription ou d achat d actions. Page 93 sur 247

94 XVII.3 Participations des salariés dans le capital de la Société Le personnel ne détient aucune action de la Société dans le cadre d un plan d épargne d entreprise ou d un FCPE. Attributions d actions gratuites Le Conseil d Administration du 22 mai 2012 a décidé l attribution de actions gratuites au profit de salariés, sous conditions de performance du Groupe. L attribution définitive de ces actions doit intervenir le 31/05/2015. La délégation de l Assemblée Générale du 5 juin 2009 pour l attribution d actions gratuites a expiré le 16 septembre Une nouvelle délégation a été donnée au Conseil d Administration par l Assemblée Générale du 24 mai 2012 pour l attribution gratuite d actions existantes à hauteur de 4% du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d administration. Cette délégation n a pas été utilisée en 2012 ni en 2013 (cf. paragraphe XV.1 du présent document). Page 94 sur 247

95 XVIII - Principaux actionnaires XVIII.1 Principaux actionnaires de la Société Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, à la connaissance de la Société et sur la base des déclarations reçues par elle, les actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la Société étaient répartis comme suit : Actionnaires Nombre d'actions % capital Droits de vote théoriques* % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG* % droits de vote exerçables en AG IFP Investissements (filiale d IFPEN) ,08 % ,96 % ,98 % Alto Invest ,07 % ,72 % ,72 % CM CIC AM ,94 % ,65 % ,66 % Tikehau (via Salvepar) ,56 % ,29 % ,30 % BNP Paribas développement ,54 % ,79 % ,79 % Autres actionnaires ,73 % ,52 % ,55 % Autodétention ,07 % ,06 % 0 0 % Total ,00% ,00% ,00 % *Y compris droit de votre double (article 12 des statuts). Selon la liste des actionnaires au nominatif et sur la base des déclarations reçues par la Société, il n existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3% du capital ou des droits de vote au 31/12/13. Au cours de l exercice 2013, les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants ont été notifiés à la Société : Date de Seuil franchi (en %) Détention après franchissement (en %) Déclarant notification Capital Droits de vote Capital Droits de vote 6 % Alto Invest 19/02/2013-6,34 % 6,02 % (à la hausse) 5 % 5 % Tikehau (via Salvepar) 22/02/2013 4,764 % 4,521 % (à la baisse) (à la baisse) 5 % 05/04/2013-5,11 % 4.85 % (à la hausse) CM-CIC AM 5 % 27/06/2013-4,94 % 4,70 % (à la baisse) À la connaissance de la Société, il n y a pas eu de changement significatif entre le 31 décembre 2013 et la date d enregistrement du présent document de référence. Par ailleurs, la Société a réalisé un TPI au 31 décembre 2013 qui a identifié 113 actionnaires représentant environ 80,0 % du capital de la Société. Parmi les 113 actionnaires identifiés, 87,6% sont des résidents français et 24,8 % sont des particuliers. Page 95 sur 247

96 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, à la connaissance de la Société et sur la base des déclarations reçues par elle, les actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la Société étaient répartis comme suit : Actionnaires Nombre d'actions % capital Droits de vote théoriques* % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG* % droits de vote exerçables en AG IFP Investissements (filiale d IFPEN) ,38 % ,46 % ,49 % Alto Invest ,19 % ,87 % ,88 % Tikehau (via Salvepar) ,02 % ,09 % ,09 % BNP Paribas Développement ,65 % ,04 % ,04 % Autres actionnaires ,68 % ,47 % ,50 % Autodétention ,09 % ,08 % 0 0 % Total ,00% ,00% ,00 % *Y compris droit de votre double (article 12 des statuts). Au cours de l exercice 2012, les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants ont été notifiés à la Société : Déclarant Date de Seuil franchi (en %) Détention après franchissement (en %) notification Capital Droits de vote Capital Droits de vote IFP Investissements 16/04/ % (à la baisse) 37,38 % 35,36 % 5 % 5 % 26/01/2012 Société Générale (via (à la hausse) (à la hausse) 5,21 % 5,03 % Salvepar) Financière de l Echiquier 30/04/ % (à la hausse) 16/04/ /06/ % (à la baisse) Alto Invest 16/04/ Société Générale (via Salvepar) Tikehau Participations & Investissements (via Salvepar) 29/10/ /10/2012 6%, 5% et 3% (à la baisse) 6%, 5% et 3% (à la hausse) - 6,02 % 5,69 % 3 % (à la baisse) 3,11 % 2,94 % - 2,879 % 2,732 % 6 % (à la baisse) 5% et 3% (à la baisse) 5% et 3% (à la hausse) 6,19 % 5,85 % 0 % 0 % 6,01 % 5,72 % Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2011, à la connaissance de la Société et sur la base des déclarations reçues par elle, les actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la Société étaient répartis comme suit : Page 96 sur 247

97 Actionnaires Nombre d'actions % capital Droits de vote théoriques* % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG* % droits de vote exerçables en AG IFP Investissements (filiale d IFPEN) ,38 % ,09 % ,12 % Alto Invest ,93 % ,73 % ,73 % Société Générale (via Salvepar) ,29 % ,11 % ,12 % Financière de l Echiquier ,03 % ,93 % ,93 % Autres actionnaires ,28 % ,07 % ,11 % Autodétention ,09 % ,08 % 0 0 % Total ,00% ,00% ,00 % *Y compris droit de votre double (article 12 des statuts). Au cours de l exercice 2011, les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants ont été notifiés à la Société : Déclarant Financière de l Echiquier Société Générale (via Salvepar) IFP Investissements Date de Seuil franchi (en %) Détention après franchissement (en %) notification Capital Droits de vote Capital Droits de vote 08/03/ % 3 % (à la hausse) (à la hausse) 3,145 % 3,003 % 17/06/ % 3 % (à la hausse) (à la hausse) 4,27 % 4,22 % 26/09/ % (à la baisse) 37,38 % 35,99 % 06/10/ % (à la hausse) 37,38 % 36,03 % XVIII.2 Droits de vote des actionnaires Il est rappelé qu un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant la date de l assemblée, d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible. Le transfert des actions par suite d une fusion ou d une scission d une société actionnaire ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le délai d acquisition susmentionné (article 12 des statuts). Au 31 décembre 2013, actions bénéficient d un droit de vote double. XVIII.3 Contrôle de la Société Au vu du tableau de répartition des droits de vote figurant au point 18.1 ci-dessus, il apparaît que le capital et les droits de vote sont répartis de manière à ce qu aucun actionnaire ne détienne, ni la majorité des titres ou des voix, ni une minorité pouvant lui permettre de bloquer certaines prises de décisions. A la date du présent document de référence, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la société. Page 97 sur 247

98 XVIII.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle La Société n a par ailleurs connaissance d aucun accord (pacte d actionnaires ou autre accord spécifique) portant sur ses propres titres, pouvant avoir pour conséquence d entraîner un changement de contrôle. De manière générale et à la connaissance de la société, il n existe aucun pacte d actionnaire ou accord entre les différents actionnaires. Page 98 sur 247

99 XIX - Opérations avec des apparentés Les conventions courantes significatives de la Société concernent principalement sur la facturation de prestations de service et les conventions de trésorerie. Sont présentés ci-après les rapports spéciaux des commissaires aux comptes indiquant les conventions réglementées pour les trois derniers exercices. XIX.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l exercice clos le 31 décembre 2013 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé En application de l'article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avec la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. (anciennement Béta Heurtey S.A.) Personnes concernées MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 19 mars 2013 a autorisé l attribution d un prêt de 3 millions d euros à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. L objet de ce prêt concerne le financement de l acquisition d équipements par Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. auprès de la société Beta S.A. Modalités Le montant du prêt accordé par votre société à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. s élève à 3 millions d euros. Ce prêt sera remboursé mensuellement par échéances de 62,5 milliers d euros à Page 99 sur 247

100 compter du 1er janvier 2014 sur une durée de 4 ans. Il est rémunéré au taux variable annuel suivant : Euribor 1 mois + 2 %. Les intérêts facturés à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. au titre de l exercice 2013 s élèvent à 3 milliers d euros. Conventions déjà approuvées par l assemblée générale Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Avec la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. (anciennement Béta Heurtey S.A.) Personnes concernées MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 24 juin 2011 a autorisé l attribution d un prêt à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. (anciennement Béta Heurtey S.A.), sous forme d avance de loyers, avec étalement du remboursement sur la durée résiduelle du bail (fin 2014). Le prêt est rémunéré au taux annuel de 6 %. Modalités Le montant du prêt accordé par votre société à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. s élève à 1 million d euros et le solde à la clôture de l exercice 2013 à 160 milliers d euros. Les intérêts facturés à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. au titre de l exercice 2013 s élèvent à 25 milliers d euros. Avec les principales filiales de votre société Personnes concernées MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 24 juin 2011 a autorisé la conclusion de conventions de management fees entre votre société et ses principales filiales ou sous-filiales, afin de rémunérer les services assurés par la maison mère principalement en matière juridique, commerciale, marketing et développement, avec effet au 1er janvier Le conseil d administration du 4 décembre 2012 a autorisé la tacite reconduction pour l exercice 2013 et a décidé de modifier à compter de 2013 la clause de durée de ces conventions par suppression de la clause de tacite reconduction et adoption d une clause de durée indéterminée avec faculté de résiliation réciproque moyennant un préavis. Modalités Les montants facturés par votre société à ses filiales au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013, calculés sur la base de 1 % du chiffre d affaires de ces filiales, s élèvent respectivement à : Petrochem Development : 870 milliers d euros ; Petrochem Korea : 463 milliers d euros ; Page 100 sur 247

101 Heurtey Petrochem Russie : 411 milliers d euros ; Heurtey Petrochem South Africa : néant ; Heurtey Petrochem Romania : néant ; Heurtey Petrochem India : 84 milliers d euros. Conventions approuvées au cours de l exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale du 31 mai 2013, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 30 avril Convention avec la société IFP Energies nouvelles Personnes concernées IFP Energies Nouvelles, société contrôlant IFP Investissements, actionnaire détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % dans Heurtey Petrochem S.A. MM. G. Picard et P. Barthélémy, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 14 mars 2012 a autorisé une convention de collaboration avec IFP Energies Nouvelles visant la conception, le développement et la mise au point d un procédé pour la commercialisation d unités de production d hydrogène. Votre société bénéficiera de l exclusivité d exploitation commerciale pour une durée de 10 ans en contrepartie du versement de redevances. Modalités Votre société s engage à verser les redevances au titre du droit d exclusivité représentant un pourcentage fixe du droit de vente des unités complètes ou incomplètes. Votre société s engage également au versement d avances sur les redevances. Au titre de l exercice 2013, nous vous précisons qu aucune somme n a été versée par votre société. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du réseau Ernst & Young Françoise Garnier-bel Any Antola XIX.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous Page 101 sur 247

102 aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé En application de l article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Convention avec la société IFP Energies Nouvelles Personnes concernées G. Picard, P. Barthélémy et J. Sentenac, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 14 mars 2012 a autorisé une convention de collaboration avec IFP Energies Nouvelles visant la conception, le développement et la mise au point d un procédé pour la commercialisation d unités de production d hydrogène. Votre société bénéficiera de l exclusivité d exploitation commerciale pour une durée de 10 ans en contrepartie du versement de redevances. Modalités Votre société s engage à verser les redevances au titre du droit d exclusivité représentant un pourcentage fixe du droit de vente des unités complètes ou incomplètes. Votre société s engage également au versement d avances sur les redevances. Au titre de l exercice, nous vous précisons qu aucune somme n a été versée par votre société. Conventions déjà approuvées par l assemblée générale Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Avec la société Béta Heurtey SA Personnes concernées MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs. Page 102 sur 247

103 Nature et objet Le conseil d administration du 24 juin 2011 a autorisé l attribution d un prêt à la société Béta Heurtey SA, sous forme d avance de loyer, avec étalement du remboursement sur la durée résiduelle du bail (fin 2014). Le prêt est rémunéré au taux de 6% par an. Modalités Le montant du prêt accordé par votre société à la société Béta Heurtey SA s élève à 1 million d euros et le solde à la clôture de l exercice à 640 milliers d euros. Les intérêts facturés à cette société au titre de l exercice 2012 s élèvent à 47 milliers d euros. Avec les principales filiales de votre société Personnes concernées MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 24 juin 2011 a autorisé la conclusion de conventions du management fees entre votre société et ses principales filiales ou sous-filiales, afin de rémunérer les services assurés par la maison mère principalement en matière juridique, commerciale, marketing et développement, avec effet au 1er janvier Le conseil d administration du 4 décembre 2012 a autorisé la tacite reconduction pour l exercice 2013 et décidé de modifier à compter de 2013 de la clause de durée de ces conventions par suppression de la clause de tacite reconduction et adoption d une clause de durée indéterminée avec faculté de résiliation réciproque moyennant un préavis. Modalités Les montants facturés par votre société à ses filiales au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, calculés sur la base de 1% du chiffre d affaires de ces filiales, s élèvent respectivement à : Petrochem Development : 626 milliers d euros ; Petrochem Korea : 125 milliers d euros ; Heurtey Petrochem Russie : 285 milliers d euros ; Heurtey Petrochem South Africa : 54 milliers d euros ; Heurtey Petrochem Romania : aucun montant facture ; Heurtey Petrochem India : 127 milliers d euros. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Conseil, Audit & Synthèse Membre du réseau Ernst & Young Françoise Garnier-bel Any Antola Page 103 sur 247

104 XIX.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale En application de l article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. 1. Avec la société Béta Heurtey SA Personnes concernées MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 24 juin 2011 a autorisé l attribution d un prêt à la société Béta Heurtey SA, sous forme d avance de loyer, avec étalement du remboursement sur la durée résiduelle du bail (fin 2014). Le prêt est rémunéré au taux de 6% par an. Modalités Le montant du prêt accordé par votre société à la société Béta Heurtey SA s élève à 1 M. Les intérêts facturés à cette société au titre de l exercice 2011 s élèvent à euros. 2. Avec les principales filiales de votre société Personnes concernées MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs. Nature et objet Le conseil d administration du 24 juin 2011 a autorisé la conclusion de conventions du management fees entre votre société et ses principales filiales ou sous-filiales, afin de rémunérer les services assurés par la maison mère principalement en matière juridique, commerciale, marketing et développement, avec effet au 1er janvier Page 104 sur 247

105 Modalités Les montants facturés par votre société à ses filiales au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, calculés sur la base de 1% du chiffre d affaires de ces filiales, s élèvent respectivement à : Petrochem Development : k 574 ; Heurtey Petrochem Korea : k 180 ; Heurtey Petrochem Russie : aucune facturation n a été réalisée ; Heurtey Petrochem South Africa : k 55 ; Heurtey Petrochem Romania : k 19 ; Heurtey Petrochem India : k 209 Conventions déjà approuvées par l assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvée par l assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Conseil, Audit & Synthèse Membre du réseau Ernst & Young Françoise Garnier-bel Jean-François Nadaud Page 105 sur 247

106 XX - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société Depuis 2013, la Société établit ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS. Les comptes consolidés des exercices précédents ont été établis selon le référentiel comptable français. Les annexes des comptes 2013 (section ci-dessous) comportent une note mettant en évidence les différents retraitements effectués sur les comptes 2012 en normes comptables françaises afin de construire des comptes 2012 en normes IFRS. XX.1 Informations financières historiques XX.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2013 (normes IFRS) I - ETATS DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE (En milliers d'euros) Notes 31 décembre décembre er janvier 2012 Actifs Actifs non-courants Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers Autres actifs non courants Participations dans les coentreprises mises en équivalence Instruments financiers dérivés Actifs d'impôts différés Actifs courants Stocks Contrats de construction en cours, actif Clients et comptes rattachés Impôts courants actifs Autres actifs courants Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DE L'ACTIF Capitaux propres et passifs Capital social Primes d émission Réserves consolidées part du Groupe Résultat de l exercice part du Groupe Réserves de conversion (3 997) (1 326) Capitaux propres (Part du groupe) Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Total capitaux propres Passifs non-courants Dettes financières Provisions Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés Instruments financiers dérivés Passifs d'impôts différés Passifs courants Dettes financières Provisions Contrats de construction en cours, passif Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants passifs Instruments financiers dérivés Autres passifs courants TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Page 106 sur 247

107 II ETATS DU RESULTAT GLOBAL Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros) Notes Exercice 2013 Exercice 2012 Chiffre d'affaires Coût des ventes 5.2 ( ) ( ) Marge brute Frais administratifs et commerciaux 5.2 (35 991) (33 410) Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles 5.5 (1 824) (3 032) Résultat opérationnel Part dans le résultat net des coentreprises mises en équivalence Résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net des coentreprises mises en équivalence (417) Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Coût de l'endettement financier brut (1 406) (1 757) Coût de l'endettement financier net (1 080) (1 314) Autres produits financiers Autres charges financières 5.6 (6 161) (3 727) Résultat des autres produits et charges financières (1 524) (416) Résultat avant impôt Charge d'impôt sur le résultat 5.7 (4 932) (3 632) Résultat net consolidé Dont : Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Résultat net part du groupe Résultat par action (en euros) : De base 5.8 1,67 0,62 Dilué 5.8 1,64 0,59 Page 107 sur 247

108 Autres éléments du résultat global (En milliers d'euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Résultat net consolidé Ecarts de conversion (2 702) (1 292) Couverture de flux de trésorerie (2 623) 140 Impôts différés sur les éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net 876 (54) Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net (4 449) (1 206) Pertes et gains actuariels 15 1 Impôts différés sur les éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net (3) (0) Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net Résultat global consolidé Dont : Part du Groupe Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Page 108 sur 247

109 III- ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission Titres autodétenus Résultat et Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves d'écart actuariel Réserves de juste valeur Total des capitaux propres (part du groupe) Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Total des capitaux propres Solde au 1er janvier (81) (452) Résultat net consolidé Gains et pertes actuariels 4 4 (3) 1 Gains et pertes sur les instruments de couverture (9) 85 Ecart de conversion (1) (1 326) (1 327) 35 (1 292) Autres éléments du résultat global Total des autres éléments du résultat global Résultat global (1) (1 326) 4 94 (1 229) 23 (1 206) (1 326) Opérations sur actions propres (4) (4) (4) Paiements en actions (104) (104) (104) Augmentation de capital Dividendes versés (707) (1 157) (1 864) (1 567) (3 431) Variations de périmètre Solde au 31 décembre (85) (1 326) 4 (358) Résultat net consolidé Gains et pertes actuariels Gains et pertes sur les instruments de couverture (1 924) (1 924) 177 (1 747) Ecart de conversion 2 (2 672) (2 670) (32) (2 702) Autres éléments du résultat global Total des autres éléments du résultat global Résultat global 2 (2 672) 6 (1 924) (4 589) 152 (4 437) (2 672) 6 (1 924) Opérations sur actions propres Paiements en actions Augmentation de capital Dividendes versés (1 695) (251) (1 946) (840) (2 786) Variations de périmètre (270) (270) (329) (598) Solde au 31 décembre (64) (3 997) 10 (2 282) Page 109 sur 247

110 IV - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (En milliers d'euros) Notes Exercice 2013 Exercice 2012 Résultat net consolidé Elim. du résultat net des coentreprises mises en équivalence 417 (283) Elim. des amortissements et provisions Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) 14 (150) Elim. de l'effet d'actualisation (45) (29) Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie (739) 217 Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 178 (104) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt Elim. de la charge (produit) d'impôt Elim. du coût de l'endettement financier net Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt Incidence de la variation du BFR Impôts payés (3 914) (5 596) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Incidence des variations de périmètre Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 4.2 (9 638) (2 735) Variation des prêts et avances consentis Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (9 584) (2 517) Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts 4.14 (5 424) (7 850) Transactions entre actionnaires : acquisitions /cessions partielles (599) (39) Intérêts financiers nets versés (894) (1 227) Dividendes payés aux actionnaires du groupe (1 945) (1 864) Dividendes payés aux minoritaires (840) (1 567) Autres flux liés aux opérations de financement (96) (170) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (2 439) (10 372) Incidence de la variation des taux de change (86) (275) Variation de la trésorerie (9 532) Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Variation de la trésorerie (9 532) Page 110 sur 247

111 V ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS ANNUELS CONSOLIDES NOTE 1. PRESENTATION GENERALE 1.1 Informations relatives au groupe Heurtey Petrochem («la Société») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 Cours Louis Lumière, Vincennes. Les titres de la Société sont admis sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext. Heurtey Petrochem est un groupe international d ingénierie pétrolière et gazière présent sur deux segments de marché : Les fours de procédés pour le raffinage, la pétrochimie et l hydrogène, domaine dans lequel Heurtey Petrochem est l un des leaders mondiaux Le traitement du gaz naturel au travers de sa filiale Prosernat. Dans ce domaine, le Groupe intervient à la fois comme fournisseur de technologies et comme ingénierie EPC. Heurtey Petrochem appuie son développement sur un large réseau de filiales ou d établissements dans le monde : Afrique du Sud, Corée, Etats-Unis, Inde, Malaisie, Roumanie, Russie, Chine, Brésil, Moyen- Orient (le «Groupe»). 1.2 Changement de référentiel comptable Pour la première fois, le groupe Heurtey Petrochem a établi ses comptes consolidés au 31 décembre 2013 conformément aux normes internationales d information financière ou «International Financial Reporting Standards» (IFRS). Ils ont été arrêtés par le Conseil d administration du 18 mars 2014, qui en a autorisé la publication. Au cours des exercices précédents, le Groupe établissait ses comptes consolidés selon le référentiel français conformément aux règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement du Comité de Réglementation Comptable. Les principes retenus et les conséquences de cette première adoption sont décrits dans la note 13 «Transition aux normes IFRS». Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Jusqu en janvier 2013, Heurtey Petrochem détenait 50 % de la société Heurtey Petrochem Manufacturing (HPM) basée en Roumanie, et consolidait cette société selon la méthode de l intégration globale compte tenu du contrôle exercé. En janvier 2013, Heurtey Petrochem a racheté les actions détenues par les minoritaires pour un montant de 750 K.. A l issue de l acquisition, le Groupe détient 100 % de HPM. Cette acquisition a un impact d un montant de 421 K sur les capitaux propres du Groupe. L impact dans le tableau de variations des capitaux propres consolidés du Groupe inclut les dividendes versés par la société au titre de l exercice 2012 préalablement au rachat des parts. L emprunt obligataire convertible émis par Heurtey Petrochem dans le cadre de l acquisition de Petro- Chem Development est arrivé à échéance le 14 mars La totalité des obligations ( ) a été convertie en actions Heurtey Petrochem ( ) qui ont été cédées sur le marché durant la première quinzaine de mars Cette opération s est traduite par une augmentation du capital social de 501 K et de la prime d émission de K. Page 111 sur 247

112 En octobre 2013, le Groupe a signé un contrat de 220 M avec un acteur majeur de la pétrochimie en Amérique du Nord, qui contribuera au chiffre d affaires du Groupe pendant trois ans. NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES 3.1 Référentiel comptable En application du règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l exercice 2013 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards - IFRS) d application obligatoire au 1er janvier 2013 telles qu adoptées par l Union Européenne et disponibles sur le site : Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2013 mais n ont pas d impact significatif sur l information financière présentée. Amendement à IAS 1 «Présentation des autres éléments du résultat global» applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet Cet amendement a été adopté par l Union Européenne le 5 juin 2012 ; Amendement à la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat impôts différés» applicable à compter du 1er janvier Cet amendement a été adopté par l Union Européenne le 29 décembre 2012 ; Amendement à IAS 19 «Régimes à prestations définies» applicables à compter du 1er janvier Cet amendement a été adopté par l Union Européenne le 5 juin 2012 ; Amendement à IFRS 1 «Hyperinflation grave et suppression des dates d application fermes pour les premiers adoptants». Cet amendement a été adopté par l Union Européenne le 29 décembre 2012 ; Amendement à IFRS 7 «Instruments financiers : Informations à fournir - Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers» Cet amendement a été adopté par l Union Européenne le 29 décembre 2012 et doit être appliqué rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ; IFRS 13 «Evaluation à la juste valeur» Cette norme a été adoptée par l Union Européenne le 29 décembre Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 1er janvier 2013 mais ont été adoptés par anticipation par le groupe : IFRS 10 «Etats financiers consolidés» ; IFRS 11 «Partenariats» remplace IAS 31 "Participation dans des coentreprises" et SIC - 13 "Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des Co entrepreneurs ; IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités». Amendement IAS 28 Participations dans les entreprises associées et joint-ventures. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 1er janvier 2013 et n ont pas été adoptées par anticipation : IFRS 9 «Instruments financiers» applicable à compter du 1er janvier 2015 et non encore adoptée par l Union européenne ; Amendement à IAS 32 «Instruments financiers : Présentation - Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers». IFRIC 21 «Droits et taxes» publiée par l IASB le 20 mai 2013 mais non encore adoptée par la Commission Européenne. Page 112 sur 247

113 Le Groupe estime que ces textes ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. 3.2 Règles et méthodes d évaluation Méthodes de consolidation Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats qui sont compris dans la valeur comptable d actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle directement ou indirectement sont intégrées globalement. Il y a contrôle lorsque le Groupe est exposé ou qu il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l entité faisant l objet d un investissement et qu il a la capacité d influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu il détient sur celle-ci. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont mises en équivalence. Le contrôle conjoint dans un partenariat a lieu seulement lorsque les décisions sur les activités pertinentes nécessitent le consentement unanime des parties qui contrôlent l accord collectivement. Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Les entreprises associées sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence Méthodes de conversion Conversion des états financiers des sociétés étrangères La devise fonctionnelle d une entité consolidée est la devise de l environnement économique de base dans lequel cette entité réalise ses opérations. Dans la majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise locale. Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale doit être retenue pour certaines entités dès lors qu elle représente la devise des principales transactions réalisées par l entité et qu elle assure une représentation fidèle de son environnement économique. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite «du cours de clôture». Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion. Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés directement dans les autres éléments du résultat global sous la rubrique «écart de conversion». Les écarts d acquisition relatifs aux entités étrangères dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Page 113 sur 247

114 Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales entités du Groupe sont les suivants : Exercice 2013 Exercice 2012 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Dollars US 0,725 0,753 0,758 0,778 Lei (Roumanie) 0,224 0,226 0,225 0,224 Rouble (Russie) 0,025 0,025 0,025 0,025 Roupie (Inde) 0,012 0,013 0,014 0,015 Won (Corée) 0,001 0,001 0,001 0,001 Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d opération ou au taux couvert. A la clôture de l exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère non couverts sont convertis en euro au cours de change de clôture de l exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits et charges financiers au compte de résultat. Afin d atténuer le risque lié à la volatilité des devises étrangères, le Groupe a recours à des contrats de couverture de change. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux décrits en note En conséquence, les instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur Estimations et jugements comptables déterminants Dans le cadre de la préparation des états financiers, le Groupe peut être amené à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui peuvent affecter l évaluation et la présentation de certains actifs et passifs, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés ainsi que des produits et charges de l exercice. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles à la date d arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d événements ou d informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent être donc être différents de ces estimations. Le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait éventuellement résulter, en raison de l incertitude attachée à ces dernières, en un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d une période subséquente. L utilisation de jugements et d estimations revêt une importance particulière sur les thèmes suivants : valeur recouvrable des actifs non financiers et notamment des écarts d acquisition cf. notes 3.2.7, juste valeur des instruments dérivés cf. note provisions cf. note , actifs d impôts différés cf. note , comptabilisation des contrats de construction (en particulier estimation de la marge à terminaison) cf. note , Page 114 sur 247

115 3.2.4 Regroupements d entreprises et écart d acquisition Les actifs, passifs et passifs éventuels, acquis dans le cadre de regroupements d entreprises, sont enregistrés et évalués à leur juste valeur Les écarts d acquisition, dont la valorisation résulte de la différence entre la contrepartie transférée (prix d acquisition augmenté de la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue et de la valeur des intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle) et la valorisation à leur juste valeur des actifs identifiables acquis, passifs assumés et passifs éventuels identifiés, sont comptabilisés sous la rubrique «Ecarts d acquisition» de l Etat de la situation financière. Lors de chaque regroupement d entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d intérêts non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) : Soit à la juste valeur à la date d acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation d un écart d acquisition sur cette fraction non acquise (méthode dite du «goodwill» complet), Soit sur la base de sa quote-part dans l actif net identifiable de l acquise évalué à la juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaitre que l écart d acquisition attribuable aux propriétaires de la maison mère (méthode dite du «goodwill partiel»). Les coûts directs liés à l acquisition sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. A l issue de la période d allocation limitée à douze mois à compter de la date d acquisition, les modifications de valeur des actifs identifiables acquis, passifs assumés et passifs éventuels relatifs à des acquisitions comptabilisées sont enregistrés comme un ajustement rétrospectif de l écart d acquisition. Après l'expiration de ce délai d'affectation, les changements d'estimation des valeurs des actifs identifiables acquis, passifs assumés et passifs éventuels sont enregistrés en résultat, sans ajustement de l'écart d'acquisition. Les écarts d acquisition sont affectés à des UGT ou groupes d UGT, définis par le Groupe au sein des secteurs d activités (Fours et Gaz) tels que présentés dans la note 4.1. Une unité génératrice de trésorerie (UGT) se définit comme le plus petit groupe identifiable d actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs pour les besoins internes du management Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti dès lors que les avantages économiques futurs attribuables à l immobilisation iront au Groupe et que ce coût a pu être évalué de façon fiable Frais de recherche et développement Les frais de développement engagés à l occasion de la conception de nouveaux programmes sont portés à l actif de l état de la situation financière lorsque les 6 critères généraux suivants, sont démontrés : la faisabilité technique de l achèvement de l actif incorporel afin de pouvoir l utiliser ou le vendre, l intention d achever la production de l actif pour l utiliser ou le vendre, la capacité d utiliser ou de vendre l actif produit, l aptitude de l actif à générer des avantages économiques futurs, la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet, la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. Page 115 sur 247

116 Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d intervention majoré d une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte. Enfin la quote-part du Crédit Impôt Recherche relative aux frais de développement est déduite du montant des projets activés cf. note Le démarrage de l amortissement s effectue dès la finalisation du projet de développement. La durée d utilité de ces frais de développement est estimée en fonction de chaque projet, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée allant de 5 à 10 ans. Les valeurs résiduelles et les durées d utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, révisées. Les frais de développement ne remplissant pas les critères d activation et les frais de recherche sont constatés en charges en «frais administratifs et commerciaux» au cours de l exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement comptabilisés en «frais administratifs et commerciaux» en 2013 s élèvent à 325K avant imputation du crédit d impôt recherche Brevets et logiciels Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans. Les brevets sont amortis sur la durée de protection juridique Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en internes. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Matériel industriel 5 ans Matériel de reprographie 5 ans Agencements et installations 10 ans Matériel de bureau et informatique - Hors ordinateurs portables 5 ans - Ordinateurs portables 3 ans Mobilier 10 ans Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d acquisition Les valeurs comptables des actifs non financiers non courants sont revues à chaque clôture afin d identifier d éventuelles pertes de valeur : Pour les écarts d acquisition : à chaque clôture où plus fréquemment en cas d existence d indices de perte de valeur ; Pour tous les autres actifs : dès l existence d indices de pertes de valeur Page 116 sur 247

117 Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont des indices externes (valeur de marché, changements importants dans l environnement de l entreprise, évolution de la réussite commerciale d un bien ainsi que évolutions technologiques, ). En ce qui concerne les écarts d acquisition, le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l écart d acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d utilité. La valeur d utilité est appréciée par actualisation des flux financiers futurs après impôt générés sur les activités auxquelles le ou les écarts sont affectés sur la base des hypothèses les plus probables retenues par le Management. Ce test de perte de valeur est fondé sur des hypothèses en termes de taux de croissance, de taux de marge opérationnelle, de taux d actualisation (déterminé en utilisant le coût moyen pondéré du capital) et de taux d imposition. Les hypothèses retenues reposent sur les budgets et «business plans» de chaque activité, préparés par le Management. Les budgets sont approuvés par le Conseil d Administration. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent, comme toute estimation, une part d incertitude et sont donc susceptibles d être éventuellement ajustées au cours des périodes ultérieures. Les hypothèses détaillées retenues sont présentées en note 4.1 Si la valeur comptable de l unité génératrice de trésorerie excède la valeur recouvrable, les actifs de l unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l écart d acquisition et enregistrée au compte de résultat. Elle ne peut pas faire l objet de reprise. Elle est comptabilisée en autres charges opérationnelles Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu à leur échéance, les prêts et les créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie. L évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation» Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Actifs détenus jusqu à leur échéance Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que la société a l intention et la capacité de conserver jusqu à l échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif («TIE»). Page 117 sur 247

118 Les actifs détenus jusqu à leur échéance font l objet d un suivi d indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat Prêts et Créances Cette catégorie inclut les créances détenues sur les co-entreprises, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d origine à moins que l application d un taux d intérêt implicite n ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l évolution des taux d intérêt du marché, modifie le taux d intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances font l objet d un suivi d indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Les prêts et créances comprennent aussi les dépôts et cautionnements, classés au bilan en actifs financiers non courants Actifs détenus à des fins de transaction à la juste valeur par le compte de résultat Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option «fair value») Contrats de location Contrats de location simple Les paiements effectués au titre d un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire. Contrats de location de financement Sont considérés comme des contrats de location-financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l objet des contrats. Dans cette hypothèse, les biens ainsi financés figurent à l actif du bilan pour le montant le plus faible entre la juste valeur de l actif et la valeur actualisée des paiements minimaux. Ils sont amortis sur leur durée d utilité probable, la dette correspondante est inscrite au passif, les loyers de location-financement sont comptabilisés en remboursement d emprunts et charges financières Stocks et en-cours (hors contrats de construction) Les stocks et les encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur cout de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé selon la méthode du premier entré, Page 118 sur 247

119 premier sorti et inclut notamment les coûts de marchandises et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production. La valeur brute des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend le prix d achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres directement attribuable aux acquisitions. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d utilité est inférieure à la valeur comptable ; notamment, lorsque les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant que la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant figurant à l actif du bilan dans le poste «Trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend la trésorerie en banque ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché de chaque clôture. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Les concours bancaires courants figurent en emprunt au passif courant du bilan. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants Titres auto détenus Les titres auto détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l achat, la vente, l émission ou l annulation de titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat Evaluation et comptabilisation des passifs financiers Emprunts Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, nets des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif («TIE»). Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d en déduire son coût amorti Emprunts convertibles en actions Les obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes sont comptabilisées en deux composantes distinctes : une composante dette comptabilisée au coût amorti calculé à l aide d un taux d intérêt de marché estimé pour un emprunt obligataire non convertible qui aurait été souscrit dans des conditions équivalentes. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d émission ; Page 119 sur 247

120 une composante option de conversion comptabilisée en capitaux propres pour un montant égal à la différence entre la valeur d émission de l emprunt et la composante dette. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d émission et des impôts différés relatifs. Cette valeur n est pas réévaluée mais ajustée des conversions éventuelles Instruments dérivés Pour couvrir son exposition aux risques du marché (de taux et de change principalement), le Groupe utilise des instruments dérivés. La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par le Groupe sont qualifiés d instrument de couverture. La comptabilité de couverture est applicable notamment si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies : la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l instrument de couverture ; «l efficacité» de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque arrêté de façon prospective et rétrospective. La juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture dont la maturité est supérieure à un an est présentée au bilan dans la rubrique «instruments dérivés» en actifs ou passifs non courants ou courants selon la maturité de l instrument. Instruments financiers qualifiés de couverture Les instruments financiers dérivés qualifiés d instruments de couverture sont systématiquement comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Néanmoins, leur comptabilisation varie selon qu ils sont qualifiés de : Couverture de juste valeur d un actif ou d un passif ou d un engagement ferme non comptabilisé ; Couverture de flux de trésorerie ; Couverture d un investissement net réalisé dans une entité étrangère. Couverture de juste valeur Une couverture de juste valeur permet de couvrir l exposition au risque de variation de juste valeur d un actif financier, d un passif financier ou d un engagement ferme non comptabilisé. Les variations de juste valeur de l instrument de couverture sont enregistrées en résultat de la période en autres produits et charges financiers. La variation de valeur de l élément couvert attribuable au risque couvert est enregistrée au compte de résultat de la période (et ajustée à la valeur de l élément couvert). Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la «part inefficace» de la couverture. Couverture de flux de trésorerie Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable. Les variations de juste valeur de l instrument financier dérivé sont comptabilisées en capitaux propres pour la «part efficace» de la couverture et en résultat en autres produits et charges financiers de la période pour la «part inefficace». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont rapportés en résultat dans la même rubrique que l élément couvert à savoir le résultat opérationnel pour les couvertures de flux d exploitation et le résultat financier pour les autres au moment où le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture est interrompue dans le cas où elle devient «inefficace», les gains ou pertes accumulés au titre de l instrument dérivé sont maintenus en capitaux propres et reconnus de manière symétrique aux flux couverts. Dans le cas où le flux futur n est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont alors rapportés au compte de résultat. Page 120 sur 247

121 Couverture d un investissement net Une couverture d un investissement net en monnaie étrangère couvre le risque de change afférent à une participation nette dans une filiale étrangère consolidée. De façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, la partie «efficace» des variations de valeur de l instrument de couverture est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique «écart de conversion», la partie des variations de valeur considérée comme «non efficace» étant enregistrée en «compte de résultat». La variation de valeur de l instrument de couverture comptabilisée en «écarts de conversion» est reprise en résultat lors de la cession de l entité étrangère ayant fait l objet de l investissement initial. Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture Les instruments financiers dérivés non qualifiés d instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, la variation de juste valeur étant enregistrée en résultat en autres produits et charges financiers Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation légale, contractuelle ou implicite à l égard d un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d incertitude et sont susceptibles d être ajustés au cours des périodes ultérieures. L impact de l actualisation des provisions est pris en compte si celui-ci est significatif. Provisions sur obligations liées aux contrats de construction Les obligations liées aux contrats de construction en cours d exécution sont prises en compte dans l évaluation de la marge à terminaison. A la date d achèvement du contrat, ces obligations sont comptabilisées au passif en tant qu éléments distincts en particulier celles existant dans le cadre des garanties légales et/ou contractuelles concernant les chantiers livrés. Provision pour pertes à terminaison Les provisions pour pertes à terminaison concernent les provisions constituées dès lors que le résultat estimé d un contrat devient ou est déficitaire. Ces provisions sont présentées au bilan dans le poste «contrats de construction montant à l actif» ou «contrats de construction montant au passif». Autres provisions Les autres obligations sont comptabilisées en Provisions dès qu elles correspondent aux critères précités Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés Suivant les pays, le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisations définies et à des régimes de retraite à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des contributions à un organisme externe et il n est jamais engagé au-delà des cotisations payées. Elles sont comptabilisées en charges uniquement Page 121 sur 247

122 lorsqu elles sont dues. Au bilan, les dettes relatives à ces régimes sont enregistrées en dettes opérationnelles. Dans les deux régimes, le montant des prestations qui seront à verser aux salariés lors de leur départ à la retraite ou au titre de leur pension de retraite sont supportés soit directement par le Groupe qui provisionne les coûts des prestations à servir, soit au travers de fonds de pension auxquels le Groupe contribue. Dans les deux cas, le Groupe comptabilise une dette de retraite correspondant à la valeur actuelle des paiements futurs estimés fonctions de paramètres internes et externes et de règles et législations propres à chaque entité du Groupe. Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de départ en retraite sont calculées annuellement par des actuaires indépendants, conformément à la norme IAS19 Révisée «Avantages du personnel», en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l espérance de vie et la rotation du personnel. L obligation est actualisée en utilisant un taux d actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les changements d hypothèses actuarielles qui affectent l évaluation des obligations, ainsi que l écart entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuariels, et enregistrés en capitaux propres sur l exercice. Au compte de résultat est reporté le coût des services rendus qui constate l augmentation des obligations liée à l acquisition d une année d ancienneté supplémentaire et la charge d intérêt sur l obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. L effet des modifications de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est généralement reconnu au compte de résultat. Le coût des services passés est reconnu immédiatement par résultat Transactions dont le paiement est fondé sur actions Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme d attributions d actions gratuites attribuées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Les plans d actions gratuites rentrent dans le champ d application de la norme IFRS2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Ces plans sont soumis à des conditions de performance. Les actions gratuites sont valorisées à leur date d octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d acquisition des droits du plan en charges de personnel avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres Avances conditionnées, subventions et crédits d impôts Le Groupe bénéficie d un certain nombre d aides, sous forme de subventions ou d avances conditionnées remboursables. Les subventions sont comptabilisées lorsqu il existe une assurance raisonnable que : le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et, les subventions seront reçues. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s il existe une assurance raisonnable que l entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement Page 122 sur 247

123 du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé, conformément à la norme IAS 20. Une subvention publique à recevoir soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues, soit à titre de soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l exercice au cours duquel la créance devient acquise. Les crédits d impôt relatifs à des dépenses opérationnelles non activées sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquels ils se rapportent. Les subventions et crédits d impôts relatifs à des dépenses de développement capitalisées sont comptabilisés en diminution des «immobilisations incorporelles» cf. note Impôts Le Groupe détermine ses impôts courants en les calculant conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. La charge d impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour : toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, à l exception des écarts d acquisition. les déficits fiscaux reportables. Les actifs d impôts différés ne sont reconnus que s il est probable que le Groupe disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte : des prévisions de bénéfices imposables futurs ; de l historique des résultats fiscaux des années précédentes. La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe considère que la valeur ajoutée base de calcul de la CVAE est un agrégat intermédiaire de résultat net et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur les résultats Passifs courants Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice Présentation du Compte de Résultat Le groupe a opté pour la présentation des charges opérationnelles par destination. Les agrégats «Résultat opérationnel courant», «Résultat opérationnel», «Coût de l endettement financier brut» et «Coût de l endettement financier net» figurant dans l état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentés conformément aux critères de la recommandation ANC Le «coût de l endettement financier net» est égal à l ensemble des charges financières liées à l endettement diminué des produits financiers issus des placements de trésorerie. Page 123 sur 247

124 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant inclut l ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, exception faite des «Autres produits et charges opérationnels». Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont alimentés dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montant particulièrement significatifs. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu ils résultent de décisions ou d opérations ponctuelles. Résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net des co-entreprises mises en équivalence Ce résultat est obtenu en prenant en compte le résultat opérationnel incluant la part dans le résultat des co-entreprises mises en équivalence dès lors que celles-ci sont dans le prolongement de l activité du groupe et relèvent de l activité opérationnelle du groupe. Résultat net consolidé Le résultat net consolidé est obtenu à partir du résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net des co-entreprises mises en équivalence et prend en compte les éléments suivants : Le coût de l endettement financier net, égal à l ensemble des charges financières liées à l endettement diminué des produits financiers issus des placements de trésorerie Le résultat des autres produits et charges financiers qui comprend principalement les gains et pertes de change La charge d impôts courants et différés Reconnaissance du chiffre d affaires et des coûts associés Le chiffre d affaires est composé des revenus des contrats de construction, des ventes de biens et des prestations de services produits dans le cadre des activités du Groupe. Méthodes d évaluation et de présentation spécifiques aux contrats de construction Le Groupe Heurtey Petrochem réalise à titre principal des contrats à long terme et reconnaît le chiffre d affaires et la marge de ces contrats sur la base d un avancement physique pour l ensemble des affaires conformément à IAS 11 («Contrats de construction»). L avancement physique est mesuré en fonction de l avancement prorata temporis des différentes étapes de la réalisation du projet. L avancement ainsi mesuré sur chacune de ces étapes est ensuite pondéré par les coûts attachés à chaque étape pour donner l avancement global de l affaire. Page 124 sur 247

125 Le chiffre d affaires à terminaison d un contrat comprend : Le prix de vente initial ; Les avenants, réclamations, incitations et modifications au contrat dans la mesure où ils peuvent être mesurés de façon fiable et dès lors qu ils sont acceptés par les clients ; Le coût à terminaison estimé des contrats est essentiellement constitué : des achats de matériels, et autres prestations nécessaires à la réalisation des contrats ; des coûts des heures de personnel directement affectés au contrat, y compris les charges sociales valorisées avec les charges d exploitation ; le cas échéant, des autres coûts spécifiquement refacturables aux clients tels que spécifiés dans les clauses contractuelles. Le montant du chiffre d affaires et des charges prévues au titre d un contrat traduit la meilleure estimation du Management des avantages et obligations futures attendus pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles évaluées pour chaque contrat. Pour les affaires déficitaires, une provision pour perte à terminaison est systématiquement constituée, anticipant la perte à venir sur le ou les exercices futurs. Pour les contrats de construction, le montant cumulé des coûts engagés à chaque clôture, majoré des marges constatées et diminué des factures émises ainsi que des éventuelles pertes à terminaison, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est inscrit à l actif sous la rubrique «Contrats de construction en cours, actif». S il est négatif, il est inscrit au passif sous la rubrique «Contrats de construction en cours, passif». L excédent des facturations émises sur les encaissements reçus figure en créances clients. Le stade de 100% d avancement est atteint lors de la réception provisoire (ou événement équivalent). Les dépenses qui restent, le cas échéant, à encourir pour obtenir la levée des réserves font l objet d une provision pour charges. Les coûts prévisionnels de garantie font, quant à eux, l objet d une provision pour risques. Vente de biens et prestations de services La comptabilisation des ventes de biens et des prestations de services relève de la norme IAS18 et respecte les critères de reconnaissance du revenu : les produits d une vente de biens sont comptabilisés lorsque l entreprise a transféré à l acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété du matériel les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés en fonction du degré d avancement de la prestation Résultat de base et résultat dilué par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d actions ordinaires en circulation au cours de l exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, nets de l effet de l impôt correspondant. Le nombre d actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation et susceptibles d être exercés à la clôture de la période. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué. Page 125 sur 247

126 Information sectorielle En application d IFRS 8 «Secteurs opérationnels» les secteurs opérationnels retenus pour présenter l information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par le Management afin d allouer les ressources aux différents secteurs et d évaluer leurs performances. Il n y a pas de regroupement de secteurs. Le Comité exécutif est le «principal décideur opérationnel» du Groupe au sens d IFRS 8. Les méthodes utilisées pour mesurer les indicateurs-clés de chaque secteur lors de l élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l établissement des comptes consolidés NOTE 4. NOTES RELATIVES A L ECART DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 4.1 Ecarts d acquisition Au 31 décembre 2013, les écarts d acquisition figurent à l actif du bilan pour une valeur nette comptable de K et se répartissent comme suit : (En milliers d'euros) UGT Fours (USA et Corée) 31 décembre 2013 UGT Gaz Autres UGT Total UGT Fours (USA et Corée) 31 décembre 2012 UGT Gaz Autres UGT Total Valeur nette comptable l'ouverture Variation taux de change (1 075) (74) (1 149) (478) (33) (511) Autres variations Solde net Brut Dépréciation Valeur nette comptable à la clôture Hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur sur les écarts d acquisition Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenues par le Groupe correspondent aux axes principaux de développement et d investissement stratégiques. Les écarts d acquisition qui ont été affectés aux différentes UGT ont fait l objet d un test de perte de valeur tel que décrit en note Les hypothèses suivantes ont été retenues pour les principales UGT : UGT Four (USA et Corée) UGT Gaz Plan moyen terme Taux de croissance de la valeur terminale 1,5 % 1,5 % WACC (Coût moyen pondéré du capital) 11,8% 11,25% Aucune dépréciation n est apparue nécessaire à l issue de ce test. Analyse de sensibilité Des tests de sensibilité sur la valeur d entreprise ont été menés en faisant varier les hypothèses clés suivantes : +/- 0,5 point de croissance du chiffre d affaires à l infini +/- 0,5 point du WACC +/- 10% des flux de trésorerie futurs estimés Page 126 sur 247

127 Sur ces bases, les résultats seraient inchangés. 4.2 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2013 (En milliers d euros) Concessions brevets Frais de développement Immobilisations en cours Autres immobilisations incorporelles Brut Amortissements cumulés (6 571) (732) (33) (7 336) Valeur nette comptable au 31 décembre Variation taux de change (110) (111) Juste valeur (16) (16) Acquisitions Cessions (143) (7) (150) Amortissements / Dépréciations (1 012) (400) (4) (1 416) Solde net Brut Amortissements cumulés (7 284) (1 131) (26) (8 442) Valeur nette comptable au 31 décembre Total En 2013, le groupe a procédé à l acquisition du droit exclusif de licencier une technologie développée par la société canadienne CCR Technologies Limited pour un montant de K, amorti sur la durée de la protection juridique (20 ans) Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2012 (En milliers d euros) Concessions brevets Frais de développement Immobilisations en cours Autres immobilisations incorporelles Brut Amortissements cumulés (5 432) (400) (29) (5 862) Valeur nette comptable au 1er janvier Variation taux de change (50) (50) Juste valeur (16) (16) Acquisitions Reclassements 35 (35) Amortissements / Dépréciations (1 216) (332) (4) (1 553) Solde net Brut Amortissements cumulés (6 571) (732) (33) (7 336) Valeur nette comptable au 31 décembre Total Page 127 sur 247

128 4.3 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles au 31 décembre 2013 (En milliers d euros) Terrains Const. Instal. Techniques Mat. de transport Mobilier, mat. de bureau Autres immo corp. Immo corp. en cours Avances et acptes Brut Amortissements cumulés (350) (1 215) (116) (4 071) (670) (6 421) Valeur nette comptable au 31 décembre Variation taux de change (17) (22) (12) (106) (81) (10) (248) Acquisitions Cessions (4) (35) (1) (40) Reclassements (68) (0) Amortissements / (107) (527) (110) (936) (91) (1 771) Dépréciations Solde net Brut Amortissements cumulés (452) (1 724) (224) (4 717) (724) (7 841) Valeur nette comptable au 31 décembre Total En 2013, Heurtey Petrochem Manufacturing a acquis des équipements de fabrication préalablement loués à l ancien coactionnaire et a procédé à l aménagement d un bâtiment de fabrication pour faire face au développement de l activité, notamment pour la fabrication d unités modulaires de traitement de gaz, pour un investissement total de 4,1 M Immobilisations corporelles au 31 décembre 2012 (En milliers d euros) Terrains Const. Instal. Techniques Mat. de transport Mobilier, mat. de bureau Autres immo corp. Immo corp. en cours Avances et acptes Brut Amortissements cumulés (277) (951) (91) (3 409) (582) (5 310) Valeur nette comptable au 1er janvier Variation taux de change 25 (13) (2) (39) (22) (2) (52) Acquisitions Cessions (31) (47) (5) (21) (103) Reclassements (137) Amortissements / (75) (277) (27) (761) (103) (1 243) Dépréciations Solde net Brut Amortissements cumulés (350) (1 215) (116) (4 071) (670) (6 421) Valeur nette comptable au 31 décembre Total 4.4 Actifs financiers En milliers d'euros 31 décembre décembre er janvier 2012 Actifs financiers disponibles à la vente 70 Prêts, dépôts et cautionnements Actifs financiers Provision pour dépréciation (1 033) (1 033) Total actifs financiers non courants Page 128 sur 247

129 La provision pour dépréciation concerne un dépôt de garantie relatif à la restitution d une caution de performance. 4.5 Co-entreprises mises en équivalence Contribution des co-entreprises Au 31 décembre 2013, les co-entreprises non contrôlées par le groupe et mises en équivalence comprennent : Une participation de 50% dans la co-entreprise Petrochem Zamil co Ltd Une participation de 50% dans la co-entreprise KPN Joint Venture. Une participation de 70% dans Prosernat Saudi Arabia (LLC) Les principales données financières relatives à ces participations sont les suivantes : (En milliers d'euros) Pays Actifs Passifs Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Au 1er janvier 2012 Petrochem Zamil co Ltd Arabie Saoudite KPN - Joint venture Malaisie Au 31 décembre 2012 Petrochem Zamil co Ltd Arabie Saoudite KPN - Joint venture Malaisie Prosernat Saudi Arabia (LLC) Arabie Saoudite (294) Au 31 décembre 2013 Petrochem Zamil co Ltd Arabie Saoudite (160) KPN - Joint venture Malaisie (468) Prosernat Saudi Arabia (LLC) Arabie Saoudite 53 2 (147) Le groupe n a pas contracté d engagement significatif vis-à-vis des coentreprises. Il n existe aucun passif significatif dans ces entités Evolution des participations dans les entreprises associées au cours de la période. (En milliers d'euros) 31 décembre décembre 2012 Part dans l'actif net à l'ouverture Part dans le résultat de la période (417) 283 Effet des variations de change (35) (11) Variation de périmètre 71 Augmentation de capital Part dans l'actif net à la clôture Page 129 sur 247

130 4.6 Impôts différés Le détail des impôts différés par catégorie de différences temporelles sont : En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Reports déficitaires Amortissements dérogatoires (2 013) (1 880) Frais d'acquisition titres Engagements de retraite Amortissement fiscal de l'écart d'acquisition US (1 439) (750) Participation des salariés Instruments financiers Autres différences (65) (123) Total Actif d'impôts différés Passifs d'impôts différés (1 435) (1 228) Position nette des impôts différés Les actifs d impôt différé sur les déficits reportables ne sont reconnus que s il est probable que l entreprise concernée puisse les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l existence d un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. Le montant activé concerne principalement les déficits reportables de la société Heurtey Petrochem France et est supporté par les prévisions de bénéfices fiscaux utilisables par la Société sur ses résultats taxables en France. Les reports déficitaires non activés au sein du groupe concernent principalement la filiale en Serbie 3300 K et la filiale Heurtey Petrochem South Africa pour un montant de K. 4.7 Stocks En milliers d'euros 31 décembre décembre er janvier 2012 Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production Marchandises Total des stocks nets Valeurs brutes Provisions pour dépréciation (558) (90) (95) Total des stocks nets Page 130 sur 247

131 4.8 Contrats de construction en cours En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Contrats de construction en cours - montant à l'actif Contrats de construction en cours - montant au passif Total net En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Cumul des coûts encourus et des marges dégagées Facturations intermédiaires émises ( ) ( ) Provisions pour perte à terminaison (640) Total net Clients et comptes rattachés En milliers d'euros 31 décembre décembre er janvier 2012 Clients et comptes rattachés Factures à établir Provisions sur créances clients (1 134) (763) (801) Total des créances clients et comptes rattachés Impôts courants actifs En milliers d'euros 31 décembre décembre er janvier 2012 Etat, impôts sur les bénéfices Total des actifs d impôts exigibles Les actifs d impôts courants sont principalement constitués des créances du crédit impôt recherche. Page 131 sur 247

132 4.11 Autres actifs courants En milliers d'euros 31 décembre décembre er janvier 2012 Avances, acomptes sur commandes en cours Créances sociales Créances fiscales Autres Charges constatées d'avance Total autres actifs courants L augmentation des créances fiscales provient principalement de la hausse du volume des avances clients reçus TVA incluse par la filiale russe et pour lesquels le Groupe constate une créance fiscale pour la TVA correspondante. Ces créances s apurent au rythme des facturations clients Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d'euros 31 décembre décembre er janvier 2012 Trésorerie Equivalents de trésorerie Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie actifs Concours bancaires courants Total trésorerie nette Capitaux propres Capital social Evolution du capital de la société mère Nombre de titres Valeur nominale des actions Captial social (en milliers d'euros) Capital social au 1er janvier , Capital social au 31 décembre , Augmentation de capital par conversion d'obligations , Capital social au 31 décembre , Page 132 sur 247

133 Actionnaires de la société mère 31 décembre décembre 2012 IFP Investissements 36,1% 37,4% Management et salariés 2,7% 4,5% Public et institutionnels 61,3% 58,1% TOTAL 100% 100% Autodétention Nombre de titres Actions propres (en milliers d'euros) Autodétention au 1er janvier (81) Variation (17) (4) Autodétention au 31 décembre (84) Variation (486) 21 Autodétention au 31 décembre (64) Le Groupe a mis en place un contrat d animation de cours auprès de la banque Natixis. Au 31 décembre 2013 le Groupe détenait actions valorisées 64 K. Actions gratuites Le 5 juin 2009, l assemblée générale de la Société a approuvé un programme d attribution gratuite d actions à l ensemble du personnel ou des dirigeants du Groupe, en une ou plusieurs fois, pour un nombre maximum correspondant à 3,76% du capital, le Conseil d administration disposant des pouvoirs pour fixer les modalités d attribution et arrêter la liste des bénéficiaires. Une condition de présence des bénéficiaires d une durée minimale de deux ans à compter de la date d attribution ainsi que des performances sont requises et les actions devront en outre être conservées pendant une période minimale de deux ans à l issue de la date d acquisition définitive des dites actions Evolution du nombre d instruments en circulation et/ou en phase d acquisition Plans 2011 Plan 2012 Total Date d'approbation de l'assemblée générale 5 juin juin juin 2009 Date d'attribution par le conseil d'administration 1 juillet décembre mai 2012 Actions en circulation au 1er janvier Actions attribuées Actions livrées 0 Actions annulées (20 000) (30 000) (50 000) Actions en circulation au 31 décembre Actions en circulation au 31 décembre Page 133 sur 247

134 Montant des charges sur paiement en actions La charge comptable relative à un plan d actions gratuites doit correspondre à la juste valeur étalée linéairement sur toute la période d acquisition, telle qu elle est définie dans le règlement du plan. Ces charges sont comptabilisées en charges de personnel par la contrepartie d une augmentation des capitaux propres. En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Plan d'attribution d'actions gratuites (178) 104 Charge / produit de l'exercice (178) 104 La juste valeur des plans d actions gratuites est déterminée selon le cours à la date d attribution diminué des dividendes futurs actualisés. Les hypothèses retenues pour effectuer la valorisation de ces plans sont les suivantes : Plans 2011 Plan 2012 Date d'attribution par le Conseil d'administration 1er juillet décembre mai 2012 Prix de l'action à date d'attribution (en euros) 32,25 25,98 25,65 Rendement des dividendes 0,97 0,98 1,51 Taux de turnover 0% 0% 0% Juste valeur de l'action gratuite à date d'attribution 31,28 25,00 24, Dettes financières Variation des dettes financières au 31 décembre 2013 En milliers d'euros 31 décembre 2012 Augmentation Diminution Effet de change Désactualisation Reclassements Variation de périmètre 31 décembre 2013 Emprunts auprès établissements de crédit (2 177) Autres emprunts et dettes assimilées (458) 48 (4 504) Emprunts et dettes financières non courantes (458) 48 (6 682) Emprunts auprès établissements de crédit (2 224) Emprunts obligataires convertibles en actions (386) 19 (3 405) Autres emprunts et dettes assimilées (3 200) Concours bancaires (475) Intérêts à payer 167 (64) 103 Emprunts et dettes financières courantes (5 488) (861) Total des emprunts et dettes financières (5 946) (861) 208 (3 405) Page 134 sur 247

135 Variation des dettes financières au 31 décembre 2012 En milliers d'euros 1er janvier 2012 Augmentation Diminution Effet de change Désactualisation Reclassements Variation de périmètre 31 décembre 2012 Emprunts obligataires (3 750) Emprunts auprès établissements de crédit (1 420) Autres emprunts et dettes assimilées (3 089) Emprunts et dettes financières non courantes (8 259) Emprunts auprès établissements de crédit (3 701) (431) Emprunts obligataires convertibles en actions (74) Autres emprunts et dettes assimilées (3 719) Concours bancaires (1 085) (215) Intérêts à payer (168) 167 Emprunts et dettes financières courantes (8 746) (646) Total des emprunts et dettes financières (8 746) (646) Emprunts auprès des établissements de crédits Ce poste est constitué de : L emprunt syndiqué souscrit par Heurtey Petrochem France auprès de BNP PARIBAS et Natixis pour le rachat des titres Prosernat en avril Cet emprunt se divise en plusieurs tranches : - La première de K souscrite en avril Cette tranche d une durée de 5 ans est remboursée linéairement avec une première échéance le 10 juin Au 31 décembre 2013, le solde restant dû est de K - Une deuxième ligne de crédit globale de K destinée au refinancement du crédit vendeur consenti par IFPEN lors de l acquisition des 60% de titres Prosernat en avril 2011, constituée de 2 lignes de K tirées en avril 2012 et avril 2013 et d une ligne de K utilisable en avril 2014 consentie par BNP Paribas et Natixis. Au 31 décembre 2013 le solde de cette ligne de crédit est de K. - Une troisième tranche octroyée par avenant en 2013 pour K et destinée à refinancer l acquisition des équipements de la filiale HPM et le solde de 50% des titres de HPM. L amortissement de cette ligne commencera en 2014 et s étendra sur 4 ans jusqu en septembre Un emprunt de K souscrit par PROSERNAT pour financer l acquisition des droits de licence de technologie, remboursable par mensualités constantes sur 4 ans. Au 31 décembre 2013, le solde restant dû est de K. Les taux d intérêt sur ces emprunts sont les suivants : Emprunt syndiqué de K : Taux variable Euribor 3 mois +160bp. Ce taux variable a fait l objet d une couverture de taux au taux fixe de 2,24 % en Lignes de crédit de K : Taux variable Euribor 3 mois +160bp ; Emprunt de K : Taux variable Euribor 3 mois + 180bp Emprunt de K : Taux fixe de 2,55 % Page 135 sur 247

136 Emprunt obligataire L emprunt obligataire convertible est lié à l acquisition de Petro-Chem Development. Cet emprunt, d un montant de KUSD s élèvait à K au 31 décembre Ses modalités étaient : Coupon annuel de 6% payable trimestriellement, échéance de l emprunt fixée au 14 mars Les obligations, au profit de la famille LIMPE, sont convertibles en actions à compter du 14 mars 2010 à raison d une action entièrement libérée pour une obligation présentée. A l échéance, les obligations non converties seront remboursées. Il n existe pas de prime de non conversion En mars 2013, l emprunt obligataire émis par Heurtey Petrochem SA au profit de la famille des cédants du groupe Petrochem Développement a été converti en totalité ( obligations) en actions Heurtey Petrochem SA qui ont été cédées par le vendeur sur le marché durant la première quinzaine du mois de mars Autres emprunts et dettes assimilées Il s agit principalement : - des avances conditionnées de la société Prosernat pour K, correspondant aux avances reçues d organismes d Etat (FSH, RTPG, autres) par Prosernat pour financer des projets de recherche. Les avances conditionnées ne sont remboursables qu à condition que les projets qui ont fait l objet d un préfinancement démontrent une réussite technique et un succès commercial futur. - D un prêt Oséo d un montant de 834 K et remboursable sur 4 ans. Au 31 décembre 2013, le prêt Oséo s élève à 634 K (taux d intérêt nul) ; - de la dette d acquisition de 60% de la société Prosernat constituée du crédit vendeur consenti par IFP Investissements pour un montant de K sur 3 ans à taux d intérêt variable Euribor 12mois +70 bp. Au 31 décembre 2013, le solde de cet emprunt avant actualisation était de K. Pour information, le groupe dispose pour le financement de son exploitation de lignes de crédit et autorisations de découverts bancaires pour un montant de K dont K utilisés au 31 décembre Echéancier des dettes financières au 31 décembre 2013 En milliers d'euros A moins d'un an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans De 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts auprès établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées Emprunts et dettes financières non courantes Emprunts auprès établissements de crédit Emprunts obligataires convertibles en actions Autres emprunts et dettes assimilées Concours bancaires Intérêts à payer Emprunts et dettes financières courantes Total des emprunts et dettes financières Page 136 sur 247

137 Analyse des dettes financières par taux et par devises au 31 décembre 2013 En milliers d'euros TAUX FIXE TAUX VARIABLE Total EURO ROUPIE Total Emprunts auprès établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées Emprunts et dettes financières non courantes Emprunts auprès établissements de crédit Emprunts obligataires convertibles en actions Autres emprunts et dettes assimilées Concours bancaires Intérêts à payer Emprunts et dettes financières courantes Total des emprunts et dettes financières Garanties bancaires La société Heurtey Petrochem SA a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être exigé par les prêteurs en cas de non respect de certains ratios. Ces ratios sont définis en normes françaises selon le contrat d emprunt bancaire moyen terme souscrit auprès de BNP / Natixis. Ces ratios sont : R2 : Dettes Financières/EBE Retraité : A respecter < 2,2 R3 : Cash flow Libre/Service de la Dette A respecter > 1 R4 : Dettes Financières/Fonds Propres : A respecter < 1 Afin d en vérifier le respect le Groupe a préparé un rapprochement des différents agrégats entre les normes IFRS et les normes françaises. Ces éléments de calcul ont été présentés au Conseil d Administration. Au 31 décembre 2013, ces ratios sont respectés Provisions En milliers d'euros 31 décembre 2012 Dotations Reprises de provisions Ecarts de change Autres 31 décembre 2013 Provisions pour litiges 27 6 (201) Autres provisions (9) (4) (5) 32 Provisions non courantes (210) (4) Provision pour garantie (43) (38) Autres provisions (328) Provisions courantes (370) (38) Total des provisions (580) (42) Page 137 sur 247

138 En milliers d'euros 1er janvier 2012 Dotations Reprises de provisions Ecarts de change Autres 31 décembre 2012 Provisions pour litiges (1 525) (209) 27 Autres provisions (120) 5 18 Provisions non courantes (1 645) 5 (209) 44 Provision pour garantie (186) 585 Autres provisions (1 277) (94) Provisions courantes (1 463) (94) Total des provisions (3 108) 5 (303) En 2013, le Groupe a harmonisé sa politique en matière de gestion des couts de garantie au sein de ses filiales Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés a) Variation de l engagement net reconnu au bilan En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Dette actuarielle de début de période Charges d'intérêts Coût des services rendus Gains ou pertes actuariels (15) (1) Contributions versées sur la période (133) (138) Ecarts de change (15) 8 Dette actuarielle de fin de période Le Groupe ne disposant pas d actifs de couverture, l intégralité de l engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe. Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, le Groupe a appliqué la norme IAS19 Révisée, l intégralité des gains ou pertes actuariels est par conséquent reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et les charges d intérêts en autres produits et charges financières. Page 138 sur 247

139 b) Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles retenues en France, qui constitue le montant principal des provisions pour les engagements de fins de carrières sont les suivantes : Hypothèses actuarielles Exercice 2013 Exercice 2012 Taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière 3% 3% Taux de revalorisation annuelle des salaires net d inflation 2% 2% Turn over (en fonction de l âge) 2% 2% Table de mortalité TF 002 TF 002 c) La sensibilité aux taux d actualisation Le tableau suivant présente une étude de sensibilité pour le régime d indemnités de fin de carrière au taux d actualisation sur la dette actuarielle. En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Impact sur la dette Augmentation de 1,00% (229) (200) Diminution de 1,00% Impact sur les coûts de l'année Augmentation de 1,00% (32) (28) Diminution de 1,00% Autres passifs courants et non courants En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Passifs fiscaux et sociaux Clients avances et acomptes reçus Autres passifs Produits constatés d avance Total autres passifs courants Page 139 sur 247

140 4.18 Instruments financiers 31 décembre 31 décembre 1er janvier En milliers d'euros Instruments dérivés actifs non courants Instruments dérivés actifs courants Instruments dérivés actifs courants et non courants Instruments dérivés passifs non courants Instruments dérivés passifscourants Instruments dérivés passifs courants et non courants Position nette des instruments dérivés (2 968) (350) (648) Détail de la variation de la position nette En milliers d'euros 31 décembre 2012 Variation par résultat Variation par capitaux propres Effet de change 31 décembre 2013 Position nette des instruments dérivés (350) 2 (2 623) 3 (2 968) Analyse des sensibilités Total EUR/GBP 78 EUR/ INR (16) EUR/RUB (3 538) EUR/USD 619 EUR/ZAR 11 EUR/KRW 6 TOTAL (2 840) Variation de la devise traitée ou MTM Impact OCI Impact P/L du taux échangé +10% % (206) (137) (69) +10% (557) (557) -10% % 128 (1 319) % (7 204) (8 790) % (138) (149) 12-10% (12) +10% (43) (43) -10% % (14) -10% (44) (30) (14) +10% (193) (1 183) % (5 488) (7 569) Page 140 sur 247

141 Synthèse des positions au 31 décembre 2013 En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie (127) (243) Total dérivés de taux (127) (243) Dérivés de change : couverture de juste valeur Dérivés de change : couverture de flux de trésorerie (2 869) (297) Total dérivés de change (2 840) (107) Total des instruments dérivés (2 968) (350) L impact en résultat de la juste valeur des instruments ne répondant pas à la qualification d instrument de couverture est de 1,3M. L évaluation de la juste valeur d un actif non financier tient compte de la capacité d un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : Niveau 1 : il s agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l entité peut avoir accès à la date d évaluation. Niveau 2 : il s agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif, soit directement, soit indirectement. Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d entrée dans la technique de valorisation. En cas d utilisation d une technique d évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L'ensemble des instruments dérivés sont classés selon la hiérarchie de niveau 2 Page 141 sur 247

142 NOTE 5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 5.1 Information sectorielle Le Groupe applique la norme IFRS 8 (Secteurs opérationnels). Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Comité exécutif pour l évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le Groupe a scindé le suivi de son activité en deux secteurs distincts : - L activité de conception et réalisation de fours de procédés : Branche «Fours» - L activité de conception et réalisation d unités modulaires de traitement de gaz : Branche gaz L organisation interne du groupe privilégie une analyse de la rentabilité par contrat sans ventilation autre que celle du chiffre d affaires par secteur et par zone géographique. La ventilation peut varier de façon significative d une année à l autre. Résultat opérationnel courant par secteur (En milliers d'euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Activité Four Activité Gaz Inter-secteur Total Activité Four Activité Gaz Inter-secteur Total Chiffre d'affaires Ventes intersecteurs (7 200) (1 897) Chiffre d'affaires Coût des ventes ( ) (50 734) ( ) ( ) (47 038) ( ) Marge Brute Frais administratifs et commerciaux (26 037) (9 955) (35 991) (24 913) (8 496) (33 410) Résultat opérationnel courant Etat de situation financière par secteur (En milliers d'euros) Activité Four 31 décembre décembre 2012 Activité Gaz Total Activité Four Activité Gaz Total TOTAL DE L'ACTIF SECTORIEL TOTAL DU PASSIF SECTORIEL Répartition du chiffre d affaires par zone géographique (liée à l implantation du client) En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 France / Europe / Russie Moyent Orient / Afrique Inde / Asie / Océanie Amériques Total chiffre d'affaires Le chiffre d affaires réalisé avec un client représente environ 25% du chiffre d affaires total. Page 142 sur 247

143 5.2 Nature des dépenses allouées par nature (En milliers d'euros) Coût des ventes Frais administratifs et commerciaux Exercice 2013 Coût des ventes Frais administratifs et commerciaux Exercice 2012 Achats consommés ( ) (1 495) ( ) ( ) (1 122) ( ) Charges de personnel (30 574) (22 682) (53 257) (26 389) (19 801) (46 190) Charges externes (23 059) (11 227) (34 286) (27 072) (11 340) (38 412) Impôts et taxes (813) (680) (1 493) (924) (714) (1 638) Amortissements, provisions et pertes de valeur (4 024) (1 194) (5 218) 319 (812) (493) Autres produits et charges d'exploitation (2 306) (1 021) (931) 379 (552) Total ( ) (35 991) ( ) ( ) (33 410) ( ) 5.3 Ventilation des frais de personnel par nature En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Salaires et traitements (40 372) (34 936) Charges salariales et patronales (12 480) (11 049) Crédit d'impôt compétitivité emploi 73 Dotation / reprise d'engagements retraite (299) (309) Charge sur paiement en action (178) 104 Total des charges de personnel (53 257) (46 190) 5.4 Effectifs Les effectifs du Groupe sont de personnes au 31 décembre 2013 contre 919 au 31 décembre Autres produits et charges opérationnels En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Résultat de cessions (261) (148) Amortissements et provisions Autres produits et charges (1 561) (2 819) Autres produits et charges opérationnels (1 822) (2 966) Sur l exercice 2013, le Groupe a engagé des frais de restructuration dans le cadre du transfert à Houston du siège social de la filiale américaine. En 2012, les autres charges correspondent principalement à des pertes sur des contrats dont l origine était antérieure à la prise de contrôle du Groupe Prosernat. Page 143 sur 247

144 5.6 Autres produits et charges financiers En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement 1 2 Gains (Pertes) nets de change (2 581) (1 122) Autres produits et charges financières Autres produits et charges financiers (1 524) (416) 5.7 Impôts sur les résultats Analyse de la charge d impôt En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Impôts courants (5 097) (3 243) Impôts différés 166 (389) Charge totale d'impôt (4 932) (3 632) Analyse de l écart entre la charge d impôt théorique et la charge d impôt réelle En millier d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Résultat net consolidé avant quote part du résultat net des co-entreprises Charge d'impôt (4 932) (3 632) Résultat net avant IS Impôt théorique à 33,33% (4 062) (2 155) Déficits non activés (526) (353) Différentiel de taux mère / filiales 896 (236) Quote part sur dividendes + retenues à la source (437) (306) CVAE (384) (366) Différences permanentes et autres (420) (217) Charge d'impôt réelle (4 932) (3 632) Taux effectif d'impôt 40% 56% Les taux d impôt des principales filiales pour les exercices 2012 et 2013 sont les suivants : France 33,33 % Etats Unis 35,68 % Russie 20,00% Corée 24,20% Page 144 sur 247

145 5.8 Résultat par action Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l ensemble des activités. Exercice 2013 Exercice 2012 Résultat net part du groupe Charge financière sur obligations convertibles nette d'impôt 1 6 Résultat net ajusté pour le résultat net dilué par action Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice en excluant les actions propres Nombre moyen pondéré d'actions de performance Nombre moyen pondéré d'obligations convertibles en action Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat net dilué par action Résultat net par action 1,67 0,62 Résultat net dilué par action 1,64 0,59 Page 145 sur 247

146 NOTE 6. INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES Les rémunérations présentées ci-après sont octroyées aux mandataires sociaux de la société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés : En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Rémunérations et avantages en nature Paiements en actions Avantages en nature GSC Résultat dilué en euros par actions Les modalités d évaluation des paiements fondés sur des actions sont présentées en note NOTE 7. EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS 7.1 Risque de taux d intérêts Les dettes financières principales du Groupe sont supportées par la holding Heurtey Petrochem France et les filiales Prosernat et Heurtey Petrochem India. Compte tenu de la situation du Groupe au 31 décembre 2013, les dettes à taux variable sont essentiellement constituées : De l emprunt bancaire syndiqué souscrit par Heurtey Petrochem France De la ligne de crédit tirée par Heurtey Petrochem France Du crédit vendeur consenti par IFP au groupe Des concours bancaires chez Heurtey Petrochem France et Heurtey Petrochem India La trésorerie du groupe est placée à court terme afin d assurer sa liquidité. Les produits financiers sont soumis aux fluctuations des taux d intérêts monétaires. Au 31 décembre 2013, le Groupe utilise un dérivé de taux pour couvrir le risque de taux sur l emprunt syndiqué de K (cf note ) et des lignes de crédit à taux variable. Une évolution de 1% du risque de taux entrainerait un surcout annuel de 117 K. 7.2 Risque de change Le Groupe Heurtey Petrochem réalise des affaires dites «multi-devises» l exposant au risque de fluctuation des cours de devises. Le groupe a recours à des contrats de change à terme afin de se couvrir contre ce risque. Au 31 décembre 2013, les opérations non dénouées ainsi contractées sont : Heurtey Petrochem SA : - Ventes à terme de devises : K - Achats à terme de devises : K HPIP : - Achats à terme de devises : 155 K Prosernat : - Ventes à terme de devises : K - Achats à terme de devises : K Page 146 sur 247

147 PCK : 7.3 Risque de liquidité - Ventes à terme de devises : K - Achats à terme de devises : 500 K Le groupe a pour politique de conserver une situation de trésorerie positive et disponible, afin de mener à bien sa stratégie de développement en toute indépendance. Les excédents et besoins de trésorerie du groupe sont directement gérés ou pilotés par le service Trésorerie du groupe, en suivant une politique prudente, qui vise à éviter tout risque de perte sur le capital, et à conserver une situation de liquidité satisfaisante. Les excédents de trésorerie sont principalement investis sur des OPCVM monétaires et équivalents trésorerie dont la sensibilité est inférieure à 0,5 % et la durée de placement recommandée est inférieure à trois mois. Les éléments comptabilisés par le groupe en tant que «Trésorerie et équivalents de trésorerie» répondent strictement aux critères repris dans la position de l AMF. Les placements sont revus régulièrement et conformément aux procédures groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 État des flux de trésorerie et des recommandations de l AMF. Le groupe peut être amené à couvrir une partie de ses dettes et créances contre les fluctuations des taux d intérêt à l aide d instruments financiers tels que les swaps et les dérivés de taux. 7.4 Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes. Le risque de crédit lié aux créances est limité en raison, de la qualité du portefeuille de clients à la clôture Créances non réglées au 31 décembre 2013 En milliers d'euros Valeur au bilan au 31 décembre 2013 Dont actifs financiers non échus à la date de clôture Dont actifs financiers échus à la date de clôture 0-3 mois 3-6 mois Au-delà de 6 mois Actifs financiers dépréciés Clients Total des créances non réglées Les créances échues à plus de six mois concernent principalement les créances de la filiale Prosernat relatives à des contrats au Venezuela, facturés d avances pour lesquels le Groupe n a pas engagé de coûts. Page 147 sur 247

148 NOTE 8. ENGAGEMENTS HORS BILAN 8.1 Engagements reçus En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Cautions reçues des fournisseurs Total des cautions reçues Détail par société du groupe En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Heurtey Petrochem SA Heurtey Petrochem IP Petro-Chem Development Petro-Chem Korea Prosernat Total des cautions reçues Engagements donnés En milliers d'euros 31 décembre décembre 2012 Cautions données aux clients Cautions données aux fournisseurs Nantissement de titres Titres Prosernat détenus Titres Prosernat détenus Engagements donnés par Heurtey Petrochem La société utilise des lignes de cautions à hauteur de K au 31 décembre Sur ce montant, K correspondent à des cautions souscrites par Heurtey Petrochem pour le compte de : Petro-Chem Development K HPIP K HPSA K HP Russie K HP Serbia K HP China 655 K La société a nanti l intégralité de ses titres Prosernat en garantie de l emprunt contracté auprès de BNP et Natixis. Engagements donnés par les Filiales Au 31 décembre 2013 : PCK K Prosernat K PCD K HPIP K Page 148 sur 247

149 Cautions données aux fournisseurs Les cautions données aux fournisseurs concernent Prosernat. Covenants La société Heurtey Petrochem SA a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être exigé par les prêteurs en cas de non-respect de certains ratios. Comme indiqué en note 4.14, la société respecte ces ratios au 31 décembre Engagements de location Les engagements de locations par échéance sont présentés dans le tableau suivant au 31 décembre 2013 : Heurtey Petrochem France 1,0 M 1,0 M Petro-chem Development 0,5 M 0,5 M Prosernat 1,6 M 1,6 M Heurtey Petrochem Manufacturing 1,1 M 1,1 M Heurtey Petrochem India Private ltd 0,4 M 0,4 M Heurtey Petrochem Russie 0,4 M 0,4 M Total 5,0 M 5,0M Page 149 sur 247

150 NOTE 9. LITIGES ET PASSIFS EVENTUELS Litiges Le principal litige qui oppose le groupe Heurtey Petrochem à un tiers concerne l arrêt d un contrat avec un client étranger qui a donné lieu au paiement de la caution de restitution d acompte par le groupe au client. Comme prévu au contrat, le groupe a engagé une procédure d arbitrage. Passifs éventuels Néant NOTE 10. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant NOTE 11. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012 Certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences liées à la mission Total Certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences liées à la mission PWC Ernst & Young Deloitte Autres Total Total Page 150 sur 247

151 NOTE 12. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Heurtey Petrochem, les états financiers de ses filiales et la quote-part de l actif net et du résultat net des co-entreprises comptabilisées selon la méthode des mises en équivalence. Entités incluses dans le périmètre de consolidation : Sociétés Méthode de consolidation Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Heurtey Petrochem France Société Mère Heurtey Petrochem Germany I.G. 90% 90% 90% 90% 90% 90% Heurtey Petrochem Romania I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Heurtey Petrochem South Africa I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Heurtey Petrochem India Private ltd I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Heurtey Petrochem Asia I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Heurtey Petrochem Manufacturing I.G. 100% 50% 50% 100% 50% 50% Petro-chem Development (USA) I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Petro-chem India I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Petro-chem Korea I.G. 83% 83% 83% 83% 83% 83% Heurtey Petrochem Russie I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Heurtey Petrochem Turquie I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% PFR Engineering I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% PFR Technologies LLC I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Petrochem Zamil co Ltd M.E. 50% 50% 50% 50% 50% 50% Heurtey Petrochem Serbie I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Heurtey Petrochem Beijing I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Heurtey Petrochem Brasil I.G. 100% 100% 100% 100% 100% 100% Prosernat I.G. 60% 60% 60% 60% 60% 60% KPN - Joint venture M.E. 50% 50% 50% 30% 30% 30% Prosernat Arabie Saoudite M.E. 70% 70% 70% 42% 42% 42% I.G. : Intégration Globale M.E. : Mise en équivalence NOTE 13. TRANSITION AUX NORMES IFRS 13.1 Contexte de la publication Les premiers comptes consolidés du Groupe publiés selon les normes comptables IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne sont ceux de l exercice clos le 31 décembre 2013, présentés avec un comparatif au titre de l'exercice 2012 établi selon le même référentiel. La date de transition aux normes IFRS est le 1er janvier Conformément aux prescriptions d IFRS 1, le groupe Heurtey Petrochem a préparé des informations financières 2012 présentant l impact de la transition des normes comptables françaises (règlement CRC99-02), utilisées par le Groupe pour préparer ses comptes consolidés, vers les normes IFRS. Les informations financières 2012 sur l impact du passage aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne ont été préparées en appliquant aux données 2012 les normes et interprétations IFRS que le groupe Heurtey Petrochem applique pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 décembre La base de préparation de ces informations financières 2012 décrite ci-dessous résulte, en conséquence, des normes et interprétations IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne au 1 er janvier 2013 applicables de manière obligatoire ou par anticipation tel que décrit dans le paragraphe 3.1 Référentiel comptable de l annexe aux comptes consolidés. Page 151 sur 247

152 13.2 Application de La norme IFRS 1 «Première adoption des normes internationales d information financière» Pour préparer son bilan d ouverture au 1er janvier 2012, le Groupe a suivi les principes de première application des IFRS définis par la norme IFRS Principales options retenues dans la préparation des premiers comptes IFRS Les normes IFRS sont en général d application rétrospective. La norme IFRS 1 a toutefois prévu quelques exceptions à ce caractère rétrospectif : Des exceptions obligatoires, telles que le maintien de la cohérence des estimations établies à la même date selon le référentiel comptable antérieur, la dé-comptabilisation rétrospective des actifs et des passifs financiers ou encore d appliquer prospectivement la comptabilité de couverture. De plus, certaines exemptions optionnelles sont ouvertes: Regroupement d entreprises (IFRS 3 et IAS 27 Révisées) : Un premier adoptant peut décider de ne pas appliquer rétrospectivement IFRS 3 à des regroupements d entreprises avant la date de transition. Toutefois, si un premier adoptant retraite un regroupement d entreprises pour se conformer à IFRS 3, il doit retraiter tous les regroupements d entreprises postérieurs à partir de cette même date. Le Groupe a pris l option de ne retraiter que les regroupements d entreprises survenus à compter de l exercice Ainsi, le groupe Heurtey Petrochem a retraité uniquement la prise de contrôle du groupe Prosernat conformément à IFRS 3 et IAS 27 Révisées. Utilisation de la juste valeur ou réévaluation en tant que coût présumé des actifs corporels (IAS 16) : Le Groupe n a pas utilisé cette option. Montant cumulé des différences de conversion (IFRS 1) : Le Groupe a choisi de mettre à zéro le montant des différences de conversion pour toutes les activités à l étranger au 1 er janvier Limitation de la rétroactivité de la comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (IFRS 2) : Le Groupe n a pas utilisé cette option. Pour les autres normes, le retraitement des actifs et passifs au 1 er janvier 2012 a été effectué de manière rétrospective comme si les normes avaient toujours été appliquées. Le Groupe a choisi d appliquer les normes IAS 32/39 à partir du 1 er janvier L incidence principale de ces normes se traduit en 2012 par : La comptabilisation de l emprunt Obligataire Convertible selon la méthode du «split accounting» applicable aux instruments financiers composés, avec une composante «dette» et une composante «capitaux propres» entrainant une augmentation des capitaux propres au 1 er janvier La comptabilisation au bilan de la juste valeur des instruments financiers (constitués essentiellement de contrats de couverture des risques de change) et par la comptabilisation au bilan et au compte de résultat des éventuels écarts de change résultant des opérations de couverture. Page 152 sur 247

153 Nouvelles normes applicables au 1er janvier 2013 Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 1 er janvier 2013 mais ont été adoptées par anticipation par le groupe à la date de transition aux IFRS le 1 er janvier 2012 : IFRS 10 «Etats financiers consolidés» IFRS 11 «Partenariat» IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités». Page 153 sur 247

154 13.3 Etats financiers au 1er janvier Tableau de passage des capitaux propres des normes françaises aux normes IFRS (En milliers d'euros) Capital Primes d'émission Réserves consolidées et résultat Réserves de conversion Total des capitaux propres (part du groupe) Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) Total des capitaux propres En normes françaises au 1er janvier IFRS 1 / IAS 21 - Ecarts de conversion (3 736) IFRS 3 - Regroupements d'entreprises IAS 19 - Ecarts actuariels / Retraites (12) (12) (3) (15) IAS 32 - Titres d'auto contrôles (81) (81) (81) IAS 32 - Emprunt obligataire convertible IAS 38 - Frais de recherche et développement IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et éval. (70) (70) (70) (140) Autres normes (29) (29) (29) En normes IFRS au 1er janvier Page 154 sur 247

155 Tableau de passage de l état de situation financière des normes françaises aux normes IFRS (En milliers d'euros) Normes Françaises au 1er janvier 2012 IAS 1 Presentation des états financiers IFRS 1 / IAS 21 Ecarts de conversion IFRS 1 / IFRS 3 Regroupements d'entreprises IFRS 3 Regroupements d'entreprises IFRS 11 Partenariats IAS 19 Ecarts actuariels / retraite IAS 32 - Titres d'autocontrôles IAS 32 -Emprunt obligataire convertible IFRS 1 / IAS 38 Frais de recherche et développement IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation Autres normes Normes IFRS au 1er janvier 2012 Actifs Actifs non-courants Ecarts d'acquisition (552) 154 (28) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (123) (107) Actifs financiers (292) (393) Autres actifs non courants 25 (18) 8 Participations dans les coentreprises mises en équivalence Instruments financiers dérivés 3 3 Actifs d'impôts différés (195) (47) 4 (38) (51) (38) 102 (188) (134) Actifs courants Stocks Contrats de construction en cours, actif Clients et comptes rattachés (86 931) (435) Actifs d impôts exigibles Autres actifs courants (2 070) (323) 219 (324) Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie (608) (300) (2 070) (1 365) (81) TOTAL DE L'ACTIF (1 345) 4 (81) (38) (134) Page 155 sur 247

156 (En milliers d'euros) Normes Françaises au 1er janvier 2012 IAS 1 Presentation des états financiers IFRS 1 / IAS 21 Ecarts de conversion IFRS 1 / IFRS 3 Regroupements d'entreprises IFRS 3 Regroupements d'entreprises IFRS 11 Partenariats IAS 19 Ecarts actuariels / retraite IAS 32 - Titres d'autocontrôles IAS 32 -Emprunt obligataire convertible IFRS 1 / IAS 38 Frais de recherche et développement IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation Autres normes Normes IFRS au 1er janvier 2012 Capitaux propres et passifs Capital émis Primes d émission Réserves consolidées part du (12) (81) (70) (29) Groupe et résultat Réserves de conversion (3 736) Capitaux propres (Part du groupe) (12) (81) (70) (29) participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) (3) 65 (70) Total capitaux propres (15) (81) (141) (29) Passifs non-courants Dettes financières (7) (114) (625) (105) Provisions (4 417) Provisions pour engagement de (248) retraite et avantages assimilés Instruments financiers dérivés Autres passifs non-courants Passifs d'impôts différés (7) (248) (114) (391) (105) Passifs courants Dettes financières (19 414) (6) (309) Provisions Contrats de construction en cours, passif Fournisseurs et comptes rattachés (216) (912) Passifs d impôts exigibles Instruments financiers dérivés Autres passifs courants (9 379) (421) (15 684) (1 338) TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES (1 345) 4 (81) (38) (134) Page 156 sur 247

157 Notes explicatives des principaux retraitements du bilan au 1er janvier 2012 (a) IAS 1 Présentation des états financiers Les actifs et passifs ont été scindés entre la part courante et non-courante, en fonction de leur échéance. Les principaux impacts pour le groupe sont : Le reclassement des emprunts dont l échéance est supérieure à un an en dette non courante pour K Le reclassement des provisions dont l échéance est inférieure à un an en dette courante pour K (b) IFRS 1 / IAS 21 Ecarts de conversion Conformément à l option offerte par IFRS 1, les réserves de conversion à l ouverture ont été reclassées en réserves consolidées pour un montant de K. (c) IFRS 3 Regroupements d entreprises Le Groupe a retenu l option offerte par IFRS 1 de retraiter l écart d acquisition de PROSERNAT conformément à la norme IFRS 3. L écart d acquisition a été revalorisé selon la méthode dite du «Goodwill complet», consistant à valoriser la part des minoritaires à la juste valeur. Les principaux impacts sur l état de situation financière étant : Une augmentation de la valeur de l écart d acquisition de K ; Une augmentation des intérêts dans les participations ne donnant pas le contrôle de K. (d) IFRS 11 - Partenariats Le Groupe applique par anticipation les normes IFRS 10, 11 et 12, l incidence étant la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des sociétés sur lesquelles le groupe n a pas le contrôle ou le contrôle conjoint au sens d IFRS10 et IFRS 11. Les sociétés concernées sont : PetroChem Zamil consolidée selon la méthode de l intégration proportionnelle en normes françaises, KPN consolidée selon la méthode de l intégration proportionnelle en normes françaises, Prosernat Saoudi Arabia, consolidée selon la méthode de l intégration globale en normes françaises. Cela se traduit par : Une diminution des actifs de K principalement relative aux comptes clients pour 435 K et à la trésorerie pour 608 K ; Une diminution des passifs de K principalement relative aux dettes fournisseurs pour 912 K ; La valorisation des participations dans les co-entreprises pour 208 K. (e) IAS 19 Avantages au personnel L intégralité des engagements relatifs aux avantages au personnel du Groupe a été revue et revalorisée par des experts indépendants en application de la norme IAS19 révisée. La mise en œuvre de cette norme n a pas d impact significatif sur les comptes au 1 er janvier (f) IAS 32 Instruments financiers : Emprunt obligataire convertible en actions Page 157 sur 247

158 L emprunt obligataire convertible en actions émis lors de l acquisition de PROSERNAT a été décomposé, en application de la norme IAS 32, en une composante «dette» et une composante «capitaux propres». L impact au 1 er janvier 2012 est une réduction de la composante dette de 114K. (g) IAS 38 Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement ont étés revus par des experts indépendants en application de la norme IAS 38. La mise en œuvre de cette norme n a pas d impact significatif sur les comptes au 1 er janvier (h) IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation - Avances conditionnées L actualisation de ces avances et créances, compte tenu de leur durée de remboursement ont fait l objet d une actualisation au bilan. Ainsi, Au 1 er janvier 2012, l impact de cette actualisation entraine une diminution de la dette d un montant de 647K. - Instruments de couverture Le groupe a contracté des instruments de couverture de change afin de fixer le cours de conversion de ses contrats libellés en devises. Ces instruments ont été valorisés dans les comptes du groupe avec pour incidence : Une augmentation des passifs de 1 797K, dont 1 686K en courant et 111K en non courant, Une augmentation des actifs courants de 1 191K. Page 158 sur 247

159 13.4 Etats financiers au 31 décembre Tableau de passage des capitaux propres des normes françaises aux IFRS (En milliers d'euros) Capital Primes d'émission Réserves consolidées Résultat consolidé part du groupe Réserves de conversion Total des capitaux propres (part du groupe) Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) Total des capitaux propres En normes françaises au 31 décembre IFRS 1 / IAS 21 - Ecarts de conversion (3 736) IAS 36 - Dépréciation d'actifs (42) IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions (104) 104 IFRS 3 - Regroupements d'entreprises 129 (1 130) (1 001) IFRS 11 - Partenariats 1 (1) (17) (17) IAS 12 - Impôts sur le résultat (768) 19 (749) (749) IAS 19 - Ecarts actuariels / Retraites (8) (35) (43) (9) (52) IAS 32 - Titres d'auto contrôles (84) (84) (84) IAS 32 - Emprunt obligataire convertible 76 (63) IAS 38 - Frais de recherche et développement 38 (101) (63) IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et éval. 22 (524) 1 (501) (12) (514) Autres normes (41) 1 13 (27) (27) En normes IFRS au 31 décembre (1 326) Page 159 sur 247

160 Tableau de passage de situation financière des normes françaises aux normes IFRS (En milliers d'euros) Normes Françaises au 31 décembre 2012 IAS 1 Presentation des états financiers IAS 36 Dépréciation d'actifs IFRS 1 / IAS21 Ecarts de conversion IFRS 2 Paiements fondés sur des actions IFRS 3 Regroupements d'entreprises IFRS 11 Partenariats IAS 11 Contrats de construction IAS 12 Impôts sur le résultat IAS 19 Ecarts actuariels / retraite IAS 32 - Titres d'autocontrôles IAS 32 - Emprunt obligataires convertibles en actions IFRS 1 / IAS 38 Frais de recherche et développement IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisat ion et évaluation Autres normes Normes IFRS au 31 décembre 2012 Actifs non-courants Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles (19) 81 (27) Immobilisations corporelles (110) (105) Actifs financiers (333) (364) Autres actifs non courants 17 (9) 8 Participations dans les coentreprises mises en équivalence Instruments financiers dérivés Actifs d'impôts différés (195) 16 (6) (27) (6) 54 (116) (131) Actifs courants Stocks Contrats de construction en cours, actif Clients et comptes rattachés (56 149) (1 703) (234) Actifs d impôts exigibles Autres actifs courants (2 406) (1 185) 216 (270) Instruments financiers dérivés 57 (57) Trésorerie et équivalents de (765) (300) trésorerie (2 350) (3 024) (84) (182) TOTAL DE L'ACTIF (2 419) (84) (6) 54 (298) (131) Page 160 sur 247

161 (En milliers d'euros) Normes Françaises au 31 décembre 2012 IAS 1 Presentation des états financiers IAS 36 Dépréciation d'actifs IFRS 1 / IAS21 Ecarts de conversion IFRS 2 Paiements fondés sur des actions IFRS 3 Regroupements d'entreprises IFRS 11 Partenariats IAS 11 Contrats de construction IAS 12 Impôts sur le résultat IAS 19 Ecarts actuariels / retraite IAS 32 - Titres d'autocontrôles IAS 32 - Emprunt obligataires convertibles en actions IFRS 1 / IAS 38 Frais de recherche et développement IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisat ion et évaluation Autres normes Normes IFRS au 31 décembre 2012 Capitaux propres et passifs Capital émis Primes d émission Réserves consolidées part du (104) (8) (84) (42) Groupe Résultat de l exercice part du (1 130) (768) (35) (63) (101) (524) Groupe Réserves de conversion (42) (3 736) (2) (1 326) Capitaux propres (Part du groupe) (1 001) (749) (43) (84) 13 (63) (500) (28) participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) (17) (9) 118 (12) Total capitaux propres (17) (749) (53) (84) (513) (27) Passifs non-courants Dettes financières (3) (557) (103) Provisions (2 420) (209) 44 Provisions pour engagement de (373) retraite et avantages assimilés Instruments financiers dérivés Autres passifs non-courants Passifs d'impôts différés 474 (2) (5) (209) 749 (373) (417) (103) Passifs courants Dettes financières (12 841) (6) (19) (270) Provisions Provisions pour engagement de retraite et avantages assimilés Contrats de construction en cours, passif Fournisseurs et comptes rattachés (1 808) Passifs d impôts exigibles (78) Instruments financiers dérivés Autres passifs courants (45 585) (504) (11 425) (2 397) (19) TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES (0) (0) (2 419) (0) 16 (84) (6) 54 (298) (130) Page 161 sur 247

162 Tableau de passage du compte de résultat des normes françaises aux IFRS Tableau de passage du compte de résultat publié en normes françaises par nature au compte de résultat par destination en normes françaises (En milliers d'euros) Résultat au 31 décembre 2012 par nature Chiffre d'affaires Coût des ventes Frais généraux et commerciaux Résultat opérationnel courant Ventes de biens et services Autres produits de l'activité (62) Achats et charges externes ( ) ( ) (12 967) Impôts et taxes (2 163) (1 241) (923) Charges de personnel (45 838) (26 130) (19 708) Amortissements, provisions et pertes de valeur Autres produits et charges d'exploitation (1 497) (477) (1 019) (2 260) (988) (1 272) Résultat d'exploitation ( ) (33 977) Page 162 sur 247

163 Tableau de passage du compte de résultat en normes françaises par nature au compte de résultat par destination (En milliers d'euros) Résultat en Normes Françaises au 31 décembre 2012 IAS 1 Presentation des états financiers IAS 36 Dépréciation d'actifs IFRS 2 Paiements fondés sur des actions IFRS 3 Regroupement d'entreprises IFRS 11 Partenariats IAS 12 Impôt sur le résultat IAS 19 Ecarts actuariels / retraite IAS 32 - Emprunt obligataires convertibles en actions IFRS 1 / IAS 38 Frais de recherche et développement IAS 39 - Instruments financiers Résultat en Normes IFRS au 31 décembre 2012 Ventes de biens et services (6 149) Produits des activités ordinaires (6 149) Coût des ventes ( ) ( ) Marge brute (1 079) Frais administratifs et commerciaux (33 977) (271) (196) 148 (33 410) Résultat opérationnel courant (271) 104 (547) (72) Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles (3 728) (2 824) (3 032) Résultat opérationnel (2 824) (547) (72) Part dans le résultat net des coentreprises mises en équivalence Résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (2 824) (264) (72) Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers (1 502) 2 (95) (162) (1 757) (1 059) 2 (95) (162) (1 314) (89) (657) (416) Charge d'impôt (3 693) (1 317) (3 632) Résultat net consolidé (1 883) 88 (768) (37) (63) (48) (457) Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Résultat net part du groupe (753) 88 (3) (1 130) 0 (768) (34) (63) (101) (524) Page 163 sur 247

164 Tableau de passage du tableau de flux de trésorerie des normes françaises aux IFRS (En milliers d'euros) TFT en normes Françaises de l'exercice 2012 IAS 1 Presentation des états financiers IAS 36 Dépréciation d'actifs IFRS 2 Paiements fondés sur des actions IAS 32 - Titres d'autocontrôles IFRS 3 Regroupement d'entreprises IFRS 11 Partenariats Résultat net consolidé (1 883) 88 Elim. de la variation des impôts différés Elim. du résultat net des coentreprises mises en équivalence Elim. des amortissements et provisions Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) 895 (895) (283) (3 250) (498) (17) 16 Elim. de l'effet d'actualisation Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution Charges et produits calculés liés aux paiements en actions Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt Elim. de la charge (produit) d'impôt Elim. du coût de l'endettement financier net Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 239 (22) 212 (104) (901) (2 381) (212) (2 381) (212) Incidence de la variation du BFR (6 544) Impôts payés (4 049) (941) (57) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Incidence des variations de périmètre Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Variation des prêts et avances consentis Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (103) (3 210) (291) (23) 55 (2 670) 39 (43) Augmentation de capital - autres 73 (73) Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts (8 021) Transactions entre actionnaires : acquisitions/cessions partielles (39) Intérêts financiers nets versés (1 227) Dividendes payés aux actionnaires du groupe (1 864) Dividendes payés aux minoritaires (1 567) Autres flux liés aux opérations de financement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Incidence de la variation des taux de change (170) (8 949) (1 097) (239) (275) Variation de la trésorerie (9 375) 1 (157) Trésorerie d'ouverture (300) (608) Trésorerie de clôture (300) (765) Variation de la trésorerie (9 375) (157) Page 164 sur 247

165 (En milliers d'euros) IAS 12 Impôt sur le résultat IAS 19 - Ecarts actuariels / retraite IAS 32 Emprunt obligataires convertibles IFRS 1 / IAS 38 Frais de recherche et développement IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation TFT en normes IFRS de l'exercice 2012 Résultat net consolidé (768) (37) (63) (48) (456) Elim. de la variation des impôts différés Elim. du résultat net des coentreprises mises en équivalence Elim. des amortissements et provisions Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (283) 33 (30) (109) 915 (166) (150) Elim. de l'effet d'actualisation (29) (29) Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution Charges et produits calculés liés aux paiements en actions Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt Elim. de la charge (produit) d'impôt Elim. du coût de l'endettement financier net Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (104) (768) (5) (63) (78) (761) (11) (32) (24) (215) (16) (102) (814) Incidence de la variation du BFR Impôts payés (549) (5 596) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Incidence des variations de périmètre Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Variation des prêts et avances consentis Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (102) (2 735) (2 517) Augmentation de capital - autres Emission d'emprunts (87) Remboursement d'emprunts (7 850) Transactions entre actionnaires : acquisitions/cessions partielles (39) Intérêts financiers nets versés (1 227) Dividendes payés aux actionnaires du groupe (1 864) Dividendes payés aux minoritaires Autres flux liés aux opérations de financement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Incidence de la variation des taux de change (1 567) (170) (87) (10 371) Variation de la trésorerie (9 531) Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Variation de la trésorerie (9 532) (275) Page 165 sur 247

166 Notes explicatives des principaux retraitements (a) IAS 1 Présentation des états financiers a. Bilan Les principaux reclassements des actifs et passifs entre leur part courante et non courante sont : Le reclassement des emprunts dont l échéance est supérieure à un an en dette non courante pour K Le reclassement des provisions dont l échéance est inférieure à un an en dette courante pour 2420 K b. Compte de résultat 271K de charges classées dans l agrégat «résultat exceptionnel» en normes françaises ont été reclassés en résultat opérationnel conformément à la définition des «autres produits et charges opérationnels» en normes IFRS. c. Tableau de flux de trésorerie Le coût de l endettement financier net est reclassé de l agrégat «flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles» vers les «flux de trésorerie liés aux activités de financement» pour K. (b) IAS 36 Dépréciation d actifs Au 31 décembre 2012, les écarts d acquisition ont fait l objet d un test de perte de valeur qui a confirmé leur valeur au bilan et n a donc pas donné lieu à une dépréciation. L amortissement enregistré en charges au cours de l exercice 2012 selon les normes françaises a été repris à hauteur de K en contre partie des écarts d acquisition. (c) IFRS 2 Paiements fondés sur des actions Le retraitement des actions de performance se traduit par un impact positif de 104 K sur le résultat, correspondant à : Un produit de 185 K pour les plans de 2011 dont les conditions d obtention n ont pas été atteintes, Une charge de 81 K relative au plan de (d) IFRS 3 Regroupements d entreprises a. Bilan Pour la détermination de l écart d acquisition définitif de PROSERNAT dans les comptes publiés en normes françaises, la situation nette acquise a fait l objet d un ajustement négatif d K net d impôt en 2012 en raison de la revalorisation de certains contrats à la date d acquisition. Ces éléments ont été constatés pendant la période d affectation en normes françaises, courant jusqu en décembre 2012, mais postérieurement à la période d affectation en normes IFRS, courant jusqu en avril Par conséquent, cet ajustement réduit l écart d acquisition négativement de K et a été réintégré en charges dans le compte de résultat consolidé de l exercice 2012 Page 166 sur 247

167 b. Compte de résultat Ces ajustements diminuent le résultat opérationnel en normes IFRS, comparativement aux normes françaises, de K et le résultat net de K en IFRS. (e) IFRS 11 Partenariats et IFRS 10 Etas financiers consolidés L incidence de la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint impacte les comptes au 31 décembre 2012 comme suit : Une diminution des actifs de K principalement de la trésorerie pour 765 K ; des créances clients pour K et des autres actifs courants pour K ; Une diminution des passifs de K principalement des dettes fournisseurs pour K ; La valorisation des participations dans les entreprises associées pour 724 K ; Une diminution du chiffre d affaires de K et du résultat opérationnel courant de 547 K. (f) IAS 11 Contrats de construction Conformément à IAS 11, la position nette de chaque contrat de construction en cours est présentée individuellement à l actif ou au passif du bilan consolidé. Les contrats de construction en cours, correspondant aux travaux non facturés, nets des avances reçues sont présentés dans des agrégats spécifiques à l actif et au passif du bilan consolidé. (g) IAS 12 Impôt sur le résultat a. CVAE Le groupe considère que la CVAE a une nature d impôt sur le résultat et est donc retraité de charge opérationnelle en charge d impôt pour un montant de 549 K en b. Impôts différés En normes IFRS, des retraitements fiscaux, portant notamment sur l avantage fiscal relatif au goodwill de PCD génèrent une charge d impôt différé de 768K. (h) IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation - Avances conditionnées Au 31 décembre 2012, l impact des avances et créances conditionnées est une diminution du total du bilan de 364K lié d une part à l actualisation de ces avances et créances mais également à la reprise d une partie de celles-ci en produit pour 173 K - Instruments de couverture Les instruments de couverture de change valorisés dans les comptes du groupe ont pour incidence au 31 décembre 2012 : Une augmentation des passifs de 827K, Une diminution du résultat net consolidé de 459K Page 167 sur 247

168 XX.1.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 (normes comptables françaises) 1. BILAN ACTIF En milliers d euros Notes 31-déc déc-11 Ecart d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE (I) Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances Comptes de régularisation Disponibilités et VMP TOTAL ACTIF CIRCULANT (II) TOTAL DE L'ACTIF (I + II) BILAN PASSIF En milliers d euros Notes 31-déc déc-11 Capital Primes Réserves consolidées Ecart de conversion Groupe Résultat consolidé de l exercice CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) (A) Intérêts minoritaires (B) CAPITAUX PROPRES (I) = (A+B) PROVISIONS (II) Emprunts et dettes financières Avances conditionnées Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation DETTES EXPLOITATION (III) TOTAL DU PASSIF (I+II+III) Page 168 sur 247

169 3. COMPTE DE RESULTAT En milliers d euros Notes 31-déc déc-11 Chiffre d affaires Autres produits d exploitation Achats et charges externes 16 ( ) ( ) Impôts et taxes 16 (2 163) (1 562) Charges de personnel 17 (45 838) (37 907) Dotations amortissements et provisions 18 (1 497) (3 679) Autres charges d exploitation 19 (2 260) (2 185) RESULTAT D'EXPLOITATION Charges et produits financiers 21 (926) (944) RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES Charges et produits exceptionnels 22 (413) (489) Dotations amortissements des écarts d acquisition 1 (3 250) (2 230) RESULTAT AVANT IMPOT Impôts sur les résultats 23 (3 693) (3 471) RESULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDE Intérêts minoritaires RESULTAT NET (PART DU GROUPE) Résultat par action 24 0,40 0,99 Résultat dilué par action 24 0,38 0,93 Page 169 sur 247

170 4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES La variation des capitaux propres consolidés du groupe s analyse comme suit du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2012 : En milliers d euros Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l exercice Réserves de conv. Total part Groupe Minoritaires Total capitaux propres Situation au Affectation résultat (4 544) Augmentation de capital 413 (416) (3) (3) Variation de périmètre Ecart de conversion (191) (191) (7) (198) Résultat de la période Distribution de dividendes (1 633) (1 633) (1 633) Autres mouvements (121) (121) Situation au Affectation résultat (708) (3 355) (1) 1 Augmentation de capital Variation de périmètre 58 (14) 44 (721) (677) Ecart de conversion (1 301) (1 301) 41 (1 260) Résultat de la période Distribution de dividendes (1 864) (1 864) (1 567) (3 431) Autres mouvements (40) (40) (2) (42) Situation au L assemblée générale du 24 mai 2012 a approuvé la distribution de dividendes proposée pour K au titre de l exercice Ces dividendes ont été versés en juin Page 170 sur 247

171 5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En milliers d euros Notes 31-déc déc-11 Flux de trésorerie liés à l activité Résultat net consolidé Elimination des amortissements et provisions Variation des impôts différés Plus ou moins values de cessions, nettes d impôt Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 239 (290) Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulements lié à l activité 25 (6 544) (54 865) Flux net de trésorerie généré par l activité (43 288) Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Acquisitions d immobilisations (3 210) (3 338) Cessions d immobilisations nettes d impôt Incidence des variations de périmètre (y compris trésorerie acquise) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (2 670) (567) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1 864) (1 633) Dividendes versés aux minoritaires (1 567) Augmentation de capital en numéraire 73 Emissions d emprunts Remboursements d emprunts (8 021) (2 561) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (8 949) Incidence des variations de cours de devises (275) (472) Variation de trésorerie (9 375) (29 599) Trésorerie nette d ouverture Trésorerie nette de clôture Variation de trésorerie (9 375) (29 599) Page 171 sur 247

172 6. NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe est spécialisé dans la conception et la réalisation de fours dans le domaine du raffinage, de l hydrogène et de la pétrochimie et dans la fourniture de technologies et l ingénierie d installations de traitement de gaz naturel Faits marquants Evènements marquants de l exercice Le groupe a finalisé l évaluation des actifs et passifs acquis dans le cadre du rachat du groupe Prosernat dans le cadre de l arrêté semestriel au 30 juin Les impacts de ces évaluations sont détaillés ciaprès dans les commentaires sur le bilan. Nous rappelons que l acquisition des 60% de Prosernat a eu lieu le 1 er avril 2011 et que le compte de résultat 2012 comprend 12 mois d activité de cette filiale contre 9 l année dernière. La société Heurtey Petrochem France a réalisé une augmentation de capital de sa filiale Heurtey Petrochem India pour un montant de 2 M. Présentation des créances et des dettes La méthode de comptabilisation des affaires du groupe consiste à présenter les factures à établir et les travaux en cours nets des acomptes reçus. Ainsi, seule la différence entre le CA facturé et le CA calculé sur la base de l avancement est comptabilisée, soit en factures à établir soit en produits constatés d avance. Pour la clôture au 31 décembre 2012, cette présentation qui est appliquée à toutes les entités du groupe a conduit à diminuer les postes clients et avances et acomptes reçus de 7,3 M pour la société Prosernat et 72,2 M pour la société HP Russie, compte tenu du volume important d acomptes reçus sur la période Principes, règles et méthodes comptables Principes comptables et méthodes d évaluation Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et principes généralement admis et dans le respect du principe de prudence. La méthode de base retenue pour l entrée et l évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale est la méthode des coûts historiques. Méthodes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe Heurtey Petrochem sont établis selon le référentiel français conformément aux règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement du Comité de Réglementation Comptable. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l intégration globale. Les sociétés du groupe dans lesquelles la société exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle. Les entreprises sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012 et mis en harmonie le cas échéant avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les comptes Page 172 sur 247

173 sociaux des entreprises consolidées sont tous d'une durée de 12 mois. Les opérations réciproques ainsi que les plus ou moins-values résultant d opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Conversion des comptes des filiales étrangères et des établissements stables à l étranger Les postes du bilan des filiales étrangères consolidées et des établissements stables sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l exercice et le compte de résultat au cours moyen de l exercice. Principes comptables Reconnaissance du revenu et de la marge sur les affaires Le Groupe Heurtey Petrochem réalise principalement des contrats à long terme et reconnaît le chiffre d affaires et la marge de ces contrats sur la base d un avancement physique pour l ensemble des affaires. L avancement physique est mesuré en fonction de l avancement prorata temporis des différentes étapes de la réalisation du projet. L avancement ainsi mesuré sur chacune de ces étapes est ensuite pondéré par les coûts attachés à chaque étape pour donner l avancement global de l affaire. Les travaux à facturer sont évalués au prix de vente contractuel éventuellement majoré des avenants en cours de négociation et sur la base d une estimation du management de leur montant probable, et représentent la part du chiffre d affaires non encore facturée selon le degré d avancement du contrat. Parallèlement lorsque la facturation client excède le revenu reconnu à l avancement, cet excédent est retraité en produits constatés d avance. La marge sur les affaires est reconnue au pro rata de l avancement physique sur la base d une estimation du résultat à terminaison de chaque affaire. Pour les affaires déficitaires, une provision pour pertes futures est constituée, anticipant la perte à venir sur le ou les exercices futurs. Immobilisations incorporelles Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement correspondent à l effort réalisé par l entreprise pour son propre compte. Ils sont inscrits à l actif lorsqu ils remplissent simultanément les conditions suivantes: - le projet en cause est nettement individualisé, - le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, - le coût du projet peut être distinctement établi. Sur l exercice 2012, l ensemble des dépenses engagées constituent des frais de développement par opposition aux frais de recherche fondamentale. En fonction de la durée d utilité estimée de chaque projet, les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur une durée allant de 5 à 10 ans. Les durées d utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans les estimations sont comptabilisés, le cas échéant, de manière prospective. Page 173 sur 247

174 Autres immobilisations incorporelles Les logiciels sont enregistrés à l actif du bilan à leur coût d acquisition et amortis sur une durée de trois ans. Ecarts d'acquisition L'écart d'acquisition constaté à l'occasion d une prise de participation ou de contrôle (différence entre le coût d'acquisition à la juste valeur des titres et la quote-part des justes valeurs des actifs et passifs acquis à la date d'acquisition) est inscrit : - sous la rubrique «écarts d acquisition» à l actif du bilan lorsqu il est positif, - sous la rubrique «provisions pour risques et charges» au passif du bilan lorsqu il est négatif. La comptabilisation d un écart d acquisition provenant de l acquisition d une activité en monnaie étrangère peut être constatée selon trois méthodes différentes en principes comptables français. Afin d assurer une convergence avec les normes IFRS, le groupe a choisi d utiliser la méthode qui se rapproche le plus d IAS 21, soit la comptabilisation au cours de clôture des écarts d acquisition en monnaie étrangère. Les écarts d acquisition d un montant non significatif sont amortis sur l exercice. Les écarts d acquisition positifs sont amortis sur une durée de 15 à 20 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés en mode linéaire, selon la durée d utilité attendue de chaque immobilisation. Les durées d amortissement les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Matériel industriel : Linéaire sur 5 ans Matériel de reprographie : Linéaire sur 5 ans Agencements et installations : Linéaire sur 10 ans Matériel de bureau et informatique : - Hors ordinateurs portables : Linéaire sur 5 ans - Ordinateurs portables : Linéaire sur 3 ans Mobilier : Linéaire sur 10 ans Crédit-bail Les opérations de crédit-bail d un montant significatif sont traduites dans les comptes comme un achat à crédit. L amortissement est effectué sur la durée habituellement appliquée aux immobilisations de même nature. Le loyer payé est réparti entre intérêts et capital, selon un tableau d amortissement établi par l organisme de crédit-bail. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées au bilan à leur valeur historique. Celles-ci sont dépréciées en cas de perte de valeur durable. Page 174 sur 247

175 Stocks Les stocks sont constitués de matériels stockés en vue de la réalisation d affaires non encore commencées. Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du FIFO et dépréciés le cas échéant en fonction de la valeur de marché. Créances d exploitation Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des Sicav, des certificats de dépôts et des billets de trésorerie, valorisés à leur prix d achat. Si la comparaison entre le montant comptabilisé à l entrée dans le patrimoine et la valeur d inventaire fait apparaître des plus-values ou des moins-values, les moins-values font alors l objet d une provision pour dépréciation. Provisions Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des évènements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont l échéance ou le montant n est pas fixé de façon précise. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l extinction de l obligation. Les provisions pour pertes à terminaison sont évaluées à partir d une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires d impositions, des retraitements de consolidation ou de la constatation de déficits reportables. Les impôts différés sont constatés au regard de la situation fiscale de l entreprise, dans le respect du principe de prudence. Ainsi, les impôts différés actifs sur déficits reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices futurs est très probable. Estimation des provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges comptabilisées correspondent à la meilleure estimation du management des risques de pertes à terminaison sur les contrats et des risques divers et des litiges à la clôture, prenant en considération l'information disponible. Les coûts et charges réels auxquels le groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations. Indemnités de départ à la retraite Les engagements de retraite figurent en provisions pour risques et charges au passif du bilan et concernent la société Heurtey Petrochem SA, la société Prosernat et la société Petro-Chem Korea ; les engagements des autres filiales étant considérés comme non significatifs à la clôture. Page 175 sur 247

176 Les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ à la retraite sont estimés à partir d un calcul actuariel conforme à la recommandation CNC 2003-R.01, prenant en compte le taux de turnover du personnel, et correspondant à la valeur probable de la dette de l entreprise à l égard de chacun de ses salariés. Le calcul des droits à la retraite acquis par les salariés est déterminé à partir des conventions ou accords en vigueur. Pour Heurtey Petrochem SA et Prosernat, l engagement brut a été évalué en retenant les hypothèses suivantes : - Taux d actualisation financière : 3% - Taux moyen de progression des salaires : 2% - Taux de départ des salariés : dégressif selon les statistiques généralement utilisées - Age de départ à la retraite : ans pour les non cadres, ans pour les cadres - Table de mortalité : TH & TF (vie) Le groupe Heurtey Petrochem a réalisé en 2012 une étude de sensibilité sur les paramètres actuariels du calcul, qui confirme le niveau de provision dans les comptes Les sociétés Heurtey Petrochem SA et Prosernat SA ont souscrit une police d assurance visant à couvrir les décaissements futurs à réaliser au titre des indemnités de départ à la retraite à verser à ses salariés. Cette police d assurance remplit les critères permettant de la qualifier de police d assurance «éligible» au sens de la recommandation CNC 2003-R.01, ainsi les actifs du fonds d assurance sont considérés comme des actifs du régime. La valeur de ce fonds a donc été imputée en réduction du montant de la provision pour indemnité de retraite comptabilisée au 31 décembre Au 31 décembre 2012, sa valeur s établit à 251 K chez Heurtey Petrochem et 288 K chez Prosernat. La variation de la provision pour indemnités de retraite de chaque exercice est comptabilisée au sein du poste «Dotations amortissements et provisions» du compte de résultat, nette des éventuelles reprises de provision relatives au personnel parti à la retraite au cours de l exercice. La société n a pas d autres engagements significatifs en matière sociale. Résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels sont constitués d éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité opérationnelle du Groupe. Les dotations et reprises de provisions liées aux affaires ne sont pas incluses dans le résultat exceptionnel mais dans le résultat d exploitation. Comptabilisation des instruments de couverture de change Lorsque le Groupe Heurtey Petrochem réalise des affaires dites "multi-devises" l'exposant au risque de fluctuations des devises, il se couvre systématiquement contre ce risque en recourant si nécessaire à des achats ou ventes à terme de devises et applique dès lors une comptabilité de couverture. Qualification de la dette libellée en USD en couverture des actifs nets de la filiale Petro-Chem Development En vertu du Règlement R99-02, 322 les dettes libellées en monnaie étrangère peuvent être comptabilisées comme instrument de couverture d un actif net situé à l étranger. Dès lors, l'ensemble des gains et pertes de change relatifs à ces dettes en monnaie étrangère est imputé dans les capitaux propres du groupe jusqu à la cession de l investissement net concerné. Page 176 sur 247

177 En application de ce principe, le groupe a qualifié la dette libellée en USD en couverture des actifs nets américains (Petro-Chem Development) et a ainsi comptabilisé en variation des capitaux propres l'ensemble des écarts de change relatifs à la dette USD depuis le 1er janvier Au 31 décembre 2012, la dette restant à rembourser s élève à K$ (soit une contrevaleur de K ). L'impact de change relatif à la dette USD s'élève à -125 K nets d IS sur l exercice. Conversion des dettes et créances libellées en devises Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture. Les différences de change latentes résultant de cette conversion sont enregistrées en résultat consolidé. Crédit d impôt recherche Heurtey Petrochem a, en application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (Règl ) et en particulier de retraitement des écritures de nature fiscale (Règl , 303), décidé depuis l exercice 2011 de procéder au reclassement du produit enregistré au titre du Crédit Impôt Recherche (CIR) accordé par les administrations fiscales en France et aux USA dans la ligne «Subventions d'exploitation». Ce produit était auparavant enregistré dans la ligne «Impôts sur les sociétés». Résultat par action Le résultat de base par action est calculé selon le référentiel français. Il est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice ajusté de l impact maximal des actions gratuites et des obligations convertibles (prorata temporis). Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué est identique Informations relatives au périmètre de consolidation Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Page 177 sur 247

178 Sociétés Méthode de consolidation (*) % contrôle % d intérêt Date d entrée dans le périmètre 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Heurtey Petrochem France Société Mère Société Mère - Heurtey Petrochem Germany I.G. I.G. 90% 90% 90% 90% nov-95 Heurtey Petrochem Romania I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% févr-00 Heurtey Petrochem South Africa I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% mars-03 Heurtey Petrochem India Private ltd I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% août-04 Heurtey Petrochem Asia I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% nov-04 Petro-Chem Heurtey - Joint venture non conso I.G. 100% 100% avr-05 Beta-Heurtey - Joint venture I.G. I.G. 50% 50% 50% 50% nov-07 Petro-chem Development (USA) I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Acquisition mars 2008 Petro-chem India I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Acquisition mars 2008 Petro-chem Korea I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Acquisition mars 2008 Heurtey Petrochem Russie I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Création nov.2008 Heurtey Petrochem Turquie I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Création nov.2008 PFR Engineering I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Acquisition mai 2009 PFR Technologies LLC I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Acquisition mai 2009 Petrochem Zamil co Ltd (2) I.P. I.P. 50% 50% 50% 50% Création Déc 2009 Heurtey Petrochem Serbie I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Création avril 2010 Heurtey Petrochem Beijing I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Création octobre 2011 Heurtey Petrochem Brasil I.G. I.G. 100% 100% 100% 100% Création mars 2011 Prosernat I.G. I.G. 60% 60% 60% 60% Acquisition avril 2011 KPN - Joint venture I.P. I.P. 50% 50% 30% 30% Acquisition avril 2011 Prosernat Arabie Saoudite I.G. NA 70% NA 42% NA création en 2011 (*) IG = Intégration Globale IP = Intégration Proportionnelle JV Beta Heurtey : Cette société est détenue à 50% par le groupe Heurtey Petrochem et à 50% par Béta (société roumaine). Compte tenu des accords conclus avec le co-actionnaire, le Groupe Heurtey Petrochem dispose du contrôle opérationnel et supporte l essentiel des risques sur cette société qui est donc consolidée par intégration globale. Le partage des résultats est effectué sur une base cumulée. En cas de profit, le résultat est réparti selon le pourcentage d intérêts détenu (soit 50%/50%) entre le Groupe et Béta. En cas de résultat déficitaire, le Groupe supporte 95% des pertes. En janvier 2013, Heurtey Petrochem France a racheté les 50% de titres appartenant à l autre actionnaire Beta, de sorte à détenir 100% du capital de Beta Heurtey. Cf Evénements postérieurs à la clôture. JV Petrochem Zamil : Cette société est détenue à 50% par le groupe Heurtey Petrochem et à 50% par ZAMIL INDUSTRIAL INVESTMENT CO. Compte-tenu des accords conclus entre la société et les coactionnaires et l alternance de la présidence tous les deux ans, elle est consolidée en Intégration Proportionnelle. La société Prosernat Arabie Saoudite, JV entre Prosernat (70%) et Al Shoaibi Group, dont le siège social est situé en Arabie Saoudite, a été créée en décembre 2011 et a été intégrée au périmètre de consolidation pour la première fois au 31 décembre Notes sur le bilan, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie Note 1 : Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition figurent au bilan pour une valeur nette comptable de K, qui se répartit comme suit : Page 178 sur 247

179 En milliers d euros Acquisition de Petro-Chem Development Acquisition de PFR Engineering Acquisition de Heurtey Petrochem India Acquisition de Prosernat France Ecart acquisition Heurtey Italiana Total Brut Amortissements cumulés (5 753) (264) (46) (716) (6 778) Valeur nette comptable au 31/12/ Variation de périmètre Variation taux de change (435) (31) (2) (469) Acquisitions - Cessions - Reclassement Dotations / Reprises (1 543) (101) (23) (1 548) (36) (3 250) Solde net à la clôture Brut Amortissements cumulés (7 147) (357) (65) (2 264) (36) (9 869) Valeur nette comptable au 31/12/ Les écarts d acquisition enregistrés au bilan font suite aux variations de périmètre suivantes : - le groupe a acheté en mars % du groupe Petro-Chem Development, - en mai 2009, la société Petro-Chem Development a acquis 100% de la société PFR Engineering, - en janvier 2010, le Groupe a racheté la participation minoritaire de 40 % dans HP India pour un montant de 325K, dégageant un écart d acquisition de 131 K, amorti sur 5 ans, - enfin, le groupe a acheté 60% de la société Prosernat en avril 2011 cf ci-dessous, - le reclassement d Heurtey Italiana de 533 K correspond au fonds de commerce acquis en 2005 par Heurtey Petrochem France suite à la liquidation de sa filiale Heurtey Petrochem Italiana. Ces actifs correspondent essentiellement à un portefeuille client et à des archives sur des contrats passés. Ecart d acquisition de Prosernat En avril 2011, le groupe Heurtey Petrochem a acquis 60% du capital de la société PROSERNAT SA. Ci-dessous est présentée l évolution des éléments de calcul de l écart d acquisition, entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, date de finalisation de l évaluation des actifs et passifs acquis : En K Au 30/06/11 Au 31/12/11 Ajustement de la période Total au 30/06/12 Prix d'acquisition des titres Earn out actualisé Frais d'acquisition net d'is Cout total d'acquisition Situation nette acquise Retraitements et corrections net d'is Situation nette corrigée Quote part de situation nette acquise Ecart d'acquisition résiduel Depuis l acquisition intervenue en avril 2011, l évaluation à leur juste valeur des actifs et passifs acquis de Prosernat a conduit à ramener la situation nette acquise de 4,2 M à 1,9 M (soit un net de -2,3 M ). Les corrections ont porté essentiellement sur la constatation d ajustements nets négatifs sur contrats pour 3,3 M nets d impôt compensée par l identification d un carnet de commandes à hauteur de 1,5 M. Au 30 juin 2012, la quote-part de situation nette acquise par Heurtey Petrochem (60%) a donc été définitivement ajustée d un montant négatif de 1,3 M. Par ailleurs, le coût d acquisition des titres a lui été diminué de 1,6 M pour tenir compte de la réestimation à la baisse de la part variable du prix initialement prévu. Page 179 sur 247

180 Conformément aux dispositions du référentiel 99-02, les reprises de provisions pour risques constituées antérieurement à l acquisition et non utilisées enregistrées au-delà de la finalisation de l évaluation des actifs et passifs acquis ont donné lieu à la constatation d un amortissement exceptionnel d écart d acquisition. Le total de ces reprises de provisions s élevant à 1,3 M, un amortissement de l écart d acquisition à hauteur de 495 K (montant net d impôt et représentant la quote-part du groupe dans le résultat). Le groupe a par ailleurs réalisé un test de dépréciation de l écart d acquisition de la société Prosernat. Ce test n a pas mis en évidence de dépréciation de cet actif. Ecarts d acquisition par zone géographique En milliers d euros France Europe Asie/ Inde Afrique USA Total Petro-Chem development PFR Engineering Heurtey Petrochem India Heurtey Petrochem Italiana Prosernat Valeur nette comptable au 31/12/ Note 2 : Immobilisations incorporelles En milliers d euros Concessions brevets Frais d'étab. Frais de recherche Fonds commercial Immo en cours Autres immo incorp Brut Amortissements cumulés (5 255) (427) (591) (29) (6 303) Valeur nette comptable au 31/12/ Variation de périmètre Variation taux de change (51) 1 (50) Juste valeur (1) (16) (16) Acquisitions Cessions Reclassement (533) (533) Dotations / Reprises (2) (1 199) (380) (4) (1 583) Solde net à la clôture Brut Amortissements cumulés (6 379) (427) (969) (33) (7 808) Valeur nette comptable au 31/12/ L identification des actifs acquis de la société Prosernat a donné lieu à valorisation de l effort commercial nécessaire à l obtention du carnet de commandes au moment du rachat en avril 2011 pour 1,5 M. Ce carnet de commandes figure dans la rubrique concessions et brevets. Il est amorti sur 2 et 3 ans, selon les contrats en portefeuille. (1) La juste valeur des «Concessions et brevets» est liée à l actualisation des gains fiscaux futurs qui est reprise au fur et à mesure de l amortissement, soit 16 K au 31 décembre Total Page 180 sur 247

181 (2) Ce poste comprend les amortissements : - du fonds technique du groupe Petro-Chem Development identifié lors de son entrée dans le Groupe Heurtey Petrochem en mars 2008, qui fait l objet d un amortissement sur 15 ans, - du carnet de commandes de Prosernat. Immobilisations incorporelles par zone géographique En milliers d euros France Europe Asie/ Amérique Afrique Russie USA Inde du Sud Total Concessions, brevets Frais d établissement Frais de recherche et développement Fonds commercial Immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles Valeur nette comptable au 31/12/ Note 3 : Immobilisations corporelles En milliers d euros Terrains Const. Instal. Techniques Mat. de transport Immobilisations corporelles par zone géographique Mobilier, mat. de bureau Autres immo corp. Immo corp. en cours Avance et acptes Brut Amortissements cumulés (277) (963) (98) (3 410) (888) (5 636) Valeur nette comptable au 31/12/ Variation de périmètre Variation taux de change 25 (15) (1) (39) (24) (2) (56) Acquisitions Cessions (31) (47) (5) (21) (104) Reclassement (137) () Dotations / Reprises (75) (289) (31) (762) (103) (1 260) Solde net à la clôture Brut Amortissements cumulés (350) (1 237) (127) (4 073) (970) (6 757) Valeur nette comptable au 31/12/ Total En milliers d euros France Europe Asie/ Inde Afrique Russie USA Moyen Orient Total Terrains Constructions Installations techniq., matériel, outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau, informatique Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes / immo. corporelles 1 1 Valeur nette comptable au 31/12/ Page 181 sur 247

182 Note 4 : Immobilisations financières Titres de Titres Autres Immo En milliers d euros Total participations immobilisés fin. (1) Brut Amortissements cumulés (70) (70) Valeur nette comptable au 31/12/ Variation de périmètre (70) (70) Variation taux de change 8 8 Acquisitions Cessions (291) (291) Reclassement Dotations / Reprises (1 033) (1 033) Solde net à la clôture Brut Amortissements cumulés (70) (1 033) (1 103) Valeur nette comptable au 31/12/ (1) Ce poste se compose : - de dépôts et cautionnements divers ainsi que des dépôts consentis par certaines filiales pour obtenir leurs cautions bancaires, - de la restitution d une caution de performance à l un de nos clients pour un montant de K, totalement dépréciée au 31 décembre Le flux de trésorerie lié à ce paiement figure dans la rubrique investissement du tableau des flux de trésorerie. Immobilisations financières par zone géographique En milliers d euros France Europe Asie/ Inde Afrique Russie USA Total Titres de participations Titres immobilisés Autres immobilisations financières Valeur nette comptable au 31/12/ Note 5 : Stocks et en-cours En milliers d euros 31-déc déc-11 Matières premières En-cours de production Produits finis Marchandises 745 Autres approvisionnements Valeur brute Provisions Matières premières Provisions Produits finis (90) (95) Valeur nette des stocks Page 182 sur 247

183 Note 6 : Clients et comptes rattachés La variation du compte clients et comptes rattachés fait suite à l harmonisation de la présentation des créances et des dettes intervenu en 2012 pour l ensemble des sociétés du groupe Cf Faits marquants. Note 7 : Autres créances En milliers d euros 31-déc déc-11 Clients et comptes rattachés bruts Factures à établir Provisions (763) (801) Valeur nette des clients En milliers d euros 31-déc déc-11 Créances fiscales et sociales Avances et acomptes versés Impôts sur les bénéfices Autres créances d exploitation Impôts différés actif Valeur nette des autres créances L augmentation des créances fiscales et sociales provient principalement de la hausse du volume des acomptes clients reçus TVA incluse, notamment par la filiale russe, et pour lesquels le groupe constate une créance fiscale pour la TVA correspondante, ces créances s apurant au rythme des facturations client. Les actifs d impôt différé sur les déficits reportables ne sont pris en compte que s il est probable que l entreprise concernée puisse les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l existence d un bénéfice imposable attendu au cours des exercices suivants. Le montant activé concerne principalement les déficits reportables de la société Heurtey Petrochem SA et est supporté par les prévisions de bénéfices fiscaux utilisables par la société sur ses résultats taxables en France. Les reports déficitaires non activés au sein du groupe concernent principalement la filiale en Serbie (3,3 M ). Les autres créances ont une échéance à moins d un an, à l exception des crédits d impôt recherche. Note 8 : Comptes de régularisation En milliers d euros 31-déc déc-11 Charges constatées d avance Autres comptes de régularisation Total autres débiteurs Page 183 sur 247

184 Note 9 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement La trésorerie active au 31 décembre 2011 de K tenait compte du paiement d acomptes importants d un client reçus en fin d année Note 10 : Composition du capital Dans le cadre du contrat de liquidité, la société détient actions propres au 31 décembre Attributions d actions gratuites En milliers d euros 31-déc déc-11 VMP brut Provisions sur VMP VMP nettes Disponibilités Trésorerie active Concours Bancaires (cf. Note 12) (4 175) (5 449) Total trésorerie nette Nombre d actions ordinaires Valeur nominale de l action Montant du capital (En ) (En ) Au 31 décembre , Au 31 décembre , Au 31 décembre , Le conseil d administration du 1 er juillet 2011 a décidé l attribution de actions gratuites au profit de salariés, sous conditions de performances du groupe. Le conseil d administration du 2 décembre 2011 a décidé l attribution de actions gratuites au profit de salariés, sous conditions de performances du groupe. Le conseil d administration du 22 mai 2012 a décidé l attribution de actions gratuites au profit de salariés, sous conditions de performances du groupe. La délégation de l'assemblée générale du 5 juin 2009 pour l'attribution d'actions gratuites a expiré le 16 septembre Une nouvelle délégation a été donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 24 mai 2012 pour l'attribution gratuite d actions existantes à hauteur de 4% du capital. Cette délégation n'a pas été utilisée en Page 184 sur 247

185 Note 11 : Provisions pour risques et charges En milliers d euros Ecart d'acquisition Prov. Pertes contrats Autres prov. pour risques Prov. pour retraites Autres prov. pour charges Total Solde net au 31/12/ Différences de change (6) () Variations de périmètre 48 (546) (498) Dotations Reprises / prov utilisées (2 649) (111) (485) (3 245) Reprises / prov non utilisées (442) (442) Reclassement (94) (94) Solde net au 31/12/ PRC à moins d un an PRC à plus d un an La diminution nette de K en 2012 provient de la baisse des provisions pour pertes sur contrats ( K ) et des autres provisions pour risques et charges ( K ), compensées par la hausse des provisions de retraite (+377 K ). Au 31 décembre 2012, les provisions pour risques et charges se composent de : - provisions pour pertes futures sur les contrats (743 K ) provenant de la branche Fours, - provisions pour risques (1 755 K ) provenant principalement de la société Prosernat : ce sont des provisions pour pénalités de retard (1 165 K ) et provisions pour garanties et autres risques pour 590 K, - provisions pour retraite (1 651 K ), la hausse provenant de Prosernat, Heurtey France et Petrochem Korea, - provisions pour charges (175 K ). Le principal litige qui oppose le groupe Heurtey Petrochem à un tiers concerne l arrêt du contrat Pangang qui a donné lieu à une demande de paiement de la caution de la part du client, demande pour le moment rejetée par le tribunal. Note 12 : Emprunts et dettes financières & Avances conditionnées En milliers d euros Emprunts étab. Crédit Crédit-bail Emprunts obligataires Dette sur acquisition de titres Concours Bancaires Autres (dont avances conditionnée s) Total Valeur nette comptable au 31/12/ Différences de change (2) (215) 4 (213) Augmentations Diminutions (4 135) (74) (1 084) (3 887) (9 180) Actualisation 6 6 Valeur nette comptable au 31/12/ Le désendettement net du groupe sur la période est de K, compte tenu : - du terme de l emprunt en USD pour l acquisition de Petro-Chem Development, - du paiement du premier terme de crédit vendeur (2 400 K ), - du paiement de la première échéance (1 600 K ) de l emprunt syndiqué. Page 185 sur 247

186 Emprunts auprès des établissements de crédits Ce poste est constitué de : - l emprunt syndiqué de K souscrit par HEURTEY PETROCHEM France auprès de BNP et Natixis pour le rachat des titres Prosernat en avril Cet emprunt, d une durée de 5 ans, est remboursé linéairement avec une première échéance le 10 juin 2012 (échéance finale : 10 juin 2016). Au 31 décembre 2012, le solde restant dû est de K, - une ligne de K tirée en 2012 par le groupe pour refinancer la première échéance de remboursement du crédit vendeur. Dettes de crédit-bail Les crédits baux concernent du matériel informatique et des véhicules. Emprunts obligataires L emprunt obligataire convertible est lié à l acquisition de Petro-Chem Development. Cet emprunt, d un montant de KUSD s élève à K au 31 décembre Ses modalités sont : - Coupon annuel de 6% payable trimestriellement, échéance de l emprunt fixée au 14 mars Les obligations, au profit de la famille Limpe, sont convertibles en actions à compter du 14 mars 2010 à raison d une action entièrement libérée pour une obligation présentée. - A l échéance, les obligations non converties seront remboursées. Il n existe pas de prime de non conversion Concours bancaires Il s agit principalement de concours bancaires courants figurant au bilan de Heurtey Petrochem France et ses filiales. Pour les filiales étrangères, la dette a été convertie au cours de clôture. Autres Il s agit principalement : - des avances conditionnées de la société Prosernat pour K, correspondant aux avances reçues d organismes d Etat (FSH, RTPG, autres) par Prosernat pour financer des projets de recherche. - de la dette d acquisition de 60% de la société Prosernat constituée du crédit vendeur consenti par IFP Investissements pour un montant de K sur 3 ans (solde de K au 31 décembre 2012). Page 186 sur 247

187 Echéancier des emprunts En milliers d euros 31-déc déc-11 Non courants Part de 1 à 5 ans Emprunts bancaires Emprunts obligataires Avances conditionnées Dettes de crédit-bail Autres emprunts Dette rattachées à des participations Sous-total part de 1 à 5 ans Total des dettes non courantes Courants Emprunts bancaires Emprunts obligataires Avances conditionnées Dettes de crédit-bail Concours bancaires Autres emprunts Dette rattachées à des participations Intérêts courus sur emprunt Total des dettes courantes Total des emprunts, dettes financières et avances conditionnées La société Heurtey Petrochem SA a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être exigé par les prêteurs en cas de non-respect de certains ratios. Au 31 décembre 2012, les ratios mentionnés dans le contrat d emprunt bancaire moyen terme souscrit auprès de BNP / Natixis sont respectés et la part remboursable à plus de 12 mois (4 803 K ) sur ces emprunts est présentée en dette non courante. Pour information, le groupe dispose pour le financement de son exploitation de lignes de crédit non utilisées à hauteur de 28 M au 31 décembre Dettes financières par devises En milliers d euros 31-déc déc-11 Dettes financières en euros Dettes financières en roupies Dettes financières en lei roumains Dettes financières en dollars américains Autres Total Page 187 sur 247

188 Note 13 : Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation Les dettes présentées dans le tableau ci-dessous sont exclusivement des dettes courantes : Les produits constatés d avance sont liés à la reconnaissance du chiffre d affaires à l avancement. La variation des avances et acomptes reçus fait à l harmonisation de la présentation des créances et des dettes intervenu en 2012 dans toutes les entités du groupe Cf Faits marquants. Il convient de noter qu au 31 décembre 2011 les comptes du groupe Prosernat ont été intégrés à compter du 1 er avril 2011, soit neuf mois d activité, contre 12 mois en Note 14 : Chiffre d affaires En milliers d euros 31-déc déc-11 Dettes fournisseurs Dettes sur acquisition d immobilisations 80 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales Dettes sociales Dettes fiscales et sociales Avances et acomptes reçus Impôt sur les sociétés Autres dettes d exploitation Produits constatés d avance Impôts différés passifs Autres dettes et comptes de régularisation Le chiffre d affaires représente l ensemble des facturations émises envers les clients au cours de l exercice, complété par le montant des factures à établir calculées en fonction de l avancement des affaires, sous déduction des produits constatés d avance. Ces factures sont établies selon les conditions définies aux contrats, et de manière générale au fur et à mesure de l avancement des travaux ou prestations. L information sectorielle est répartie de façon primaire par zone géographique. Notre organisation interne privilégie une analyse de la rentabilité par contrat sans ventilation autre que celle du chiffre d affaires par secteur et par zone géographique. La ventilation peut varier de façon significative d une année à l autre. Le chiffre d affaires consolidé d Heurtey Petrochem s élève à 348 M en 2012, contre 344 M en Répartition du chiffre d affaires par zone géographique (liée à l implantation du client) En milliers d euros 31-déc déc-11 France/Europe/Russie Moyen Orient/Afrique Inde / Asie/Océanie Amériques Total Page 188 sur 247

189 Est également présentée ci-dessous la répartition du chiffre d affaires par segment secondaire, c'est-àdire par secteur d'activité : Répartition du chiffre d affaires par secteurs En milliers d euros 31-déc déc-11 Pétrochimie Raffinage Hydrogène Gaz naturel Total Note 15 : Autres produits d exploitation Les sociétés concernées par les subventions d exploitation sont : Heurtey Petrochem France, Prosernat et PetroChem Development. La variation des subventions d exploitation (+755 K ) provient de la première comptabilisation en 2012 d un crédit d impôt recherche dans les filiales Petrochem Development et PFR Engineering à hauteur de 529 K (incluant une régularisation au titre de l exercice 2011 pour 262 K ). Note 16 : Charges externes, impôts et taxes Note 17 : Charges de personnel En milliers d euros 31-déc déc-11 Production stockée (171) (698) Production immobilisée Subventions d'exploitation Transfert charges d exploitation Autres produits Qte part opérations en commun (66) Total autres produits d exploitation En milliers d euros 31-déc déc-11 Achats et variation de stocks ( ) ( ) Services extérieurs (38 784) (32 310) Total charges externes ( ) ( ) Total impôt et taxes (2 163) (1 562) En milliers d euros 31-déc déc-11 Salaires et traitements (34 398) (28 208) Charges sociales (10 420) (8 749) Participation des salariés (573) (547) Autres charges de personnel (447) (403) Total (45 838) (37 907) Page 189 sur 247

190 Les charges de personnel du Groupe s élèvent à K, soit une augmentation de 21 % par rapport à Cette variation provient principalement : - de l évolution de périmètre en 2012 vs 2011 (9 mois en 2011) liée à l acquisition du groupe Prosernat en avril 2011, - de la hausse annuelle des salaires au 1er janvier 2012 dans toutes les sociétés du groupe, - de la montée en puissance opérationnelle et commerciale de la filiale russe (+20 personnes) et du renforcement des équipes de Prosernat (+12 personnes), nécessaire à leur développement. Note 18 : Amortissements et provisions Note 19 : Autres charges d exploitation En milliers d euros 31-déc déc-11 Immos. incorporelles (1 583) (1 523) Immos. corporelles (1 260) (1 171) Dotations nettes aux amortissements (2 843) (2 694) Actifs circulants Risques et charges hors retraite (1 247) Provisions retraite (350) (5) Dotations nettes aux provisions (985) TOTAL (1 497) (3 679) Elles s élèvent à K en 2012 contre K en Note 20 : Résultat d exploitation (lié à l implantation du client) La répartition du résultat d exploitation par zone géographique est la suivante : En milliers d euros 31-déc déc-11 France/Europe/Russie (1 558) Moyent Orient/ Afrique (4 033) (531) Inde/Asie/Océanie Amériques TOTAL Page 190 sur 247

191 Note 21 : Résultat financier Le résultat financier ressort à -926 K en 2012, contre -944 K en La charge d intérêts au 31 décembre 2012 s élève à K. Note 22 : Résultat exceptionnel En milliers d euros 31-déc déc-11 Pertes de change (2 676) (1 197) Autres charges financières (1 586) (1 047) Total charges financières (4 262) (2 244) Produits sur VMP Gains de change Autres produits financiers Total produits financiers Variation de l écart d évaluation (16) (50) Résultat financier (926) (944) En milliers d euros 31-déc déc-11 Dotations exceptionnelles Autres produits et charges (413) (489) Résultat exceptionnel (413) (489) Note 23 : Impôts sur les résultats En milliers d euros 31-déc déc-11 Impôts sur les bénéfices (2 798) (3 395) Impôts différés (894) (76) TOTAL (3 692) (3 471) Rapprochement entre la charge d impôt théorique et la charge d impôt réelle : En K 31/12/ /12/2011 Rt net avant IS Amort Gw Résultat avant IS et GW Charge d'impôt théorique à 33,33% Crédits d'impôt recherche Déficits non activés Ecarts de taux mère / filiales Différences permanentes et autres Charge d'impôt réelle Taux effectif d'impôt 37% 32% Page 191 sur 247

192 La hausse du taux effectif d impôt entre 2011 et 2012 provient principalement de la non activation du déficit enregistré sur la filiale serbe sur l exercice 2012 (3,3 M ) ainsi que de la hausse des crédits d impôt recherche comptabilisés en résultat d exploitation (méthode groupe). Note 24 : Résultat par actions Résultat de base Le résultat de base par action est calculé selon le référentiel français. Il est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice. Résultat dilué Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Heurtey Petrochem SA par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice ajusté de l impact maximal des actions gratuites et des obligations convertibles (prorata temporis). Note 25 : Notes sur le Tableau de Flux de Trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité 31-déc-12 La variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité se ventile comme suit : 31-déc-11 Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en K ) Nombre moyen pondéré d actions en circulation Résultat de base par action ( par action) 0,40 0,99 31-déc déc-11 Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en K ) Nombre moyen pondéré d actions ordinaires utilisées pour le résultat dilué par action Résultat de base par action ( par action) 0,38 0,93 En milliers d'euros 31-déc déc-11 Stocks (1 196) 421 Créances d'exploitation (90 055) Dettes d'exploitation (51 335) Variation BFR (6 544) (54 865) En 2011, la forte variation de BFR provenait : - de la consommation d un acompte de 34 M reçu en fin d année 2010, - de l importante variation de BFR de Prosernat entre son acquisition et la clôture (15,5 M ). Page 192 sur 247

193 Note 26 : Rémunération des dirigeants La rémunération versée aux mandataires sociaux en 2012 s est élevée de façon globale à 798 K, jetons de présence inclus. Note 27 : Ventilation de l effectif fin de période 31 décembre décembre 2011 Personnels permanents Personnels temporaires TOTAL Note 28 : Honoraires relatifs à la mission de commissariat aux comptes 2012 Le montant des honoraires relatifs à la mission légale des commissaires aux comptes s est élevé en 2012 à (en K ): Pwc 289 Ernst & Young 111 Deloitte 53 Bdo 10 Tuffias Sandberg KSi 9 LLC Praktik Audit 7 YBPCO 5 KPMG 4 Total 488 Note 29 : Evènements postérieurs à la clôture En décembre 2012, Heurtey Petrochem France a racheté les 50% d actions détenues par les minoritaires dans la société Beta Heurtey pour un montant de 750 K. Le transfert de propriété est intervenu en janvier L emprunt obligataire convertible lié à l acquisition de Petro-Chem Development (cf Emprunts) arrive à échéance le 14 mars La totalité des obligations ( ) a été convertie en actions ( ) qui ont été cédées par le vendeur sur le marché durant la première quinzaine de mars Note 30 : Engagements hors bilan Engagements reçus En milliers d euros 31 décembre décembre 2011 Cautions reçues des fournisseurs Les cautions reçues des fournisseurs s élèvent à K au 31 décembre 2012 contre K au 31 décembre Page 193 sur 247

194 Elles se décomposent comme suit au 31 décembre 2012: K chez Heurtey Petrochem SA, K chez HPIP, 571 K chez Petro-Chem Development, K chez Petro-Chem Korea et K chez Prosernat. Engagements donnés En milliers d euros 31 décembre décembre 2011 Cautions données aux clients K K Cautions données aux fournisseurs K K Nantissement de titres 60% des titres Prosernat 60% des titres Prosernat 95% des titres PCD Cautions données aux clients Heurtey Petrochem SA La société utilise des lignes de cautions à hauteur de K au 31 décembre Sur ce montant, K correspondent à des cautions souscrites par Heurtey Petrochem SA pour le compte de : Petro-Chem Development K HPIP K HPSA 91 K HP Beijing 12 K La société a nanti 100 % des titres Prosernat achetés (60% du capital) en garantie de l emprunt contracté auprès de BNP et Natixis. Engagements filiales Au 31 décembre 2012 : La société HPIP utilise des lignes de cautions clients à hauteur de K, contre garanties par Heurtey Petrochem SA, La société Petro-Chem Development utilise des lignes de cautions clients à hauteur de K contre-garanties par Heurtey Petrochem SA, La société Petro-Chem Korea utilise des lignes de cautions clients à hauteur de K, La société Prosernat utilise des lignes de cautions clients à hauteur de K. Cautions données aux fournisseurs Les cautions données aux fournisseurs concernent Prosernat. Covenants La société Heurtey Petrochem SA a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être exigé par les prêteurs en cas de non-respect de certains ratios. Comme indiqué en note 12, la société Heurtey Petrochem SA respecte ces ratios au 31 décembre Effets escomptés non échus et autres engagements donnés ou reçus Mobilisations de créances (Dailly MCNE) chez Heurtey Petrochem : Néant Page 194 sur 247

195 Achats/ventes à terme de devises Le Groupe Heurtey Petrochem réalise des affaires dites "multi-devises" l'exposant au risque de fluctuations des cours des devises. Le groupe a donc recours à des contrats de change à terme afin de se couvrir contre ce risque. Au 31 décembre 2012, les opérations non dénouées ainsi contractées sont : Chez Heurtey Petrochem SA (en euros) : Chez Petro-Chem Development : les achats à terme de devises s élèvent à K$ (soit K ). Prosernat utilise des couvertures Coface de change à terme pour K$ (soit K ). Page 195 sur 247