Ets Fr. Colruyt société anonyme Siège social: Edingensesteenweg, Halle. TVA-BE RPM Bruxelles

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1 Ets Fr. Colruyt société anonyme Siège social: Edingensesteenweg, Halle TVA-BE RPM Bruxelles Les actionnaires sont convoqués à une Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. Ets Fr. Colruyt qui se tiendra le 13 octobre 2006 à 11h00 au siège social à 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. L'ordre du jour est le suivant: I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 609 du Code des Sociétés Rapport du Conseil d'administration du 15/09/2006, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec suppression du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et du Groupe Colruyt qui répondent aux critères définis dans ledit rapport. 2. Rapport de la SCRL KPMG, représentée par MM. L. Ruysen et J. Vanderbruggen, Commissaire, établi le 18/09/2006 conformément à l'article 596 du Code des Sociétés. 3. Proposition d'émettre maximum nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, selon les modalités stipulées dans le rapport du Conseil d'administration susmentionné. 4. Fixation du prix d'émission: Proposition de fixer le prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action ordinaire Colruyt durant les 30 jours précédant l'assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de cette émission, après application d'une décote de maximum 20 %. 5. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux articles 595 et suivants du Code des Sociétés, en faveur des membres du personnel, comme stipulé plus haut. 6. Augmentation du capital social: Proposition d'augmenter le capital social, à la condition suspensive de la souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées, selon les modalités stipulées ci-dessus et au prix d'émission décidé par l'assemblée Générale Extraordinaire.

2 Proposition de déterminer le montant maximum de l'augmentation du capital social après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'assemblée Générale Extraordinaire par le nombre maximum de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des entreprises liées, comme stipulé plus haut. Le capital peut uniquement être augmenté après souscription et à concurrence du montant exact de cette souscription. Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition. Dans un premier temps, il sera tenu compte de la possibilité pour chaque membre du personnel de bénéficier d'un avantage fiscal maximum; dans un second temps, il sera procédé à une réduction proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par membre du personnel. 7. Période de souscription: Proposition d'ouvrir la période de souscription le 17/10/2006 pour la clôturer le 17/11/ Mandats au Conseil d'administration: Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription; de réclamer et de percevoir les apports; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit; de fixer le montant de l'augmentation de capital à concurrence de ce montant, dans les limites du maximum décidé par l'assemblée Générale Extraordinaire; de faire constater pardevant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital social et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts "Capital social"; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'assemblée Générale Extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires. II. Acquisition d'actions propres: Rapport du Conseil d'administration du 15/09/2006 consignant la justification de la proposition d'autoriser l'acquisition d'actions propres par la société et les filiales (articles 620 et 627 du Code des Sociétés).

3 2. Proposition d'accorder autorisation au Conseil d'administration de la société et des filiales: Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la société et les Conseils d'administration des filiales, comme définies à l'article 627 du Code des Sociétés, à acquérir au maximum un total de actions propres de la société pour le compte de la société et/ou de la (des) filiale(s) à un prix minimum de 50 euros par action et un prix maximum de 200 euros par action, pour autant que ces prix ne dépassent pas la contre-valeur minimale et maximale exprimée à l'article 12, 3e alinéa des statuts. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois prenant cours le jour où une décision sera prise quant à cet ordre du jour. Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en sa séance du 18 octobre 2005, qui vient à échéance en avril III. Modification des statuts Article 7: nature des actions Proposition de remplacer les dispositions de l'article 7 comme suit: Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées; Tant qu'autorisé par la Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions peuvent toutefois rester au porteur jusqu'à leur conversion en actions nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées, à ses frais et sur simple demande au Conseil d'administration. L'intervention de l'assemblée Générale n'est pas requise. Les propriétaires des actions dématérialisées supportent les frais de la conservation et de la gestion de celles-ci. Conformément aux conditions, modalités et délais prévus par la Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions au porteur doivent être converties en actions nominatives ou dématérialisées par les détenteurs. A l'expiration des délais repris dans cette loi, les titres au porteur non convertis seront convertis de plein droit en actions dématérialisées et seront inscrits en compte-titres par le Conseil d'administration. La société peut toutefois décider de les convertir en actions nominatives de la société conformément à la dite Loi portant suppression des titres au porteur. A partir du 1er janvier 2015, les actions dont le titulaire reste inconnu sont vendues conformément à l'article 11 de la Loi portant suppression des titres au porteur. Une action peut être à droit de vote ou sans droit de vote. Les actions sans droit de vote sont émises et converties conformément aux dispositions légales.

4 Le Conseil d'administration peut déterminer le nombre maximum d'actions à droit de vote à convertir en actions sans droit de vote et peut définir les conditions de conversion. La société peut exiger le rachat de toutes les actions sans droit de vote, ou de une ou plusieurs catégories d'actions sans droit de vote, selon les modalités définies par la loi. 2. Article 8 - Transfert des d'actions Proposition de remplacer les dispositions de cet article par les dispositions suivantes: "Nonobstant l'article 7, la renonciation des actions au porteur se fait par la simple transmission du titre. Le transfert des actions dématérialisées s'opère par inscription de compte en compte. Le transfert des actions nominatives s'opère par inscription dans le registre des actions. L'assemblée générale des actionnaires peut décider que ce registre est tenu sous la forme électronique." 3. Article Proposition d'insérer de nouveaux deuxième et troisième alinéas dans cet article, rédigés comme suit: "A partir du 1er janvier 2008, les propriétaires d'actions au porteur qui auront déposé leurs actions ou qui les auront fait enregistrer auprès du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, devront produire l'attestation dont il est question dans le premier alinéa de cet article." "Les propriétaires de titres dématérialisés doivent déposer une attestation délivrée par un teneur de compte agréé, conformément à l'article 474 du Code des Sociétés, indiquant l'indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la date de l'assemblée Générale, et ceci trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée Générale, et à l'endroit indiqué dans la convocation." IV. Modification des statuts Article 24: - Dissolution - Liquidation Proposition d'ajouter les dispositions suivantes au premier alinéa: En cas de dissolution de la société, l'assemblée Générale peut nommer des liquidateurs, fixer l'étendue de leurs pouvoirs et leurs émoluments, alors que le mandat du Conseil d'administration prend fin au même moment. Les liquidateurs doivent répondre aux exigences fixées par l'article 184 paragraphe 1 du Code des Sociétés. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de commerce compétent de leur nomination, en exécution de ce même article. En cas de refus de confirmation, le Tribunal désigne lui-même un ou plusieurs liquidateurs; l'assemblée Générale peut éventuellement proposer des candidats liquidateurs.

5 V. Destruction d'actions propres Rapport du Conseil d'administration du 15/09/2006 consignant la motivation de la proposition de destruction d'actions propres par la société. 2. Proposition de détruire actions propres de la société, acquises par cette dernière en exécution des autorisations des Assemblées Générales Extraordinaires de ces dernières années, conjointement à une diminution des réserves indisponibles correspondantes à raison de ,55 EUR ou de tout autre montant, de sorte à diminuer les réserves indisponibles du montant de la valeur des actions au jour de la décision de destruction. 3. Autorisation au Conseil d'administration de la société Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la société à exécuter la décision de l'assemblée Générale Extraordinaire et à prendre toutes dispositions nécessaires à cette fin. Pour pouvoir assister à cette Assemblée, les actionnaires doivent, conformément à l'article 20 des statuts, déposer leurs actions jusqu'au 06/10/2006 inclus auprès des différents sièges, succursales et agences de: Fortis Banque, KBC, Dexia Banque, ING. Banque Degroof, Petercam Les actionnaires qui le souhaitent peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts. Pour le Conseil d'administration,