Avis de convocation. Mardi 18 juin 2013 Carrousel du Louvre Salle Delorme 99, rue de Rivoli Paris

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1 Avis de convocation Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire Mardi 18 juin 2013 Carrousel du Louvre Salle Delorme 99, rue de Rivoli Paris

2 deviendra le 18 juin 2013* * Sous réserve de l approbation de l Assemblée générale du 18 juin 2013

3 Sommaire PPR en Résultats au cours des cinq derniers exercices...9 Comment participer à l Assemblée générale...10 Ordre du jour...13 Projets de résolutions et objectifs...15 Rapports des Commissaires aux comptes...41 Demande d envoi de documents et de renseignements...49 Seuls les actionnaires munis d une carte d admission ou d une attestation de participation accompagnée d une pièce d identité seront admis à l Assemblée générale. Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée. Pour vous rendre au Carrousel du Louvre Salle Delorme Adresse 99, rue de Rivoli Paris Métro Lignes 1 et 7, Station Palais Royal-Musée du Louvre Parking Carrousel du Louvre : avenue Général Lemonnier Paris Croix des Petits Champs : 14 rue Croix des Petits-Champs Paris Pour nous contacter Par courrier PPR Service des relations actionnaires 10, avenue Hoche Paris cedex 08 Par téléphone Ligne actionnaires au Par actionnaire@ppr.com Pour plus d information, nous vous donnons rendez-vous sur le site : (rubrique Finance / Assemblée générale) Pour toute question relative à l attribution des actions Groupe Fnac (appel gratuit depuis un poste fixe en France) ou (rubrique Finance/Attribution des actions Groupe Fnac) Avis de convocation 2013 PPR 1

4 PPR EN 2012 PPR EN 2012 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE En 2012, PPR a poursuivi sa stratégie de recentrage et de transformation en un leader mondial de l habil - lement et des accessoires, présent dans le Luxe et le Sport & Lifestyle. Acquisition de Brioni PPR a annoncé, le 8 novembre 2011, l acquisition de l intégralité du capital de Brioni. Cette opération a été finalisée le 11 janvier 2012, après obtention de l aval des autorités de la concurrence. Brioni est l une des Maisons de prêt-à-porter masculin les plus réputées au monde, grâce à un savoir-faire de tailleur d exception. Rentable et en croissance, la Maison Brioni dispose de ses propres ateliers, dont le principal est situé à Penne, dans les Abruzzes. Elle emploie salariés et est distribuée dans 35 boutiques en propre à fin décembre 2012 ainsi que via un vaste réseau de points de vente à travers le monde. Brioni est consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1 er janvier Le prix d acquisition a fait l objet d une allocation préliminaire au cours du second semestre 2012 qui a principalement conduit à reconnaître la marque Brioni, le solde résiduel étant comptabilisé en goodwill. Cession de la participation résiduelle détenue dans Cfao Suite au contrat de cession d actions signé le 26 juillet 2012 entre PPR et le groupe japonais Toyota Tsusho Corporation («TTC»), TTC a acquis auprès de PPR, début août 2012, 29,8 % du capital de Cfao, au prix de 37,50 euros par action devenant ainsi le premier actionnaire de Cfao. PPR a ensuite apporté en décembre 2012 sa participation résiduelle de 12,2 % à l offre publique volontaire déposée par TTC en octobre 2012 sur le solde du capital à un prix identique à celui de l acquisition du bloc de 29,8 % soit 37,50 euros par action. La participation résiduelle de PPR dans Cfao (42 %) a été déconsolidée pour un prix de cession de 967 millions d euros, encaissé en totalité à fin décembre La plusvalue de cession est comptabilisée sur la ligne «Autres produits et charges opérationnels non courants». Projet de scission et de mise en bourse de la Fnac PPR a poursuivi son recentrage stratégique en décidant le projet de scission et de mise en bourse de la Fnac dont le principe a été validé à l unanimité par le Conseil d administration de PPR le 9 octobre L opération consiste à la mise en bourse de Groupe Fnac (anciennement Caumartin Participations, société détentrice de Fnac) par voie de la distribution d un dividende exceptionnel des actions de Groupe Fnac détenues par PPR. Cette opération, valablement présentée à la consultation de l ensemble des instances représentatives concernées, sera soumise à l approbation de l Assemblée générale de PPR le 18 juin Au cours du second semestre, le groupe Fnac a démarré les travaux préparatoires à sa cotation. En parallèle et avec le soutien de PPR, la Fnac a poursuivi sur l exercice 2012 la mise en œuvre de son plan stratégique de conquête et d expansion «Fnac 2015» avec l ambition de renforcer ses positions de leader sur ses marchés. Ce plan stratégique repose sur trois nouveaux piliers forts : une extension de l offre de produits sur le territoire plus large des «Loisirs & Technologies», une relation client privilégiée et une attention particulière à la clientèle familiale. En outre, la Fnac a engagé le projet présenté, le 13 janvier 2012, visant à générer 80 millions d euros d économies en année pleine. Ce plan de baisse des coûts comprend un important programme de réduction des frais généraux incluant la réduction drastique des dépenses courantes, la renégociation des loyers sur l ensemble du parc de magasins ainsi que la revue générale des contrats de prestations techniques, qu ils concernent le siège, les magasins ou la logistique afin d en optimiser les conditions. Ce plan comporte également un gel des recrutements dans l ensemble des pays, une politique de modération salariale ainsi que la suppression de 310 postes en France (exclusivement sur les fonctions supports au siège et en magasins) et 200 hors de France (répartis sur l ensemble des pays). Par ailleurs, les 4 magasins de Suisse seront désormais opérés depuis la France et le siège suisse sera rationalisé. Dans le cadre de ce plan, la Fnac Italie a fait l objet d un accord de cession au fonds d investissement Orlando Italy en novembre Cette cession a été finalisée en janvier Les conséquences financières de cette cession ont été provisionnées à fin décembre PPR Avis de convocation 2013

5 PPR EN 2012 Conformément aux dispositions d IFRS 5, le résultat net du groupe Fnac, les flux de trésorerie ainsi que l actif net sont présentés sur une ligne distincte «activités arrêtées, cédées ou en cours de cession ou de distribution» de l exercice Le compte de résultat ainsi que le tableau des flux de trésorerie de l exercice précédent font l objet d un retraitement similaire. Poursuite du processus de cession du groupe Redcats Au cours du second semestre 2011, PPR a initié un processus de cession du groupe Redcats, ce processus de cession s est poursuivi sur l exercice Le 8 novembre 2012, PPR a annoncé la signature d un accord entre Redcats et Northern Tool + Equipment (NTE) pour la cession des activités de Sports & Loisirs de Redcats USA, comprenant The Sportsman s Guide et The Golf Warehouse pour une valeur d entreprise de 215 millions de dollars. Cette cession permettant à The Sportsman s Guide et The Golf Warehouse de rejoindre un partenaire stratégique, aux activités fortement complémentaires de celles des deux marques, a été finalisée le 17 décembre 2012 et encaissée selon les termes annoncés. À cette date, la participation détenue par Redcats dans The Sportsman s Guide et The Golf Warehouse a été déconsolidée et le résultat de cette cession a été constaté. Le 5 décembre 2012, PPR a annoncé la signature d un accord pour la cession de OneStopPlus, la division grandes tailles de Redcats aux États-Unis avec Charlesbank Capital Partners et Webster Capital pour une valeur d entreprise de 525 millions de dollars. Cette opération placera OneStopPlus en excellente position pour tirer pleinement parti du potentiel de ses marques et poursuivre son développement avec succès. Cette transaction, assortie des conditions suspensives usuelles et soumise à l approbation des autorités américaines de la concurrence, a été finalisée le 5 février 2013 et marque la cession de l intégralité des activités de Redcats USA. Le résultat de la cession de OneStopPlus est constaté sur le premier trimestre Autres faits marquants Lancement du Plan de Transformation de PUMA Le 18 juillet 2012, PUMA a annoncé l accélération et l extension de son Plan de Transformation visant à accroître l efficacité de ses organisations, processus et systèmes ainsi qu à ajuster sa structure de coûts, notamment en Europe. Ce plan d actions structurantes a été provisionné en 2012 en résultat opérationnel non courant à hauteur de 125 millions d euros. Cette provision couvre notamment les charges liées à la fermeture de magasins, à la réorganisation de la marque en Europe, au siège et en filiales en dehors de l Europe. Le 23 octobre 2012, avec effet au 1 er décembre, Jean- François Palus a été nommé Président du Conseil d administration de PUMA SE en remplacement de Jochen Zeitz qui reste membre du Conseil d admini - stration de PPR SA, tel que validé par l Assemblée générale du 27 avril Renforcement de la solidité financière PPR a lancé le 16 janvier 2012 une opération d abon - dement de l obligation à échéance 8 avril 2015 coupon 3,75 %, à hauteur de 250 millions d euros portant ainsi l émission initiale à 750 millions d euros. Le 23 mars 2012, l agence d évaluation financière Standard & Poor s a annoncé, compte tenu des «solides performances opérationnelles» du Groupe en 2011, avoir relevé la note à long terme de PPR de «BBB-» à «BBB», assortie d une perspective stable. Le 23 avril 2012, PPR a réalisé une émission obligataire de 500 millions d euros à 7 ans assortie d un coupon à taux fixe de 3,125 %. Le 16 novembre 2012, PPR a remboursé son emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dont la première tranche arrivait à maturité en novembre 2012 générant un gain de 63 millions d euros sur le second semestre Autres faits marquants Le 7 mars 2012, Yves Saint Laurent et PPR ont annoncé la nomination de Hedi Slimane comme Directeur de la Création et de l Image de la maison Yves Saint Laurent. Hedi Slimane assume la responsabilité artistique de la marque et de toutes les collections. Le 3 août 2012, PPR et YOOX se sont alliés pour créer une joint-venture, détenue à 51 % par PPR et à 49 % par YOOX Group, dédiée à la gestion des boutiques en ligne de plusieurs marques de Luxe de PPR : Yves Saint Laurent, Alexander McQueen, Balenciaga, Bottega Veneta, Sergio Rossi et Stella McCartney. Le 5 novembre 2012, la Maison Balenciaga et Nicolas Ghesquière ont annoncé mettre fin à leur collaboration. Nicolas Ghesquière était le Directeur artistique de Balenciaga depuis Alexander Wang a été nommé, le 3 décembre 2012, nouveau Directeur artistique et aura ainsi la responsabilité de la création des collections prêt-à-porter et accessoires, femme et homme de la marque, ainsi que de l image de la Maison Balenciaga. Avis de convocation 2013 PPR 3

6 PPR EN 2012 COMMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ 2012 Les principaux indicateurs financiers extraits des états financiers consolidés de PPR pour 2012 reflètent la performance très satisfaisante du Groupe au cours de l exercice : (en millions d euros) Variation Chiffre d affaires 9 736, ,3 + 20,8 % Résultat opérationnel courant 1 791, ,4 + 19,3 % en % du chiffre d affaires 18,4 % 18,6 % - 0,2 pt EBITDA 2 066, ,4 + 18,8 % en % du chiffre d affaires 21,2 % 21,6 % - 0,4 pt Résultat net part du Groupe 1 048,2 986,3 + 6,3 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 268,8 989,7 + 28,2 % Investissements opérationnels bruts (441,9) (252,3) + 75,1 % Cash-flow libre opérationnel 930,2 931,0-0,1 % Capitaux propres , ,5 + 3,1 % dont part du Groupe , ,0 + 4,5 % Endettement financier net 2 491, ,5-26,6 % Performances opérationnelles Pour l ensemble de l année 2012, les principaux indicateurs financiers reflètent la très bonne performance du Groupe au cours de l exercice. Le chiffre d affaires consolidé des activités poursuivies s élève à millions d euros, en hausse de 20,8 % en données publiées et de 10,6 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l exercice L équilibre du Groupe en termes d implantations géographiques et de formats de ventes lui permet de mieux résister aux fluctuations des environnements économiques et de devenir moins dépendant de la conjoncture européenne. Le chiffre d affaires réalisé hors de la zone Euro progresse en comparable de 11,6 % en 2012 et représente désormais 78,6 % des ventes, contre 77,9 % en La part de l activité réalisée en France reste identique à celle de 2011 à périmètre comparable (5,5 % du chiffre d affaires). En 2012, PPR a poursuivi sa stratégie d expansion dans les pays émergents où le chiffre d affaires a progressé de 13,7 % en comparable, soit 37,6 % des ventes, ce qui représente 100 points de base de plus qu en 2011 (en comparable). En particulier, sur l année, les marques du Groupe ont réalisé 25 % de leurs ventes en Asie- Pacifique hors Japon, contre 24,5 % pour l exercice précédent (en comparable). Au 31 décembre 2012, le résultat opérationnel courant de PPR s élève à millions d euros, en hausse de 19,3 % par rapport à celui de l exercice Le taux de marge opérationnelle du Groupe s établit à 18,4 % en L EBITDA s est établi à millions d euros en 2012, en progression de 18,8 % par rapport à l exercice précédent. En 2012, la marge brute du Groupe s est élevée à millions d euros, en hausse de 984 millions d euros, soit + 19,8 % en données publiées (+ 14,3 % à taux de change comparables) par rapport à l exercice précédent. Sur la même période, les charges opérationnelles ont augmenté de 20 % en données publiées et de 15 % à taux de change comparables. En particulier, en 2012, les frais de personnel ont progressé de 21,5 % en données publiées et les dépenses de marketing et de publicité de 19,3 %. 4 PPR Avis de convocation 2013

7 PPR EN 2012 Performances financières Les autres produits et charges opérationnels non courants représentent en 2012 une charge nette de 25 millions d euros, qui inclut notamment des charges de restructuration pour 159 millions d euros, des dépréciations d actifs pour 54 millions d euros et des plus-values nettes sur cession d actifs pour 233 millions d euros. Au 31 décembre 2012, le résultat net des activités abandonnées représente une charge nette de près de 276 millions d euros. Ce poste inclut principalement le résultat opérationnel du Groupe Fnac et de Redcats pour 194 millions d euros, des dépréciations d actifs à hauteur de 288 millions d euros (notamment les goodwill historiques de Redcats et de Fnac) et des charges de restructuration à hauteur de 149 millions d euros. Pour l exercice 2012, le résultat net part du Groupe s établit à près de millions d euros, en progression de 6,3 % par rapport à Le résultat net part du Groupe récurrent s élève en 2012 à millions d euros, soit une hausse de 28 % par rapport au 31 décembre Au 31 décembre 2012, le résultat net par action de PPR s établit à 8,32 euros, soit une croissance de 6,39 % par rapport au 31 décembre Hors éléments non courants, le résultat net par action des activités poursuivies s affiche à 10,07 euros ; il s améliore de 28,3 % par rapport à l exercice précédent. CHIFFRE D AFFAIRES Répartition par branche Répartition par zone géographique Luxe 64 % 2012 Europe de l Ouest 30 % Amérique du Nord 20 % Sport & Lifestyle 36 % Asie-Pacifique 25 % EEMEA* 7 % Amérique du Sud 6 % Japon 12 % 2011 Luxe 61 % Sport & Lifestyle 39 % 2011 Europe de l Ouest 32 % Amérique du Nord 19 % Asie-Pacifique 24 % EEMEA* 7 % Amérique du Sud 6 % Japon 12 % * EEMEA : Europe de l'est, Moyen-Orient et Afrique. Avis de convocation 2013 PPR 5

8 PPR EN 2012 SOLVABILITÉ LIQUIDITÉ , , , , Échéancier de l endettement financier net (1) (2 492 millions d'euros) 2008* 2009* 2010* Endettement financier net (1) (EFN) (en millions d euros) Ratio de solvabilité (EFN/EBITDA) * Données publiées non retraitées. 2011* ,21 Lignes de crédit confirmées non tirées 2013* ** 2015** 2016** 2017** Au-delà** * Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de trésorerie et du financement des concours à la clientèle. ** Dette brute RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Répartition par branche STRUCTURE FINANCIÈRE ET RATIO D ENDETTEMENT Luxe 84 % Sport & Lifestyle 16 % 28,9 % * 20,6 % * 2011 Luxe 78 % Sport & Lifestyle 22 % Capitaux propres (en millions d euros) Endettement financier net (1) (en millions d euros) * Hors Corporate. * Endettement financier net en % des capitaux propres de l ensemble consolidé. (1) Endettement financier net défini en page 132 du Document de Référence PPR Avis de convocation 2013

9 PPR EN 2012 DIVIDENDE Le résultat net de PPR Société mère s établit à 506 millions d euros pour l exercice Le résultat net de l exercice 2011 s élevait à 664 millions d euros. Le Conseil d administration de PPR du 14 février 2013 proposera à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 3,75 euros par action ainsi qu un dividende en nature par distribution d actions du groupe Fnac dont la quotité sera déterminée ultérieurement. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1,50 euros par action a été mis en paiement le jeudi 24 janvier 2013 suite à la décision du Conseil d administration de PPR du 3 décembre La somme qui serait distribuée en numéraire en 2013 atteindrait donc 473 millions d euros. Cette proposition traduit la volonté de PPR de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d une part à l évolution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants, et d autre part au niveau du cash-flow disponible. En effet, ces taux de distribution s établissent à : 37,3 % du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants de l exercice 2012, contre 41,8 % sur la base des données publiées en 2011 ; 61,6 % du cash-flow disponible de l exercice 2012 contre 59,8 % sur la base des données publiées en DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION (EN EUROS) TAUX DE DISTRIBUTION 63,2 % 58,6 % 59,8 % 61,6 % 52,9 % 3,30 3,30 3,50 3,50 3,75 47,7 % 48,3 % 47,6 % 41,8 % 37,3 % * 2008** 2009** 2010** 2011** 2012* * Soumis à l approbation de l Assemblée générale. % du RNPG poursuivi courant % du cash-flow disponible * Soumis à l approbation de l Assemblée générale. ** Données publiées non retraitées. Avis de convocation 2013 PPR 7

10 PPR EN 2012 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE PPR poursuit son processus de cession des entités du groupe Redcats PPR a annoncé le 3 janvier 2013 avoir reçu une offre ferme de la part d Alpha Private Equity Fund 6 («APEF 6») pour l acquisition de son Pôle Enfants-Famille, composé des marques Cyrillus et Vertbaudet, pour une valeur d entreprise de 119 millions d euros. Sur cette base, PPR a consenti à APEF 6 une exclusivité de négociation dans la perspective de réaliser cette transaction. Cette transaction reste notamment soumise à l information et à la consultation des instances représentatives du personnel concernées et à l approbation des autorités de la concurrence. Cette transaction devrait être conclue dans les prochains mois. Le 5 février 2013, PPR a conclu la cession définitive du Pôle OneStopPlus de Redcats, filiale de vente par cor - respondance et en ligne de produits textile de grande taille aux États Unis. PPR renforce son portefeuille de marques de Luxe avec l acquisition de «Qeelin» et de «Christopher Kane» Lancé en 2004, Qeelin est le premier joaillier de Luxe chinois à avoir développé un réseau de boutiques à l international, dans les quartiers commerçants les plus prestigieux à travers le monde. Qeelin gère actuellement 14 boutiques dans le monde (dont 7 en Chine continentale, 4 à Hong-Kong et 3 en Europe). La marque est également distribuée dans quelques boutiques multimarques comme Colette à Paris et Restir à Tokyo. En devenant l actionnaire majoritaire de Qeelin, PPR renforce son portefeuille de marques de Luxe sur le segment de la joaillerie et sa présence sur le marché chinois. Le 15 janvier 2013, PPR a acquis une part majoritaire dans la marque de designer de Luxe «Christopher Kane». Ce partenariat entre PPR et Christopher Kane permettra de développer en étroite collaboration les activités de la marque. Fondé en 2006 par le designer écossais Christopher Kane, la marque éponyme est une marque originale et surprenante, à l ADN unique. À travers ces deux acquisitions disposant d un fort potentiel de croissance organique, PPR étoffe son portefeuille tout en poursuivant sa mission de promouvoir les nouveaux talents créatifs. PPR a annoncé le 10 décembre 2012, l acquisition d une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin et cette transaction a été finalisée début janvier PERSPECTIVES Face aux défis d un environnement économique contrasté en ce début d exercice 2013, les forces qui ont fait la qualité des résultats de PPR en 2012 seront également à l œuvre cette année. PPR est confiant dans sa capacité à réaliser, en 2013, une nouvelle année de croissance soutenue de son chiffre d affaires et d amélioration de ses performances opération - nelles et financières et de finaliser son recentrage stratégique sur les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle. 8 PPR Avis de convocation 2013

11 RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Capital en fin d exercice Capital social (en euros) Nombre d actions ordinaires existantes Nombre maximal d actions futures à créer par conversion d obligations par exercice d options de souscription Opérations et résultats de l exercice (en milliers d euros) Produits des activités courantes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices (charge)/ boni Participation des salariés due au titre de l exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué (1) Données par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,51 7,18 3,99 8,06 0,83 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,01 5,23 4,17 5,67 0,60 Dividende : dividende net attribué à chaque action (2) 3,75 (1) 3,50 3,50 3,30 3,30 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice (en milliers d euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc) (en milliers d euros) (1) Soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire. Dont 1,50 versé au titre d acompte sur dividende le 24 janvier Un dividende en nature par distribution d actions Groupe Fnac sera également proposé à l Assemblée générale du 18 juin (2) Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l abattement de 40 % prévu à l article du Code général des impôts. Avis de convocation 2013 PPR 9

12 COMMENT PARTICIPER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE COMMENT PARTICIPER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Seuls les actionnaires munis d une carte d admission ou d une attestation de participation accompagnée d une pièce d identité seront admis à l Assemblée générale. LES FORMALITÉS PRÉALABLES Si vous êtes actionnaire au nominatif, vos titres doivent être inscrits en compte nominatif au plus tard le jeudi 13 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devez faire établir, par l intermédiaire financier assurant la gestion de vos titres PPR, une attestation de participation constatant l inscription ou l enregistrement comptable de vos actions au plus tard le jeudi 13 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris. L OBTENTION DE LA CARTE D ADMISSION SI VOUS DÉSIREZ ASSISTER À L ASSEMBLÉE Si vous êtes actionnaire au nominatif, votre demande de carte d admission doit se faire directement auprès de : CACEIS Corporate Trust «Assemblées générales centralisées» 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Si vous êtes actionnaire au porteur, votre demande de carte d admission doit être adressée à l intermédiaire financier assurant la gestion de vos titres PPR. Celui-ci, après avoir transmis votre attestation de participation à CACEIS Corporate Trust demandera qu une carte vous soit adressée. Si le lundi 17 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, vous n êtes pas en possession de votre carte d admission, l intermédiaire financier assurant la gestion de vos titres PPR pourra directement vous délivrer l attestation de participation. LES CONDITIONS POUR VOUS FAIRE REPRÉSENTER OU VOTER PAR CORRESPONDANCE Si vous êtes actionnaire au nominatif, vous devez renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance, qui vous est adressé avec la présente convocation à : CACEIS Corporate Trust «Assemblées générales centralisées» 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux cedex 9 Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devez demander le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance à l intermédiaire financier assurant la gestion de vos titres PPR et le lui renvoyer complété ; celui-ci le transmettra à CACEIS Corporate Trust, accompagné de l attestation de participation. Les formulaires de pouvoir / vote par correspondance devront être reçus effectivement par CACEIS Corporate Trust, le vendredi 14 juin 2013 au plus tard. Conformément à la réglementation en vigueur : en aucun cas vous ne pouvez retourner une formule portant à la fois des indications de procuration et des indications de vote par correspondance ; si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d admission ou une attestation de participation pour assister à l Assemblée, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation. Un formulaire de vote par correspondance et par procuration, ainsi que les documents annexés peuvent vous être adressés sur demande effectuée jusqu au sixième jour précédant l Assemblée. Votre demande peut s effectuer auprès de : PPR Service des relations actionnaires 10, avenue Hoche Paris cedex 08 ou CACEIS Corporate Trust «Assemblées générales centralisées» 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux cedex 9 10 PPR Avis de convocation 2013

13 COMMENT PARTICIPER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément à la réglementation en vigueur, vous pouvez notifier à la Société la désignation et la révocation d un mandataire par voie électronique. Pour ce faire, vous trouverez la marche à suivre sur l avis préalable de réunion publié au BALO et mis sur le site Internet de la Société : (Rubrique Finance /Assemblée générale). Avis de convocation 2013 PPR 11

14 COMMENT PARTICIPER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE COMMENT REMPLIR VOTRE FORMULAIRE A Vous désirez assister à l Assemblée et recevoir votre carte d admission : cochez la case. B Vous ne pouvez assister à l Assemblée et souhaitez voter par correspondance ou vous y faire représenter : voir case 1, 2 ou 3 ci-dessous. Si vos actions sont au porteur, n oubliez pas de joindre à ce formulaire l attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier. A Quel que soit votre choix, n oubliez pas de dater et de signer ici. Inscrivez ici vos nom, prénom et adresse ou vérifiez-les s ils figurent déjà. 1 Pour voter par correspondance : cochez ici. Vous votez OUI à une résolution en laissant vide la case du numéro correspondant à cette résolution. Vous votez NON à une résolution ou vous vous abstenez en noircissant la case du numéro correspondant à cette résolution. 2 Pour donner pouvoir au Président : cochez ici, il vous suffit de dater et signer en bas du formulaire. 3 Pour donner pouvoir à un personne physique ou une personne morale de votre choix, qui vous représentera à l Assemblée : cochez ici et inscrivez les coordonnées de cette personne (ou de son représentant si vous désignez une personne morale). Vous pouvez poser des questions écrites au Président du Conseil d administration, en les adressant au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l adresse électronique suivante : actionnaire@ppr.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de la réunion, soit le mercredi 12 juin 2013 ; ces questions doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. 12 PPR Avis de convocation 2013

15 ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 18 juin 2013 à 15 heures, au Carrousel du Louvre Salle Delorme 99, rue de Rivoli à Paris (1 er ) à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 1. Modification de l article 2 des statuts de la Société Dénomination sociale 2. Modification de l article 8 des statuts de la Société Droits attachés à chaque action 3. Modification de l article 22 des statuts de la Société comptes sociaux À CARACTÈRE ORDINAIRE 4. Approbation des comptes sociaux Approbation des comptes consolidés Affectation du résultat de l exercice 2012 ; fixation du dividende 7. Renouvellement du mandat d Administrateur de M. François Jean-Henri Pinault 8. Renouvellement du mandat d Administrateur de M me Patricia Barbizet 9. Renouvellement du mandat d Administrateur de M. Baudouin Prot 10. Renouvellement du mandat d Administrateur de M. Jean-François Palus 11. Approbation d une convention réglementée visée aux articles L et suivants du Code de commerce 12. Approbation de l engagement visé aux articles L et L du Code de commerce relatif à M. Jean-François Palus 13. Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d administration en vue de permettre à la Société d intervenir sur ses propres actions À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 14. Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d administration en vue de réduire le capital par annulation d actions 15. Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d administration en vue de procéder à des émissions d actions, titres ou valeurs mobilières, avec droit préférentiel de souscription 16. Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d administration en vue de l augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission 17. Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d administration en vue de procéder à des émissions d actions, titres ou valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public 18. Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d administration en vue de procéder à des émissions d actions, titres ou valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé 19. Autorisation pour 26 mois donnée au Conseil d administration en vue de fixer le prix d émission des actions et / ou valeurs mobilières dans le cadre d émission sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital par an 20. Autorisation pour 26 mois donnée au Conseil d administration en vue d augmenter le nombre d actions ou valeur mobilières en cas de demandes excédentaires 21. Autorisation d augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de Avis de convocation 2013 PPR 13

16 ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital 22. Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d épargne entreprise ou de groupe 23. Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 24. Pouvoirs en vue des formalités. 14 PPR Avis de convocation 2013

17 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Modification statutaires Objectif La 1 re résolution a pour objet la modification de la dénomination sociale de la société : PPR devient Kering. Kering se prononce «caring» et s interprète comme tel. Plus qu un changement de périmètre ou d activité, ce nouveau nom symbolise la manière unique dont le Groupe prend soin de ses marques, de ses collaborateurs, de ses clients, de ses actionnaires et de l environnement. Ce changement de nom est également l occasion pour le Groupe de réaffirmer sa dimension internationale tout en faisant référence à ses origines françaises, bretonnes plus précisément. En breton, ker signifie «foyer» et «lieu de vie». Kering, c est en fait la maison de famille qui réunit les marques et les collaborateurs du Groupe. Le nouvel emblème est une chouette, symbole de la sagesse. Elle représente le côté visionnaire du Groupe, sa capacité à anticiper les tendances et à déceler les potentiels. Discrète et protectrice, elle est un puissant symbole pour une entreprise qui accompagne et nourri ses marques et ses collaborateurs. Cette nouvelle identité traduit la transformation de votre Groupe, engagée il y a plusieurs années déjà. Désormais, Kering est un Groupe intégré et cohérent, de dimension internationale. Le groupe Kering entend franchir une nouvelle étape majeure de son recentrage et de sa transformation en un leader mondial de l habillement et des accessoires, présent dans le Luxe et le Sport & Lifestyle en rendant autonome Groupe Fnac, la société holding sous laquelle sont réunies l ensemble des sociétés de l enseigne Fnac. L introduction en bourse de Groupe Fnac prendrait la forme d une attribution d actions Groupe Fnac aux actionnaires de la Société dans le cadre d une distribution d un dividende complémentaire en nature et d une admission simultanée des actions Groupe Fnac aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Le prospectus en vue de l admission des actions Groupe Fnac (et des droits d attribution d actions Groupe Fnac) aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris a reçu le visa de l Autorité des marchés financiers no en date du 25 avril L attribution d actions Groupe Fnac nécessite au préalable une modification des statuts de votre Société. À cet effet, la 3 e résolution vise à modifier l article 22 des statuts pour prévoir la faculté d opérer des distributions ou des réductions de capital en nature. Aux termes de la 2 nde résolution, il est également proposé de modifier l article 8 des statuts de votre Société pour supprimer le principe d égalisation de l imposition qui y figure. Ce principe, qui trouvait son origine dans des dispositifs fiscaux anciens qui ont été abolis, n a en effet plus lieu d être. Première résolution Modification de l article 2 des statuts de la Société dénomination sociale L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide de modifier l article 2 des statuts de la Société comme suit : «Article 2 Dénomination sociale La société a pour dénomination : Kering Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédia - tement des mots : «société anonyme» ou des initiales «SA» et de l énonciation du montant du capital social.» Avis de convocation 2013 PPR 15

18 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Deuxième résolution Modification de l article 8 des statuts de la Société Droits attachés à chaque action L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide de supprimer le deuxième alinéa de l article 8 des statuts de la Société et prend acte que l article 8 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : «Article 8 Droits attachés à chaque action Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l article 20 ci-après, chaque action donne droit à une quotité, proportion - nellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l actif social, des bénéfices après déduction des prélèvements légaux et statutaires, ou du boni de liquidation. Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d actions requis.» Troisième résolution Modification de l article 22 des statuts de la Société comptes sociaux L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide de modifier le dernier alinéa de l article 22 des statuts de la Société comme suit : «Article 22 comptes sociaux ( ) L Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. En outre, l Assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d actifs de la société, y compris des titres financiers.» 16 PPR Avis de convocation 2013

19 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices de l exercice 2012 et fixation du dividende Objectif La 4 e résolution a pour objet l approbation des rapports sur les comptes sociaux du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes et l approbation des comptes sociaux de l exercice 2012, faisant ressortir un bénéfice net de 505,6 millions d euros. La 5 e résolution a pour objet l approbation des rapports sur les comptes consolidés du Conseil d administration Il est proposé d affecter le résultat de l exercice comme suit: et des Commissaires aux comptes et l approbation des comptes consolidés de l exercice 2012, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 1323,7 millions d euros. Le détail des comptes sociaux et consolidés figure dans le document de référence Par la 6 e résolution, il est demandé à votre assemblée d approuver les modalités d affectation du résultat de l exercice. Bénéfice de l exercice ,82 Report à nouveau antérieur (+) ,99 Bénéfice distribuable (=) ,81 Distribution de dividendes Dividende en numéraire de ,50 euros, correspondant ( ) ,50 à un acompte de 1,50 euro par action détaché le 21 janvier 2013 et à un montant complémentaire de 2,25 euros par action Sous condition de l adoption des 2 e et 3 e résolutions soumises ( ) une somme égale au à l Assemblée, dividende complémentaire en nature prenant la forme de produit du nombre d actions l attribution d actions Groupe Fnac, à raison d une (1) action Groupe Fnac Groupe Fnac effectivement pour huit (8) actions PPR ayant droit au dividende. L attribution portera sur attribuées par le cours un nombre total maximum de actions Groupe Fnac. d ouverture de l action Groupe Pour les besoins de l affectation du résultat, les actions ainsi attribuées Fnac au 20 juin 2013, dont le seront évaluées au coursd ouverture de l action Groupe Fnac le jour montant sera constaté par du détachement du dividende, soit le 20 juin 2013 le Président-Directeur Général Affectation au compte report à nouveau (=) Le solde, dont le montant sera constaté par le Président-Directeur Général Il est donc proposé que la Société distribue à ses actionnaires un dividende complémentaire en numéraire de 2,25 euros par action qui serait versé en complément de l acompte sur dividende de 1,50 euro par action mis en paiement le 24 janvier À ce versement s ajouterait, sous condition de l adoption des 2 e et 3 e résolutions soumises à l Assemblée, un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l attribution d une action Groupe Fnac pour huit (8) actions PPR. L attribution d actions Groupe Fnac porterait sur un nombre total maximum de actions Groupe Fnac. Elle aurait la nature d une distribution sur le plan fiscal. L opération a fait l objet d un avis du comité d entreprise de PPR en date du 9 octobre 2012, tenu à la disposition des actionnaires. Le détachement et la mise en paiement du dividende en numéraire, ainsi que le détachement et la livraison des actions Groupe Fnac interviendraient le 20 juin Les actions Groupe Fnac seraient simultanément admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Les ayants droit au dividende complémentaire en numéraire et à l attribution d actions Groupe Fnac seraient les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et que les porteurs d actions reçues depuis le 1 er janvier 2013 du fait de l exercice Avis de convocation 2013 PPR 17

20 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS d options de souscription d actions PPR) dont les actions feront l objet d un enregistrement comptable à leur nom à l issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 19 juin 2013 au soir (c est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 19 juin 2013, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement). Si le nombre d actions PPR ayant effectivement droit au dividende complémentaire en numéraire et au dividende en nature était en définitive inférieur à , les sommes correspondantes seraient conservées au compte «Report à nouveau» et le nombre d actions Groupe Fnac effectivement attribuées serait réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d attribution retenue). Afin de faciliter la gestion des rompus pour la partie du dividende prenant la forme d une attribution d actions Groupe Fnac, il serait détaché de chaque action PPR ayant droit au dividende, le 20 juin 2013, un (1) droit d attribution d actions Groupe Fnac correspondant à un huitième d action Groupe Fnac, étant précisé qu il ne serait pas délivré de fractions d action Groupe Fnac (les droits d attribution devant être groupés par huit (8) ou multiple de huit (8)) et que huit (8) droits d attribution d actions Groupe Fnac donneraient automatiquement droit à l attribution d une (1) action Groupe Fnac à compter de la date de mise en paiement du dividende. Chaque actionnaire dont le nombre de droits d attribution d actions Groupe Fnac ne correspondrait pas à un nombre entier d actions Groupe Fnac, devrait, en application des dispositions de l article 8 des statuts de la Société, faire son affaire de l acquisition ou de la cession de droits d attribution à l effet de détenir un nombre de droits d attribution d actions Groupe Fnac égal à huit (8) ou à un multiple de ce chiffre, cor - respondant à un nombre entier d actions Groupe Fnac. Les droits d attribution d actions Groupe Fnac feraient l objet d une admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris pour la période du 20 juin 2013 (inclus) au 30 septembre 2013 (inclus), date à l issue de laquelle ils seraient inscrits au compartiment des valeurs radiées sur lequel ils pourraient continuer à faire l objet de négociations pendant une période additionnelle expirant le 15 mai Il est proposé que la Société prenne à sa charge, entre le 20 juin 2013 (inclus) et la clôture de la séance de bourse du 30 septembre 2013 (inclus), les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire à raison de l achat ou de la vente des droits d attribution d actions Groupe Fnac formant rompus, étant précisé que cette prise en charge serait limitée par compte-titres d actionnaire à 7,50 euros TTC maximum et à l achat ou à la vente d un maximum de sept (7) droits d attribution d actions Groupe Fnac. Le Conseil d administration de la Société a par avance décidé de faire application des dispositions de l article L du Code de commerce, permettant de vendre, selon les modalités réglementaires applicables, les actions Groupe Fnac dont les titulaires de droits d attribution d actions Groupe Fnac n auraient pas demandé la délivrance, à la condition d avoir procédé, deux ans au moins à l avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. À dater de cette vente, les droits d attribution d actions Groupe Fnac seraient annulés et leurs titulaires ne pourraient plus prétendre qu à la répartition en espèces (sans intérêts) du produit net de la vente des actions Groupe Fnac non réclamées, complété, le cas échéant, du prorata de dividende, d acompte sur dividende et de distribution de réserves (ou sommes assimilées) sous réserve de la prescription quinquennale, mis en paiement par Groupe Fnac entre la date de mise en paiement du dividende et la date de la vente des actions Groupe Fnac non réclamées. Le calendrier suivant résume le calendrier de paiement du dividende annuel, sous sa forme en numéraire et en nature. Pour toute question relative à l attribution des actions Groupe Fnac (appel gratuit depuis un poste fixe en France) ou (rubrique Finance/Attribution des actions Groupe Fnac) 18 PPR Avis de convocation 2013

21 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Visa de l AMF sur le prospectus Groupe Fnac 25 avril 2013 Publication au BALO de l avis de réunion de l Assemblée générale annuelle mixte de la Société 3 mai 2013 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société 18 juin 2013 Notice d Euronext Paris S.A. relative au cours de référence technique des actions Groupe Fnac 19 juin 2013 Date de détachement des droits d attribution d actions Groupe Fnac et du dividende complémentaire en numéraire de PPR Livraison des droits d attribution d actions Groupe Fnac aux actionnaires de PPR ayant droit à l attribution Livraison des actions Groupe Fnac attribuées à titre de dividende en nature à CACEIS Corporate Trust (l «Établissement Centralisateur») Mise en paiement du dividende en numéraire de PPR Admission aux négociations des actions Groupe Fnac et des droits d attribution d actions Groupe Fnac sur le marché Euronext Paris 20 juin 2013 Remise par les intermédiaires financiers à l Établissement Centralisateur des droits d attribution d actions Groupe Fnac par quotité de huit (8) contre livraison des actions Groupe Fnac À compter du 20 juin 2013 Fin de la cotation des droits d attribution d actions Groupe Fnac sur le marché Euronext Paris Transfert des droits d attribution d actions Groupe Fnac sur le compartiment des valeurs radiées du marché Euronext Paris 30 septembre 2013 Fin de l inscription des droits d attribution d actions Groupe Fnac sur le compartiment des valeurs radiées du marché Euronext Paris 15 mai 2015 Des informations détaillées sur Groupe Fnac et sur le projet d introduction en bourse de Groupe Fnac sont incluses dans le prospectus en vue de l admission des actions de Groupe Fnac (et des droits d attribution d actions Groupe Fnac) aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Ce prospectus a reçu le visa de l Autorité des marchés financiers le 25 avril 2013 sous le numéro Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Groupe Fnac, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d Ivry, Ivry-sur-Seine, France, et de PPR, 10, avenue Hoche, Paris, ainsi que sur les sites Internet de Groupe Fnac ( de PPR ( et de l AMF ( Le dividende mixte en numéraire (y compris l acompte) et en nature réparti entre les actionnaires aura la nature d une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l abattement de 40 % prévu par le 2 du 3. de l article 158 du Code général des impôts. Quatrieme résolution Approbation des comptes sociaux de l exercice 2012 L Assemblée générale, après avoir pris connaissance : du Rapport de gestion du Conseil d administration sur l exercice 2012 ; du Rapport du Président du Conseil d administration relatif aux travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l exercice 2012 ; du rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d administration ; approuve les comptes sociaux de l exercice 2012 tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution Approbation des comptes consolidés de l exercice 2012 L Assemblée générale, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d administration sur l exercice 2012 ; du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice. approuve les comptes consolidés de l exercice 2012 tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Avis de convocation 2013 PPR 19