Gouvernance d entreprise

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1 Gouvernance d entreprise 28 aout 2008 Jean-Florent Rérolle Los Angeles New York Chicago San Francisco Washington D.C. Minneapolis Dallas Atlanta London Paris Frankfurt Hong Kong Tokyo

2 D une vision idyllique de l entreprise Actionnaires Désignent et contrôlent: -Assemblée générale -Conseil d administration Le CA contrôle le dirigeant Maximisation de la valeur actionnariale Egalité des actionnaires Créanciers Prêts Les créanciers sont Protégés (covenants) L entreprise -Sélection des projets -Financement -Versement de dividendes Entreprise citoyenne La collectivité Information pertinente Valeur de marché = Valeur intrinsèque Marchés financiers 2

3 à la dure réalité de la vie des affaires! Actionnaires Peu de contrôle Participation faible Votes contrôlés par la direction Conseil d administration dominé par le dirigeant Enracinement des dirigeants (Rémunération, Parachutes dorés, Mesures anti-opa Acquisitions sur-payées Bénéfices privés Actionnaires majoritaires > minoritaires Créanciers Les créanciers sont lésés -modification du profil de risque (fin. ou oper) -Politique de dividendes Information retardée ou manipulée Asymétrie d information L entreprise -Sélection des projets -Financement -Versement de dividendes Coûts sociaux Valeur de marché est différente de la Valeur intrinsèque -Volatilité -Sur-réaction -Court terme La collectivité Marchés financiers 3

4 L enjeu est la création de valeur Des conflits d intérêts multiples et des asymétries d information entre : Les actionnaires et les créanciers Les différentes catégories d actionnaires Les dirigeants et les actionnaires Le dirigeant et les administrateurs Les actionnaires et les autres parties prenantes qui ont un impact négatif sur la valeur créée et répartie par l entreprise: La génération des cash-flows Le niveau de risque admissible La répartition de la valeur créée entre: Les actionnaires Les créanciers Les managers Les autres parties prenantes 4

5 La gouvernance est le garant de la confiance Mécanismes du Gouvernement d entreprise Facteurs de la confiance Éléments clés de l analyse Organisation Règles Procédures Comportements Répartition du pouvoir Nomination des dirigeants Processus décisionnel Processus de contrôle Évaluation et Rémunérations Information financière Structure de l actionnariat Droits des actionnaires Efficacité Responsabilité Équité Éthique Transparence Flux de liquidités futurs Volatilité Répartition de la valeur créée Valeur & Solvabilité Le Gouvernement d entreprise est l ensemble des mécanismes qui encadrent le processus de création et de répartition de la valeur 5

6 Les éléments du système de la gouvernance Mécanismes externes Mécanismes internes Réglementation Réglementation (lois et règlements) Soft law (codes de bonne conduite) Marchés Marchés financiers (dette et equity) M&A et OPA Marché du travail Marché des biens et services Information/analyse Analystes buy et sell side Agences de notation Rating de gouvernance et proxy firms Services financiers et légaux Auditeurs Assurance (D&O) Banques d affaires Avocats Surveillance privée Média Système judiciaire Conseil d administration Rôle (conseil/contrôle) Structure (taille, indépendance expertise comités) Incitations (actions, jetons de présence) Alignement des dirigeants Actionnaire Rémunération Contrat Structure financière Statuts Dette / Fonds propres règlement du conseil Pouvoirs : CS/CA, DG/PDG Droits des actionnaires Mesures anti-opa Système de contrôle interne LSF Code d éthique 6

7 L impact de la gouvernance sur la valeur Études partielles qui montrent que la valeur est corrélée à : Indépendance du Conseil Séparation du Président et du CEO Structure du conseil (importance, proportion d exécutives ) Méthodes de travail (comités, fréquence..) Cumul des mandats Nature de la rémunération des dirigeants McKinsey, 2002 : les investisseurs institutionnels sont prêts à payer une prime de 12 à 14% pour les entreprises qui adoptent les meilleurs pratiques de gouvernance Etude effectuée sur un index prenant en compte de multiples dimensions : Gompers et autres Etude faite en entreprises ,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00% 23,10 % Shareholder Friendly 14% Manager Friendly 7

8 Conclusion Gouvernance est l ensemble des mécanismes internes et externes qui encadre les décisions de l entreprise en matière de création de valeur Les comportements sont essentiels car la codification a des limites évidentes : Incomplète (elle porte essentiellement sur le conseil d administration) Alibi (utilisée pour éviter d en faire trop) Dans une conception disciplinaire, elle est plus efficace pour éviter la destruction de valeur que pour en créer Il n existe pas de système idéal Chaque entreprise doit trouver son propre équilibre en fonction de sa situation actionnariale, sa situation stratégique et financière Les différents mécanismes sont soit complémentaires, soit substituables 8

9 Bibliographie Donald CHEW (Editor), Corporate Governance at the crossroads: a book of readings McGraw-Hill/Irwin Series in Finance, 2004 Hélène PLOIX, Le Dirigeant et le Gouvernement d entreprise Village Mondial, 2003 Jean-Florent REROLLE, Florian BRESSAND, Vade-mecum de l administrateur Gualino éditeur, 2004 (en cours de réédition) Quelques sites internet (sur lesquels on retrouvera de nombreux liens sur ces questions): 9

10 Contact 10

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