Bilan des assemblées générales en 2013 Les 10 points-clés

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1 Jeudi 20 juin 2013 Bilan des assemblées générales en 2013 Les 10 points-clés 1. Les investisseurs ont massivement soutenu les entreprises 2. Les entreprises valorisent leur transformation et la sortie de crise 3. Les entreprises ont obtenu des marges de manœuvre financières trois fois plus élevées qu en Les actionnaires réclament des dividendes en actions 5. Les tensions sociales attendues sont restées exceptionnelles 6. La gouvernance marque un palier 7. Les actionnaires approuvent les rémunérations des dirigeants 8. Les dépenses engagées pour les AG diminuent 9. Les entreprises du Next 80 ont rejoint les standards de gouvernance du CAC Perspectives : le financement, la croissance et l appel au marché L agence HAVAS Paris, leader de la communication financière en France et éditeur de l Hebdo des AG a assisté, comme chaque année, à l ensemble des assemblées générales du SBF 120. Contrairement à l'impression donnée par quelques assemblées générales, le calme des débats, le soutien des actionnaires et le recentrage sur les questions de financement et de croissance des activités marquent cette saison «Les actionnaires ont, cette année encore, soutenu les entreprises en votant massivement et en accordant de larges majorités aux résolutions. Les évolutions réglementaires en cours sur la gouvernance ne devraient pas être perturbantes, parce qu elles ont déjà été anticipées par les entreprises et leurs actionnaires notamment sur les questions de la progression des femmes, du Sayon-Pay et de l indépendance des administrateurs. Le financement est redevenu un sujet majeur, pour assurer cette fois la croissance. Ce sera également le thème dominant des prochains mois. Reste à savoir si à l automne 2013, les actionnaires, qui ont soutenu les entreprises ce printemps, suivront les augmentations de capital qu ils ont autorisées.» analyse Bénédicte Hautefort, Partner de l agence HAVAS Paris. 1. Les investisseurs soutiennent toujours massivement les entreprises Avec une participation de 70% aux AG comparable à celle de 2012 et 92% des résolutions votées avec une large majorité en progression de 4 points par rapport à 2012, la saison des assemblées générales 2013 confirme le soutien massif des investisseurs.

2 Seul bémol, les actionnaires individuels ont été moins présents. Venus moins nombreux que l an passé (les assemblées du CAC 40 ont perdu en moyenne 16% de leurs petits actionnaires tandis que celles du Next 80 en ont perdu 6%), ils ont également posé moins de questions (la séance de Q&A passe en moyenne de 51 minutes à 46 minutes toutes sociétés confondues). «Le désenchantement des actionnaires individuels par rapport à la bourse, le calendrier très dense cette année qui imposait de choisir entre certaines AG et des assemblées moins festives expliquent cette moindre affluence. Le vote par internet, qui progresse mais encore trop lentement, n a eu que peu d influence sur la fréquentation.» analyse Bénédicte Hautefort. 2. Les entreprises valorisent leur transformation et la sortie de crise France Telecom est devenue Orange, PagesJaunes Groupe est devenue Solocal Group, CGG Veritas est devenue CGG, PPR est devenue Kering, Vallourec devient le nom de marque de toutes les entreprises du Groupe, Lafarge annonce son changement de signature l année 2013 est marquée par des changements d identité, signes de transformation pour les entreprises du CAC 40 et du Next 80. En lieu et place du traditionnel exposé des «faits marquants de l année», les entreprises se sont attachées cette année à montrer les résultats de leur plan de transformation au nom spécifique : «Simple et efficient» chez BNP Paribas, «Transform 2015» chez Air France KLM, «Ambition 2015» chez Société Générale, «Digital 2015» chez Solocal Group «Les entreprises ont fait de leur transformation un thème majeur de leur assemblée générale cette année, là où elles exposaient plutôt leur stratégie et leurs perspectives de développement les années précédentes.», analyse Bénédicte Hautefort. 3. Les entreprises ont obtenu des marges de manœuvre financières trois fois plus élevées qu en 2012 Cette année, les sociétés du CAC 40 ont demandé et obtenu un total de 95 milliards d euros d autorisations financières contre 31 milliards d euros en De même, les sociétés du Next 80 ont obtenu 20 milliards d euros contre 6 milliards d euros en Les demandes étaient également plus nombreuses. 82% des sociétés du CAC 40 et 71% des sociétés du Next 80 ont obtenu au moins une autorisation financière, en forte augmentation par rapport aux années précédentes (72% pour le CAC 40 et 57% pour le Next 80 en 2012). Les modalités de financement ont aussi été plus dilutives pour les actionnaires. Les demandes d augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS), de placements privés, d options de surallocation («greenshoe») ont été plus nombreuses qu en 2012.

3 Simultanément, les scores d approbation sont restés très élevés sur ces sujets vitaux (93% en moyenne contre 91% les années précédentes). En contraste avec les années précédentes, les sociétés qui ont demandé les autorisations les plus dilutives sont aussi celles qui affichent les meilleures performances, davantage du fait des sociétés du CAC 40 que de celles du Next 80. «Les appels au marché plutôt qu aux prêts bancaires pourtant favorisés par des taux d intérêt peu élevés, sont le signe d une bonne gestion de la part des directeurs financiers soucieux de se donner le maximum de marge de manœuvre. Les sociétés de toutes tailles s imposent enfin, depuis la crise de liquidité de 2008, des notations exemplaires de la part des agences S&P, Fitch ou Moody s. Pour conserver le «rating» qui fait désormais partie de leur profil, les sociétés accompagnent tout nouveau crédit bancaire d un renforcement des fonds propres.» analyse Bénédicte Hautefort. 4. Les actionnaires réclament des dividendes en actions Dans 21% des sociétés du Next 80, les actionnaires ont approuvé à une large majorité la suppression des dividendes (contre 19% en 2012). A l inverse, la proportion passe de 6% à 3% dans le CAC 40. Fait nouveau, lorsque les entreprises versent un dividende, les actionnaires demandent un versement en actions, plutôt qu en numéraire comme les années précédentes. La fiscalité est certes plus attractive, mais cela n explique pas tout, car les investisseurs étrangers, eux, ne sont pas impactés par notre fiscalité. Les actionnaires sont enfin vigilants sur les délais de mise en paiement. Seulement 7% des sociétés du CAC 40 versent le dividende moins de 7 jours après l assemblée générale contre 38% des sociétés du Next 80. Ce sujet a suscité de nombreuses critiques dans les assemblées du CAC 40 cette année. «La hausse des cours de bourse incite à investir sur le long terme. Ces changements sont aussi, de la part des investisseurs, une façon d affirmer leur différence par rapport à leurs concurrents plus court-termistes (trading, hedge funds notamment).» analyse Bénédicte Hautefort. 5. Les tensions sociales attendues sont restées exceptionnelles. Seules 10% des assemblées du SBF 120 ont été chahutées, alors qu elles sont bien plus nombreuses à mettre en place des restructurations sociales. Les sujets relatifs à la «RSE» n ont représenté que 11% des questions des actionnaires et parmi celles-ci, une sur deux seulement a porté sur l emploi. Les entreprises, qui ont en effet renforcé la sécurité des lieux, ont surtout préparé leur discours préemptant pour la moitié d entre elles (49% en moyenne dans le SBF 120, soit 68% des entreprises du CAC 40 et 35% des entreprises du Next 80) les sujets sociaux dans leurs exposés.

4 La fermeture des portes des assemblées générales de LVMH et Veolia excluant les actionnaires retardataires, les questions répétées de l association d actionnaires IPAC sur la politique sociale lors de douze assemblées générales du CAC 40 ou la violence verbale de certains actionnaires envers les Présidents d Accor, de Vivendi, de Sanofi comptent parmi les incidents rencontrés. «Dans les assemblées générales, on note toutefois une expression plus virulente à l encontre des dirigeants. Ceux-ci l ont accepté, optant pour le dialogue avec leurs contradicteurs, à l opposé du maintien de l ordre à tout prix des années précédentes.» analyse Bénédicte Hautefort. 6. La gouvernance marque un palier Les conseils d administration français se sont moins renouvelés cette année (378 fauteuils d administrateurs soumis au vote des actionnaires, contre 432 en 2012). La taille des conseils diminue également, passant de 15 à 14 personnes en moyenne dans le CAC 40 et de 12 à 11 personnes dans le Next 80. Plusieurs administrateurs sortants n ont pas été remplacés. La progression des femmes se poursuit sous l impulsion du cadre réglementaire, mais lentement. 13 sociétés du CAC 40 et 15 sociétés du Next 80 ont franchi, cette année, le cap des 30% de femmes. Elles sont plus jeunes (51 ans contre 58 ans en moyenne dans le SBF 120), dotées d un profil plus international (27% contre 22% en moyenne), plus indépendant (58% contre 51% en moyenne) mais aussi plus «cumulardes» que la moyenne des administrateurs du SBF 120 (1,5 mandat contre 1,1 mandat en moyenne). Au final, la progression des femmes reste lente : la part des femmes passe de 24 à 26% dans le CAC 40 et de 19 à 23% dans le Next 80. Hormis cet aspect, les profils des administrateurs changent peu. Les conseils du CAC 40 accueillent, aujourd hui comme en 2012, 22% d étrangers, des administrateurs d une moyenne d âge de 59 ans, 84% des administrateurs avec un seul mandat et 52% d administrateurs indépendants. Ceux du Next 80 comptent toujours 15% d étrangers, 42% d indépendants, un âge moyen de 58 ans. «Les Conseils se réunissant à présent 8 à 10 fois par an, il devient difficile pour les entreprises de mobiliser des administrateurs étrangers et actifs, leur préférant des profils nationaux.» analyse Bénédicte Hautefort. 7. Les actionnaires approuvent les rémunérations des dirigeants Les parachutes, les stock options et les actions de performances ont été soumis aux votes avec des scores d approbation très élevés : 84% en moyenne d approbation sur les stock-options contre 81% en 2012.

5 «Les actionnaires ont accepté les modalités proposées, en contrepartie des performances au rendezvous et des critères de mesure transparents. Le nouveau Code de Gouvernance entérine les bonnes pratiques existantes.» analyse Bénédicte Hautefort. 8. Les dépenses consacrées à l organisation en diminution Les assemblées générales sont plus courtes (2h42 en moyenne pour le CAC 40, soit 8 minutes de moins qu en 2012 et 2h20 pour le Next 80, soit 35 minutes de moins) et les sociétés sont désormais plus rares à offrir un cocktail à leurs actionnaires (seulement 48% pour le CAC 40 et 50% pour le Next 80). «Les restrictions budgétaires, le recul de l actionnariat individuel, l influence des investisseurs anglosaxons habitués à des assemblées générales minimalistes expliquent cette évolution.» analyse Bénédicte Hautefort. 9. Le Next 80 rejoint les standards de gouvernance du CAC 40 Les niveaux de quorum des entreprises du CAC 40 et du Next 80 sont comparables (66% à 72%) tout comme les résultats des votes : 92% des résolutions recueillent plus de 80% d'approbation. La proportion de sujets sensibles portés à l ordre du jour (stock-options, actions de performance, autorisations financières dilutives ) est désormais très comparable, alors que les sociétés du Next 80, jusqu ici, avaient des ordres du jour dans l'ensemble plus éloignés des standards internationaux. La gouvernance et la physionomie des conseils d'administration se rejoignent elles aussi : 20% à 23% de femmes, 15 à 20% d'étrangers, 85 à 90% d'administrateurs avec un seul mandat, âge moyen 58 à 60 ans. Les durées deviennent similaires : 2h42 pour les assemblées générales du CAC 40 contre 2h20 pour celles du Next 80. Leur fréquentation demeure, bien entendu, très différente : personnes en moyenne présentes aux assemblées générales du CAC contre 264 personnes en moyenne à celles du Next 80. Le dividende est également différent : 21% des sociétés du Next 80 ne versent aucun dividende contre 3% des sociétés du CAC. 26% des sociétés du CAC 40 proposent un dividende en actions conformément au souhait des actionnaires, contre 13% des entreprises Next 80. En revanche, les sociétés du CAC 40 effectuent des versements plus tardifs, source de frictions avec les actionnaires. «Les sociétés du Next 80 ont, cette année, entrepris des efforts considérables pour atteindre les standards de gouvernance du CAC 40. Le dernier point sensible demeure le délai des versements du

6 dividende.» analyse Bénédicte Hautefort. 10. Perspectives : le financement, la croissance et l appel au marché Le financement et la croissance des entreprises resteront pour les prochains mois les sujets dominants de la relation entre actionnaires et sociétés. A quel horizon les entreprises vont-elles avoir besoin de ces financements? Vont-elles réaliser les augmentations de capital autorisées par les assemblées ou recourir aux prêts bancaires? Les actionnaires seront ils au rendez vous? La refonte de la gouvernance, avec les projets de loi en cours en France et en Europe en parallèle de notre nouveau Code de Gouvernance, ne devrait pas être un élément perturbant pour les entreprises et les actionnaires, qui anticipé les mesures notamment sur la question du Say-on-Pay. A propos de HAVAS ww Paris ( HAVAS Paris (réseau Havas Worldwide) est une agence de communication parmi les leaders en France. Emmenée par Agathe Bousquet, Présidente Directrice Générale et Christophe Coffre, co- Président en charge de la création, l'agence mène des missions créatives, globales, digitales et internationales au service de toutes les dimensions de la marque et de ses publics. Dotée d'une intelligence historique des enjeux d'opinion, d'influence et de réputation, elle intègre une communauté de savoir-faire et de talents autour du conseil en stratégies de marques, de la création et des contenus pour le compte d environ 300 clients, grandes entreprises, associations et institutions. Leader de la communication financière en France, HAVAS Paris s appuie sur une équipe d experts dédiée qui accompagne les entreprises et leurs dirigeants dans leurs communications récurrentes, opérations de croissance externe, introductions en bourse, assemblées générales et communication de crise. HAVAS Paris est membre du réseau AMO, 1er réseau mondial de communication financière constitué des agences leaders de leur marché dans le domaine des relations avec les médias, des relations avec les investisseurs, des affaires publiques et la communication de crise. Pour plus d informations : Yaël Dorfner - Tél : yael.dorfner@havasww.fr Lisa Michon - Tél : lisa.michon@havasww.com Contacts Presse : Yaël DORFNER - Tél : Lisa MICHON ROSSEL - Tél : espacepresse.havasworldwideparis.fr Suivez-nous sur : twitter.com/havaswwparis youtube.com/havasworldwideparis facebook.com/havaswwparis havasworldwideparis.fr

7 Dossier de Synthèse / 20 Juin 2013 / page 1 Tableau de bord au 20 Juin 2013 CAC 40 NEXT 80 Ordres du jour parus AG tenues Quorum Actionnaires présents Résultats des votes A Résolutions rejetées B Résolutions retirées C Résolutions contestées D Résolutions votées sans contestations

8 Dossier de Synthèse / 20 Juin 2013 / page 2 Tableau de bord au 20 Juin 2013 CAC 40 NEXT 80 Durée Lieux A Palais des Congrès B Carrousel du Louvre C Palais Brongniart D Siège social E Autres Cadeaux et Restauration A CADEAUX ET RESTAURATION B CADEAUX C RESTAURATION D AUCUN DES DEUX Déroulé