AVIS IMPORTANT Industrie Canada

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1 MODULE I Chapitre 1 Mise sur pied d une personne morale (Incorporation) AVIS IMPORTANT Industrie Canada va abolir le 17 octobre 2014 la loi sur les corporations canadiennes, partie II ; tous les organismes incorporés sous cette loi devront se proroger... lire section 4 de ce présent chapitre.

2 Table des matières Mise sur pied d une personne morale (Incorporation) Section 1 Qu est-ce qu une personne morale (corporation)? Section 2 Section 3 Avantages à procéder par l entremise d une personne morale Pouvoirs de la personne morale Section 4 S incorporer sous quelle loi? Section 5 Section 6 Section 7 Le fonctionnement de la personne morale Les déclarations à produire Les numéros attribués à une personne morale Section A Section B Les références importantes Documents en annexes Registraire des entreprises, charte PROVINCIALE sous l une des lois suivantes : - Loi sur les corporations religieuses - Loi sur les compagnies du Québec, partie III Industrie Canada, charte FÉDÉRALE sous l une des lois suivantes : - Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (nouvelle loi) - Loi sur les corporations canadiennes, partie II (cette loi sera abolie en 2014) Les outils nécessaires pour le ministère!

3 Section 1 Qu est-ce qu une personne morale (corporation)? 1.1. Une personne morale est une entité juridique distincte de ses fondateurs. Elle possède sa propre personnalité juridique. Les administrateurs sont des personnes physiques alors que l existence même de la personne morale provient de l obtention d un «certificat de naissance» communément appelé «lettres patentes», «charte» ou «statuts constitutifs». La personne morale a une durée de vie illimitée. Le terme «personne morale» est souvent remplacé par «corporation», «compagnie», «société sans capital-actions», «organisme», etc Une personne morale peut être une corporation à but lucratif dont le but premier est de générer des profits. La personne morale peut également être une corporation sans but lucratif, s étant donné comme mission première l avancement de la religion, le soulagement de la pauvreté, etc. Notre intérêt se concentrera uniquement sur les corporations sans but lucratif Une compagnie sans but lucratif peut être constituée en vertu de l une des trois lois suivantes : a. Loi sur les corporations religieuses ; b. Loi sur les compagnies du Québec, partie III ; c. Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (cette loi est en vigueur depuis le 17 octobre Elle a remplacé la Loi sur les corporations canadiennes, partie II) La corporation (personne morale) que constitue l organisme de bienfaisance doit remettre des rapports et des sommes d argent, entre autres, aux ministères ci-dessous : a. à Revenu Québec les déductions à la source, s il y a lieu la TVQ (dans certains cas) la déclaration annuelle TP son rapport financier annuel b. à l Agence du revenu du Canada (ARC) les déductions à la source, s il y a lieu la TPS (dans certains cas) la déclaration annuelle T3010 son rapport financier annuel c. à la Régie des rentes du Québec, s il y a lieu d. à la Commission de la santé et de la sécurité du travail, s il y a lieu e. au Registraire des entreprises (REQ) sa déclaration de mise à jour annuelle

4 f. à la Direction générale des corporations - Industrie Canada son sommaire annuel (si charte fédérale régie par la Loi sur les corporations canadiennes, partie II) son rapport annuel (si charte fédérale régie par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif)

5 Section 2 Avantages à procéder par l entremise d une personne morale 2.1. Protection des administrateurs contre des poursuites civiles pour des préjudices causés à des tiers Protection financière des administrateurs à l égard des dettes encourues par l organisme. Cependant, cette protection ne s applique pas aux déductions à la source, aux salaires impayés jusqu à concurrence de six mois et à la TPS/TVQ impayées, les administrateurs en demeurent personnellement responsables Compte tenu qu une personne morale ne meurt pas, cela assure la continuité de l organisme Peut permettre à l organisme de se qualifier à une exemption de la taxe foncière et de la taxe d affaires. Les personnes physiques ne sont généralement pas admissibles à cette exemption Pour que le pasteur principal puisse qualifier sa résidence à l exemption de la taxe foncière pour presbytère, l Église doit être une personne morale incorporée sous une loi du Québec.

6 Section 3 Pouvoirs de la personne morale La personne morale possède exactement les mêmes droits et privilèges qu une personne physique : a. gratuitement ou à titre onéreux, acquérir des biens et les vendre ; b. faire des nouvelles constructions ; c. aider toute personne poursuivant une fin similaire à l une des siennes ; d. emprunter, nantir, hypothéquer ses biens ; e. consentir des prêts ; f. poursuivre ou être poursuivi ; g. louer un immeuble et/ou une pièce d équipement ; h. exercer des activités de bienfaisance et/ou commerciales complémentaires.

7 Section 4 S incorporer sous quelle loi? 4.1. Loi sur les corporations religieuses Cette loi, telle que son nom le suggère, s applique uniquement aux organismes de bienfaisance qui désire offrir un lieu de culte. La loi définit une Église comme étant un ensemble de personnes formant une société religieuse. Cette loi offre les avantages suivants : a. une protection additionnelle aux administrateurs et aux membres de la corporation ; b. facilite l obtention du numéro d enregistrement pour les fins de reçus de dons ; c. facilite l obtention de l exemption de taxe foncière, autant scolaire que municipale ; d. permet une structure juridique et des règlements adaptés aux besoins des Églises ; e. facilite pour le pasteur principal l obtention de l exemption de taxes sur sa résidence. Lors d une incorporation sous la Loi sur les corporations religieuses, chaque administrateur fondateur doit obtenir auprès de la Gendarmerie royale du Canada, de la Sûreté du Québec ou du corps de police municipale de la localité (Québec) de l administrateur, un «certificat de bonne conduite» attestant l absence de casier judiciaire. Une Église peut également s incorporer sous la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou sous la partie III de la Loi sur les compagnies du Québec. Cependant ce choix ne comporte aucun avantage. Pour faciliter la compréhension de la Loi sur les corporations religieuses, vous trouverez en annexe une reproduction du texte de loi Loi sur les compagnies du Québec (partie III) Cette loi s adresse aux organismes de bienfaisance autres qu une Église, qui désire œuvrer uniquement au Canada. Dans certaines situations, l utilisation d une partie III augmente le degré de difficultés lors de l incorporation et lors de la demande du numéro d enregistrement. Compte tenu que l utilisation de la langue française est la règle d application générale au Québec, l utilisation de la Loi sur les compagnies du Québec peut résulter en des expériences laborieuses pour la clientèle anglophone Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif Cette loi permet aux organismes de bienfaisance d œuvrer partout au Canada ou dans le monde, sans contraintes juridiques. Cela est particulièrement important lorsque l organisme s engage dans des œuvres missionnaires. Tel que mentionné précédemment, cette loi qui est en vigueur depuis le 17 octobre 2011 a remplacé la Loi sur les corporations canadiennes, partie II. Tous les organismes qui ont été incorporés sous cette dernière doivent prendre les mesures nécessaires pour se proroger sous la nouvelle loi. La date limite pour le faire est le 17 octobre Après cette date, si aucune action

8 n a été posée, la charte de ces organismes risque d être révoquée. Pour plus d informations, allez à la section B «Annexes» et cliquez sur B.3.

9 Section 5 Le fonctionnement de la personne morale Au moment de préparer son document de constitution, les administrateurs provisoires (fondateurs de l organisme) doivent rédiger les règlements internes de l organisme. Ces règlements internes, élaborant en détails le fonctionnement de l organisme, apportent des précisions, entre autres, sur les points suivants : a. le fonctionnement du conseil d administration ; b. le pouvoir des administrateurs ; c. l élection et les fonctions des dirigeants ; d. l assemblée annuelle des membres ; e. le droit de vote ; f. les modifications aux règlements. Pour faciliter la compréhension des règlements, vous trouverez en annexe un modèle de règlements pour les fins d une charte provinciale selon la Loi sur les corporations religieuses. À noter que ce type de règlements peut facilement être adapté aux besoins d un organisme de bienfaisance incorporé sous la Loi sur les compagnies du Québec, partie III. Pour ce qui est des organismes régis par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, Industrie Canada a créé un outil afin de les aider à élaborer leurs propres règlements. Il est disponible via leur site Internet au :

10 Section 6 Les déclarations à produire Les personnes morales sont tenues de compléter et d expédier aux Ministères différentes déclarations. Nous en examinerons ici quelques-unes Immatriculation d une personne morale Toute personne morale ayant des activités au Québec est tenue de s immatriculer auprès du REQ c est-à-dire d obtenir un numéro d entreprise du Québec (NEQ). Depuis le 14 février 2011, cette étape s accomplie directement sur leur site Internet via leurs services en ligne. Afin de compléter l immatriculation adéquatement, il sera important de bien lire les instructions afin de choisir entre les deux options suivantes : Déclaration d immatriculation : si votre personne morale est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (charte fédérale) ou en vertu d une Loi du Québec avant Le dépôt de cette déclaration est de 34$ payables à l ordre du Registraire des entreprises. Déclaration initiale : si votre personne morale est constituée en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec, partie III ou de la Loi sur les corporations religieuses depuis le 1 er janvier Les administrateurs doivent compléter ce formulaire dans les soixante jours de la date de leur immatriculation. Après ce délai, le dépôt doit être accompagné du paiement requis. Cette première déclaration identifie les administrateurs, l activité de la personne morale, les noms d emprunt qu elle utilise (si le cas) ainsi que ses coordonnées. Cette déclaration est produite une seule fois. L obligation de produire une telle déclaration découle de l application de la Loi sur la publicité légale des entreprises Déclaration de mise à jour annuelle (anciennement nommée : Déclaration annuelle) Après avoir complété votre première déclaration (détaillée en 6.1), vous devez produire une «déclaration de mise à jour annuelle» au REQ qui a pour but de mettre à jour les informations déclarées au registre. La personne morale doit produire obligatoirement sa «déclaration de mise à jour annuelle» durant la période prescrite débutant le 15 mai et se terminant le 15 novembre de chaque année. Lorsque la déclaration annuelle est produite après le 15 novembre, une pénalité sera imposée pour ce retard. Notons que le REQ ne transmet plus, avant le début de cette période, le formulaire de déclaration annuelle afin que vous puissiez vérifier la véracité des informations. Vous devez utiliser les services en ligne au (Mon bureau / accès et suivre les instructions). Pour ce faire, vous aurez besoin de votre code clicséqur express reçu en début

11 d année 2011 ou suivant votre immatriculation. Si vous ne l avez pas ou que vous l avez perdu, ayez en main votre NEQ et téléphonez au pour en commander un autre. Pour vous aider à produire votre déclaration, allez à la section B «Annexes» et cliquez sur B.4. Puisque le REQ n est pas dans l obligation d envoyer de rappel par la poste, nous vous encourageons à vous inscrire un rappel dans votre agenda. Les droits sont de 34$ payables à l ordre du Registraire des entreprises. Via les services en ligne, vous aurez l option de les payer par carte de crédit, d envoyer un chèque ou un mandat-poste accompagné du bordereau de paiement que vous devrez imprimer ou d aller payer directement à leurs bureaux. À noter que la déclaration sera traitée qu une fois le paiement reçu. Le défaut de produire la déclaration de mise à jour annuelle ainsi que de payer les droits de 34$ peuvent avoir des conséquences juridiques graves. L immatriculation au REQ peut être radiée d office si la personne morale est en défaut de produire deux déclarations annuelles consécutives. Il est à noter que la radiation de l immatriculation d une personne morale constituée au Québec emporte sa dissolution Déclaration de mise à jour courante (anciennement nommée : Déclaration modificative) Lorsque la personne morale constate que les informations déclarées au registre du REQ sont incomplètes ou qu elles ne sont plus actuelles, elle doit les corriger en produisant une «Déclaration de mise à jour courante». Cette déclaration doit également être produite via les services en ligne et ce, dans les 30 jours ouvrables suivant un changement. Cette dernière est sans frais. Pour vous aider à produire votre déclaration, allez à la section B «Annexes» et cliquez sur B Sommaire annuel ou Rapport annuel Le sommaire ou le rapport contient essentiellement les mêmes renseignements qu au REQ. Seules les personnes morales constituées au fédéral doivent le produire annuellement auprès d Industrie Canada. - Sommaire annuel : seule une personne morale régie par l ancienne Loi sur les corporations canadiennes, partie II doit le produire. Il doit, quant à lui, être déposé le ou avant le 1 er juin de chaque année auprès d Industrie Canada. Notons qu Industrie Canada transmet, avant le début de cette période, votre sommaire à compléter à l adresse postale apparaissant au dossier. Toutefois, si vous n avez pas reçu ou avez égaré ce sommaire, vous pouvez en obtenir un aux bureaux d Industrie Canada. Les droits sont de 30$ payables à l ordre du Receveur général du Canada. Un organisme qui omet de produire son sommaire s expose à des sanctions monétaires pouvant mener à la révocation de sa charte.

12 - Rapport annuel : seule une personne morale régie par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif doit le produire. Il doit, quant à lui, être déposé dans les 60 jours suivant la date anniversaire de l organisme auprès d Industrie Canada. La date anniversaire est la date à laquelle l organisme a été constitué ou prorogé en vertu de cette nouvelle Loi. Cette date se trouve soit sur le certificat de constitution ou de prorogation. Notons qu Industrie Canada transmettra, avant le début de cette période, votre rapport à compléter à l adresse postale apparaissant au dossier. Les droits sont de 40$ payables à l ordre du Receveur général du Canada. Industrie Canada offre la possibilité de le produire en ligne. Dans ce cas, les coûts sont de 20$. Pour plus d informations à ce sujet ou sur les autres obligations en vertu de cette nouvelle loi, veuillez consulter le lien suivant : Par exemple, avec cette nouvelle loi, s il y a des changements d administrateurs et/ou de siège social en cours d année, un formulaire est maintenant prévu à cet effet. De plus, certaines nouvelles règles s appliquent concernant les états financiers, les Règlements, etc. Un organisme qui omet de produire son rapport s expose à des sanctions monétaires pouvant mener à la révocation de sa charte Déclaration T3010 Dans les six mois de la fin de son exercice, un organisme de bienfaisance doit produire à l ARC ce formulaire contenant des renseignements sur ses activités, ses administrateurs et ses finances. Un organisme de bienfaisance qui omet de produire sa déclaration T3010 s expose à des sanctions monétaires pouvant mener à la révocation de son enregistrement et peut être assujetti à un impôt équivalent à la valeur totale des biens qu il lui reste Déclaration TP La contrepartie provinciale de la T3010.

13 TABLEAU RÉSUMANT LA SECTION 6 POUR UNE CHARTE EN VERTU D UNE LOI DU QUÉBEC CHARTE PROVINCIALE Nom du formulaire Immatriculation personne morale Déclaration initiale, si vous avez une charte en vertu d une loi du Québec depuis le 1 er janvier 1994 Ministère concerné Registraire des entreprises (REQ) Fréquence Une seule fois via les services en ligne Redevances Sans frais ou Déclaration d immatriculation, si vous avez une charte en vertu d une loi du Québec avant le 1 er janvier 1994 Déclaration de mise à jour annuelle Déclaration de mise à jour courante REQ REQ Annuellement via les services en ligne Lorsqu il y a une information incomplète ou inexacte (exemple : changement d administrateurs, adresse de correspondance, etc.) via les services en ligne ou 34$ payables à l ordre du Registraire des entreprises 34$ payables à l ordre du Registraire des entreprises Sans frais

14 TABLEAU RÉSUMANT LA SECTION 6 POUR UNE CHARTE EN VERTU DE LA LOI CANADIENNE SUR LES ORGANISATIONS À BUT NON LUCRATIF OU L ANCIENNE LOI : «LOI SUR LES CORPORATIONS CANADIENNES» CHARTE FÉDÉRALE Nom du formulaire Immatriculation personne morale Déclaration d immatriculation, si vous avez une charte en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif Déclaration de mise à jour annuelle Déclaration de mise à jour courante Sommaire annuel Formulaire 3 Si régie par l ancienne Loi sur les corporations canadiennes, partie II Rapport annuel Si régie par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif Ministère concerné Registraire des entreprises (REQ) REQ REQ Industrie Canada Industrie Canada Fréquence Une seule fois via les services en ligne Annuellement via les services en ligne Lorsqu il y a une information incomplète ou inexacte (exemple : changement d administrateurs, adresse de correspondance, etc.) via les services en ligne Annuellement Annuellement Redevances 34$ payables à l ordre du Registraire des entreprises 34$ payables à l ordre du Registraire des entreprises Sans frais 30$ payables à l ordre du Receveur général du Canada 40$ payables à l ordre du Receveur général du Canada (si produit en ligne, les coûts sont de 20$)

15 Section 7 Les numéros attribués à une personne morale Chaque organisme possède auprès du provincial (NEQ) et du fédéral (NE) un numéro d entreprise (l équivalent du numéro d assurance social pour un individu) Provincial (NEQ) Toute personne morale ayant son siège social au Québec a l obligation de s immatriculer (voir Section 6 de ce présent chapitre). Le numéro d entreprise (NEQ) est composé de 10 chiffres. # Type de document # d entreprise au provincial (NEQ) RR0001 # d enregistrement pour don de charité est le même # qu au fédéral (Rapport annuel à faire = TP ) ** # de DAS (déductions ou retenues à la source) ** # de TVQ (taxe de vente) ** Les numéros de DAS et TVQ sont identiques quoique différents du NEQ 7.2. Fédéral (NE) Le fédéral le donne automatiquement dès qu un organisme a effectué une demande de constitution auprès d Industrie Canada ou qu il a procédé à la demande d un numéro d enregistrement auprès de l ARC. Le numéro d entreprise (NE) est composé de 9 chiffres. Le fédéral utilise un numéro unique pour tous documents/rapports à soumettre avec un différent suffixe. # Type de document RR0001 # d enregistrement pour organisme de bienfaisance (Rapport annuel à faire = T3010) RP000l # pour DAS (déductions ou retenues à la source) RT0001 # pour TPS (taxes de vente)

16 Section A Les références importantes A.1. A.2. A.3. A.4. Registraire des entreprises (REQ) (Pour adresses : physique et postale, consultez leur site Internet) Téléphone : Informations générales Télécopieur : Site Internet : Agence du revenu du Canada (ARC) Division des organismes de bienfaisance Ottawa Ontario K1A 0L5 Téléphone : (bilingue) Informations générales (anglais) Télécopieur : Site Internet : Revenu Québec (RQ) 3800 rue de Marly Québec Québec G1X 4A5 Téléphone : Télécopieur : Site Internet : Corporations Canada Industrie Canada 9e étage, Tour Jean Edmonds Sud 365 avenue Laurier Ouest Ottawa Ontario K1A 0C8 Téléphone : Informations générales Télécopieur : Site Internet :

17 Section B Documents en annexes B.1. Exemple de règlements Loi sur les corporations religieuses B.2. Loi sur les corporations religieuses, chapitre C-71 B.3. Article en lien avec la nouvelle loi : Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif B.4. Instructions pour compléter une Déclaration de mise à jour annuelle et/ou courante