Convocation. à l Assemblée générale ordinaire de Zurich Financial Services SA. Jeudi, 29 mars 2012

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1 Convocation à l Assemblée générale ordinaire de Zurich Financial Services SA Jeudi, 29 mars 2012 Lieu: Zurich-Oerlikon, Hallenstadion, Wallisellenstrasse 45, CH-8050 Zurich Ouverture des portes: 13h00 Début: 14 h30 Traduction du texte original allemand

2 Ordre du jour 1. Compte-rendu sur l exercice financier Approbation du Rapport annuel, des comptes annuels ainsi que des comptes de Groupe pour l exercice 2011 et présentation des rapports de l Organe de révision. Le Conseil d administration propose d approuver le Rapport annuel de même que les comptes annuels et les comptes de Groupe pour l exercice Vote consultatif sur le système de rémunération selon le Rapport sur les rémunérations Le Conseil d administration propose d accepter le système de rémunération selon le Rapport sur les rémunérations par un vote consultatif non contraignant. 2. Emploi du bénéfice résultant du bilan de l exercice 2011, attributions et emploi de réserves issues d apports de capital Comme l année passée, le Conseil d administration souhaite utiliser la possibilité de procéder à des distributions de dividendes provenant des réserves issues d apports de capital sans déduction de l impôt fédéral anticipé de 35% au lieu de distributions de dividendes provenant du bénéfice résultant du bilan de l exercice. 2 Convocation à l Assemblée générale

3 2.1 Emploi du bénéfice résultant du bilan de l exercice 2011 Le Conseil d administration propose d employer le bénéfice 2011 comme suit: Report de l exercice précédent Bénéfice net pour l exercice 2011 Bénéfice résultant du bilan pour l exercice CHF CHF CHF Solde reporté à nouveau CHF Si cette proposition est approuvée, le bénéfice résultant du bilan pour l exercice 2011 à hauteur de CHF sera reporté à nouveau. 2.2 Attribution et emploi des réserves issues d apports de capital Le Conseil d administration propose d affecter une part des réserves issues d apports de capital aux réserves libres et de les employer comme suit: Attribution des réserves issues d apports de capital aux réserves libres d un montant de CHF par action d une valeur nominale de 0.10 CHF chacune, pour * actions CHF * Fixation, pour l exercice 2011, d un dividende provenant des réserves issues d apports de capital de CHF par action d une valeur nominale de 0.10 CHF chacune, pour * actions CHF * Si cette proposition est approuvée, le dividende provenant des réserves issues d apports de capital de CHF par action sera versé à partir du 5 avril Le dernier jour de négoce donnant droit à cette distribution est le 30 mars Les actions seront négociées ex-dividende dès le 2 avril * Selon le nombre d actions émises le 4 avril Les actions propres détenues par Zurich Financial Services SA ne donnent pas droit à un dividende. Convocation à l Assemblée générale 3

4 3. Décharge aux membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe Le Conseil d administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe pour leur activité au cours de l exercice Renouvellement de l autorisation d émission du capital-actions autorisé et approbation de la modification des statuts (art. 5 bis al. 1) Le Conseil d administration propose de renouveler jusqu au 29 mars 2014 l autorisation d émission de capital-actions autorisé, qui est actuellement valable jusqu au 30 mars 2012, sans modification du nombre d actions. Cette proposition implique une modification du libellé de l art. 5 bis al. 1 des statuts telle que figurant ci-dessous (les changements proposés sont signalés en italique): Version actuelle des statuts Le Conseil d administration est autorisé à augmenter le capitalactions de de CHF au maximum d ici au 30 mars 2012 au plus tard, par l émission de d actions nominatives au maximum, d une valeur nominale de 0.10 CHF chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel. Texte proposé par le Conseil d administration Le Conseil d administration est autorisé à augmenter le capitalactions de de CHF au maximum d ici au 29 mars 2014 au plus tard, par l émission de d actions nominatives au maximum, d une valeur nominale de 0.10 CHF chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel. 4 Convocation à l Assemblée générale

5 5. Autres révisions des statuts Au cours des dernières années, Zurich a concentré son activité sur le secteur des assurances. Par conséquent, le Conseil d administration propose de substituer la référence aux services financiers dans la raison sociale de la société par l indication de l activité d assurances du Groupe et d adapter le but de la société en ce sens. 5.1 Changement de la raison sociale (article 1) Le Conseil d administration propose d approuver le changement de l article 1 des statuts (raison sociale) selon le texte indiqué ci-dessous (les changements proposés sont signalés en italique): Version actuelle des statuts La société est une société anonyme constituée conformément aux articles 620 et suivants du Code suisse des obligations (CO) et aux présents statuts. Sa raison sociale est: Zurich Financial Services AG (Zurich Financial Services SA) (Zurich Financial Services Ltd). Texte proposé par le Conseil d administration La société est une société anonyme constituée conformément aux articles 620 et suivants du Code suisse des obligations (CO) et aux présents statuts. Sa raison sociale est: Zurich Insurance Group AG (Zurich Insurance Group SA) (Zurich Insurance Group Ltd). Convocation à l Assemblée générale 5

6 5.2 Changement du but (article 4) Le Conseil d administration propose d approuver le changement de l article 4 al. 1 des statuts (but) selon le texte indiqué ci-dessous (les changements proposés sont signalés en italique): Version actuelle des statuts La société a pour but la détention de participations dans le secteur des services financiers, notamment dans le domaine de l assurance non-vie et vie, de la réassurance et de la gestion de patrimoine. La société peut effectuer toutes les opérations et prendre toutes les mesures qui lui semblent favorables à son but ou qui ont un lien avec ce but. Texte proposé par le Conseil d administration La société a pour but la détention de participations dans le secteur des services d assurance, en particulier dans le domaine de l assurance non-vie et vie et de la réassurance ainsi que dans le secteur des services financiers et de la gestion de patrimoine. La société peut effectuer toutes les opérations et prendre toutes les mesures qui lui semblent favorables à son but ou qui ont un lien avec ce but. 6 Convocation à l Assemblée générale

7 6. Elections et réélections 6.1 Conseil d administration Les mandats respectifs de Messieurs Josef Ackermann, Thomas Escher, Manfred Gentz, Don Nicolaisen et Vernon Sankey arrivent à leur terme à l Assemblée générale ordinaire de cette année. Messieurs Manfred Gentz et Vernon Sankey ne sont plus à disposition pour une nouvelle réélection. Messieurs Josef Ackermann, Thomas Escher et Don Nicolaisen se sont déclarés prêts à accepter un nouveau mandat de trois ans. De plus, il est proposé de compléter le Conseil d administration par la nomination de Mme Alison Carnwath et de M. Rafael del Pino pour un mandat d une durée de deux ans. Selon l art. 20 al. 5 des statuts, l élection et la réélection d un membre au Conseil d administration se font individuellement Election de Mme Alison Carnwath Le Conseil d administration propose d élire Mme Alison Carnwath comme membre du Conseil d administration pour un mandat d une durée de deux ans. Née en 1953, Alison Carnwath, Anglaise, a obtenu son diplôme en économie et allemand à l université de Reading. Elle a commencé sa carrière en 1975 chez Peat Marwick Mitchell, aujourd hui KPMG, où elle a été formée en tant qu expert comptable jusqu en De 1980 à 1982 elle a travaillé comme conseillère financière dans le domaine du financement des entreprises chez Lloyds Bank International et par la suite, de 1982 à 1993 en qualité de Assistant Director et ensuite de Director chez J. Henry Schroder Wagg & Co à Londres et New York. De 1993 à 1997, Mme Carnwath a été associée principale de Phoenix Partnership, une société de conseils financiers. Après la reprise de la société par Donaldson Lufkin Jenrette (DLJ) en 1997, Mme Carnwath a continué à travailler pour DLJ jusqu en Depuis lors, Mme Carnwath a exercé plusieurs mandats de conseil d administration. De 2000 à 2005, elle a été présidente du conseil d administration de Vitec Group plc, de 2001 à 2006 membre du conseil d administration de Welsh Water, de 2004 à 2007 de Friends Provident plc. De 2004 à 2007, Mme Carnwath a été également membre du conseil d administration de Gallaher Group et présidente indépendante du conseil d administration de Convocation à l Assemblée générale 7

8 MF Global Inc de 2007 à En juillet 2010 Mme Carnwath a été nommée docteur honoris causa par l université de Reading. Mme Carnwath est Senior Advisor de Evercore Partners et présidente indépendante du conseil d administration de ISIS Equity Partners LLP. Elle est présidente du conseil d administration de Land Securities Group plc et membre du conseil d administration de Barclays plc, Man Group plc et PACCAR Inc Election de M. Rafael del Pino Le Conseil d administration propose d élire M. Rafael del Pino comme membre du Conseil d administration pour un mandat d une durée de deux ans. Né en 1958, Rafael del Pino, Espagnol, obtient son diplôme d ingénieur civil de l Universitad Politécnica Madrid en 1981, et en 1986 il obtient un MBA de la MIT Sloan School of Management. M. del Pino commence sa carrière chez Ferrovial avant de devenir consultant chez Boston Consulting Group à Paris. En 1986 il retourne chez Ferrovial. Il est CEO de Grupo Ferrovial de 1992 à 1999 et est désigné Executive Vice Chairman en M. del Pino est nommé Executive Chairman et Managing Director de Ferrovial S.A. en 2000 et occupe toujours actuellement cette fonction. Pendant cette période, il a fait d une société de construction essentiellement active au niveau national une entreprise de services d infrastructure d envergure mondiale. M. del Pino est membre du Conseil d administration de Banesto (Banco Español de Crédito S.A.) et de l International Advisory Board de Blackstone. Il maintient le contact avec le monde académique en étant membre du MIT Energy Initiative s External Advisory Board, de la MIT Corporation, de l International Advisory Board de la IESE et du European Advisory Board de la Harvard Business School Réélection de M. Josef Ackermann Le Conseil d administration propose de réélire M. Josef Ackermann pour un mandat d administrateur d une durée de trois ans. Né en 1948, Josef Ackermann, Suisse, a étudié les sciences économiques et sociales à l Université de Saint-Gall et a rejoint Schweizerische Kreditanstalt (SKA) en 1977 après avoir obtenu son doctorat. En 1990, il est nommé membre du Comité exécutif de SKA et en a été désigné président en En 1996, M. Ackermann a rejoint le Comité de direction de la Deutsche Bank où il était responsable de 8 Convocation à l Assemblée générale

9 la division Investment Banking. En 2002, il est devenu le porte-parole du Comité de direction et président du Group Executive Committee. Le 1 er février 2006, il a été nommé président du Comité de direction. M. Ackermann est membre du Conseil de surveillance de Siemens AG (deuxième vice-président) en Allemagne, membre non exécutif du Conseil d administration de Royal Dutch Shell aux Pays-Bas et vice-président du Conseil d administration de Belenos Clean Power Holding SA à Bienne. Il joue également un rôle actif de l Institute of International Finance (président du Conseil d administration), du Forum économique mondial (WEF) (vice président du Conseil de fondation), de St Galler Stiftung für Internationale Studien (président), de la Fondation des Symposiums des lauréats de prix Nobel de Lindau (membre honoraire du Sénat) et, enfin, du Metropolitan Opera de New York (adminis trateur consultatif). En 2007, M. Ackermann a accepté d enseigner la finance en tant que professeur invité à la London School of Economics. En juillet 2008, il a été nommé professeur honoraire à l Université Johann-Wolfgang-Goethe de Francfort-sur-le-Main. En outre, il s est vu décerner le titre d «Honorary Fellow» de la London Business School, et est docteur honoris causa de l Université Démocrite de Thrace, en Grèce Réélection de M. Thomas Escher Le Conseil d administration propose de réélire M. Thomas Escher pour un mandat d administrateur d une durée de trois ans. Né en 1949, Thomas Konrad Escher, Suisse, est diplômé en génie électrique et en sciences économiques de l École polytechnique fédérale suisse (EPF) et a rejoint IBM en Au cours des années suivantes, sa carrière l a amené à assumer diverses fonctions d encadrement assorties de responsabilités dans le domaine des marchés et des relations clients à l étranger, dans divers pays d Europe et en Suisse. En 1996, M. Escher a rejoint la Société de Banque Suisse et a été en tant que membre du Comité exécutif CEO pour la plus grande zone de marché en Suisse et pour l organisation des technologies de l information. Depuis la fusion entre la Société de Banque Suisse et l Union de Banques Suisses qui a donné naissance à UBS SA en 1998, il a dirigé le secteur d activités informatique des divisions gestion de fortune et banque d affaires jusqu à la mi-2005, en tant que membre du Comité exécutif élargi du groupe. Depuis le 1 er juillet 2005, M. Escher exerce la fonction de vice-président du Business Group Global Wealth Convocation à l Assemblée générale 9

10 Management & Swiss Bank d UBS SA. M. Escher est par ailleurs membre du Conseil de fondation Greater Zurich Area, un organisme chargé du marketing actif de la ville de Zurich et du développement d un environnement favorable à l établissement de sociétés étrangères Réélection de M. Don Nicolaisen Le Conseil d administration propose de réélire M. Don Nicolaisen pour un mandat d administrateur d une durée de trois ans. Né en 1944, Don Nicolaisen, Américain, est titulaire d une licence (BBA) de l Université du Wisconsin-Whitewater et a rejoint Price Waterhouse (aujourd hui PricewaterhouseCoopers), dont il est devenu associé en Il y a assumé différentes fonctions, y compris celle d auditeur et président de la division services financiers. Au sein de cette société, il a dirigé le bureau national pour la comptabilité et les services de la Securities and Exchange Commission de 1988 à 1994 et a fait partie des Conseils d administration américain et mondial de 1994 à De septembre 2003 à novembre 2005, il a été chef comptable au sein de la Securities and Exchange Commission aux États-Unis et le principal conseiller de la Commission chargée des questions de comptabilité et d audit. Il est membre du Conseil d administration de Verizon Communications, Morgan Stanley et MGIC Investment Corporation. Il fait en outre partie du comité consultatif de la Leventhal School of Accounting de la University of Southern California. 6.2 Réélection de l Organe de révision Le Conseil d administration propose de réélire Pricewaterhouse- Coopers SA, à Zurich, en tant qu Organe de révision pour l exercice Convocation à l Assemblée générale

11 Informations Le texte original de la présente convocation est en langue allemande. Il prévaut en cas de divergence avec les versions traduites en français et en anglais. Toutes les désignations de personnes utilisées dans cette convocation s appliquent indifféremment aux femmes et aux hommes. Autorisation de participer/cartes d admission Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions à la date du 22 mars 2012 incluse sont autorisés à participer à l Assemblée générale. La carte d admission ainsi que le matériel de vote peuvent être commandés au moyen de la carte-réponse jointe à cette convocation et seront envoyés à partir du 5 mars 2012 jusqu au 26 mars En retournant la carte-réponse assez tôt, vous faciliterez la préparation de l Assemblée générale. Les actionnaires qui n auront pas reçu la carte d admission et le matériel de vote pourront les retirer le jour de l Assemblée générale contre remise de la carte-réponse au guichet d information. En cas de départ prématuré de l Assemblée générale ordinaire, l actionnaire doit présenter à la sortie son matériel de vote non utilisé ainsi que sa carte d admission, afin que le nombre des personnes présentes à l Assemblée générale puisse être correctement décompté. Représentation/délégation de pouvoir Un actionnaire disposant du droit de vote peut se faire représenter par un autre actionnaire disposant du droit de vote inscrit au registre des actions en lui déléguant ses pouvoirs par écrit. De plus, les personnes mariées peuvent se faire représenter par leur conjoint. L octroi d une délégation de pouvoir doit se faire au moyen de la carte-réponse ou de la carte d admission. Convocation à l Assemblée générale 11

12 Outre les possibilités de représentation mentionnées ci-dessus, les actionnaires peuvent également se faire représenter par Zurich Financial Services SA, le représentant indépendant, M. Andreas G. Keller, licencié en droit, avocat, Gehrenholzpark G2, CH-8055 Zurich, ou leur banque à titre de représentant dépositaire. Les représentants dépositaires sont priés de communiquer le plus tôt possible à la société le nombre d actions qu ils représentent, la date limite étant le 26 mars À défaut d instructions divergentes expressément formulées, les représentants des actionnaires ayant le droit de vote soutiennent par leur vote les propositions du Conseil d administration. Les procurations signées en blanc sont considérées comme étant déléguées au représentant indépendant. Rapport de gestion Le Rapport de gestion, qui inclut aussi les rapports de l Organe de révision, peut être consulté à partir du 2 mars 2012 au siège de la société (Mythenquai 2, CH-8002 Zurich). Les actionnaires peuvent demander l envoi du Rapport de gestion au registre des actions de Zurich Financial Services SA (c/o SIX SAG SA, case postale, CH-4609 Olten). L envoi du Rapport de gestion se fera à partir du 13 mars Il est également possible de le télécharger sur notre site Internet Collation À l issue de l Assemblée générale ordinaire, tous les participants sont cordialement invités à une collation servie dans les locaux du Hallenstadion de Zurich. 12 Convocation à l Assemblée générale

13 Transport Nous vous recommandons d utiliser les transports publics. Veuillez trouver ci-après l itinéraire exact ainsi que le plan d accès. Zurich, le 1 er mars 2012 Zurich Financial Services SA Pour le Conseil d administration Dr. Manfred Gentz, président Convocation à l Assemblée générale 13

14 Transport Nous vous recommandons d utiliser les transports publics. Soit le tram n o 11, toutes les 7 à 8 minutes, à partir des arrêts Bahnhofstrasse ou Bahnhofquai, à la gare centrale de Zurich, jusqu à l arrêt Messe/Hallenstadion (durée du trajet: env. 18 minutes). Soit le RER (S-Bahn), lignes S2, S5, S6, S7, S8, S14 ou S16, à partir de la gare centrale de Zurich, jusqu à la gare de Zurich-Oerlikon (durée du trajet: env. 6 minutes); puis le tram n o 11 ou le bus n o 63 (toutes les 7 à 8 minutes) ou n 94 (toutes les 15 minutes) jusqu à l arrêt Messe/ Hallenstadion. 14 Convocation à l Assemblée générale

15 Zurich Financial Services SA c/o SIX SAG SA Case postale CH-4609 Olten Téléphone +41 (0) Fax +41 (0)