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1 l Enass Ecole nationale d assurances Fusions, regroupements et partenariats : les mutuelles françaises et l intégration européenne Eugénie LEFEVRE Ecole nationale d'assurances

2 SOMMAIRE Résumé et mots clés... 3 Abstract and key words... 4 INTRODUCTION FACTEURS DE LA CONCENTRATION LES CONTRAINTES EUROPÉENNES La législation européenne et ses répercussions en droit français Solvabilité II CONCURRENCE ET CONTRAINTES INTERNES La taille critique Conventionnement et réseaux Les efforts de diversification OUTILS ET STRATÉGIES SPÉCIFICITÉS DES MUTUELLES : LA STRATÉGIE DE DIFFÉRENCIATION EST-ELLE VIABLE? La segmentation comme constitutive de la mutuelle Ancrage géographique et professionnel Réticences et alternatives à la concentration PARTENARIATS ET UNIONS TECHNIQUES Partenariats commerciaux Unions techniques et GIE : une indépendance préservée? L INTÉGRATION FINANCIÈRE Fusions SGAM ET UMG LES VALEURS MUTUALISTES S.A. : UNE ENTORSE AUX VALEURS? Le financement des fonds propres Le développement de structures capitalistiques L accès aux marchés LES ENSEIGNEMENT EUROPÉENS Le spectre de la démutualisation Le statut de Mutuelle Européenne UN MODÈLE Á CLARIFIER ET Á FAIRE CONNAITRE Réformer la gouvernance Communiquer sur les valeurs mutualistes : quelques pistes CONCLUSION BIBLIOGRAPHIE Index Table des matières ANNEXES

3 Résumé et mots clés Les mutuelles françaises, sous la double contrainte de la législation européenne et de la concurrence, sont amenées à se regrouper. Les mutuelles «Code des assurances», plus concentrées que leurs consœurs du Code de la mutualité, ont ouvert la voie à la constitution de groupes réunissant dans une même structure des entités mutualistes et des entités de type capitalistique. Face à ces nouveaux modèles, certaines mutuelles défendent au contraire leurs spécificités traditionnelles, au moyen d alliances jugées plus à même de garantir leur autonomie. Chaque type de rapprochement, du simple partenariat commercial à la fusion, en passant par les unions et les SGAM, illustre en effet une stratégie particulière. Au-delà des avantages et des inconvénients que présentent ces outils, la question posée est aussi celle des valeurs, et de la façon dont les mutuelles parviennent -ou non- à maintenir les principes fondateurs de vie démocratique et de gestion collective des résultats. L utilisation de plus en plus généralisée de filiales sous forme de sociétés anonymes, et la possibilité d accéder aux marchés financiers en pratiquant une démutualisation partielle, renvoient également aux pratiques existant dans les autres pays européens, tant pour l édification de nouvelles règles de gouvernance que pour la diffusion du modèle. Mots clés : mutuelles, mutualité, concentration, regroupements, partenariats, SGAM, UMG, fusions, gouvernance, Europe. 3

4 Abstract and key words Under the double strain of European legislation and competition, French mutual insurance companies are led to join together. A broad spectrum of tools is available, ranging from mere commercial partnerships to mergers, to various forms of technical alliances. Insurance Code mutual societies, more integrated than their Mutuality Code counterpart, also initiated the possibility of a non-mutualist back up, with SGAM societies. In contrast, some mutual insurance companies put forward their traditional specificities, through alliances which they believe are more able to maintain their independence. Each form of alliance reflects a strategy based on markets, economic potential and the degree of autonomy they choose to retain. Beyond the advantages and disadvantages of each tool, a question arises as to the outcome of two founding principles of mutualism : the one man-one vote elective system and the collective management of retained surplus. The widespread use of limited companies as subsidiaries and the possibility to access capital markets also refers to other European countries practices, regarding both the establishment of new governance rules and the dissemination of the mutual model. Key words : mutual insurance companies, mutuality, mergers, partnerships, SGAM, UMG, governance, Europe. 4

5 INTRODUCTION 1 Choix du sujet En douze ans, le nombre de mutuelles «Code de la mutualité» a quasiment été divisé par sept. Du côté des mutuelles «Code des assurances», de très grands groupes émergent. En 1998, le sénateur Alain Lambert 1 annonçait la disparition de la plupart des organismes assureurs relevant du Code de la mutualité. Selon ses estimations, on ne compterait plus «dans un avenir proche, qu un millier de groupements mutualistes». Ces propos ne manquèrent pas d agiter le monde mutualiste, qui recensait à l époque près de groupements. Dix ans plus tard, en 2008, le nombre d organismes relevant du Code de la mutualité était effectivement passé sous la barre du millier. En 2009, l ACAM 2 faisait état de 880 mutuelles, soit presque sept fois moins qu en A terme, pour la plupart des analystes, les organismes relevant du Code de la mutualité ne seront plus qu une vingtaine. Les prévisions des responsables mutualistes sont encore en deçà : quinze ou vingt grands groupes pour certains 3, une dizaine pour d autres 4. L estimation la plus basse est donnée par Maurice Ronat, Président de la FNMI 5, qui évoque quant à lui «cinq ou six mutuelles capables à terme de couvrir l intégralité du territoire». Comparativement, l évolution récente du monde des mutuelles relevant du Code des assurances est moins spectaculaire. La dernière décennie a pourtant vu l émergence de «superstructures» bouleversant l état des forces en présence : Covéa, dès 2003 (réunissant la MAAF et MMA, rejointes par Azur-GMF) puis Sferen, née en 2009 qui fédère désormais la MACIF, la MAIF et la MATMUT. 1 Auteur d un rapport sur la situation et les perspectives du secteur des assurances en France, intitulé «Assurons l avenir de l assurance» (Rapport d information (98-99), Tome II - Commission des Finances). 2 Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles, devenue en mars 2010 l ACP : Autorité de Contrôle Prudentiel. 3 Thierry Pattou, Président de la Mutualité française Paca (Le tour de France des mutuelles santé, Argus de l assurance, 31 mars 2006) 4 Patrick Hugon, Directeur Général de la Mutuelle Existence (Mariées pour le meilleur et pour éviter le pire, Argus de l assurance, 31 août 2007) 5 Fédération Nationale de la Mutualité Interprofessionnelle. 5

6 Pourquoi une énième étude sur le regroupement des mutuelles? Le mouvement de concentration des mutuelles n est pas nouveau, et la presse s en fait régulièrement l écho. Dès lors, le lecteur peut légitimement se poser la question de l opportunité d une énième étude portant sur ce thème. Quatre éléments justifient ce choix : Tout d abord, le morcellement des mutuelles «Code de la mutualité» persiste : pour un secteur en voie de consolidation, le nombre de mutuelles reste impressionnant. A fin 2009, sur 880 organismes relevant du Code de la mutualité, 345 sont des mutuelles substituées, c est-àdire des mutuelles ayant conservé leur identité juridique et leur fonctionnement institutionnel, mais qui ont en réalité transféré tout ou partie de leurs risques assurantiels à un autre organisme. Restent donc 535 mutuelles «Code de la mutualité» indépendantes et économiquement viables, à comparer avec 60 mutuelles «Code des assurances». Ensuite, la forte pression concurrentielle et les règles d uniformisation imposées par Solvabilité II induisent de nouvelles stratégies de regroupement. A mesure que l échéance approche, les stratégies se radicalisent : certains acteurs se montrent de plus en plus pressés de trouver un partenaire avec qui fusionner, quitte à opérer une mutation rapide, parfois à marche forcée, tandis que d autres refusent de plus en plus résolument cette voie et cherchent au contraire à nouer des partenariats souples, leur permettant de conserver leur autonomie. Troisième constatation, les mutuelles ont désormais à leur disposition des outils juridiques nouveaux. C est le cas de la SGAM, ou des unions de groupe comme l UGM et l UMG. Ces outils offrent une alternative possible à la fusion pure et simple, souvent difficile à réaliser au sein d un monde mutualiste très attaché à ses spécificités historiques. De plus, ils offrent aux organismes assureurs une possibilité nouvelle : celle de nouer des liens hors de leur «famille» d origine. On assiste ainsi depuis quelques années à une recomposition totale du secteur. Désormais, mutuelles, sociétés anonymes et institutions de prévoyance s efforcent d étendre le champ de leur action et de conquérir des marchés sur lesquels elles n étaient pas perçues jusqu alors comme légitimes. Ces outils commencent aussi à s exporter au sein de l Union Européenne, ouvrant la voie à une coopération plus concrète. 6

7 Enfin, il semble intéressant d examiner les stratégies de rapprochement des assureurs mutualistes dans leur ensemble, c est-à-dire quel que soit le code dont ils relèvent. En effet, la grande majorité des travaux disponibles sur les rapprochements traitent uniquement d un certain type de mutuelles (souvent, les mutuelles «Code de la mutualité»). Or, les mutuelles «Code des assurances» ont également connu, avec un peu d avance, une vague de concentration. Il semble donc intéressant de confronter les expériences de ces deux formes de sociétés mutualistes. 2 Définition des termes Que doit-on entendre par mutuelle? Pour le néophyte, le terme «mutuelle» désigne bien souvent l assurance complémentaire santé, et ce quelle que soit la forme juridique de l organisme assureur. Un public plus averti distinguera entre deux familles : - les mutuelles relevant du Code de la mutualité, auxquelles ce mémoire fera référence sous le vocable «mutuelles 45», - les mutuelles relevant du Code des assurances, qui, pour faciliter la lecture, seront appelées ici «mutuelles d assurance». Caractéristiques communes Avant d examiner plus précisément chacune de ces deux familles, trois éléments majeurs peuvent être cités comme fondant la spécificité des mutuelles : 1 ) Ce sont des sociétés (ou des groupements) de personnes et non de capitaux. 2 ) Elles sont à but non lucratif (mutuelles 45), et leur objet n est pas commercial (mutuelles d assurance). 3 ) Elles fonctionnent selon la règle démocratique «un homme = une voix». De ces principes découlent les caractéristiques suivantes : les mutuelles sont à vocation tant économique que sociale. Elles n ont pas de capital social, et leurs fonds sont alimentés par les cotisations de leurs sociétaires. A l origine d une mutuelle, on trouve des assurés qui se regroupent de leur propre initiative pour organiser la mutualisation. Ainsi, la collectivité des 7

8 assurés individuels devient assureur, et chaque sociétaire est à la fois assureur et assuré. Pour reprendre les propos de l un des fondateurs de la MAIF 1 «les adhérents d une mutuelle ne sont bien assurés que s ils sont bons assureurs». Les «profits» des mutuelles (on parle plutôt d excédents de gestion) bénéficient à l ensemble des sociétaires. La richesse produite peut se transformer en baisses tarifaires, en ristournes, en améliorations de garanties, en investissements, ou encore venir renforcer les fonds propres de la mutuelle, pour assurer sa solidité financière et sa pérennité. En cela, les mutuelles diffèrent radicalement des compagnies d assurance, dans lesquelles assurés et actionnaires sont distincts. Pour caricaturer, on peut dire que l affectio societatis du sociétaire d une mutuelle est de bénéficier des meilleurs services aux meilleurs coûts, et donc d économiser de l argent, tandis que l actionnaire d une S.A. d assurance compte en gagner. N ayant pas d actionnaires à rémunérer, les mutuelles sont à l abri de deux formes de conflits possibles au sein des S.A. : - le conflit dirigeants / actionnaires (schématiquement: investissements à long terme contre profit immédiat) ; - le conflit assurés / actionnaires (amélioration du produit ou du service rendu contre distribution des profits). De plus, n étant pas une société de capitaux, une mutuelle est à l abri des visées expansionnistes de ses concurrentes. Une S.A., au contraire, peut faire l objet d une O.P.A, notamment lorsque son cours de Bourse est sous-valorisé. En clair, comme le souligne avec force Alain Tempelaere 2 «personne ne peut rien contre une mutuelle qui équilibre ses résultats». Corollaire de cette indépendance, les mutuelles ne peuvent pas faire appel au marché pour se développer, d où des problèmes récurrents de financement. Enfin, les mutuelles sont administrées selon un schéma démocratique reposant sur deux principes : l égalité entre les sociétaires d une part et la transparence du fonctionnement politique et financier d autre part. Les administrateurs des mutuelles sont des bénévoles, élus par leurs pairs en Assemblée Générale, selon le principe «un homme = une voix». Notons toutefois que dans les plus grandes mutuelles, compte tenu du nombre extrêmement élevé de sociétaires, ce principe est décliné selon une représentation à deux degrés : l Assemblée Générale ne réunit alors que des «délégués sociétaires», élus par les sociétaires d un groupe défini (groupe professionnel, régional, ou défini par nature de contrat). 1 Edmond Proust, cité par Adrien Couret, La Valeur ajoutée du modèle mutualiste, XXII e Colloque de l ADDES, mars Dans Les Mutuelles d assurance en France et dans le monde,

9 Les mutuelles 45 Héritières des mouvements de solidarité sociale du XIX e siècle, les mutuelles 45 tirent cette appellation de l ordonnance du 19 octobre 1945, portant statut de la Mutualité. Leur fonction première est de compléter les prestations santé de la Sécurité sociale tout juste créée 1, à un moment où se construit un pan important de l État-providence français. Les acteurs des mutuelles 45 se sentent ainsi dépositaires d une culture de l économie sociale, dont on trouve écho dans le premier article du Code de la mutualité : «les mutuelles ( ) mènent, notamment au moyen des cotisations versées par leurs membres, et dans l intérêt de ces derniers et de leurs ayants droit, une action de prévoyance, de solidarité et d entraide, ( ) afin de contribuer au développement culturel, moral, intellectuel et physique de leurs membres et à l amélioration de leurs conditions de vie» 2. La FNMF, Fédération Nationale de la Mutualité Française, instance représentative des mutuelles 45, revendique aujourd hui 38 millions de personnes protégées et fédère la quasitotalité des mutuelles 45. Elle joue un rôle politique non négligeable, notamment comme interlocuteur du gouvernement dans les négociations ayant trait à la santé. Il existe deux types de mutuelles 45 : les mutuelles dites du livre II 3, habilitées à pratiquer les opérations d assurance, et les mutuelles du livre III, qui gèrent des établissements à vocation sanitaire ou sociale (hôpitaux, centres de santé, laboratoires ) En 2010, le site de la FNMF recensait ainsi services de soins et d accompagnement assurant le maillage du système sanitaire français et pratiquant une politique active de prévention et de promotion de la santé. Sauf mention explicite contraire, les mutuelles 45 dont il est question ici sont uniquement celles du livre II, c est-à-dire les mutuelles en tant qu organismes assureurs. Au sein des mutuelles 45, on peut également distinguer entre mutuelles interprofessionnelles et mutuelles dites «fonction publique». Les mutuelles interprofessionnelles sont territorialisées, et souvent regroupées au sein d unions plus larges (à l échelon d un ou de 1 Par ordonnance du 4 octobre Article L111-1 du Code de la Mutualité. 3 Le Code de la Mutualité est en effet divisé en trois «livres», le livre I traitant des unions de mutuelles. 9

10 plusieurs départements, voire d une région). Les secondes sont des mutuelles professionnelles, liées à des corps de la fonction publique (Education, nationale avec la MGEN, personnels des hôpitaux, de la police...). Les mutuelles 45 sont principalement actives sur le marché de la santé. On considère généralement qu elles pèsent moins de 10% du marché français de l assurance, mais près de 20% en Non-vie, et sans doute encore 55% en santé. Les mutuelles d assurance Nées de mouvements de solidarité professionnelle, les mutuelles d assurance sont, à l origine, des mutuelles catégorielles. On les regroupe parfois sous l acronyme de SAM, reflet de leur véritable appellation juridique : «sociétés d assurance mutuelles». Les premières, comme le Sou Médical (devenu MACSF 1 ), créé par les médecins, apparaissent à la fin du XIX e siècle. Mais c est principalement au XX e siècle qu elles se développent : entre les deux guerres (la MAIF, dédiée aux enseignants ; la GMF, pour les fonctionnaires) et plus encore lors des Trente Glorieuses (citons par exemple la MAAF, créée en en 1950 pour les artisans, et la MACIF, pour les commerçants et industriels, née en 1960). Leur histoire est notamment marquée par une forte opposition au secteur des assurances commerciales, notamment lorsque ces dernières, du fait des nationalisations de 1945, passent majoritairement sous contrôle de l Etat. Dans la décennie , les mutuelles d assurance ouvrent la possibilité de souscrire à des publics plus larges et gagnent des parts de marché aux dépens des compagnies d assurance, grâce à une gestion efficace et un bon compromis qualité/prix. Parmi les mutuelles d assurance, on distingue traditionnellement entre celles qui font appel à des commerciaux non salariés (agents généraux ou courtiers), et les mutuelles sans intermédiaires (MSI), nées dans les années soixante et souvent appelées mutuelles «niortaises», par référence à leur siège social d origine. Ce critère a moins de pertinence aujourd hui, où toutes les mutuelles d assurance utilisent plusieurs canaux de distribution. 1 Mutuelle d Assurances du Corps de Santé Français. 10

11 Citons également un sous-groupe particulier, celui des mutuelles d assurances «à cotisations variables». Ces dernières ont la particularité de pouvoir exercer auprès de leurs sociétaires un «rappel de cotisation», lorsqu un exercice s est révélé particulièrement déficitaire par exemple. A l inverse, elles peuvent également rembourser une partie des cotisations sous forme de «ristourne». Ces facultés, qui sont strictement encadrées par le Code des assurances 1, semblent de moins en moins pratiquées. Elles constituent néanmoins une spécificité forte. Le rappel de cotisation, en particulier, peut être remis au goût du jour dans des circonstances exceptionnelles : la MAIF y eut recours pour équilibrer ses comptes après les tempêtes Lothar et Martin de 1999, et la Mutuelle de Poitiers le pratique toujours. Les mutuelles d assurances sont principalement fédérées au sein de la FFSAM 2, qui rassemble des entreprises très hétérogènes, régionales ou professionnelles, toutes développées à partir de mutuelles d assurance, mais qui peuvent être aujourd hui coordonnées par des sociétés anonymes. Elles sont également dotées d un syndicat professionnel, le GEMA 3. Enfin, la ROAM, syndicat professionnel indépendant, veille plus spécialement aux intérêts des mutuelles d assurance de taille petite et intermédiaire. A la différence des mutuelles 45, qui assurent les risques sociaux liés à la personne (maladie, prévoyance, épargne parfois), les mutuelles d assurance ont un champ d activité centré sur l assurance dommages. Schématiquement, elles occupent toujours la place conquise dans les années soixante sur le marché de l assurance auto. Elles se sont également ouvertes à une large gamme de produits et de services en assurance de biens et de personne, santé, et assurance vie. 1 L article R du Code des Assurances encadre l amplitude du rappel de cotisation, et les statuts de la mutuelle doivent également préciser le montant maximal qui peut être demandé au sociétaire. Par ailleurs, la marge de solvabilité de la mutuelle ne peut être constituée de ces rappels qu à hauteur de 50%. De même, la pratique de la ristourne est encadrée par les articles R et R , et son octroi est soumis à plusieurs conditions, dont l accord de l autorité administrative. 2 Fédération Française des Sociétés d Assurance Mutuelles. 3 Groupement des Entreprises Mutuelles d Assurance, créé en A noter que la correspondance entre mutuelles sans intermédiaire et GEMA n est pas parfaite : on trouve au sein du GEMA des structures avec intermédiaires, et toutes les MSI n y sont pas représentées. 11

12 2.2 Le contexte européen En quoi le contexte européen est-il déterminant, alors que les mutuelles françaises sont encore assez peu implantées hors du cadre hexagonal? Tout d abord, parce que les textes de loi régissant les sociétés d assurance sont désormais issus de la réglementation européenne. Les directives européennes tendent en effet à aligner le statut des mutuelles sur celui des compagnies d assurance, et les mouvements de fusions et de regroupements qui les animent aujourd hui sont en grande partie le résultat de cet alignement. Ensuite, la concurrence est désormais «européenne» : les mutuelles sont désormais en concurrence avec de grands assureurs européens, dont les dimensions et les stratégies sont internationales. Enfin et surtout, c est au niveau européen que les mutuelles défendent leur identité. Pour faire reconnaître leurs spécificités historiques, jusqu ici ignorées du législateur européen, les mutuelles doivent d abord s attacher à clarifier leur modèle, mal connu ou mal compris, et parfois contesté. 3 Objectifs de recherche Ce mémoire, en examinant les stratégies de regroupement des mutuelles, a pour but de dégager des pistes de réflexion sur les questions suivantes : 1 ) S agissant du mouvement de concentration en lui-même: - Quelles sont les contraintes européennes dont il faut désormais tenir compte? - Quels sont les incitations et les freins à la concentration? 2 ) S agissant des moyens : - Quels sont les outils juridiques disponibles? Leurs avantages et inconvénients? - Y a-t-il des écueils à éviter? Quelles leçons tirer des fusions et rapprochement avortés ou finalement inopérants? - A contrario, quels sont les modèles d alliances les plus performants? - En quoi l expérience acquise par les mutuelles d assurance, plus concentrées, peut-elle profiter aux mutuelles 45? 12

13 3 ) S agissant des valeurs et de l identité mutualiste : - Comment les mutuelles préservent-elles leur fonctionnement face aux bouleversements du secteur? - Le modèle mutualiste apparaît-il comme suffisamment viable pour continuer à véhiculer ses valeurs fondatrices? - Quels sont les appuis que l Europe peut apporter à ce modèle? A travers ces différentes questions, la problématique suivante se dégage : est-il possible de distinguer des formes de regroupement mutualistes propres à garantir à la fois efficacité économique et maintien des valeurs d origine? 4 - Quelques mots sur les sources Pour répondre à ces questions, outre les ouvrages généraux cités dans la bibliographie, les principales sources de ce mémoire sont les suivantes : - les articles parus dans la presse spécialisée (l Argus et la Tribune, la revue Risques ) principalement entre 2008 et 2010, avec de fréquents recours à des articles couvrant une période plus ancienne (2002 à 2007), complétés par des articles de la presse généraliste, pour les mêmes périodes ; - les revues et publications des fédérations ou associations professionnelles, tant françaises (ROAM, GEMA et FNMF) qu internationales (AMICE ) ; - les rapports d activité de l ACP, ceux des cabinets de conseil, ainsi que ceux de différents groupes mutualistes, pour les données chiffrées ; - certaines publications universitaires, actes de colloques (ADDES ) et comptes rendus de conférences portant sur l économie sociale en général ou les mutuelles en particulier ; Enfin, de nombreux sites internet (les principaux figurent dans la bibliographie) ont permis d appréhender l image des mutuelles et leur stratégie de communication. En outre, sept entretiens menés à partir de questions ouvertes ont été conduits auprès de responsables confrontés à des mouvements de regroupements, qu ils en soient parties prenantes, conseils ou observateurs actifs : 13

14 - Pascale Le Lann (Cabinet Alenium Consultants) - et Hans Willert (Cabinet Alturia Consulting), tous deux consultants dans des sociétés de conseil spécialisées, et ayant participé à des études préalables à des opérations de fusion et de regroupement ; - Pierre-Yves Ledoeuf (HUMANIS), responsable du pôle Partenariats Mutualistes, pour la partie institutions de prévoyance ; - Yannick Philippon, Directeur du marché collectif (Générali), pour la partie compagnies d assurances ; - Yves Hérault, (AXA), Directeur des Partenariats IP et Mutuelles, qui a apporté son éclairage sur le rôle de la réassurance ; - Cornelia Federkeil-Giroux, Chargée des affaires européennes au sein de la FNMF ; - et Dominique Chaignon, Directeur Général Adjoint de l UNPMF. 5 - Plan de l étude Une première partie analyse les facteurs contraignant les mutuelles à se regrouper : facteurs issus de la réglementation européenne, mais aussi de l accélération de la concurrence. Une deuxième partie est consacrée aux stratégies adoptées par les mutuelles, et aux outils qui leur permettent de les mettre en œuvre, soit pour atteindre les effets de taille recherchés, soit au contraire pour maintenir leur indépendance. Une dernière partie décrit les effets des mouvements de concentration sur le fonctionnement traditionnel et les valeurs fondatrices des mutuelles, et la façon dont ces impacts sont traités au niveau européen. 14

15 1 FACTEURS DE LA CONCENTRATION 1.1 LES CONTRAINTES EUROPÉENNES La législation européenne et ses répercussions en droit français Mutuelles 45 : la transposition tardive des directives «Assurance» En 1992, deux directives européennes viennent achever la construction du marché unique dans le domaine des assurances 1. Si les textes sont anciens, leur application en France est extrêmement tardive : il faut attendre huit ans, et une condamnation de la France par la Cour de Justice des Communautés Européennes, avant leur transposition en droit français, aboutissant l année suivante à la réforme du Code de la Mutualité de Elles entraînent pour les mutuelles trois changements majeurs : 1 ) En vertu du principe de spécialisation, les mutuelles 45 doivent désormais séparer activités d assurance et gestion des œuvres sanitaires et sociales. Le modèle solidaire qui reposait sur une redistribution des cotisations en prestations via un équilibre entre les deux domaines est donc totalement remis en cause. 2 ) Désormais assimilées, en droit, à des entreprises d assurance, les mutuelles peuvent pratiquer de nouvelles branches d assurance, Vie et Non-vie. Elles se retrouvent ainsi en concurrence avec les institutions de prévoyance (IP) et les compagnies d assurances sur des garanties nouvelles, qui nécessitent d acquérir rapidement des compétences techniques. 1 Directives 92/96/CEE du 10 novembre 1992 (assurance directe sur la vie) et 92/49/CEE du 18 juin 1992 (assurance directe autre que l assurance sur la vie) 2 Ordonnance du 19 avril

16 3 ) Enfin, les directives européennes viennent renforcer les exigences comptables, financières et prudentielles. Pour obtenir leur agrément, les mutuelles doivent atteindre des marges de solvabilité exigées au niveau de chaque activité. Ces marges sont précisées par de nouvelles directives, en Les décrets d application, pris en , donnent aux mutuelles jusqu à mars 2007 pour se conformer aux nouvelles règles, avec un fonds de garantie minimal multiplié par six en Non-vie, et par 3,75 fois en Vie 2. Résultat de la transposition de ces directives : une première vague de concentration des mutuelles 45, dont le nombre se réduit de plus de la moitié entre 1999 et C est également le début du phénomène des mutuelles substituées, les plus petites d entre elles se trouvant contraintes de transférer leurs risques auprès de mutuelles plus solides, ou d unions. Pression fiscale De façon plus générale, l application du droit européen de la concurrence entraîne pour les mutuelles des charges nouvelles, et modifie de manière radicale leur environnement fiscal. Dès 2001, la Commission Européenne souligne que «le caractère non lucratif d un établissement n est pas un critère pertinent» pour le soustraire aux règles de la concurrence. En conséquence, l exonération de TCA (Taxe sur les Conventions d Assurance) dont bénéficiaient jusqu ici les mutuelles 45 et les IP est supprimée, à la grande satisfaction des compagnies d assurance qui y voyaient depuis longtemps une distorsion de concurrence 4. En application des mêmes principes, une loi de 2006 prévoit l entrée des mutuelles 45 et des IP dans le régime fiscal de droit commun. Une fois encore, l entrée en vigueur du dispositif est repoussée d années en années. Le texte français prévoyait en effet une série de dérogations 1 Décret n du 28 mai 2004 transposant les directives 2002/13 /CE et 2002/83 /CE 2 Le fonds minimal de garantie est ainsi porté à 1,5 M en Non-vie et à 2,25 M en Vie. 3 On comptait mutuelles 45 à fin 1999, contre un peu plus de 2000 à fin La TCA est une taxe de 7% sur les cotisations. A compter du 1 er octobre 2002, l exonération de TCA est liée à la nature du contrat, et non plus à la nature de l organisme assureur. Sont ainsi exonérés tous les contrats santé dits «responsables» (conformes aux contraintes édictées par la Loi Evin de 1989), quel que soit l opérateur. A noter toutefois que la Loi de Finances de 2011 supprime finalement cette exonération, avec le retour d une TCA «allégée» (3,5 %) sur tous les contrats santé, y compris les contrats responsables. 16

17 portant sur l assiette d imposition 1. En janvier 2011, la Commission Européenne réitère sa position : «Bien que la Commission ne mette pas en doute l objectif social» de ces mesures, les avantages fiscaux envisagés par la France ne sont pas «de nature à garantir une répercussion effective ( ) sur le consommateur final 2» et sont donc incompatibles avec les règles européennes de la concurrence. En réalité, les mutuelles ne seront imposables sur la totalité de leur résultat qu à compter de Mais l impact technique de cette mutation fiscale est d ores et déjà palpable, ne seraitce qu à travers l obligation de mettre en place une comptabilité informatisée, devant faciliter le contrôle. D ici là, la loi de finances pour 2011 instaure une taxe forfaitaire de 10% sur la réserve de capitalisation, également connue sous son nom anglais d exit tax 4. Applicable à tous les organismes assureurs, quels qu ils soient, cette taxe suscite l inquiétude d une grande partie du monde mutualiste. Le GEMA souligne par exemple que la réserve de capitalisation représente en moyenne 20 % des fonds propres des assureurs français, et qu elle joue un rôle contracyclique et prudentiel important : alimentée par les plus-values de cession sur obligations, les assureurs l alimentent quand les taux baissent et ont la possibilité de venir y puiser lorsque les taux montent. En amortissant les chocs de taux d intérêt, la réserve de capitalisation permet donc de sécuriser les bilans. Cette nouvelle taxation aura-t-elle pour effet, à terme, de supprimer la réserve de capitalisation? Pour le Jean-Luc de Boissieu 5, c est très probable : après épuisement des réserves constituées jusqu alors, la réserve de capitalisation risque de disparaître définitivement des bilans. L exit tax ne pouvant en aucun cas être mise à la charge des assurés, les mutuelles vont donc «s appauvrir» de sommes parfois considérables (26,2 M pour la MAIF), et constituer des suppléments de fonds propres. 1 Exonération de l impôt sur les sociétés et de la taxe professionnelle sur les contrats santé dits «responsables «(c est-à-dire quasiment tous les contrats santé), et allégement sur certains contrats collectifs de prévoyance. 2 Commission Européenne, communiqué de presse du 26 janvier 2001 ref. IP/11/69. 3 Le dispositif leur permet de doter une provision spéciale de solvabilité, déductible fiscalement, dont le montant dégressif s échelonnera de 100 % à 20 % entre 2008 et Taxe forfaitaire de 10 % sur le stock de réserve de capitalisation constaté au 1er janvier Elle est plafonnée à 5 % des fonds propres de chaque organisme, et payable en deux fois, en 2011 et Interview de Jean-Luc de Boissieu, alors secrétaire général du GEMA, 16 octobre

18 Réduction des déficits publics Elément significatif, le produit de l exit tax, évalué au total à 1,7 milliard d euros, doit être affecté à CADES (Caisse d Amortissement de la Dette Sociale). De fait, l intégration fiscale des mutuelles participe d un mouvement plus large, ayant trait à la réduction des déficits publics. A la question : «Quelle est l intensité du facteur européen dans le mouvement des concentrations des mutuelles?», Hans Willert, Directeur des opérations du cabinet de conseil Alturia 1, souligne d emblée l impératif européen de maîtrise des dépenses : «Pour moi, l exception française du système de protection sociale tel qu on le connait aujourd hui en santé va durer au maximum cinq ans. Le système de la sécurité sociale va-t-il être mis en question? C est probable. Bien sûr, les attaques directes des opérateurs européens sur le marché français n auront pas lieu tout de suite, pas avant que ces opérateurs n aient la possibilité d assurer au premier euro. Mais c est inéluctable à terme : l hypothèque énorme créée par la dette, en santé comme en retraite, est inacceptable au plan européen. Des lois contre les déficits vont apparaître, et une véritable concurrence européenne aussi.» Référencement Le processus de référencement, imposé aux mutuelles de la fonction publique, est une illustration des contraintes que l on vient de voir. Il répond en effet à la double exigence du droit européen de la concurrence et de la maîtrise des dépenses publiques, encadrée en l occurrence par la révision générale des politiques publiques (RGPP), lancée en Le dispositif du référencement organise les nouvelles règles de participation de l Etat employeur public au financement de la protection sociale complémentaire de ses agents. Il vise l ensemble de la Fonction publique d Etat. Pour les mutuelles de la fonction publique, c est la fin du lien organique qui les attachait jusqu alors à leurs adhérents. Chaque ministère établit désormais 3 un cahier des charges, et lance un appel public à concurrence auquel peuvent 1 Interviewé en novembre Décret n du 19 septembre 2007 relatif à la participation de l Etat et de ses Etablissement Publics au financement de la protection sociale complémentaire de leurs personnels. 18

19 répondre aussi bien les mutuelles, les institutions de prévoyance, que les compagnies d assurance, dès lors qu elles proposent une offre garantissant la solidarité entre les bénéficiaires, actifs et retraités. En 2009, année de lancement des premiers appels d offres, les mutuelles historiques de la fonction publique ont réussi à mettre en valeur leur expérience dans la mise en œuvre des mécanismes de solidarité (intercatégorielle et intergénérationnelle) et à conserver leurs positions. Néanmoins, les regroupements amorcés à cette occasion vont s intensifier, avec de nouvelles échéances : le renouvellement du référencement, à horizon 2016, et l extension du processus de référencement aux collectivités territoriales Solvabilité II Parmi les divers impacts de la législation européenne, la directive Solvabilité II 1 tient évidemment une place centrale. S il n est pas question ici de détailler une directive largement commentée ces deux dernières années, on peut toutefois souligner les éléments propres à accélérer la concentration dans le secteur des mutuelles. La directive, qui prendra effet au 1 er janvier 2013, s articule autour de trois piliers : Le Pilier I définit une exigence quantitative de marge de solvabilité. Il fixe deux niveaux réglementaires pour les fonds propres : - un minimum absolu, le MCR (Minimum Capital Requirement), est considéré comme un seuil d alarme. En deçà de ce niveau, l intervention de l autorité de contrôle est automatique. - un capital cible, le SCR (Solvency Capital Requirement), doit permettre de faire face à des scenarii très défavorables avec une probabilité de ruine à un an inférieure à 0,5%. Le SCR est calculé : - soit selon une formule standard, en cours de calibrage au travers de QIS soit selon un modèle interne, élaboré par l entreprise en fonction de ses propres spécificités, et validé par l autorité de contrôle. 1 Directive Solvency II, du 10 juillet 2007, adoptée par le Parlement européen en avril Les mesures d application, négociées entre les fédérations professionnelles, les régulateurs et les gouvernements européens, sont encore à déterminer. 2 Quantitative Impact Sudy 5, 5 ème et dernière étude d impact, qui déterminera les mesures d exécution finales. 19

20 Le Pilier II définit des exigences qualitatives pour la surveillance et la gestion des risques. A travers ces nouvelles normes, l organisme assureur doit prouver qu il est en mesure de calculer et de maîtriser l ensemble de ses risques, assurantiels mais aussi financiers et opérationnels. Il s agit donc de mettre en place des stratégies d investissement et de gestion actifs-passifs, ainsi que des dispositifs de contrôle interne. La gouvernance fait également l objet d une surveillance renforcée. Le conseil d administration a obligation de publier une information sur le système de gouvernance mis en place, la répartition des responsabilités, et l indépendance et les compétences du management. Pour une société ne se donnant pas les moyens nécessaires d apprécier ses propres risques, l autorité de contrôle peut relever le seuil du capital requis, en exigeant un add-on capital. Elle peut donc légitimement s immiscer dans la gestion opérationnelle de l assureur. Enfin, Le Pilier III est consacré à la discipline de marché. Il fixe des exigences en matière de reporting et de transparence. Un certain nombre d informations doivent ainsi être rendues accessibles au public, ou fournies à l autorité de contrôle. L un des buts poursuivis par la directive est de «renforcer la compétitivité internationale des assureurs européens». Or les mutuelles se différencient des compagnies d assurance par une taille et des moyens plus réduits, rendant la mise en place des nouvelles normes plus difficiles. En outre, les répercutions sur leur capital réglementaire sont proportionnellement plus importantes que pour les compagnies d assurance. Conséquences directes sur le capital réglementaire des mutuelles D une manière générale, le monde mutualiste dénonce le niveau trop élevé des provisions exigées par Solvabilité II. Côté mutuelles 45, on juge que les calibrages prévus, excessifs, conduiront pour le moins à des hausses de cotisations. Après la crise de et un durcissement de la formule de calcul du SCR, elles estiment en effet que la proportion de fonds propres nécessaires à la couverture du risque santé est passée du simple au double 1. Pour la FNMF, «certains organismes ne seraient plus solvables» et les autres «devraient reporter ce surcoût en 1 de 3% à 7,5% des cotisations et de 7,5% à 12% des provisions techniques 20

21 augmentant fortement les prix des complémentaires santé, ce qui se traduirait pour les assurés français par une hausse des cotisations d au moins 17%». Côté mutuelles d assurance, on estime également que Solvabilité II revient à multiplier par deux les exigences actuelles de capital, avec un MCR (minimum requis) très proche de la marge de solvabilité actuelle, et un SCR (capital cible), «au double du MCR». Pour autant, comme le note la ROAM, l augmentation du SCR sera probablement en grande partie compensée par la prise en compte «d un certain nombre d éléments de richesse propre» comme la réassurance ou l intégration des profits futurs par le jeu des impôts différés, dont le régime actuel de Solvabilité I ne mesure pas l effet. En l absence de certitudes sur les mesures d exécution finales, l impact réel sur le capital des mutuelles reste difficile à évaluer, et les estimations données par les fédérations ont également pour but de peser sur les arbitrages finaux. Cependant, de l avis unanime des opérateurs, Solvabilité II représente une menace réelle pour les mutuelles spécialisées sur des branches longues : responsabilité civile ou construction en dommages, ou prévoyance et retraite en assurance de personnes. Pour ces acteurs, le besoin en fonds propres pourrait être de trois fois supérieur à l exigence actuelle (et jusqu à dix fois supérieure pour certains). Dans la modélisation des calculs, les investissements correspondant aux engagements de long terme sont en effet traités comme des investissements à court terme, sur quelques mois ou sur un an. Pour les mutuelles et les institutions de prévoyance (IP) concernées, il s agit là d une «hyperprudence étouffante» 1, imposant des garanties de solvabilité excessives par rapport à ce qui est économiquement nécessaire. Modèle interne versus formule standard De très nombreuses mutuelles font partie de ces opérateurs qui couvrent des risques spécifiques. Pour optimiser leur niveau de fonds propres, elles ont donc intérêt à s éloigner de la formule standard du SCR. Selon certains cabinets de conseils, l utilisation d un modèle interne entraînerait un gain en exigence de capital pouvant aller jusqu à 45% 2. Pour les mutuelles, cependant, les freins à la mise en place des modèles internes se cumulent : 1 Selon l expression utilisée par Bernard Spitz et Rolf-Peter Hoenen («Pour une régulation intelligente de l assurance», Les Echos, 31 janvier 2011) 2 Selon le cabinet Sia Conseil (Solvabilité II, histoire de coût, La Tribune de l Assurance, novembre 2008) 21

22 1 ) Les coûts humains et techniques induits par la création et la maintenance d un modèle interne sont prohibitifs : Le surcoût lié à sa seule élaboration serait de 25% 1 du coût total du chantier «Solvabilité II». Outre les aspects informatiques et «process» (remontées des données et traitements associés), la complexité des techniques de modélisation, nécessite de recruter des équipes importantes de statisticiens et d actuaires. 2 ) Une fois ces barrières internes levées, les mutuelles doivent faire valider leur historique statistique auprès du régulateur, exercice périlleux pour les plus petites d entre elles, qui n ont pas vécu de fusions récentes, et n ont donc jamais eu l occasion de le faire. Enfin, le régulateur se réserve le droit de ne pas valider un modèle interne si l écart avec les résultats de la formule standard s avère trop important. En définitive, les mutuelles redoutent donc avec Solvabilité II un important effet de ciseaux : baisse des besoins en capital pour les compagnies d assurance, déjà habituées à la modélisation des données, et qui sauront manipuler à bon escient leur modèle interne, et hausse pour les acteurs les plus petits, qui ne pourront pas proposer un modèle interne performant. Pour Yanick Philippon 2, si les institutions de prévoyance se sont regroupées en quinze ans environ (de 1995 à 2010), Solvabilité II aura sans doute des effets beaucoup plus rapides la concentration des mutuelles 45. Mise en œuvre opérationnelle Pour Hans Willert, du cabinet Alturia «c est le pilier I, le besoin en fonds propres, qui reste pour l instant moteur dans les regroupements. Pour certaines mutuelles, mais elles ne sont pas nombreuses, c est une question de survie. En revanche, il me semble qu il y a une grande ignorance des risques opérationnels, des contraintes induites par le piler II. Je pense que, une fois les exigences de fonds propres satisfaites, la mise en conformité avec le pilier II entraînera une deuxième vague de concentration» Pour les petites structures, la mise en œuvre de la gestion des risques constitue en effet une difficulté majeure. Dans la plupart d entre elles, jusqu à une période très récente, le risque de souscription (tarification et surveillance du portefeuille) était le domaine réservé de la direction technique, tandis qu une direction «financière» (le plus souvent un directeur comptable) veillait aux investissements 1 Sia Conseil, ibid. 2 Directeur du marché collectif chez Générali, interviewé en février

23 et placements. Même s il est exagéré de dire que ces deux directions évoluaient de façon totalement étanche, les domaines réservés de l une et de l autre étaient clairement établis. Solvabilité II vient bouleverser ces organigrammes souvent verticaux pour mettre en place une gestion des risques globale, où les choix assurantiels et stratégiques doivent être pesés en fonction du comportement attendu des actifs détenus. L ORSA 1, défini par la directive comme l outil central de la gestion des risques, apparaît comme le principal chantier d implémentation à Solvabilité II, pour des mutuelles souvent habituées à pratiquer un calibrage des risques «intuitif». Tous les risques, y compris cette adéquation actifs / passifs doivent ainsi faire l objet d un contrôle interne renforcé, couvrant horizontalement tous les domaines d activité, et en prise directe avec les instances dirigeantes. La mise en conformité requiert ainsi trois tâches principales : - la réalisation (ou, dans le meilleur des cas, l actualisation) de la cartographie des risques ; - l amélioration des procédures et des contrôles ; - la clarification de la gouvernance, notamment de la supervision du contrôle interne. Dans les petites structures, les changements à accomplir restent importants. Paul Coulomb, chef de brigade à l ACP, souligne ainsi le retard pris dans la mise en place du contrôle interne, et mentionne le fait que certaines mutuelles ne sont même pas en conformité vis-à-vis de la législation actuelle 2. Pour ces dernières, la menace qui pèse est celle de devoir externaliser la surveillance des risques, et donc de renoncer à exercer directement un pan stratégique de l activité, confié à un prestataire. Avec le droit européen de la concurrence, Solvabilité II apparaît donc comme le principal facteur direct de concentration des mutuelles. Mais la législation européenne a également des effets indirects en termes de concurrence : face à l ampleur des changements à accomplir, les rapprochements apparaissent comme le moyen de bénéficier d effets de taille et d assurer une 1 Own Risk and Solvency Assessment 2 «Les mutuelles sont encore en pleine évolution ; il reste un travail de rattrapage pour se conformer à Solvabilité I, et le secteur doit aussi, comme tous les autres opérateurs, se préparer aux prochaines échéances.» (Propos cités par Laure viel, La Mutualité est un concept exigeant, l Argus, 13 novembre 2009) 23

24 meilleure diversification des risques, deux atouts essentiels pour continuer d être compétitifs face à des compagnies d assurance de dimension européenne. 1.2 CONCURRENCE ET CONTRAINTES INTERNES La taille critique Un des arguments les plus mis en avant par toutes les mutuelles ayant opéré des regroupements est l effet de taille, mis à profit pour conclure des partenariats ou faire des acquisitions qu elles n auraient pas pu mener à bien seules. Notons que les mutuelles ne sont pas les seules engagées dans cette course à la taille. À mesure que l assurance se rapproche d une activité industrielle, les compagnies d assurance, mais aussi les institutions de prévoyance et les bancassureurs cherchent de la même façon à pouvoir bénéficier d économies d échelle. Notons également que l évaluation de la taille à atteindre varie en fonction du contexte et des acteurs. Lors de la première vague de concentration des mutuelles 45, la taille critique se situait pour ces dernières autour de 100 à 200 M de chiffre d affaires. En 2005, un Délégué Général de mutuelle d assurance considérait qu avec avec 450 M de chiffre d affaires, son groupe restait une petite entreprise 1, confrontée à un problème de taille. Aujourd hui, sur le marché de la santé, on estime à un million de personnes protégées la taille critique permettant d accompagner les évolutions prévisibles du secteur 2, soit un chiffre d affaires compris entre 500 et 700 M. Avec la concentration des institutions de prévoyance, qui donne naissance à de nouveaux poids lourds, on peut donc estimer que le ticket d entrée à horizon 2015 sera proche du milliard 3, 1 Propos de Gilles Dupin à propos du Groupe Monceau Assurances (Nous recherchons un partenaire européen mutualiste, l Argus, 3 juin 2005). 2 Olivier Falla-Etzol, responsable de l offre de protection sociale chez Aedian. 3 Vauban-Humanis et Aprionis, qui ont fusionné en 2011, affichent un chiffre d affaire proche du milliard en santé. A ce chiffre il convient d ajouter celui de Novalis, qui doit rejoindre le groupe en 2012, avec un chiffre d affaire «assurances de personnes» de plus d un milliard. 24

25 Economies d échelle L évaluation à priori des effets de taille reste difficile. Sur certains marchés très bien maitrisés, la seule mutualisation du portefeuille entraîne une baisse notable des cotisations. C est le cas de l assurance auto, avec une baisse de 10% des tarifs lorsque l on passe de 1 à 3 millions de véhicules assurés. Pour accroître la rentabilité et peser à la fois sur les prix des fournisseurs et sur les coûts du service rendu, quatre pôles de «mutualisation» semblent se dégager : 1 ) Les achats Interrogé sur les chantiers communs de Sferen (née du rapprochement MACIF, MAIF et MATMUT), Roger Belot place les achats en tête de liste des «sept champs prioritaires» pour le groupe 1. La taille permet en effet de peser sur les achats d assurance (expertise, avocats, réassureurs, concepteurs de produits...) mais aussi sur les achats «classiques» (poste et acheminement, prestataires divers ). 2 ) La gestion des ressources humaines La croissance des effectifs dédiés aux différents contrôles internes est l un des éléments importants du renchérissement des coûts induits par Solvabilité II. Seule une mutuelle de bonne taille peut attirer les professionnels disposant d une vision globale de l activité. Le regroupement des compétences actuarielles (dans le cadre du pilier I de Solvabilité II) et des compétences de risk management (pilier II) apparaît donc comme une nécessité. 3 ) La gestion financière Dans un contexte de baisse des rendements des produits financiers, la mise en commun de la gestion financière est également de rigueur. C est l un des axes de développement de Covéa, avec la finalisation, en mai 2010, d une société de gestion commune à MMA, MAAF et GMF, gérant 67 Md, et prenant la dixième place parmi les sociétés de gestion en France. Même chose avec la société Ofi AM, détenue par la MACIF et la MATMUT, et sans doute destinée à terme à recueillir la gestion financière des trois entités de Sferen. 4 ) Les Systèmes Informatiques (SI) 1 Sferen, à l assaut de la culture mutualiste, l Argus, 5 avril

26 Ils sont considérés comme le principal vecteur des économies d échelle. La mutualisation peut se limiter à une plate-forme informatique (édition et/ou exploitation technique, processus de back-office), ou, dans une intégration à maxima, concerner une activité à part entière. Avec la dématérialisation des flux, les mutuelles sont quasiment toutes dotées de SI adaptés à leurs activités. Aujourd hui, l accent n est plus seulement mis sur l efficacité, mais sur la capacité d adaptation de ces SI. Il est ainsi courant de remplacer un système performant par un autre, uniquement parce que les coûts d adaptation du second sont moins élevés. Les modifications constantes de la législation de l assurance-maladie 1 par exemple, rendent incontournable l acquisition d outils de gestion ultra-réactifs pour tout organisme intervenant sur le marché des assurances de personnes. En santé, la gestion des flux est entrée dans une logique d industrialisation. D après le cabinet de conseil Eurogroup, là où un flux papier de tiers payant revenait à 1 euro, un flux électronique peut coûter 15 centimes, si le système sert 5 à 10 millions de bénéficiaires, et ce montant pourrait encore baisser 2. Avec ces économies d échelle, les mutuelles visent la réduction des frais, une thématique citée par de très nombreux dirigeants, sans doute en raison de l incidence des frais de gestion sur le ratio combiné, devenu depuis quelques années l indicateur majeur de la bonne santé d un organisme, qu il soit mutualiste ou non. Le cabinet Facts & Figures stigmatise ainsi certaines mutuelles (MACIF, MAIF et MATMUT), moins rentables que certaines de leurs concurrentes 3. Avec des niveaux de coût atteignant parfois 30% (contre les 22 à 25% considérés comme satisfaisants), ces mutuelles perdent du terrain, tandis que d autres, en industrialisant les processus, parviennent à comprimer ces coûts de gestion. Paradoxalement, Cyrille Chartier-Kastler, commentant ce rapport 4, cite parmi les causes d augmentation des frais de gestion «la constitution de structures transversales de type holding», et la mise en œuvre de chantiers informatiques «trop ambitieux». Preuve s il en était que la seule addition de volumes ne suffit pas, et que les économies d échelle ne sont possibles qu en tenant compte d une réorganisation quasi complète des activités. 1 Les exemples sont nombreux : mise en place de la CCAM (Classification Commune des Actes Médicaux) ou de la T2A (Tarification à l Activité) pour les soins hospitaliers ; parcours de soins responsable ; évolution du régime fiscal et social des cotisations ; évolutions de la CMU, de la TCA ; changement des niveaux et/ou des postes pris en charge par le régime de base 2 Les assureurs paritaires à l'heure des grandes manœuvres, Les Echos, 11 avril Rapport 2010 sur l Assurance et la Protection Sociale, Facts & Figures, 12 juillet Les mutuelles d assurance perdent en compétitivité, Les Echos n du 13 Juillet

27 Notoriété Outre les économies d échelle, l autre domaine dans lequel l effet de taille joue de façon importante est la notoriété. Les mutuelles souffrent en effet d un manque de reconnaissance face aux compagnies d assurance. Pour le Directeur Général Délégué Santé du groupe Covéa, l attrait de la marque est même si important qu il «peut expliquer un certain nombre de regroupements, tout autant que Solvabilité II, car installer une marque demande un investissement considérable 1». Beaucoup plus avancées sur ce sujet que les mutuelles 45, les grandes mutuelles d assurance sont attentives à leur communication depuis plus d une dizaine d années et suivent maintenant de près des indicateurs comme la notoriété ou l image de marque. Si les retombées commerciales des campagnes publicitaires sont évidentes, la charge qu elles représentent n est pas à la portée des mutuelles de taille de moyenne : en 2004, la campagne MAAF avait couté au groupe 20 millions d euros, une somme jugée «raisonnable» 2 au regard des nouveaux contrats générés en 9 mois. MMA, dont le «plan de reconquête 3», est estimé à 50 millions d euros, estime qu après chaque campagne, le trafic dans les agences augmente de 30%. Du côté des mutuelles 45, le phénomène commence à apparaître. Citons par exemple la MG, ex-mutuelle Générale des PTT, qui accompagne son virage vers le grand public par une campagne de publicité destinée à installer la marque, et à laquelle Patrick Saegon attribue une production de nouveaux contrats de 25 % supérieure aux objectifs Conventionnement et réseaux Pourtant, il est un domaine dans lequel l effet de taille semble toujours insuffisant : celui des réseaux, qui ne peuvent se construire sans l aide de partenaires. 1 Top 30 de la santé: se différencier en 2010, Argus du 25 juin GRONDAHL Marie-Pierre, la Maaf, c est la pub que j préfère, Management, 1 er mars A l époque du lancement, en 1999, MMA perdait clients par mois 27

28 Principes du conventionnement Les réseaux sont des regroupements de professionnels agréés par des compagnies d assurance ou des mutuelles. En santé, il s agit le plus souvent d opticiens, parfois de dentistes ou d audioprothésistes. Pour les mutuelles d assurance, il s agit de réseaux de garagistes, d experts, ou encore d avocats. Quel que soit le domaine d intervention, le principe repose sur une maîtrise des dépenses, profitable aux deux parties : - pour l assuré, le recours à un professionnel du réseau entraine une diminution du reste à charge, associée en général à des services supplémentaires : tiers payant en santé, assistance pour l assurance de biens. - L organisme assureur, de son côté, peut contenir le volume des remboursements grâce à des prix négociés. Dans certains cas, les mutuelles encouragent l utilisation de leur réseau par un «remboursement différencié», avec une indemnisation de meilleur niveau pour les adhérents s adressant aux professionnels agréés 1. Réseaux santé Parmi ces réseaux, ceux touchant à la santé et au conventionnement des soins sont les plus actifs. Le dernier né, Kalivia, est un réseau d opticiens créé en 2010 par Malakoff-Médéric (IP) et le groupement Harmonie Mutuelles (mutuelles 45). Les bénéfices attendus sont une économie de 25% à 30% par rapport aux tarifs habituellement pratiqués, avec un objectif de points de ventes, soit un maillage suffisant pour assurer à chaque adhérent une présence dans un rayon de vingt kilomètres. Pour obtenir de telles conditions, les deux partenaires estimaient ne pas avoir, seuls, la taille critique suffisante. Ensemble, ils atteignent 6 millions de bénéficiaires 2, soit exactement le nombre annoncé par Santéclair, pionnier et 1 Le remboursement différencié a récemment occasionné quelques déboires aux mutuelles 45 : dans un arrêt du 18 mars 2010, la cour de cassation a donné raison à un adhérent de la MGEN qui contestait cette pratique. De fait, l article L.112-1, al.3, du Code de la mutualité stipule que : «les mutuelles et leurs unions ne peuvent instaurer de différences dans le niveau des prestations qu elles servent qu en fonction des cotisations payées ou de la situation de famille des intéressés». Le remboursement différencié n est donc pas autorisé par le Code de la mutualité. Toutefois, la situation ne devrait pas perdurer, et une loi sera vraisemblablement votée pour modifier cet article et couper court à tout recours. 2 4 millions de personnes protégées pour Harmonie, 2 pour Malakoff Médéric. 28

29 leader des réseaux de santé, créé il y a dix ans par quatre organismes issus des quatre familles de l assurance 1. En matière de conventionnement, une nouvelle étape sera peut-être bientôt franchie par Covéa, qui cherche des partenaires pour peser sur les coûts de l hospitalisation, qui ont doublé en six ans. Les chiffres donnés à cette occasion par Didier Bazzocchi relativisent ceux généralement admis comme constituant la taille critique en chiffre d affaire : pour mener à bien ce conventionnement hospitalier, Covéa, avec «seulement» 1,7 millions de bénéficiaires, souhaite rassembler 10 à 20 millions de personnes couvertes 2. Notons enfin que ces réseaux sont appelés à se développer, encouragés par l autorité de la concurrence pour qui «le développement de réseaux de professionnels de santé agréés par les OCAM (Organismes Complémentaires d Assurance-Maladie) apparaît comme plutôt proconcurrentiel 3». et futurs réseaux La dépendance, marché en devenir qui attise les convoitises de tous les acteurs, sera probablement l enjeu de la constitution de grands réseaux nationaux, entraînant la multiplication des alliances et partenariats. Quels que soient les résultats de la concertation nationale conduite en 2011 par le gouvernement, la couverture de la dépendance implique non seulement un besoin en terme d assurance, mais plus encore un besoin en terme de prestations «en nature». Outre l indemnisation, la difficulté porte en effet sur la capacité, pour l assureur, à fournir le service adéquat. En l occurrence, la présence quotidienne et répétée d un aidant permettant le maintien à domicile d une personne dépendante. A ce jour, aucune des deux grandes enseignes mutualistes consacrées aux services à la personne n a réussi à s imposer : 1 Allianz (compagnie), MAAF-MMA (mutuelles d assurance) IPECA (IP) et MGP, Mutuelle Générale de la Police (mutuelle 45). 2 Se Différencier en 2010, l Argus, 1 er octobre Par un communiqué du 28 septembre 2009, l autorité de la concurrence fait savoir que «si le risque d homogénéisation des tarifs pratiqués au sein d un même réseau ne peut être exclu, le développement de réseaux de professionnels de santé agréés par les OCAM apparaît comme plutôt pro-concurrentiel «: pour continuer à attirer des assurés, les professionnels non conventionnés seraient de la sorte incités à fournir des services supplémentaires ou une meilleure qualité de services. 29

30 - Côté mutuelles 45, France Domicile, crée en est placée en liquidation judiciaire en octobre 2010 avec un déficit de 2,9 millions d euros. - Côté Mutuelles d assurances, Serena 2, après un deuxième plan social, abandonne l activité de services à la personne liée au «plan Borloo». Les deux enseignes ont souffert de la crise. Mais leur échec illustre aussi la fragilité du modèle, qui repose sur la mise en relation «en ligne» d un particulier avec un prestataire de services. Gageons néanmoins que les mutuelles sauront tirer parti de cette expérience au moment de mettre en place des réseaux liés à la dépendance, et qui demanderont d allier proximité, services médicalisés et peut-être capacité d accueil dans des centres spécialisés. La constitution de réseaux tendant vers le «service maximal» appelé de ses vœux par Roger Belot 3 ne devrait pas manquer de susciter de nouveaux partenariats. Nouveaux marchés, concurrence et législation européenne poussent les acteurs à se regrouper pour bénéficier d une «prime à la taille» qui leur permet de continuer à se développer. La diversification, corollaire de l effet de taille, est le troisième facteur incitant les acteurs à se regrouper Les efforts de diversification Par le biais d un bonus accordé à la diversification dans le calcul du SCR, Solvabilité II creuse l écart concurrentiel entre généralistes et spécialistes. Tandis que les petites mutuelles, ainsi que tous les monoliners, défendent leurs spécificités à Bruxelles, les plus grandes tentent de se «solidifier», dans un modèle comportant beaucoup plus de métiers» 4. 1 France Domicile a été fondée par trois acteurs de l économie sociale : la Mutualité Française, l UNA (Fédération patronale de la branche Aide à Domicile) et l UNCCA (Centres Communaux d Action Sociale). MATMUT et la MACIF en étaient également partenaires. 2 A l origine Serena est un partenariat MAIF, MACIF, MGEN et Caisse d Epargne. Ces deux derniers se retirent fin 2010, tandis qu Ima (Inter Mutuelles Assistance) est pressenti pour faire son entrée au capital. Dans cette configuration, Serena resterait donc entièrement détenue par des mutuelles d assurance. 3 «La dépendance ( ) est vraiment un domaine où la puissance de la Sgam devrait ( ) nous permettre de construire ( ) un contrat d assurance dépendance qui ne soit pas simplement un outil financier comme il en existe déjà un certain nombre, mais qui aille bien au-delà en tendant véritablement vers le service maximal.» Entretien réalisé par François-Xavier Albouy, Arnaud Chneiweiss et Robert Leblanc, Revue Risques n 79, juillet Gérard Andreck, op.cit. 30

31 A l instar des compagnies d assurance, où le décloisonnement des métiers est beaucoup plus ancien, certaines mutuelles sont donc entrées dans une logique de diversification, destinée à «équiper» le sociétaire de plusieurs contrats. Mutuelles d assurance : le marché Vie comme axe stratégique Les mutuelles d assurance qui restent encore aujourd hui axées sur l IARD, sont confrontées à un marché saturé. En 2009, les assurances dommages représentent par exemple 90% de l encaissement de la MATMUT. Daniel Havis, son PDG, avoue que l idéal serait un rééquilibrage avec les activités vie et santé, jusqu à aboutir à une répartition Il ajoute toutefois que «si se diversifier est un axe stratégique, il n est pas pour autant vital 1». Tel ne semble pas être l avis qui prévaut dans d autres grandes mutuelles d assurance. La GMF, la MAAF et la MACIF, ont entamé il y a quelques années des stratégies de diversification ambitieuses et réussies, en santé et plus récemment en Vie. L assurance vie, traditionnellement captée par la banque, est particulièrement mise en avant pour son rôle dans la fidélisation des sociétaires. Selon les estimations du cabinet Facts & Figures 2, les mutuelles sans intermédiaires ont ainsi collecté 6,4% du marché français de l assurance-vie en En 2009, pour la première fois, le chiffre d affaires réalisé par la MACIF en assurance de personnes l emporte sur celui de l assurance dommage. L exercice est semble-t-il plus difficile pour MMA, qui mettait en place fin 2008 un plan d action pour accompagner les agents, jugés «encore trop dépendants de l automobile et de l habitation», vers des marchés plus dynamiques, comme celui des entreprises ou des assurances de personnes. Les mutuelles d assurances plus petites ont également franchi le pas pour la plupart, avec leurs propres produits santé (AGPM), la distribution de produits prévoyance, ou des offres conçues grâce à des sociétés communes, (Ima, Socram...). 1 Interview de Daniel Havis, PDG de la MATMUT, l Argus du 13 novembre Rapport annuel

32 Mutuelles 45 : la prévoyance en attendant l assurance dommages Les mutuelles 45 sont souvent considérées comme étant «mono-produit». De fait, l une de leurs faiblesses majeure est leur manque de relais de développement en dehors de la santé, alors même que leur part de marché sur ce cœur de métier ne cesse de diminuer 1. Le terme de «mono-produit» est sans doute inexact : les mutuelles 45 proposent en effet des garanties de prévoyance, d épargne et de retraite. Très souvent, ces produits sont issus d unions, la plupart de mutuelles 45 ne possédant en propre ni les ressources ni les compétences pour satisfaire la demande. En retraite, citons Corem, complément retraite par points dédié à l origine aux fonctionnaires, distribué par l UMR (Union Mutualiste Retraite) via des mutuelles interprofessionnelles. En prévoyance, les contours d un pôle mutualiste de référence restent à définir : - L UNPMF 2, créée en 2002 pour porter l offre prévoyance des mutuelles 45, tarifie et co-assure des produits prévoyance et retraite distribués par près de 150 mutuelles. Elle coordonne également l offre des mutuelles sur les marchés nationaux, grands comptes et conventions collectives. Après une croissance très rapide en 2008 et en 2009, l UNPMF est en cours de restructuration, et s oriente vers une nouvelle structure juridique. - Un autre pôle de prévoyance émerge du côté des mutuelles de la fonction publique : la MFP Prévoyance, dans laquelle la CNP vient d investir plus de 86 M. La structure commune, désormais détenue à 65% par la CNP, s est donné pour but de développer la prévoyance collective et l offre de services aux entreprises des mutuelles de fonctionnaires. Quant à l ouverture vers des produits IARD, elle semble parfois amorcée du moins dans le discours des dirigeants. Dans les faits, à quelques exceptions près, rares sont les mutuelles 45 qui proposent des produits auto ou habitation, même si cette diversification servirait la logique du «multi-équipement» qui est mise en œuvre. Lorsqu elles le font, il s agit de produits en marque blanche, issus de mutuelles d assurance (Nexx Assurances, filiale de Covéa, par exemple, pour l assurance auto de la Mutuelle Bleue) ou de compagnies. 1 Début 2009, les mutuelles santé détenaient 54,5% des parts de marché, contre 57% en 2008 et 58% en Dans le même temps, la part des compagnies d assurance passaient de 24,5% en 2007 à 25,5% en 2008, puis à 28,8% début 2009 (Lettre d information du Fonds de financement de la Couverture Maladie Universelle, octobre 2009). 2 Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française. 32

33 Vers les marchés européens? Dernière possibilité de diversification : la diversification géographique, avec un développement international, ou tout au moins européen. La perspective semble encore lointaine pour les plupart des acteurs mutualistes. Même chez les plus grands, l international ne représente encore qu une très faible par du chiffre d affaire (3% chez Covéa). Pour des acteurs de taille moyenne, l entreprise reste risquée. Les parts de risques prises dans des affaires internationales sont ainsi considérées comme ayant participé à la liquidation de la CGA (Caisse Générale des Assurances Mutuelles) en Reste que, à moyen terme, et pour un groupe d envergure, les perspectives de croissance offertes par la France apparaissent limitées. Pour Jean-Claude Seys, président du Groupe MMA et PDG de Covéa : «Tant que n existera pas un véritable marché domestique européen de l assurance - pas avant trente ans peut-être -, il n y aura pas de stratégie de croissance en Europe qui tienne véritablement la route. Mais ce jour arrivera et il faut s y préparer : là est toute la difficulté 1». Covéa développe ainsi une politique de croissance externe à l international. Après l échec, en 2008, du projet d adhésion d Ethias (troisième opérateur belge toutes branches confondues), Covéa envisage le rachat de Provident Insurance (ex- Halifax), assureur auto britannique, et de BPM Vita, filiale d assurance-vie d une banque milanaise. «Le monde de la mutualité souffre souvent de frilosité, il se défend avant d être assailli. L Europe de l assurance n est pas seulement le terrain de jeu des groupes cotés 2» souligne Thierry Derez. Dans ce domaine, les initiatives des mutuelles 45 font figure d exception. Pionnier en la matière, Harmonie Mutuelles œuvre cependant pour créer une société coopérative européenne, détenue à parité avec la mutuelle italienne Cesare Pozzo, qui développera une activité commune d assurance santé en Italie. 1 Cité par Marc Michaux, ibid. 2 Covéa projetait alors l adhésion d Ethias à la SGAM. Cité par Floriane Bozzo, Ethias rejoint le groupe Covéa, l Argus, 5 septembre

34 2 OUTILS ET STRATÉGIES Face aux impératifs de solvabilité et de taille, les mutuelles disposent de nombreux outils de regroupement, qu elles peuvent décliner, et parfois même combiner, selon la stratégie envisagée. La plupart de ces solutions conduisent toutefois les mutuelles à abandonner tout ou partie de leur autonomie au profit d entités plus grandes. Certains mouvements s opposent donc à la concentration et dénoncent un «gigantisme» incompatible avec les valeurs du mutualisme. Crispation identitaire ou défense salutaire de valeurs fondamentales menacées? Certaines spécificités mutualistes semblent appartenir au passé, tandis que d autres restent des atouts. 2.1 SPÉCIFICITÉS DES MUTUELLES : LA STRATÉGIE DE DIFFÉRENCIATION EST-ELLE VIABLE? La segmentation comme constitutive de la mutuelle Les mutuelles se distinguent des compagnies d assurance en ce sens qu elles se sont créées pour satisfaire les besoins d un groupe bien particulier, souvent une profession ou une région. Ces affinités professionnelles et/ou territoriales expliquent la relation de «proximité affective» qui existe entre une mutuelle et ses sociétaires. Pour Patrick Peugeot, l implantation locale et la stabilité du portefeuille sont les deux points forts des mutuelles, qui «bénéficient d une forte reconnaissance locale, de sociétaires fidèles et souvent actifs, et d intermédiaires capables d appliquer sans dérive la politique de leur mandante 1». Ce lien étroit unissant une mutuelle à ses assurés est également salué par des dirigeants de compagnies d assurance, comme Jacques Richer, alors président de Swiss Life France : «les mutuelles connaissent mieux leurs clients que les sociétés de capitaux». Ce dernier ajoute 1 Le véritable visage des mutuelles Roam, 1 er février

35 «mais elles offrent des gammes de produits plus étroites car souvent dédiées à des populations de même profil 1». En effet, la spécialisation et la segmentation sont à l origine du succès des mutuelles : une population assurée relativement homogène, combinée à une bonne connaissance du portefeuille, leur procure un avantage stratégique en matière de coût, et donc de tarif pratiqué. Quid donc de cette spécialisation face aux contraintes de taille et de diversification? Les petites et moyennes mutuelles, qui conservent un ancrage historique fort, sont-elles les plus fragiles? Paul Coulomb, commissaire contrôleur chargé des mutuelles à l ACP, considère que la spécialisation est plutôt de nature à protéger certaines mutuelles de la concentration : «Il existe des mutuelles qui ne sont pas très grandes, qui ont trouvé des niches, des créneaux, sur lesquels elles répondent à un besoin. Elles ont su se bâtir une réputation et fonctionnent très bien. Je pense donc que les mutuelles les plus menacées sont celles de petite ou de moyenne taille et qui n ont aucune spécificité 2». Jean Azéma, à qui l on pose la question de savoir s il restera ou non des petites mutuelles d assurance dans dix ans, opère également une distinction entre mutuelles généralistes et mutuelles spécialisées pour en arriver à la conclusion inverse : «Le risque est que, se situant sur une seule niche, le jour où les grands acteurs décident d attaquer cette niche, elles présentent une certaine vulnérabilité 3» Ancrage géographique et professionnel Ancrage régional L ancrage géographique des mutuelles est-il encore assez fort pour constituer un frein à la concentration et une réelle stratégie de différentiation? Les dénominations sociales des mutuelles, qui font souvent référence à une ville ou à une région, le laissent penser. Certaines mutuelles, la MAL en Alsace-Lorraine par exemple, réellement ancrées dans leur territoire, présentent des résultats et des taux de croissance enviables, et peuvent se targuer d afficher quasiment deux siècles d existence. Pierre-Yves Ledoeuf, directeur des partenariats 1 Capitalisme et mutualisme : y a-t-il un modèle idéal?, Revue Mutations, 17 octobre Paul Coulomb, La mutualité est un concept exigeant, Argus 13 novembre Revue Risques n 69, Mars

36 mutualistes chez Humanis 1 note également qu une forme de «culture nordiste, reposant sur des relations de confiance» contribue à la bonne cohésion du groupe Humanis, notamment dans les relations qu entretiennent les mutuelles avec les autres instances du groupe. Pour les mutuelles 45, avant 2002, la proximité géographique prenait tout son sens avec la présence, dans la commune ou le département, des œuvres sanitaires et sociales qu elles géraient directement. La récente réorganisation de la FNMF témoigne d un changement d échelle, les anciennes unions départementales laissant la place à des unions régionales. «Quand la Fédération a été créée, les mutuelles étaient toutes infradépartementales, parfois même à l échelle d un village. Elles se sont donc regroupées au sein d unions départementales (UD) et la FNMF était avant tout une fédération d UD. Avec la concentration qui s est opérée depuis vingt ans sous la triple influence du nouveau Code de la mutualité, de la professionnalisation des mutuelles et de la concurrence, toutes les mutuelles ou presque sont devenues supradépartementales Aujourd hui, les vingt premières mutuelles ( ) représentent 60% des adhérents et les cinquante premières 80%. Nous sommes donc passés à une fédération de mutuelles 2». De fait, aujourd hui, la survivance des «intitulés» régionaux semble relever d un attachement plus symbolique qu effectif. Pendant les dix dernières années, de nombreuses mutuelles ont d ailleurs mené des stratégies de désenclavement : citons par exemple le cas de Sphéria, mutuelle 45 prise en tenaille entre Harmonie en Poitou et Ociane dans les Landes, qui s offre de vastes débouchés avec l adhésion, en 2004, de la mutuelle MCD (72 départements) à son union technique. Même chose pour la MRA, mutuelle d assurance orléanaise, qui reprend successivement, à partir années 1990, des mutuelles à Nantes, Angers, en Normandie puis en Seine et Marne et dans l Indre. En devenant nationales, les mutuelles perdent donc leur ancrage régional et, avec celui-ci, leur proximité physique. Pourtant cette notion de «proximité» continue d être largement mise en avant dans les mutuelles. Une nouvelle définition de la proximité semble en effet s être mise en place. Pour Dominique Chaignon, «La proximité physique reste un avantage réel, qui n est pas toujours considérée à sa juste valeur dans le choix d un organisme assureur. Dans des branches professionnelles comme celle de la coiffure, ou les micro-entreprises sont nombreuses, la proximité a joué par exemple rôle important, pour déployer l accord et le 1 Interviewé en janvier Propos de Jean-Philippe Huchet, secrétaire général de la FNMF, La mutualité renforce ses structures, Argus, 19 février

37 faire vivre auprès des adhérents. Ceci dit, aujourd hui, c est surtout la proximité "de services" qui prime. J entends par proximité de services tout ce qui touche au tiers-payant, aux services dématérialisés, à internet, et surtout aux réseaux. Face à cela, la proximité physique apparait maintenant comme secondaire. Elle est en quelque sorte devenue " la cerise sur le gâteau"». Pour Jean-Louis Span 1, téléphoner à sa mutuelle pour exposer son problème ou son inquiétude à un gestionnaire qualifié reste un atout que les grands groupes, qui ont recours à des plateformes externalisées, ne peuvent plus offrir. Pierre-Yves Ledoeuf remarque ainsi : «Le talent des mutualistes réside je crois dans une véritable qualité d écoute, il y a une vraie compétence du non-lucratif pour jouer un rôle de facilitateur dans une société où les structures, administratives par exemple, sont complexes». Dans le domaine de la santé, les mutuelles ont ainsi mis en place de nouveaux services d orientation et d information : PSM 2 pour les mutuelles 45, ou OWIH 3, mis à la disposition des assurés MAAF et MMA via le réseau Santéclair. Avec ces outils, les mutuelles délivrent notamment des informations sur la qualité et les prix des établissements de soins, publics et privés. Elles donnent accès, pour tel ou tel acte médical, au palmarès des établissements d une région. Ce type de service est-il suffisamment «différenciant» pour constituer un atout mutualiste? Le bilan est mitigé : PSM ayant été créé par la FNMF, toutes les grandes mutuelles 45 offrent le même service, sans pouvoir le personnaliser. OWIH, ouvert à tous publics (et pas uniquement aux adhérents MAAF et MMA) est sans doute utile à l image de marque, mais les compagnies d assurance (Swiss Life avec Guidhospi) ou les IP (Compar Hospit de Malakoff- Médéric) sont également présentes sur ce créneau. Néanmoins, on peut penser que l expérience d écoute et d accompagnement jouera en faveur des mutuelles dans le déploiement de l offre dépendance Si l ancrage régional ne semble plus être un frein à la concentration, la notion de proximité «opérationnelle» offre quant à elle des possibilités de différenciation pour l instant peu exploitées. 1 Président de l ADPM, Association Diversité et Proximité Mutualiste. 2 Priorité Santé Mutualiste, mis en place par la FNMF, services d aide pour tous les aspects touchant à la santé : informations, conseils, accompagnement. 3 OWIH : Outil Web d Informations Hospitalières. 37

38 Ancrage professionnel L ancrage professionnel, en revanche, semble conserver en partie sa légitimité historique : la collectivisation des risques pour les professionnels d un même secteur reste pertinente. Certes, cette spécialisation n a bien souvent plus le même visage qu à ses débuts : les mutuelles de la fonction publique s ouvrent à d autres publics, et les mutuelles professionnelles élargissent le champ de leurs adhérents. En intégrant la mutuelle 45 MFPS 1, puis en créant une filiale sous forme de S.A. (Libéa), la MACSF s adresse désormais aux enfants de sociétaires, aux anciens sociétaires, mais aussi à tous les actifs des professions libérales, et non plus seulement les seuls professionnels de santé, son marché «légitime». Dans la fonction publique, la démarche a pu faire l objet de critiques véhémentes. L ancien modèle associait, dans une couverture globale, régime obligatoire et régime complémentaire, avec parfois (à la MGEN) le maintien d une cotisation unique pour tous les adhérents. Mais pour gagner de nouvelles adhésions, les anciennes mutuelles de la fonction publique sont de plus en plus nombreuses à proposer des formules surcomplémentaires, ou à se lancer sur le marché du collectif «sur mesure». La plupart ont revu leurs offres, en pratiquant la segmentation en fonction des populations. Pour certains, elles ne sont plus donc de «vraies» mutuelles. Jean Sammut, Directeur Général de la MGET s en défend : «L esprit mutualiste est de maintenir une solidarité intergénérationnelle, mais cela n empêche pas d avoir des produits d appel pour les jeunes. C est du bon sens, car cela peut leur donner envie d entrer dans la Mutualité 2». Pour autant, la spécialisation professionnelle semble toujours constituer une stratégie viable : 1 ) Elle s exporte facilement Dans certains cas, la spécificité professionnelle est presque plus déterminante que l environnement national. L AGPM, spécialisée dans la protection sociale militaire en France, exporte ainsi son savoir-faire hors de ses frontières, en Espagne, en Allemagne, et en Belgique via Ethias. Les contrats proposés par l AGPM prennent en compte les contraintes de la vie militaire et proposent une protection élargie, quel que soient les circonstances et le lieu. On pourrait aisément imaginer, pour la mutuelle des motards par exemple, une diversification similaire à l étranger. Pour ces mutuelles très spécialisées, le lien avec les 1 Mutuelle Française de Profession de Santé. 2 Cité par Laurent Viel, La révolution culturelle, Argus, 3 novembre

39 adhérents est renforcé par des actions de prévention et une communication ciblées. La stratégie commerciale découle naturellement de ce lien, avec une simplicité et une efficacité qui renvoient le «permission marketing» et autres outils sophistiqués au rang de gadgets inutiles. 2 ) Elle peut être préservée au sein d une structure plus large. Contrairement à la spécificité régionale (deux mutuelles de même nature ont peu de légitimité à coexister dans un même périmètre géographique), la spécificité professionnelle peut vivre sans trop de difficultés au sein d une entité plus grande. La Mutuelle de Poitiers abrite ainsi une branche dédiée au personnel de la Gendarmerie Nationale, avec une communication et des produits ciblés, et un périmètre d assurance bien identifié, pouvant conduire par exemple à la distribution de ristournes 1. Dans une autre famille d assureurs, celle des institutions de prévoyance, on peut également noter qu AG2R, puis AG2R-La Mondiale, ont successivement préservé l autonomie d Isica, le pôle alimentaire du groupe, qui n a cessé de s étoffer. Outre les avantages techniques liés à la bonne connaissance d un périmètre homogène, les spécificités professionnelles, portées par les élus et les assurés, permettent d afficher une longévité particulièrement bénéfique en termes d image Réticences et alternatives à la concentration D autres spécificités apparaissent comme un frein à la concentration. Elles peuvent être d ordre technique, mais aussi et surtout politique, avec l apparition ou le développement de mouvements défendant l indépendance des petites et moyennes mutuelles. Quelques freins techniques Selon Jean-Claude Seys 2, le phénomène de concentration a d abord été nié dans certaines mutuelles pour deux raisons : 1 Début 2009, les gendarmes adhérant ont bénéficié d une ristourne de 3% de leur cotisation Intervention de Jean-Claude Seys sur le thème du regroupement des mutuelles lors du Congrès réunissant AISAM et ACME à Bruges, 20 octobre

40 1 ) Historiquement, dans les petites mutuelles, la logique des économies d échelle ne se vérifiait pas toujours. Ainsi, quand la gestion des sinistres était peu automatisée, son coût était proportionnel à la taille de la mutuelle. 2 ) Les économies d échelle sont souvent considérées dans les mutuelles comme moins importantes que la qualité de la gestion, grand facteur de succès, des mutuelles d assurance notamment. Parmi les obstacles à la concentration, Patrick Peugeot pointe quant à lui le manque de temps et de moyens : Les mutuelles de taille moyenne ne peuvent investir suffisamment en hommes et en argent pour développer des plates-formes de gestion captives, ou des interfaces informatiques coûteuses» 1. Sur un tout autre plan, il évoque également l aspect patrimonial des mutuelles, qu il considère comme un frein important à la concentration : les dirigeants de sociétés anonymes sont très souvent actionnaires de leur entreprise. S ils doivent la quitter, ils peuvent vendre tout ou partie de leurs actions, et réaliser (le plus souvent) un gain substantiel. Le dirigeant mutualiste ne se voit rien offrir de comparable : il perd son «gagne-pain», avec pour seule compensation une indemnité de départ souvent peu élevée. «Cet aspect patrimonial, totalement tabou, explique une bonne part des réticences à se lancer dans des regroupements». Le frein politique : les points de vue de l ADPM et de la ROAM Toutefois, le refus de la concentration est aussi un phénomène revendiqué par des associations et des fédérations mutualistes. L ADPM, Association Diversité Proximité Mutualiste en est un exemple. Créée en 2006, elle défend les spécificités des «PMM» : les petites et moyennes mutuelles 45, de moins de adhérents. Revendiquant la place de deuxième mouvement mutualiste (derrière la Mutualité française), l ADPM regroupe une centaine de mutuelles, et près de 2 millions de personnes protégées. Réunis à Marseille en avril 2010, 300 mutualistes, dont 80 présidents, ont interpellé les pouvoirs publics, en dénonçant une «pensée unique» selon laquelle toutes les PMM seraient contraintes, à terme, de rejoindre les grands groupes. L ADPM, qui souhaite aider ses membres «à défendre et promouvoir leur particularisme», dénonce par exemple l augmentation des montants 1 Le véritable visage des mutuelles Roam, Argus, 1er février

41 minimaux de fonds de garantie 1, qui fragilise les petites mutuelles. Elle invite également ses membres à saisir le Premier ministre et les parlementaires sur le thème des récentes taxes imposées aux mutuelles santé, au moyen notamment d une carte pré-imprimée, diffusée sur son site internet (carte reproduite en annexe 1). La ROAM est également engagée dans la défense des petites et moyennes mutuelles d assurances. Michel Dupuydauby, s exprimant lors du 4 ème «rendez-vous de l assurance mutuelle» encourageait les adhérents en ces termes : «Notre modèle doit être défendu comme une espèce protégée, il faut lutter contre ceux qui menacent notre écosystème 2». Le modèle défendu est celui d entités à taille humaine, au plus proche des besoins de leurs adhérents, capables de s inscrire dans le long terme et reposant sur des valeurs d engagement et de responsabilité. Bertrand Voyer, Président du groupe centenaire Prévoir 3, souligne la valeur ajoutée apportée par les entités de taille moyenne : «Je constate que la taille n est plus considérée comme un élément décisif ou un gage de pérennité 4. Notre taille est un atout. Car les économies dégagées par les grandes entreprises ne compensent pas, et de loin, leur complexité de fonctionnement». Comme les responsables de l ADPM, il plaide pour le développement d un tissu structuré de petites entités, qui, à l instar des PME, peut contribuer à la dynamique des territoires et à la création d emplois. Il rappelle ainsi que les entreprises de taille intermédiaire (ou ETI) restent méconnues des pouvoirs publics : «La France est en retard sur ses partenaires : elle compte ETI contre en Grande-Bretagne et en Allemagne. Plusieurs études avancent que cette forte proportion d entreprises de taille intermédiaire est l une des explications à la compétitivité de l Allemagne et à la force de son économie» 5. Au-delà de ces considérations, la ROAM s est avant tout illustrée dans le combat mené pour le retrait de Solvabilité II. Elle a notamment mis en place le blog «Stop Solvabilité 2» un site 1 Pour les opérations Non vie, cette augmentation est de euros en Les «rendez-vous de l assurance mutuelle» sont organisés par la ROAM. La 4 ème édition s est tenue le 22 novembre Le groupe Prévoir est un groupe d assurances indépendant relativement atypique. Bien que n étant pas à forme mutuelle, il fait partie de la Roam, au titre de «membre partenaire». La Roam a en effet ouvert l adhésion à des entités non mutualistes partageant ses valeurs. 4 Notre taille est un atout, l Argus, 18 juin Ibid. 41

42 d alerte sur les dangers de la directive 1, disponible en quatre langues, et proposant aux visiteurs de signer une pétition électronique. Avec la mise en place des mesures d exécution, la ROAM demande que soit appliqué le principe de proportionnalité prévu par la directive 2. «Nous sommes pour un contrôle et des règles fortes pour sécuriser nos adhérents, mais fondés sur des normes prudentielles adaptées à notre profil 3» rappelle ainsi le Président de Smacl santé. Quinze des quarante-cinq adhérents de la Roam et un tiers de ceux de l ADPM réalisent un chiffre d affaires de moins de 5 M. Pour Olivier Désert 4, il paraît insensé que les mêmes règles s appliquent aux petites mutuelles et à un groupe comme AXA. Les facteurs de «non complexité» des petites structures doivent au contraire être pris en compte. S agissant de la gouvernance, il s agit par exemple de reconnaitre que dans les petites mutuelles, les décisions sont centralisées, et qu une même personne peut occuper à la fois une fonction clé et une fonction opérationnelle. La ROAM appelle aussi de ses vœux une période de transition, pendant laquelle les mutuelles pourraient expérimenter les nouvelles règles de solvabilité sans être pénalisées. Pour Michel Dupuydauby, «La période minimale serait de trois ans, et le délai idéal de six ans. Il est indispensable de pouvoir tester les conséquences des mesures qui seront, in fine, inscrites dans les textes de transposition et d application de la directive. Seul l usage pourra permettre de se rendre compte de la pertinence et de l utilité des mesures envisagées. Si cela aboutit à des non-sens ou à des catastrophes, il faut pouvoir maintenir en parallèle un système qui permette de continuer à fonctionner 5». Cette revendication portée auprès de l ACP et du Ministère des finances, et au niveau européen via l AMICE 6, semble avoir porté ses fruits. Le projet de directive «Omnibus II 7» envisage en effet plusieurs mesures de transitions possibles avant le passage définitif à Solvabilité II : 1 voir Annexe 2. 2 Le principe de proportionnalité est prévu dans les considérants de la directive, ainsi qu à l article 41, qui traite de la gouvernance. En l état, il semble en grande partie laissé à l interprétation des pays membres. 3 Robert Chiche cité par Jean-Christophe Barla, Les petites et moyennes mutuelles font de la résistance, l Argus, 30 avril Propos recueillis lors de la 4 ème édition des «rendez-vous de l assurance mutuelle», voir supra 5 Cité par Catherine Dufrêne (Si les mutuelles ne survivent pas, la Roam disparaîtra aussi, Argus 12 novembre Association of Mutual Insurers and Insurance Cooperatives in Europe. 7 Publié le 19 janvier La directive dans sa forme finale doit être adoptée par le Parlement et le Conseil européens fin

43 - trois ans maximum pour satisfaire aux nouvelles exigences de gouvernance et établir le nouveau rapport de solvabilité ; - cinq ans pour établir un reporting réglementaire conforme ; - dix ans pour se mettre aux normes par rapport au calcul du SCR. L ACP vient également d annoncer la mise en place d un groupe travaillant à une «formule standard simplifiée» pour le calcul du SCR des petites entités. Reste que l esprit d indépendance qui anime ces mutuelles se heurte de plus en plus aux réalités économiques. Face à la complexité croissante de l environnement juridique, technologique et commercial, la plupart sont contraintes d adopter des systèmes d information et de contrôle sophistiqués, et de professionnaliser leurs pratiques. Pour une mutuelle de Poitiers, soucieuse de croissance interne, concentrée sur le service rendu au sociétaire et affichant une marge de solvabilité confortable, combien de mutuelles petites ou moyennes confrontées à de réels problèmes de modèle et de rentabilité? La plupart des acteurs interrogés se montrent dubitatifs quant à la viabilité de ces petites entités. Hans Willert, chez Alturia, se montre circonspect quant aux mouvements de défense des petites mutuelles : «En fait je ne crois pas trop à la survie envers et contre tout des toutes petites mutuelles : elles ont un vrai problème de taille critique, avec par exemple des frais de chargement très élevés, de 25 à 30%. Je m interroge sur leur stratégie : essayer de peser uniquement sur la réglementation, pour moi, c est une perte de plusieurs années ( ) Pourquoi ne pas plutôt se battre sur l indépendance de la marque et de la gouvernance, avec la mise en place d un back-office optimisé?». Yanick Philippon, chez Générali note qu aujourd hui «pour faire de l assurance, les valeurs ne suffisent pas. Même dans le nonlucratif, la notion de solvabilité est centrale. Il y a une rentabilité à générer et sur ce plan, tous les organismes assureurs sont logés à la même enseigne». Pour Dominique Chaignon deux conditions sont nécessaires pour qu une petite mutuelle puisse survivre à Solvabilité II : 1 ) qu elle ait des fonds propres particulièrement importants ; 2 ) que son Conseil d Administration soit suffisamment aguerri concernant le pilier II. «La mise en conformité de la gouvernance est indispensable, et les administrateurs doivent quasiment être des professionnels de l assurance. Ce n est pas toujours le cas dans des Conseils de trente personnes, dont la grande majorité exerce leurs fonctions à titre bénévole, en y consacrant un temps limité». 43

44 Pascale Le Lann 1, chez Alenium Consultants, identifie quant à elle trois facteurs clés pouvant garantir l indépendance des mutuelles : - une gestion prudente, de «père de famille», servant l intérêt des adhérents ; - des partenariats de distribution assez nombreux pour ne pas créer de dépendance à l égard d un seul partenaire ; - la mise en place, avec d autres mutuelles, de moyens partagés garantissant une bonne technicité et la conformité vis-à-vis des nouvelles règles prudentielles. Pour elle, «La proximité avec les adhérents n a d avenir que si les mutuelles parviennent à la conjuguer avec des investissements industriels importants». Pour ce faire, les mutuelles ont à leur disposition de nombreuses possibilités juridiques, qui vont du GIE à la fusion. 2.2 PARTENARIATS ET UNIONS TECHNIQUES La première option s offrant aux mutuelles pour se diversifier et se doter de techniques nouvelles, est celle du partenariat. Les partenariats commerciaux leur permettent de compléter leur offre sans compromettre leur autonomie, tandis que des unions techniques permettent d acquérir, en commun, les moyens nécessaires à une meilleure compétitivité Partenariats commerciaux Avec l échéance de Solvabilité II, la diversification s intensifie. Hans Willert souligne que la recherche de partenariats est une part importante de son activité de conseil : «Nous essayons de souligner les opportunités qu offre la nouvelle réglementation, et pas seulement ses contraintes. Il faut trouver des intérêts, autres que purement réglementaires, à Solvabilité II : trouver un vrai aspect business, des complémentarités ( ) La diversification peut être vue comme un potentiel de développement, et pas seulement comme un allégement du besoin en fonds propres. Plusieurs ouvertures sont possibles : le courtage, la prévoyance (je pense à des produits comme la GAV ou la dépendance qui peuvent être intéressants pour toutes les mutuelles santé qui ne sont pas encore diversifiées), le collectif, et, plus loin, l épargne retraite». De fait, depuis quelques années, les partenariats entre mutuelles se sont 1 Interviewée en

45 intensifiés de telle sorte qu on a pu parler à ce sujet de «co-opétition 1». Mélange des deux mots «coopération» et «compétition», ce néologisme décrit la collaboration opportuniste entre différents acteurs économiques qui, par ailleurs, sont des compétiteurs. Elle crée de l émulation, l émergence de pratiques communes et (dans le concept) favorise une concurrence transparente. Si les mutuelles se tournent plus volontiers, dans un premier temps, vers des opérateurs de la même famille, de plus en plus de partenariats commerciaux apparaissent entre mutuelles 45 et mutuelles d assurance, ou entre mutuelles et compagnies. Hans Willert note à ce sujet que la propension à nouer des partenariats dépend aussi de l équilibre des forces au sein du conseil d administration : «Schématiquement, il me semble que les mutuelles professionnelles restent plus fermées sur elles-mêmes. Dans les mutuelles inter-pro, il y a moins de réticences à envisager des partenariats, il n y a pas ce poids "traditionnaliste" de la gouvernance particulière 2». La distribution : vente croisée et courtage Les partenariats portant sur la distribution sont souvent qualifiés de «défensifs», avec une logique de fidélisation plus que de conquête de parts de marchés. Assez peu «impliquants» (le seul risque étant l image de marque), ces partenariats consistent simplement à étendre une offre trop étroite tout en maintenant l assuré dans le champ d influence de la mutuelle. - mutuelles 45 et courtage Traditionnellement, alors que les compagnies et certaines mutuelles d assurance s appuient sur des réseaux de distribution diversifiés, les mutuelles 45 emploient une force de vente interne. Cette stratégie de distribution est en train de changer, avec une ouverture plus large vers les intermédiaires, en particulier les courtiers. Certes, la majorité des mutuelles 45 reste réticente, car le recours au courtage implique souvent de déléguer la gestion de la santé, leur cœur de métier. Les plus grandes néanmoins s y sont mises, notamment la MG (Mutuelle Générale), qui s est équipée dès 2007 d une gamme standard dédiée aux courtiers pour le marché des PME/PMI. Assez modulable pour couvrir différents niveaux en santé et en 1 La paternité de cette notion revient à deux auteurs américains : Barry Nalebuff et Adam Brandenburger, La Coopétition, une révolution dans la manière de jouer concurrence et coopération, Village Mondial, i.e : d ingérance très forte du président sur son conseil d administration. ndr. 45

46 prévoyance, cette offre est accessible grâce à un site web à partir duquel les courtiers peuvent tarifer en temps réel une proposition, mais aussi éditer un contrat et l ensemble des documents contractuels. Des mutuelles comme Sphéria ou Eovi sont également désormais présentes lors de manifestations comme «Les journées du courtage». Yanick Philippon 1, Directeur des Assurances Collectives chez Générali, observe que «le courtage gagne certaines mutuelles régionales de taille moyenne, conscientes que leur capacité de développement a tendance à s étioler». Il souligne également un aspect politique : «il peut s agir par exemple de mutuelles dans la mouvance de la FMF 2, à qui les grands groupements comme Harmonie servent de repoussoir». -Vente croisée La vente croisée, considérée par certains comme une «solution d attente» 3, apparaît comme un champ privilégié de la coopération entre mutuelles d assurances et mutuelles 45. La MATMUT est depuis longtemps partenaire de la FNMF, dont elle est proche 4 : les mutuelles santé de la FNMF partagent environ 200 bureaux avec la MATMUT, ce qui permet une préconisation réciproque (auto, habitation et protection juridique d une part, santé de l autre), via des présentoirs. De plus, 70 mutuelles santé sont équipées de «points téléphoniques» permettant à l adhérent d entrer en contact avec la MATMUT grâce à un numéro vert, et qui génèrent environ 700 devis par mois. La GMF et les mutuelles issues de la fonction publique, qui partagent une même clientèle «historique», ont également des accords de vente croisées, et mènent des opérations de coassurance : - Depuis 2002, les commerciaux de 14 sections de la MG sont formés par la GMF à l assurance IARD, et vendent les contrats auto, habitation et protection juridique de cette dernière. En contrepartie, le contrat Santélia de la MG est distribué par la GMF auprès de sa clientèle de non-fonctionnaires (conjoints et enfants des sociétaires). 1 Interviewé en février Auparavant, Yanick Philippon a également dirigé le département assurance de personnes du cabinet de courtage Siaci, puis l activité santé et prévoyance chez Mercer. 2 La Fédération des Mutuelles de France regroupe une centaine de mutuelles. Traditionnellement plus marquée politiquement que la FNMF, elle a néanmoins rejoint la Fédération en Cyrille Chartier-Kastler, du cabinet Solving (Gros plan sur les partenariats les plus récents, Argus, 12 décembre 2003) 4 Daniel Havis, président de la MATMUT, siège au bureau de la FNMF, au titre de la Smac (Société mutuelle des accidents corporels). Il est également Vice-Président Délégué de la mutuelle 45 Prévadiès. 46

47 - Avec la MGP (Mutuelle Générale de la Police) et la MNT (Mutuelle Nationale des Territoriaux), le partenariat est renforcé par la création de produits santé co-assurés, ou de produits prévoyance spécifiques, comme celui couvrant l arrêt de travail des policiers, dont exemplaires ont été vendus en un an. Marché des collectives : des partenariats offensifs Les partenariats conclus pour s implanter sur le marché collectif des assurances de personnes sont à bien des égards beaucoup plus offensifs. Il s agit pour les mutuelles de pénétrer un marché où elles ont, comparativement aux compagnies et aux IP, des positions relativement faibles. Pour Yanick Philippon «Les mutuelles 45 sont peu aguerries à la gestion du collectif. Néanmoins, elles sont contraintes d y venir : en santé par exemple, de plus en plus d adhérents délaissent leur contrat individuel parce que leur conjoint est couvert par un contrat de groupe. La santé collective est donc leur première source de diversification». Pour les grandes mutuelles d assurance, prévoyance et santé collective sont également un enjeu majeur, pour lequel elles cherchent à consolider leurs relations avec les partenaires sociaux des entreprises. La MACIF et AG2R-La Mondiale viennent ainsi de conclure un partenariat pour développer en commun santé et prévoyance collective, dans une structure d accueil spécifique 1. La MACIF, essentiellement tournée vers l individuel en assurances de personnes, apporte ses entrées dans les comités d entreprises, et d importantes opportunités de développement dans l économie sociale. L AG2R-La Mondiale, de son côté, est un «acteur reconnu» dans ce marché des collectives «difficile à pénétrer 2». Le partenariat devrait permettre de mutualiser les coûts, notamment pour la création d une plateforme de services aux professionnels de santé et d un outil commun de tiers payant. Pour Cyrille Chartier- Kastler 3, «Cette opération permettra à l assureur mutualiste de gagner plusieurs étapes, la constitution de volumes d activité prenant du temps». 1 Cette structure pourrait être l ICIRS prévoyance (institution de prévoyance de la SGAM MACIF), sous une nouvelle désignation. 2 Catherine Touvrey, Directrice des assurances de personne de la MACIF, citée par Virginie Neuville, La MACIF choisit AG2R La Mondiale pour étudier un partenariat dans l assurance collective, Agefi, le 23 mars Président de Facts & Figures, Idem 47

48 Pour les mutuelles 45, seules des unions de type UNPMF étaient jusqu ici en mesure de coordonner différentes entités géographiques, et de gérer de façon uniforme, partout en France, tous les établissements d une grande enseigne (ou toutes les entreprises relevant d une convention collective). A la faveur des regroupements, ce leadership semble aujourd hui contesté par certaines mutuelles (la SMI par exemple), qui disposent à la fois d une assise géographique et des fonds propres suffisants pour répondre aux appels d offre nationaux. Le marché est d importance : on estime à 140 le nombre de branches de plus de salariés n ayant pas encore de dispositions conventionnelles en santé, et les branches professionnelles sont de plus en plus appelées à négocier des régimes collectifs d épargne retraite ou de dépendance. Rappelons que par le jeu d une désignation, les partenaires sociaux peuvent confier à un organisme assureur la prévoyance ou la santé de toutes les entreprises de leur branche professionnelle. Le processus est acté le plus souvent par avenant à la convention collective, pour une durée de cinq ans renouvelable, et pour des effectifs parfois considérables. Longtemps absentes de ce marché, les mutuelles d assurance commencent à s y intéresser de près. La MACIF, après des débuts mitigés, fait désormais partie des compétiteurs, AG2R-La Mondiale comptant à son actif 59 accords de branche pour entreprises couvertes. Quelques inconvénients des partenariats Le partenariat présente deux risques principaux : la captation de marché et de savoir-faire, et le degré de dépendance qu il entraine vis-à-vis du partenaire. La question à se poser est donc de savoir si le partenariat est équilibré. A cet égard, l apport d un réseau de distribution a souvent plus de valeur que la compétence technique. De plus, si le partenariat commercial ne nécessite pas d investissements importants en termes de capitaux, sa mise en place en revanche nécessite beaucoup de temps. «Il nous a fallu près de deux ans pour concrétiser nos collaborations avec les mutuelles santé» explique par exemple Bruno Seydoux, Directeur des partenariats de la GMF 1. Pour Pascale Le Lann, d Alenium Consultants, plusieurs étapes sont nécessaires : «détecter les partenaires éventuels et les évaluer, puis élaborer un plan et le mettre en œuvre. Lors de la mise en œuvre, il est indispensable que le Conseil d Administration et les dirigeants impliquent toutes les directions concernées, afin d éviter 1 Gros plan sur les partenariats les plus récents, op.cit. 48

49 l effet tunnel, et de pouvoir corriger le tir si le projet part dans une mauvaise direction. Il faut également prévoir la réévaluation régulière du partenariat» Unions techniques et GIE : une indépendance préservée? Plus contraignantes que les partenariats commerciaux, l union de mutuelles et le GIE portent en général sur les aspects techniques et industriels. Ils permettent à de nombreuses mutuelles, de mettre en commun un des moyens et des compétences, tout en conservant leur indépendance. Union de mutuelles 45 Les unions de mutuelles 45 sont prévues au «livre I» du Code de la mutualité 1. La décision d adhérer à une union est prise par les assemblées générales des mutuelles concernées. Une fois l union constituée, sa propre assemblée générale (AG) est constituée des délégués des mutuelles adhérentes, qui se réunissent au moins une fois par an. L AG de l union a les attributions classiques des AG mutualistes. Entre autres, elle vote le rapport de gestion, décide des modifications de statuts et statue sur les rapprochements avec d autres entités. L union peut pratiquer la réassurance, mais ne conduit pas à une intégration financière des ses membres : l apport de la mutuelle à l union ne peut excéder le montant de son patrimoine libre, et les transferts financiers au profit de l union ne modifient pas ses propres exigences de solvabilité. A ce titre, les commissaires aux comptes de l union et des mutuelles qui la composent doivent être distincts. L union permet de regrouper les moyens opérationnels et de doter ses membres d une structure technique commune. Les opérations ainsi mises en commun portent dans la majorité des cas sur : - le développement d offres communes ; - l optimisation du risque (la connaissance du comportement et de la consommation des adhérents est mise en commun) ; 1 Articles L à L

50 - la veille juridique et concurrentielle, et la mise en œuvre des évolutions réglementaires ; - la gestion de la réassurance ; - la communication et le marketing Dans certaines unions, cette mise en commun peut atteindre un stade très poussé. L UGIM, (union de sept mutuelles «fonction publique») dispose ainsi d un système de contrôle interne pour harmoniser les procédures de gestion des mutuelles membres, et d une plate-forme décisionnelle permettant la maintenance technique des offres. L ensemble des états comptables est également automatisé, pour que les mutuelles puissent remplir plus aisément leurs obligations vis-à-vis de l ACP. Quel que soit le degré d intégration, les unions techniques sont toutes à la recherche de nouveaux membres, afin de mutualiser à maxima les investissements les plus coûteux. Certaines unions, pour s attirer les candidatures, ont créé deux niveaux d adhésion. C est le cas de l union Sphéria : les mutuelles candidates peuvent rejoindre l union sous forme de «membre» (elles souscrivent alors à l ensemble des services de l union) ou de «partenaire», choisissant «à la carte» les prestations dont elles veulent disposer. - Avantages Les mutuelles d une union peuvent bénéficier des économies de taille, induisant des avantages concurrentiels substantiels. En 2006, la Directrice Générale de l union UGIM notait ainsi que ses mutuelles membres avaient pu maintenir leurs tarifs, tandis que la majorité des acteurs santé les avaient augmenté de 10% 1. D autre part, chaque membre reste tout à fait libre de quitter l union en cas de divergence. A Bordeaux, la mutuelle Myriade, en désaccord sur le projet informatique mené par l union Sphéria, la quitte finalement pour rejoindre celle d Eovi. - Inconvénients Certains inconvénients sont de type statutaire : l union de mutuelles 45 ne permet pas l intégration fiscale, et n accepte pas d organisme ayant une autre forme juridique. Ensuite, pour que les mutuelles en tirent un bénéfice réel, la création de structures communes ne suffit pas. L union doit également se donner les moyens de suivre et d anticiper 1 Anne-Marie Cozien, Directeur Général du Groupe. Groupe Initiatives Mutuelles (UGIM) : Une démarche spécifique et innovante SAS décisio info, 28 avril

51 l utilisation des ressources mises à disposition de ses membres. Or cette démarche, fondée sur l analyse des coûts de gestion par activité, n est pas toujours mise en place dans les petites unions. Enfin, le nombre de membres peut également jouer sur l efficacité de l union : - Lorsque les membres sont très peu nombreux (deux ou trois), qu ils présentent de grandes similitudes (même marché, même région) et que les outils sont fortement intégrés, on peut s interroger sur les avantages de l union par rapport à une fusion pure et simple, financièrement intégrée. Dans ce cas, la survivance de l union peut être le symptôme d un refus préoccupant des réalités de la part des administrateurs et des dirigeants. - Lorsqu au contraire les membres sont nombreux, et que l union a été conçue de manière relativement souple (avec des prestations «à la carte»), il apparaît un moment où l union doit se doter, pour continuer de fonctionner, d outils supplémentaires. Les mutuelles UMC 1 (regroupant 23 mutuelles et 2 unions) se sont ainsi dotées d une charte commune, engageant l ensemble des mutuelles, leurs administrateurs et leurs collaborateurs. Ce document fédérateur rappelle les valeurs de l union, mais fixe aussi les six axes d un plan stratégique sur trois ans (2009 à 2011), prévoyant le doublement du chiffre d affaires, l optimisation de la gestion des ressources, et le renforcement de la diversification. Cette modification du degré d intégration demandé peut être mal supportée par certains membres, initialement attirés par la souplesse du dispositif. GIE Régi par le Code du commerce, le GIE (groupement d intérêt économique) permet également à ses membres de mettre en commun certaines de leurs activités afin de faciliter leur développement, ou d améliorer leurs résultats. Les buts poursuivis sont donc de même nature que ceux de l union technique, à la différence près que l objet du GIE peut être défini de façon plus étroite, et ne porter que sur un seul domaine. Dans les cas des regroupements de mutuelles, il s agit souvent de GIE informatiques. Le GIE permet de mutualiser des investissements extrêmement lourds pour acquérir des outils de gestion ou de reporting. Citons par exemple Gigam 2, un GIE à vocation informatique créé en 2007, ouvert aussi bien aux mutuelles d assurance qu aux mutuelles 45. Il réunit cinq mutuelles du grand 1 Union des Mutuelles co-gérées 2 Gestion Informatique Groupe Assurances Mutuelles 51

52 Est, et probablement bientôt sept. Les outils informatiques de Gigam ont la particularité de couvrir toute la chaîne de gestion : souscription, sinistres, Ged (gestion électronique des documents), et jusqu à la connexion au réseau de distribution de 350 intermédiaires de la région, agents généraux et courtiers. Depuis 2010, Gigam développe également un applicatif internet commun, intégrant toutes ces fonctions, et que chaque mutuelle peut habiller à ses couleurs. Michel Collombet, d Eurogroup, pointe toutefois un des inconvénients du GIE, qui «cache souvent des dissonances entre un mode de gouvernance très souple et des attentes fortes sur le plan stratégique 1». Points communs GIE et unions techniques de mutuelles obéissent à des règles législatives et économiques bien différentes. Néanmoins, les deux outils s interpénètrent, quand ils ne se confondent pas : les unions techniques ont très souvent pour but premier la mise en commun des investissements informatiques. C est le cas pour Eovi 2 : l une des premières tâches dévolues à l union fut de choisir un fournisseur informatique (Aneto), l effet de taille permettant de négocier les prix d acquisition de l outil, mais aussi le coût de son déploiement dans l ensemble des mutuelles. A l inverse, le GIE Santévie (neuf mutuelles) prévoyait, avant même la création de l union, une mise en commun assez large de fonctions actuarielles, commerciales et de communication. Les deux formes de groupement sont d ailleurs souvent combinées : l union ouvre alors l accès à un GIE dans lequel les mutuelles adhérentes sont libres de venir puiser selon leurs besoins. Autre point commun, la constitution de GIE et d unions de mutuelles 45 préfigure assez souvent les fusions ou regroupements futurs, bien que leurs membres s en défendent souvent. Les exemples sont nombreux : citons simplement le cas du GIE Altéis, qui rassemblait 4 mutuelles champenoises qui fusionneront très peu de temps après sa création, ou l union UGIM, très intégrée, préfiguration de l UMG Intériale. L UGM, une union technique élargie et politique? 1 Mariées pour le meilleur et pour éviter le pire, Argus, 31 août Union de dix mutuelles santé, principalement présentes autour du Massif central et de la vallée du Rhône. 52

53 L UGM, ou Union de Groupe Mutualiste (à ne pas confondre avec l UMG, comparable à la SGAM) est une personne morale de droit privé, relevant du Code de la mutualité 1. L UGM est apparue en Elle s apparente en fait à une union de mutuelles 45 dans le sens où elle est avant tout un groupement de moyen, destiné à faciliter et coordonner l activité de ses membres. Comme dans l union, chaque membre reste directement responsable des ses engagements. La grande différence tient à ce que l UGM est ouverte aux autres acteurs du non-lucratif, qu ils soient à forme mutuelle ou coopérative ou à gestion paritaire. En revanche, l UGM ne peut pas accueillir de société anonyme. Elle reste un outil dédié avant tout aux mutuelles 45, dans la mesure où ces dernières doivent disposer d au moins la moitié des sièges à l assemblée générale et au conseil d administration. Comme dans l union de mutuelles 45, le degré de coordination est variable. Compte tenu de la nouveauté de ce statut, seules quelques UGM ont pour l instant vu le jour. Leurs déclarations d intention laissent à penser que les outils mis en commun sont en général de même nature que ceux des unions. L UGM «Couleurs Mutuelles» 2, créée dans le giron de la MACIF en 2009, vise ainsi à «identifier des axes de collaboration techniques et opérationnels». Exception faite de l ouverture aux autres acteurs du non-lucratif, qui constitue une réelle nouveauté, les avantages et les inconvénients de l UGM sont comparables à ceux de l union. Au titre des avantages propres, notons que ses membres peuvent également exploiter la marque de l UGM (y compris dans leurs documents contractuels), ce qui permet de gagner en visibilité. L inconvénient majeur reste l absence d intégration fiscale. En fait, l intérêt de l UGM semble avant tout politique : elle est un instrument de défense des intérêts communs et de négociation avec les pouvoirs publics ou les professionnels de santé. L UGM «Couleurs Mutuelles» entend ainsi défendre une position commune sur les grands enjeux de la santé et de la protection sociale En ce sens, l UGM a sans doute plus de poids que l union, dans la mesure où elle réunit plusieurs familles de la mutualité, et peut donc actionner de concert plusieurs fédérations. L UGM crée une structure dans laquelle les mutuelles peuvent confronter leurs positions respectives sur les points stratégiques. On pourrait donc penser que, comme l union, elle peut éventuellement servir de «ballon d essai» à une fusion. Au contraire, la communication des 1 Article L MACIF - Rapport financier Cette UGM regroupe MACIF mutualité, la MNFCT (fonctionnaires des collectivités territoriales) et la Smip (Mutuelle de Rhône Alpes) 53

54 UGM récemment créées met très largement l accent sur leur indépendance.. L UGMaster 1, qui réunit sept mutuelles «fonction publique», insiste quant à elle sur l ancrage territorial et la proximité avec les adhérents. Proche du discours de l ADPM, elle dénonce, sur son site internet, «l accélération du processus de fusion-concentration des mutuelles de santé entraînant la disparition progressive des mutuelles de proximité». Cette dominante politique est-elle le fait des seules mutuelles liées à la fonction publique, menacées par le processus de référencement, et qui ont été les premières à s emparer de l outil UGM? Pas seulement, semble-t-il. L UGM «Entis», qui rassemble 66 petites mutuelles extrêmement variées (mutuelles d entreprise, professionnelles, régionales pour un poids total de 210 M ), tient exactement le même discours : «Contrairement à cette tendance répandue du recours systématique aux fusions/absorptions, nous n envisageons l avenir qu en valorisant les mutuelles de proximité, qu en préservant leur autonomie et qu en pérennisant leur fonctionnement démocratique». De façon paradoxale, et peut-être temporaire, l UGM apparaît donc aujourd hui comme un des moyens d expression des tenants du «small is beautiful». Rôle de la réassurance La réassurance est également un des outils utilisés pour les mutuelles qui souhaitent conserver leur autonomie. Certaines mutuelles constituent dans ce but des «unions de réassurance mutuelles». En Alsace, le GAMEST 2, créé en 1996 pour apporter une caution solidaire à trois mutuelles d assurance de l Est de la France, a été rejointe en 2010 par deux nouveaux membres, et se prépare à en accueillir de nouveaux 3. Ce groupement de réassurance, doublé d un GIE, permet à ses membres de résister aux mouvements de concentration. Autre exemple, l UR2S 4, ouverte aux mutuelles d assurance et aux mutuelles 45, est destinée selon son Président à «aider les petites et moyennes mutuelles à maintenir leur présence locale ( ) 1 Créée en 2009, elle regroupe sept mutuelles dédiées à la protection sociale des agents de la fonction publique, territoriale ou hospitalière. 2 Groupement des Assurances Mutuelles non-vie de l Est de la France, créé par la Mavic (Mutuelle Assurance Ville De Colmar), la Mutuelle de l Est-Bresse Assurances et la MAL (Mutuelle d Alsace-Lorraine). 3 Marie Luginsland, La Recette de l indépendance, l Argus, 9 avril Union de Réassurance et de Substitution Sociale, créée en 2005 par l Union de Réassurance d Annecy. 54

55 et à préserver le capital militant en dépit des nouvelles contraintes de solvabilité 1». L UR2S fournit même son soutien à une petite caisse de retraite, créée à l origine pour les employés de Creusot-Schneider : «Nous leur apportons une garantie financière, sans laquelle le très haut montant des réserves financières exigé pour gérer un fond de retraite empêcherait la caisse de continuer son activité». Le produit, Muta-Retraite, est également proposé aux adhérents des mutuelles de l UGM Entis. Au-delà de ces unions, parfois contraignantes (la caution solidaire peut être assortie d une réassurance à 100%) les mutuelles sollicitent également les grands réassureurs, dans une optique de réduction des fonds propres, mais aussi afin de se développer sur des risques nouveaux. S agissant du soutien en fonds propres, Yves Hérault, chez AXA, note que : «Pour l instant, la perspective de Solvabilité II n a pas encore entraîné un recours accru à la réassurance. Les choses vont sans doute changer avec le QIS 5, qui peut marquer une vraie prise de conscience». Sur des risques nouveaux, comme la dépendance, ou lorsqu il s agit de conquérir de nouveaux marchés, le réassureur est en revanche souvent sollicité : il peut alors mettre à la disposition de la cédante son actuariat, ses services juridiques, et ses outils de provisionnement. Il peut également effectuer le suivi des produits qu il réassure, ou intervenir sur des contrats spécifiques. Son expertise est également mise à profit lors d une surcharge temporaire d activité, notamment lorsqu il s agit d établir des comptes consolidés dans des délais très courts. Pour Yanick Philippon, «Le premier temps d une négociation de partenariat avec une mutuelle porte toujours sur la réassurance. Les réassureurs donnent aux mutuelles le moyen d exister sur des risques qu elles connaissent mal, par exemple le moyen collectif». Yves Hérault souligne également le rôle important joué par la réassurance dans le lancement de nouveaux produits, et les relations qui se nouent à cette occasion : «Dans les mutuelles, la diversification existe déjà, mais la réflexion est menée dans un cadre commercial. Solvabilité II va accélérer ce mouvement, avec une réflexion sur l impact financier de cette diversification, et ses effets sur le calcul du SCR. Le soutien technique du réassureur est alors très utile, que ce soit en terme de tarification ou en terme de souscription. La relation assureur / réassureur doit être un véritable partenariat, et permettre de confronter les visions. Cette relation peut être l occasion d aider les mutuelles à mieux appréhender les risques longs, qu elles n ont pas forcément l habitude de gérer». 1 Jean Jacques Verchay, Président de l UR2S (Une solution mutualiste contre les concentrations, l Argus, 4 novembre 2005) 55

56 2.3 L INTÉGRATION FINANCIÈRE Lorsque l intégration commerciale et technique ne s avère pas suffisante pour gagner en compétitivité, l intégration financière doit être envisagée. Cette dernière peut s opérer par fusion, mais également au sein de SGAM et d UMG, groupes dans lesquels plusieurs types d opérateurs peuvent s associer Fusions L option la plus définitive s offrant aux mutuelles à la recherche d un effet de taille est la fusion. Cette dernière unifie de façon irréversible l organisation politique et les structures de production. Menée jusqu à son terme, elle simplifie aussi la prise de décision, et permet d abandonner progressivement «une image parcellisée par mutuelle 1». Obstacles politiques Le premier obstacle à la fusion de deux mutuelles est d ordre politique. Michel Collombet, d Eurogroup évoque ainsi des mutuelles souvent «engluées» dans leurs problèmes de gouvernance 2, la crainte de perdre son poste de directeur ou de président expliquant de nombreux échecs parmi les tentatives de rapprochement. Hans Willert évoque également cet obstacle : «Dans tout ce qui touche à Solvabilité II, il y a une ingérence très forte du dirigeant sur son Conseil d Administration. C est donc une affaire d homme avant tout. Le poids de l humain est très fort. Il y a des cas où le dirigeant pousse vers la conformité, alors que le président fait tout pour verrouiller la situation (or c est bien ce dernier qui l emporte in fine). Parfois, c est quasiment comme si le vécu et l expérience ne comptaient pas. La fierté est une grande tentation mutualiste! Il y a plus d éléments de soutien de l ego dans une mutuelle que dans une S.A. C est lié à la gouvernance, au fait que les administrateurs ne 1 Selon l expression de Bruno Dehouck Secrétaire Général d Harmonie mutualité, Veillées d armes dans l attente des fusions, l Argus, 4 juillet Mariées pour le meilleur et pour éviter le pire, l Argus, 31 août

57 représentent pas les ressources financières. Pour limiter ce phénomène, et la "casse" due aux fusions, il est possible de mettre en place des pactes : pacte social, mais aussi pacte sur la fierté "rationnelle" des dirigeants». Ecueils opérationnels Passé ce cap politique, la fusion entraine des difficultés qu il est possible de regrouper selon quatre grandes catégories : 1 ) Les difficultés juridiques La fusion est une opération complexe : elle suppose d établir une parité entre les droits des sociétaires des deux structures, et de réaliser des opérations d apport partiel ou de scission d actifs. 2 ) Les difficultés réglementaires Le processus de demande d agrément pour une fusion, tel que rappelé par l ACP 1, demande du temps. Un dossier doit tout d abord être déposé à la DARR 2. Ce dossier doit inclure un certain nombre de documents, notamment des états financiers prévisionnels, souvent longs et délicats à réaliser. Le temps nécessaire à leur réalisation ne doit donc pas être sous-estimé. Le dossier est ensuite instruit par la brigade ad hoc, qui examine les aspects prudentiels, avant de le soumettre au collège sectoriel assurance de l ACP. Suivent alors la publication de l avis au Journal Officiel, à partir de laquelle les créanciers ont deux mois pour se manifester, et enfin la publication de l arrêté. 3 ) L excès de «fusionnisme» La volonté de fusionner, exprimée trop tôt ou sans consultation de ses partenaires, peut produire des effets inverses à ceux escomptés. Dans les mutuelles 45, de nombreux rapprochements ont échoué du fait d un volontarisme excessif de la part d une des entités, ressenti par l autre comme une manifestation hégémonique. Mutuelle Bleue et 1 Conférence du contrôle - Mutuelles : actualités du contrôle et évolution du secteur, ACP, 8 juillet Direction des Agréments, des Autorisations et de la Réglementation 57

58 Harmonie, Santévie et Via santé 1 sont des exemples souvent cités. A l origine de ces revers, on trouve souvent, dès le départ, une incompréhension ou une erreur de lecture de la part d un des protagonistes. Le rapprochement annoncé entre Novalis et Audiens (deux IP) et la mutuelle SMI procède sans doute d une telle incompréhension, Novalis souhaitant une intégration à maxima (le groupe devait par la même occasion fusionner ses propres IP, encore juridiquement indépendantes), tandis qu Audiens et la SMI tablaient sur une collaboration renforcée au sein d un groupe, mais n envisageaient vraisemblablement pas de fusionner 2. 4 ) Au contraire, le manque d intégration «Quand on fusionne, l écueil serait de penser que l on peut faire l économie d un système d information commun» rapporte le Directeur Général de la MGEFI 3. L investissement est considérable, mais continuer de faire vivre des systèmes parallèles se révèle souvent ingérable : leur maintien induit des coûts importants et répétés, pour permettre aux différents systèmes de communiquer entre eux, mais aussi pour dupliquer sur différents systèmes une même évolution. Le manque d intégration, crucial en informatique, peut également se retrouver au niveau politique. Pour Pierre-Yves Ledoeuf, l entité absorbante, lorsqu il y en a une, doit aussi «assumer son rôle de leader, en acceptant par exemple de confier à l autre une partie de sa compétence, et de porter une part plus grande que sa part «proportionnelle», pour favoriser la croissance». Pour Dominique Chaignon, «bien souvent, dans un premier temps, la fusion augmente la charge au lieu de la diminuer, par une sorte d empilement de couches successives. Il faut parfois trois ans, voir plus, pour réaliser de véritables économies d échelle. Souvent, il n y a pas vraiment d objectif de marché, la logique industrielle intervient à postériori, et il faut dépasser ce stade pour que de véritables changements informatiques, par exemple, interviennent. A certains égards, les gains techniques sont donc plus immédiats dans les GIE et les unions». 1 Petites et moyennes mutuelles, les alternatives à la concentration, l Argus 21 mai Audiens devrait finalement rejoindre une autre IP, Réunica, et la SMI les mutuelles Adréa. 3 Antoine Catinchi, DG de la MGEFI : Mutuelle Générale de l Économie, des Finances et de l Industrie, L informatique commune, un passage obligé, l Argus, 2 avril

59 Facilitateurs et facteurs clés A l inverse, plusieurs facteurs clés peuvent être identifiés comme favorisant la réussite du projet : 1 Choix des partenaires L un des buts principaux étant la recherche d un effet de taille, la fusion est facilitée lorsque les deux mutuelles sont de même nature, ont les mêmes activités, voire sont concurrentes. Pour Jean-Claude Seys 1, dans le cas d Azur et de MMA, la fusion constituait la meilleure solution en raison du fait que les deux entités étaient très comparables : AZUR représentait globalement 50% de MMA, avec les mêmes activités (assurance IARD de masse et d entreprises, et assurance-vie), des produits et des réseaux de distribution semblables, induisant des besoins identiques, en informatique par exemple. S agissant de la phase d approche, beaucoup insistent sur la nécessité pour les deux mutuelles d avoir des «regards croisés», par exemple au moyen d une data room permettant à chacune de s informer sur l autre en toute transparence. Pour identifier les partenaires potentiels, Pascale Le Lann, chez Alenium Consultants, propose de mettre en place une grille d analyse prenant en compte différents critères : les avantages et les inconvénients de la fusion pour chacun des protagonistes, mais aussi la proximité «philosophique», le degré de maturité des réflexions partenariales et le niveau d implication de chaque partenaire. 2 - Préparation Une fois le partenaire choisi, le volet informatique est sans doute celui qui doit intervenir le plus tôt, «au minimum un an avant la fusion effective» d après un directeur des systèmes d information 2. Chez Unéo, la refonte des systèmes d information (SI) est entamée dès 2005, pour une fusion à fin Dans l idéal, cette phase doit permettre d examiner la façon dont les SI peuvent répondre à la nouvelle stratégie, en prenant en compte la disponibilité des équipes pour les futurs travaux de paramétrage, de migration et de recettage. 1 Intervention de Jean-Claude Seys, Congrès AISAM/ACME, Bruges, 20 octobre Bernard Papazian, Directeur des services fonctionnels et des systèmes d information de la mutuelle de France- Sud, L informatique commune, un passage obligé, op.cit. 3 Unéo boucle sa mutation, l Argus, 17 septembre

60 S agissant de la préparation politique et stratégique, Pascale Le Lann signale l intérêt d outils de type Balanced Score Card (tableau de bord prospectif), qui permet d assurer le déploiement concret d une stratégie. Développée au début des années , cette méthode permet d établir un lien entre budget et stratégie opérationnelle. Elle se compose de quatre axes : - les bénéfices financiers attendus ; - la demande (ce qu attendent les clients) ; - les processus clés, capables d apporter de la valeur ; - l apprentissage et le développement (retour d expérience et implication des équipes). Chaque axe est ensuite décliné en 5 rubriques : objectif visé, élément de mesure (ratio, indice de croissance ), cible quantifiée (augmentation de x%..), et actions à mettre en place pour l atteindre (un exemple de mise en application est détaillé en annexe 3). 4 Culture commune Enfin, les difficultés d ordre psychologiques ne doivent pas être sous-estimées. Jean-Claude Seys souligne à ce titre la nécessité d une «action pédagogique démontrant la vulnérabilité à moyen terme des deux organisations si elles restaient indépendantes 2». Dernière étape d une fusion, souvent négligée, la mise en place d une culture commune doit renforcer l appropriation des nouveaux produits et des nouveaux outils, par une véritable politique de conduite du changement. Avantage stratégique des structures mixtes Enfin, un avantage certain semble être donné aux groupes ayant privilégié une structure mixte, juxtaposant un ensemble intégré de mutuelles fusionnées et une série de mutuelles partenaires, évoluant dans le cadre d une union ou d un GIE. Dans cette configuration, la mutuelle «leader» offre à ses partenaires une alternative rassurante, et leur permet de décider en toute connaissance de cause de l opportunité d une fusion, et du moment approprié. C est cette logique concentrique qui semble être à l œuvre chez Harmonie, dont le Directeur 1 Par Robert Kaplan et David Norton. 2 Intervention lors du congrès AISAM/ACME, op.cit. 60

61 Général déclarait en 2002 : «la fusion fige le périmètre, ce que ne souhaite pas Harmonie Mutualité, qui veut conserver sa capacité à nouer de nouveaux partenariats 1». Dix ans plus tard, le groupe Harmonie Mutualité est le résultat de la fusion de huit mutuelles, tandis que l Union («Harmonie Mutuelles») en fédère trois autres, dont Prévadiès, elle-même résultante de la fusion de six mutuelles. Le groupe Harmonie Mutualité, de plus en plus intégré, dispose d un système d information et d une offre santé uniques. A horizon 2012 ou 2013, Prévadiès et la mutuelle Existence, membres de l union, doivent rejoindre Harmonie Mutualité. En revanche, l union doit perdurer, pour accueillir de nouveaux membres, et héberger les deux mutuelles de la fonction publique (MNAM et SMAR 2 ), qui ne souhaitent pas pour l instant fusionner. A périmètre concurrentiel inchangé, avec plus de 2 Md de chiffre d affaires, Harmonie serait l année prochaine ou la suivante leader sur le marché de la santé complémentaire, devant AXA, Groupama ou Malkoff-Médéric SGAM ET UMG La SGAM La Société de Groupe d Assurance Mutuelle est introduite dans le Code des assurances sous l impulsion du GEMA, par une ordonnance de Elle se constitue selon les principes mutualistes, c est-à-dire sans capital mais avec un fonds social. La SGAM permet aux mutuelles d assurance de se rapprocher de sociétés d inspiration similaire, à savoir : les mutuelles 45 (ou leurs unions), les institutions de prévoyance (IP) et leurs équivalents européens. Deux organismes suffisent pour constituer une SGAM, et l un d entre eux au moins doit être une mutuelle d assurance. La création de la structure est enregistrée par un acte notarié, et une «convention d affiliation» définit les relations entre la SGAM et les membres qui la constituent, définies par le Code des assurances comme des «entreprises affiliées». Enfin, la conclusion ou la résiliation d une convention d affiliation à une SGAM 1 François Venturini, Les regroupements s accélèrent, l Argus, 29 novembre Mutuelles de l Aviation Marine (MNAM) et du ministère de l agriculture (SMAR). 3 Ordonnance n du 29 août 2001, créant l article L du Code des assurances. Les règles de fonctionnement de la SGAM son fixées aux articles R à R du Code des assurances 61

62 fait l objet d une déclaration préalable auprès de l ACP, qui peut s y opposer si la décision lui semble contraire aux intérêts des assurés. Statutairement, la SGAM établit entre les mutuelles qui y adhérent des liens de solidarité financière «importants et durables», qui donnent lieu à l établissement de comptes combinés. La SGAM est donc un véritable groupe économique, reconnu comme tel dans la directive Solvabilité II. Elle peut à ce titre disposer de son propre modèle interne. Les textes de loi n en disent pas plus et laissent aux parties le soin de déterminer exactement les conditions d adhésion à la SGAM, les modalités d exercice de la solidarité financière, le mode de gouvernance, les champs de coopération, etc. Cette souplesse semble expliquer le succès de la SGAM, adoptée pour les principaux regroupements de mutuelles d assurance ces dix dernières années : - Covéa (entre MMA et la Maaf, en 2003, rejointes par la GMF en 2005) ; - MACSF en 2005 ; - AG2R-La Mondiale en 2008 ; - Sferen (entre les «3M» : MAIF, MACIF et MATMUT) en 2009 ; - et enfin la Smacl en 2010, illustrant l adoption de la SGAM par des acteurs de plus petite taille. L UMG L Union Mutualiste de Groupe, plus récente, est créée dans le cadre de la loi de modernisation de l économie, par la loi du 4 août , et sous l impulsion de groupements mutualistes qui souhaitaient obtenir un statut comparable à la SGAM. Comme cette dernière, elle permet de nouer des liens de solidarité financière avec des organismes dépourvus de capital social. L UMG doit compter au moins deux organismes affiliés, dont l un au moins est une mutuelle 45, ou une union du Code de la mutualité. La loi prévoit également que les unions techniques existantes peuvent lui transférer leurs actifs après leur dissolution 2. Le statut 1 Elle est codifiée sous l article L du Code de la mutualité 2 Amendement n 887, 26 mai

63 d UMG apparaît donc comme tout à fait comparable à celui de la SGAM. Il faut toutefois relever deux différences majeures : 1 ) les mutuelles 45 doivent avoir au moins la moitié des sièges à l Assemblée Générale et au Conseil d Administration 1. Il s agit là d une contrainte très forte, tant au plan politique que stratégique. 2 ) Contrairement à la SGAM, l UMG peut prendre des participations dans des entreprises d assurances ou de réassurance. Compte tenu de la relative nouveauté de ce statut, une seule UMG a pour l instant vu le jour. Une deuxième est en cours de constitution. Toutes deux relèvent de la sphère de la mutualité «fonction publique» : - Intériale, créée en juin 2010, regroupe les mutuelles du Ministère de l Intérieur et du Ministère des Affaires publiques 2 - Le groupe Unités devrait voir le jour en Il regroupe la MGEN (enseignement), la MAE (affaires étrangères), la MNH (hospitaliers), la MNT et la MGET (territoriaux et équipement) Fonctionnement et objectif A l exception des deux grandes différences citées plus haut, les règles de fonctionnement de la SGAM et de l UMG sont identiques. Les statuts de la SGAM et de l UMG doivent obligatoirement fixer : - les conditions d admission, de retrait ou d exclusion des entreprises affiliées ; - le montant du fonds d établissement ; - le nombre de voix dont dispose chacune des affiliées, qui peut être proportionnel au montant des encaissements ou au nombre de sociétaires 3 ; - le mode de rémunération de la direction et, le cas échéant, des administrateurs. 1 Code de la mutualité, articles L , al. 2 et 3 2 Intériale Mutuelle, Intériale Filia et la Mutuelle Générale des Affaires Sociales (MGAS). 3 Chez Sferen par exemple, chaque mutuelle fondatrice dispose de 15 % des droits de vote, soit 45 % au total. Les 55 % restants sont pondérés en fonction du nombre de sociétaires IARD en France 63

64 La seule obligation concerne l assemblée générale (AG), qui doit être composée de toutes les entreprises affiliées, représentées par ses dirigeants ou par des administrateurs mandatés. Les statuts peuvent également prévoir : - un pouvoir de contrôle de la SGAM ou de l UMG sur les affiliées. Les statuts peuvent par exemple énumérer un certain nombre d opérations (cession d actifs ou de participations, octroi de cautions ) subordonnées à l autorisation préalable du conseil d administration ; - des mesures de sanction 1 à l égard des affiliées ; - la modification préalable des statuts d une mutuelle «entrante», notamment pour que la SGAM ou l UMG puisse convoquer l AG de cette nouvelle affiliée. Le mode de gouvernance peut être monal (un conseil d administration et un directeur général) ou dual (un conseil de surveillance et un directoire, ce dernier assurant collégialement la direction de la société). La vie institutionnelle est semblable à celle d une mutuelle : l AG annuelle délibère sur les questions qui figurent à l ordre du jour (fixé sur proposition du Conseil ou d une mutuelle affiliée), et le Conseil a également la possibilité de convoquer à tout moment une AG extraordinaire. Notons toutefois que l AG délibère sous une double majorité : le quorum est atteint avec au moins la moitié des sociétés affiliées et la moitié des voix. En l absence de quorum, une nouvelle assemblée est convoquée, qui délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. D autre part, certaines décisions sont soumises à la majorité des deux tiers, en nombre d affiliées et en voix : - modifier les statuts ; - autoriser la fusion avec une autre SGAM ou une autre UMG - la dissoudre (ou non), lorsque l actif net est inférieur à la moitié du fonds d établissement. - contracter un emprunt (après approbation de l ACP). Hormis ces règles, les mutuelles affiliées définissent ensemble le champ et l étendue de la coopération commune, et peuvent ainsi conserver leur marque, leurs réseaux commerciaux propres, leurs relations avec les sociétaires, et leur DRH. 1 article R du Code des assurances 64

65 L objectif principal de la SGAM ou de l UGM est la solidarité financière : s il n y a pas, dans le cadre juridique, de liens capitalistiques directs entre les mutuelles, ces structures visent bien à garantir la solvabilité de l un des partenaires en cas de problème. La question de la solvabilité est donc centrale. A ce titre, Roger Belot reconnaît que «la crise a joué un effet accélérateur» 1 dans la constitution de Sferen, intervenue dans un climat postcrise bancaire, alors que la MATMUT venait de perdre sur les marchés 20 M 2. La solidarité financière mise en place chez Sferen porte ainsi sur un soutien en fonds propres, organisé selon deux niveaux : à un premier niveau, chacune des mutuelles, sur présentation d un dossier au conseil d administration, peut obtenir un soutien «automatique «de 50 M (25 M par partenaire). Un second niveau, déclenché après analyse d un plan de redressement, permet de recevoir 150 M, soit 75 M par partenaire. Dans le cadre de cet accord, l une des mutuelles peut donc recevoir de la part des deux autres jusqu à 200 M de fonds propres. A l autre extrémité du spectre, la création de la petite SGAM Smacl (289 M de chiffre d affaires) illustre également le rôle d intégration financière dévolu à ce statut. En 2005, la Smacl Assurances 3, dédiée aux collectivités locales, se lance dans une politique ambitieuse de développement : une nouvelle union est créée, avec plusieurs filiales chargées d études prospectives diverses (Smacl Synergies, Smacl Développement ) ainsi que Smacl Santé, nouvelle entité, régie par le Code de la mutualité. En 2009, alerté par de mauvais résultats, le comité d entreprise de Smacl Assurances déclenche une procédure d alerte. Les syndicats dénoncent alors une «politique d expansion irraisonné» via des «filiales creuses 4», renflouées à plusieurs reprises. L Union connaît en avril une crise sociale sans précédent, avec une grève de l ensemble des mandataires sociaux et des deux tiers des salariés. La création en 2010 de la SGAM (articulée autour des deux seules mutuelles Smacl Assurances et Smacl Santé) peut soulever l interrogation suivante : les administrateurs se sont-ils simplement emparés in extremis d une solution en vogue pour rétablir la confiance, ou la SGAM est-elle réellement de nature à rétablir la situation financière de la Smacl? Sans aucun doute, la SGAM apportera une clarification des comptes et l abandon d une solidarité 1 Sferen à l assaut de la culture mutualiste, l Argus, 5 avril La perte était due à la dépréciation d ADI, spécialiste de la gestion alternative et victime de la chute de Lehman Brothers, dont la MATMUT était actionnaire. 3 Société d Assurance mutuelle des Collectivités locales. 4 Dominique Chassaing, délégué syndical, «Smacl : la gouvernance sur la sellette», l Argus, 22 mai

66 financière jusqu ici exercée sous forme de «subventions d équilibre» ou d abandons de créance. Elle fournira également un cadre plus cohérent à la gouvernance, jugée opaque par les salariés et les syndicats. Reste que l outil existait dès 2001, et que son adoption semble tardive au regard des difficultés traversées par la mutuelle. La question de l intégration opérationnelle Hormis les liens de solidarité financière, les SGAM existantes sont en fait de nature assez différente. Covéa par exemple, apparaît comme beaucoup plus intégrée que Sferen, qui a défini des champs de collaboration beaucoup plus restrictifs. De façon symptomatique, Thierry Derez est à la fois PDG de la SGAM Covéa et président des entités qui la composent, tandis que Sferen opte pour une présidence tournante sur deux ans. A première vue, l étendue de la collaboration opérationnelle est donc différente. Chez Covéa, plusieurs domaines ont été réorganisés pour une intégration maximale : l assurance vie, la réassurance (Covéa Ré organise les cessions de toutes les mutuelles du groupe), et surtout la gestion des sinistres, qui représente à elle seule 70 % du compte d exploitation. Ainsi, c est Covéa AIS 1 (4 300 salariés) qui met en œuvre la politique commune en termes de règlement, de réseaux de prestataires et d outils informatiques. Sferen de son côté identifie sept «champs prioritaires de rapprochement» mais l indépendance des ses trois entités semble davantage mise en avant, notamment pour garantir la qualité de service pour laquelle les «3M» sont reconnues. Pourtant, de l aveu même de Roger Belot, «Sferen ne peux pas se limiter à la simple mise en commun de réparateurs 2». Les différences entre les deux SGAM seraient alors le fait de leurs états d avancement respectifs, et non d une différence significative de modèle. Dès lors, se pose la question de l intégration totale. Les stratégies commerciales d une entité pèsent en effet sur les résultats de l ensemble de la SGAM. Comme l exprime Pierre-Yves Ledoeuf, «qui dit solidarité financière, dit nécessairement abandon de souveraineté». En 2009, MMA choisit par exemple de préserver son portefeuille en maintenant une rémunération élevée en épargne, ce qui la conduit à puiser sur ses fonds propres à hauteur de 30 M. Ce type de choix stratégique n est acceptable par les autres parties que s il correspond à une stratégie générale, et ne compromet pas les résultats attendus. A ce titre, Thierry Derez 1 Assistance Indemnisations Services 2 Interview de Roger Belot, PDG de la MAIF, l Argus, 9 décembre

67 décrit la SGAM comme «un équilibre dynamique entre liberté et pragmatisme. Liberté : il n est pas question de ménager des clauses de non-concurrence ( ) pragmatisme : la recherche constante d efficacité 1». Compte tenu des contraintes concurrentielles, et une fois levées les barrières de tous ordres (barrières juridiques, psychologiques, syndicales ), il semble pourtant que le pragmatisme doive souvent l emporter, dans le sens d une intégration de plus en plus poussée. Avantages et inconvénients Tous les acteurs mutualistes louent la souplesse de ces outils. En premier lieu, Les statuts de la SGAM et de l UMG sont à même de répondre à des objectifs très différents (et, comme le formule Roger Belot, aux «défis multiples de l innovation, de la solvabilité, et de la concurrence» 2 ). Outre la consolidation financière, il peut s agir d accroître la compétitivité en réalisant des économies de taille. C est le cas de Sferen et Covéa. Il peut également s agir de complémentarité, et donc de diversification. C est le critère qui a prévalu pour la SGAM AG2R-La Mondiale, une entité (AG2R) apportant son portefeuille en assurance collective de personnes, l autre (La Mondiale) son expérience sur les marchés de la retraite et de l épargne et individuelle. En second lieu, SGAM et UGM permettent de façon relativement simple et rapide l intégration de nouvelles entités. Les cinq mutuelles fondatrices de l UMG Unités posent d emblée le principe que le périmètre pourrait être élargi à d autres mutuelles, issues ou non de la fonction publique. Pour Gérard Andreck, l existence de ces outils induit, dans un «étage suivant 3», les rapprochements futurs : entre des mutuelles d assurance IARD et vie et des mutuelles 45 qui apporteront leur portefeuille santé. Etant donné l enthousiasme suscité par ces nouveaux statuts, leurs inconvénients ne sont pas souvent décrits. On peut toutefois en citer deux, qui sont d ordre différents. Tout d abord, la sortie de la SGAM ou de l UMG ne peut pas être envisagée comme une simple éventualité. L ACP doit donner son accord, et, bien que le cas ne se soit pas encore produit, tout porte à 1 Thierry Derez, Risques, décembre Roger Belot, Sferen, à l assaut de la culture mutualiste, op.cit. 3 Revue Risques n 79, septembre

68 croire qu il s agirait là d un véritable constat d échec. D autre part, ces statuts peuvent rapidement conduire à un empilement d entités, certes intégrées financièrement, mais dans lesquelles le sociétaire aura du mal à se retrouver. Malgré les efforts déployés par les services marketing pour rendre cohérents les schémas d organisation (voir annexe 4), cet empilement ne favorise guère l exercice des principes mutualistes d origine. Les IP, partenaires naturels des mutuelles? D un point de vue stratégique, l alliance entre un groupe paritaire, bien positionné sur le marché des entreprises, et une mutuelle, spécialisée en IARD, en vie ou en santé, est séduisante. Pour certains, les principes de gouvernance et les concepts de ces deux types d acteurs du non-lucratif sont également assez proches. André Renaudin, principal artisan de la première SGAM, celle d AG2R-La Mondiale reconnaît que le modèle a suscité en son temps de nombreuses interrogations «J ai tout mis en œuvre pour dépasser l écart de cultures car je pensais qu il s agissait d un beau projet et j étais convaincu qu il existait un socle de valeurs communes aux deux groupes, hérité des pères fondateurs ( ) Sur le plan de la logique industrielle, je n ai rien à retrancher. Chaque groupe était et reste l avenir de l autre. Et sur le plan opérationnel, les choses sont allées plus vite que je l avais imaginé 1». Aujourd hui, avec 8 millions d assurés et plus de 13 Md d encaissement (en 2009), la réussite du groupe est indéniable, et ce malgré la juxtaposition d entités juridiques encore disparates. Pour Pierre-Yves Ledoeuf, du groupe Humanis, les IP n ont pas de mal aujourd hui à séduire les mutuelles : «Il y a quelques années c est nous qui allions vers les mutuelles. L enjeu, à terme, était de couvrir l ensemble du territoire. Aujourd hui, ce sont plutôt elles qui viennent vers Humanis : d abord parce nous n avons pas connu d échec en matière d intégration de mutuelles, et ensuite parce que le rapprochement Vauban-Aprionis-Novalis 2 fait de nous un des "très grand", mais aussi un groupe à construire. Les mutuelles sentent qu elles peuvent participer à cette construction, qu elles n arriveront pas dans une structure figée». Les questions de solvabilité ne semblent pas être leur motivation première : «Les mutuelles qui s adressent à nous sont saines. Ce qu elles cherchent, c est plutôt participer à un projet d envergure». 1 Interviewé dans l Agefi, 27 mai Les groupes Vauban Humanis et Aprionis ont fusionné le 27 janvier 2011 pour donner naissance à Humanis. Ils devraient être rejoints en 2012 par le groupe Novalis 68

69 Au sein des groupes paritaires, les mutuelles peuvent être intégrées de différentes façons : certaines sont «paritarisées», c'est-à-dire que leurs élus ont accepté d être désignés par les partenaires sociaux. C est le cas chez Aprionis des mutuelles de l union Radiance, qui ont conservé leurs salariés. Les mutuelles portent le risque santé, mais c est l union Radiance qui conçoit le produit, (un produit unique), pilote le déploiement de l offre et assure l accompagnement commercial. Radiance est également assureur du risque prévoyance. Chez Vauban Humanis, les deux mutuelles «cœur de groupe 1» sont porteuses du risque, mais n ont plus de personnel en propre. Les salariés sont employés par le GIE, et le groupe fournit toutes les fonctions supports nécessaires. Elles ne sont pas «paritarisées», et ne sont donc pas représentées dans l association sommitale. Au conseil, elles ne disposent que d une voix consultative. Néanmoins, note Pierre-Yves Ledoeuf «dans les faits, lorsque les mutuelles s expriment, elles sont entendues du Conseil». En plus de ces deux mutuelles «cœur de groupe», une union de mutuelles, Servalys, regroupe cinq autres mutuelles membres, qui bénéficient de certains services supports, le marketing et l actuariat notamment. «Servalys nous semble être la bonne échelle pour nos mutuelles partenaires : même avec un périmètre parfois restreint (cela va de à personnes protégées), elles ne sont pas noyées dans le groupe». Quelle que soit la forme d intégration dans le groupe, pour Pierre-Yves Ledoeuf, les élus «conservent une identité mutualiste forte, et continuent de s investir dans la vie des fédérations, via les Unions régionales par exemple. Les cultures sont différentes, mais en réalité il y a très peu de frottements. Les élus naviguent souvent d une structure à l autre, et il y a peu de critiques de part et d autre. Il n y a pas eu de critiques particulières, par exemple, de la part des mutualistes quand il s est agi des grands rapprochements, avec Aprionis ou avec Novalis. La vie démocratique mutualiste continue, toujours aussi riche. Nos élus ont tous "un pied mutualiste et un pied paritaire"». Le modèle semble séduire, et d autres rapprochements entre mutuelles et IP sont annoncés ou sont en cours : - La mutuelle verte vient d intégrer le groupe Agrica, après trois ans de partenariat. Elle devrait contribuer à l objectif de croissance annuelle de 9 à 10% que s est fixé le groupe en prévoyance ; - La MG pourrait se rapprocher du groupe paritaire Mornay ; 1 La mutuelle familiale Vauban Humanis et la GSMC (Groupe Smiso Mutuelle des Cadres) 69

70 - Covéa cherche également à s attacher une IP. Après Quatrem, créée par MMA et Médéric-Malakoff, finalement abandonnée, l Apgis (présente notamment dans la grande distribution, la pharmacie et l agroalimentaire) est maintenant pressentie comme pouvant constituer ce pôle assurances collectives. Les mutuelles peuvent-elles vraiment défendre leur modèle au sein des IP? Selon le cabinet Aedian 1, la moitié des mutuelles perçoit cette forme d alliance comme une renonciation partielle aux principes mutualistes. Hans Willert, quant à lui, considère que «les institutions de prévoyance, bien que paritaires, ressemblent de plus en plus à un oligopole». De plus, le poids relatif des mutuelles dans le groupe peut jouer : dans le groupe Humanis tel qu il est constitué à ce jour, elles représentent environ un tiers du chiffre d affaires en assurance de personne, ce qui leur permet d occuper une place légitime. Lorsque ce poids est moindre ou qu il diminue, (par exemple lorsque de nouvelles structures, non mutualistes, rejoignent le groupe), leur modèle risque de se dissoudre. Il apparaît ainsi, que pour continuer à exister en tant que telles au sein d un groupe non mutualiste, les mutuelles doivent se doter d outils pouvant fixer, à priori, non seulement les conditions de leur entrée, mais aussi les conditions de leur maintien dans ce groupe. Pour Dominique Chaignon, «Jusqu à aujourd hui, les mutuelles qui sont rentrées dans des groupes paritaires se sont retrouvées inféodées. Une des façons pour elles de maintenir leur indépendance serait de conserver à la fois leur capital et leur personne, ce qui est antinomique avec la volonté de synergies et donc d'économies. La question est celle de la gouvernance : quels garde-fous peut-on mettre en place pour sortir du groupe si les choses tournent mal? Quant à la SGAM, elle est comparable à un contrat de mariage : en sortir fait potentiellement éclater toute la structure». D autant que, de l avis général, l association sommitale n apparaît pas comme l outil adéquat pour diriger ces structures : cette dernière joue en effet le rôle d une structure de décision avec un statut d association «loi de 1901». L intégration des mutuelles au sein de grands groupes est l une des solutions possibles pour alléger rapidement le coût de mise en œuvre des chantiers liés à Solvabilité II. Ces groupes ouvrent également de nouvelles perspectives aux mutuelles, en les faisant bénéficier de synergies importantes, et en leur donnant accès à une diversification rapide. Toutefois, la fusion avec des entités non mutualistes, tout comme l intégration de sociétés anonymes, pose 1 Mariées pour le meilleur et pour éviter le pire, op. cit. 70

71 des problèmes de gouvernance et, surtout, remet en cause un certain nombre de valeurs fondatrices du mutualisme. 71

72 3 LES VALEURS MUTUALISTES Présent dès la fin du XVIII e siècle, et transmis tout au long des XIX e et XX e siècles, le concept de mutualité répond à la conception d hommes «libres et éclairés» qui organisent ensemble leur sécurité collective. Face à la concentration, comment la logique industrielle s accommode-t-elle des valeurs mutualistes? Quelle est la place de ces dernières, non seulement dans la vie institutionnelle, mais encore dans l organisation et le fonctionnement des mutuelles? Il convient tout d abord de rappeler, le plus brièvement possible, ces valeurs fondatrices. Leur nombre varie parfois selon les auteurs ou les organisations professionnelles. Néanmoins, cinq valeurs fondamentales peuvent être retenues comme étant communes à toutes les mutuelles : 1. La solidarité L intérêt de chacun est réputé subordonné à l intérêt de tous. De ce principe découle l égalité de traitement entre tous les sociétaires de la mutuelle. En pratique, les mutuelles appliquent depuis très longtemps des tarifs différenciés : en fonction de l âge en santé, ou en fonction du lieu de résidence dans l assurance dommage. Compte-tenu de la segmentation nécessaire à l activité même d assurance, cette différenciation des tarifs n apparaît plus aujourd hui comme une déviance par rapport au principe de solidarité. Ce dernier reste entendu comme un principe général de refus des discriminations et d une sélection des risques qui reposerait sur des critères sur lesquels le sociétaire n a que peu de prises, son état de santé par exemple. 2. La liberté Le principe de liberté sous-tend l idée d une indépendance institutionnelle à l égard de tout pouvoir, qu il soit «politique, financier, syndical ou philosophique 1». Ici encore, force est de constater que le fonctionnement des mutuelles est fortement conditionné par les orientations prises par les pouvoirs publics : la réglementation, nationale ou européenne, a en effet des répercussions directes sur la stratégie et l offre des mutuelles. Par liberté, il faut toutefois 1 Site internet de la FNMF, 72

73 retenir l idée que la gouvernance des mutuelles relève de la seule compétence de ses sociétaires, et qu elle n admet pas d ingérence extérieure, sauf celles résultant de dispositions légales obligatoires. 3. La responsabilité et l intérêt collectif Le principe de responsabilité peut s entendre de deux manières. Associé à la transparence et à la rigueur, il renvoie à une gestion saine et prudente de la mutuelle. Mais il est aussi associé à l intérêt collectif, dans le sens d une responsabilité plus large, concernant la société dans son ensemble, et non plus seulement les sociétaires de la mutuelle. La responsabilité «sociétale» de la mutuelle est plus ou moins mise en avant. On la retrouve plus particulièrement dans les mutuelles santé, où elle est alors associée à l idée d économie sociale, mais également dans les mutuelles d assurance, avec un accent mis sur la prévention, et sur l accès de tous à une protection de qualité pour un coût le plus faible possible. 4. La gouvernance démocratique C est l une des valeurs centrales de la mutualité, qui repose sur une participation égalitaire au contrôle de la mutuelle, selon le principe «un homme = une voix» (devenu depuis quelques années «une personne = une voix», par égard à la non discrimination des genres). C est, pour chaque sociétaire, le droit à participer aux décisions d orientation et de contrôle de la mutuelle. Ce principe s oppose à celui des sociétés de capitaux, où ce droit est lié au nombre d actions détenues. 5. La gestion solidaire de la performance économique 1 La participation égalitaire de tous les membres de la mutuelle, à la fois en termes de «droit de propriété» et en terme de contrôle, aboutit à l autre principe central de la mutualité : la nonlucrativité individuelle et l indivisibilité des fonds propres. En France, les mutuelles obéissent à cette règle, selon laquelle il est impossible de redistribuer les résultats positifs (les excédents de gestion) sous forme de dividendes individualisés. 1 Selon les termes empruntés à Denis Malherbe, dans L'éthique dans le Management des entreprises mutualistes : questions de gouvernance et de légitimité,

74 Face aux impératifs de croissance et de compétitivité, les trois premiers principes, bien qu ils aient parfois nécessité des adaptations importantes, ne semblent pas pour l instant susciter de débats particuliers. En revanche, les principes de gouvernance et de non-lucrativité peuvent être remis en cause, directement ou indirectement, par le mouvement de concentration des mutuelles et le périmètre de la législation européenne. La mise aux normes européennes entraîne ainsi l obligation de constituer des réserves toujours plus importantes. Pour certaines mutuelles, l excédent réalisé est tel qu il est susceptible des les éloigner du modèle original. D autre part, depuis les années 1990, plusieurs mutuelles ont pris le contrôle d entités à statut commercial, en les intégrant dans des structures plus larges, comportant à la fois des mutuelles et des S.A. D autres mutuelles ont également transformé le statut juridique de leur structure centrale pour en faire une S.A., parfois cotée sur les marchés financiers. Ces intégrations renvoient à plusieurs interrogations, concernant la démutualisation, la gouvernance, mais aussi la banalisation des activités des sociétés mutualistes. 3.1 S.A. : UNE ENTORSE AUX VALEURS? Le financement des fonds propres Par définition, le modèle mutualiste incite à la prudence : les mutuelles, qui n ont pas de capital social, sont dans l impossibilité de recourir à une augmentation de capital. Leurs besoins doivent donc être financés par leurs seuls excédents. Pour Alain Tempelaere 1 l absence de capital social est l un des avantages majeurs de la forme mutuelle : sans actionnaires, et donc sans impératif de rentabilité immédiate, la mutuelle peut se construire sur le long terme. Cette particularité constitue un avantage décisif, dès lors que la mutuelle bénéficie d une vision stratégique claire. Le revers de cette indépendance, souligne-t-il cependant, est une difficulté chronique à financer ses fonds propres. 1 Les mutuelles d assurance en France et dans le monde,

75 Les moyens traditionnels Si l augmentation de capital est, à priori, hors de portée des mutuelles, ces dernières disposent pour financer leurs fonds propres d autres outils. Citons tout d abord, pour mémoire, trois outils destinés aux mutuelles d assurance, désormais peu utilisés : - Le rappel de cotisation (réservé aux mutuelles Non-vie à cotisations variables, et qui n est utilisable qu en cas d extrême nécessité, pour reconstituer la marge de solvabilité) - Le droit d adhésion, comparable à un droit d entrée (l idée étant que tout nouveau sociétaire bénéficie des développements créés pour ses prédécesseurs) - Le fonds social complémentaire, emprunt de type très particulier, auprès du sociétaire. Il est également réservé aux mutuelles d assurances Non-vie, et très strictement encadré 1. La tutelle ne l autorise en réalité qu en dernier recours. Dans les faits, sauf exception, une mutuelle finance ses fonds propres soit grâce à l excédent annuel qu elle réalise, soit par le biais d emprunts. 1. L excédent de gestion L excédent de gestion peut être affecté aux réserves, règlementaires ou libres, pour contribuer à la pérennité de la société. Il peut également être consacré à des opérations de croissance. Cependant, les excédents issus de la réalisation des plus values obligataires doivent être cantonnés dans la réserve de capitalisation, et les autres plus-values sont soumises à l impôt sur les sociétés. En réalité, l excédent annuel ne permet donc qu une alimentation relativement limitée des fonds propres. 2. Les emprunts Juridiquement, ils peuvent répondre à deux nécessités : le financement d activités d assurance (donc à une stratégie de croissance, une position offensive) ou le renforcement de la marge de solvabilité (position défensive, de nature à satisfaire aux obligations réglementaires). Un emprunt qui servirait à accroître le patrimoine immobilier de la mutuelle ou à réaliser de nouveaux placements est donc exclu. 1 Cet emprunt doit être autorisé par les statuts de la mutuelle. Il est soumis à l autorisation préalable de la tutelle. L Assemblée Générale décide des sociétaires sur lesquels l obligation pèsera (souvent : tous les sociétaires dont le contrat est en cours). L emprunt ne peut pas être supérieur à 10% de la cotisation annuelle. En général, l AG plafonne cette somme à un montant précis. Les intérêts sont des intérêts simples, et l émission de l emprunt peut être étalée sur plusieurs années. Il est remboursé par priorité sur les résultats dès lors que la marge de la solvabilité est atteinte. 75

76 Les émissions de titre doivent être autorisées par l Assemblée Générale, qui fixe les caractères essentiels de l emprunt (montant maximum, durée, modalités de remboursement ). Une autorisation préalable de l ACP est nécessaire, et un dossier très complet doit être constitué, qui détaille les conséquences de l emprunt sur la situation financière de la mutuelle. Deux types d emprunts peuvent être souscrits : - Les titres participatifs. Par construction, leur rémunération est assise sur une partie fixe et une partie variable, fonction des résultats de l entreprise. - Les titres subordonnés L émission des titres subordonnés doit être réalisée dans les quinze mois qui suivent l adoption de la résolution par l AG. Ce délai permet au Conseil d Administration de choisir les modalités d émission en fonction des marchés financiers (Pour les S.A., ce délai est de cinq ans). Une mutuelle ayant un plan d émission sur plusieurs années doit donc refaire chaque année une demande préalable auprès de l ACP et faire voter à l AG une nouvelle résolution. Pour les emprunts à durée indéterminée, la prise en compte des fonds récoltés n est admise, dans Solvabilité I, qu à hauteur de 50% de la marge de solvabilité. Pour les emprunts à durée déterminée, elle est admise à hauteur de 25%, puis régulièrement et progressivement ramenée à zéro au cours des 5 dernières années. En France, l une des premières mutuelles d assurance à émettre des titres participatifs est La Mondiale. L outil est utilisé ensuite plus fréquemment, mais le plus souvent à l intérieur d un même groupe, l entité Non-vie souscrivant des titres de l entité Vie ou inversement, afin d assoir la marge de solvabilité lors du lancement d une nouvelle activité. La recherche de capitaux Pour beaucoup, le recours à l emprunt tel qu il est prévu pour les mutuelles n est pas suffisant. Jean-Claude Seys note par exemple : «Ces instruments restent archaïques. Le titre participatif est trop complexe et le titre subordonné de remboursement n est pas satisfaisant. 76

77 Une solution reste donc encore à trouver pour alimenter les fonds propres 1». De fait, l alimentation des fonds propres est vécue comme un véritable handicap, à la fois par les mutualistes eux-mêmes et par les acteurs extérieurs, notamment les réassureurs. Thomas Hess, chez Swiss Re indique ainsi : «Nous estimons que le statut juridique de la mutuelle sera à l avenir un désavantage. Les mutuelles ciblent un marché national et souffrent d un accès limité au capital et n ont dès lors pas la possibilité d acquérir des parts de marché substantielles 2». En fait, le problème du financement des fonds propres se pose aux mutuelles pour de nombreuses opérations de croissance externe. Certains dirigeants se sentent bridés par le statut de mutuelle, notamment lorsqu ils sont confrontés à des restructurations ou lorsqu ils doivent financer de nouvelles activités. Dès lors, la tentation de s ouvrir au marché, par le biais de S.A., apparaît clairement. Michel Dupuydauby souligne cette tendance : «on voit bien que pour les plus grandes mutuelles, l intégration, sous une forme ou une autre, de structures anonymes est une voie de développement tentante. Qui peut dire qu à plus ou moins long terme, compte tenu des divers avantages de cette dernière, elle ne finira pas par dominer? 3». Il note également le rôle joué par la réglementation européenne : «Solvabilité II, qui repose sur l'idée que la sécurité passe par le capital, va ( ) faire vaciller nombre de mutuelles. Une solution serait de permettre aux mutuelles d'avoir recours à de nouvelles formes de financement 4». Pour l heure, seul le recours à la création d une S.A. semble possible. Pour nombre de mutualistes, ce recours constitue une déviance sérieuse par rapport au modèle d origine. Le champ lexical des mutualistes est à ce titre assez significatif. De même qu on entend parfois l expression «entrer en mutualité» (comme on entre en religion), pour Alain tempelaere, une mutuelle est «réduite» à l état de S.A., tout comme un prêtre est réduit à l état laïc. Néanmoins, de nombreux groupes mutualistes ont désormais recours aux structures capitalistiques, pour différentes raisons. 1 Capitalisme et mutualisme : y a-t-il un modèle idéal?, l Argus, 17 octobre La confrontation sociétés d assurance mutuelles et sociétés anonymes au XXIème siècle du point de vue des réassureurs Actes du colloque de l AISAM, Correspondance n 12, Roam 4 «Si les mutuelles ne survivent pas, la Roam disparaîtra aussi», Interview de Michel Dupuydauby, l Argus, 12 novembre

78 3.1.2 Le développement de structures capitalistiques La création d une S.A. par une mutuelle peut prendre différentes formes, qui sont liées à des objectifs parfois différents. Si financer la croissance est l objectif principal, la forme de la S.A. peut également répondre à des impératifs de fonctionnement et de gouvernance. Créer des filiales communes Le recours à la forme S.A peut tout d abord être lié à des logiques de filialisation. Il s agit par exemple de lancer une nouvelle offre de produits ou de services, ou d ouvrir la mutuelle à de nouveaux segments de clientèle. Dans le cas de la MGEN et de la MAIF, les filiales S.A. (MGEN-Filia et Filia-MAIF) permettent à la fois de renforcer le partenariat et de gagner des adhérents hors d une clientèle historique. La filiale est alors totalement substituée, et son capital social est contrôlé par la mutuelle. Pour les dirigeants concernés, il s agit de filiales opérationnelles, dans lesquelles l esprit du mutualisme est toujours présent. Pourtant, il s agit bien là d une réserve importante au principe «un homme = une voix». De fait, une réforme de 1989 a introduit la possibilité, pour les mutuelles d assurances, de différencier l assuré simple du sociétaire. Sur le site internet de Filia-MAIF, on peut lire par exemple que cette dernière «est ouverte à ceux qui partagent les valeurs de la MAIF et dont la profession ne leur permet pas d'adhérer à la Mutuelle. Ils peuvent ainsi bénéficier des mêmes contrats et services, à des tarifs proches de ceux de la MAIF». Les assurés de Filia-MAIF ne sont donc pas, stricto sensu, des sociétaires. Si ces filiales sont bien contrôlées, in fine, par des instances mutualistes, la façon dont leurs assurés peuvent participer à la vie démocratique n apparaît pas clairement. Lorsque la filiale est détenue à parité entre une mutuelle et un opérateur appartenant à une autre famille de l assurance, l entorse au principe de gouvernance démocratique est manifeste. Or, compte tenu de la diversification recherchée, ce type d alliance se multiplie. Les filiales sous forme de S.A. matérialisent alors un partenariat parfois très structurant, par exemple celui de la Banque Postale et la MG, sous forme de joint venture. Dans ce cas, non seulement l assuré ne peut pas prétendre au titre de sociétaire à part entière, mais encore les sociétaires de la mutuelle ne peuvent prétendre au contrôle de la filiale qu à hauteur de leur participation dans la S.A. Sur ce dernier point, les traités de bonne gouvernance des 78

79 organisations professionnelles semblent muets. Il appartient donc aux mutuelles de définir clairement les règles d une nouvelle gouvernance prenant en compte la constitution de sociétés anonymes, en énonçant par exemple les possibilités par lesquelles les assurés sont susceptibles de participer à la vie démocratique de la mutuelle. Financer la croissance La cause la plus fréquente de recours à la S.A. reste le financement de la croissance. Le cas de l UNPMF, pôle prévoyance des mutuelles santé de la FNMF, illustre bien cette thématique. L UNPMF envisage en effet de transférer son activité dans une S.A, créée avec la participation de six grandes mutuelles interprofessionnelles 1. En santé, ces mutuelles continueraient de porter le risque. En revanche, les activités de prévoyance, d épargne et de retraite seraient abritées dans la S.A. l UNPMF, qui apporterait son portefeuille, recevrait des titres de la S.A. correspondant à un tiers de son capital, et les six mutuelles partenaires, actionnaires de référence, apporteraient deux tiers des fonds, ainsi que leurs portefeuilles prévoyance restés en dehors de l UNPMF. Le capital de la S.A. serait ainsi détenu exclusivement par des entités mutualistes, et verrouillé au moyen d un pacte d actionnaires. Pour l UNPMF et les mutuelles concernées, la S.A. permet tout d abord de continuer à financer un développement rapide : de 2008 à 2009, le chiffre d affaires de l UNPMF a connu une augmentation de 30%. En 2010, il atteint quasiment 950 M, soit le double du chiffre d affaires enregistré en Pour Dominique Chaignon, la création d une S.A. répond à deux considérations principales : «Tout d abord, l UNPMF poursuit sa volonté de développement et de plus grande proximité avec ses principaux distributeurs. Or, actuellement, nous avons utilisé au maximum notre capacité à obtenir des fonds propres via l émission de titres subordonnés, qui ne sont comptabilisés dans Solvabilité I qu à hauteur de 50% de la marge. Solvabilité II modifie également la structuration des fonds propres, qui sont désormais qualifiés en fonction de leur «solidité». Les titres participatifs, par exemple, ne font pas partie du tier one. Ils ne sont donc sont pas considérés comme des fonds propres «en dur». La marge de solvabilité de l UNPMF, qui est aujourd hui couverte à hauteur de 220%, doit donc être confortée en vue du passage à Solvabilité II». Il évoque également les difficultés posées par l émission de titres subordonnés : «Dans la configuration actuelle, avoir recours aux titres subordonnés nécessite de solliciter les 160 mutuelles adhérentes à 1 Adréa, Apréva, Eovi, Harmonie Mutualité, Ociane et Prévadiès. 79

80 l union. Cela implique, une décision des Conseils et des Assemblées Générales de chacune des mutuelles ayant décidé de souscrire. C est donc un processus long et compliqué, même si la mobilisation a toujours été rendez-vous. Avec la S.A., on passe à six actionnaires de référence, qui peuvent apporter des capitaux de manière plus simple et plus efficace». Jean-Pierre Davant, Président de la FNMF 1, à qui l on demande si les mutualistes peuvent défendre leurs spécificités si leur activité est logée dans une S.A., considère cette dernière comme «l outil le plus performant, tant que les mutuelles en gardent le contrôle 2» Resserrer la gouvernance Parmi les avantages souvent cités dans la constitution de S.A., figure également une gouvernance resserrée, et un fonctionnement plus efficace. Hans Willert met ainsi la S.A. en perspective avec les rapprochements qui peuvent exister entre deux structures mutualistes : «Dans un rapprochement, chaque dirigeant se garde un vrai territoire. Cela n existe pas dans la S.A., où les deux parties prenantes sont actionnaires du même périmètre». Même sentiment chez Pierre-Yves Ledoeuf «Pour moi, la S.A. est un outil intéressant, car il permet aux acteurs de se fréquenter, de collaborer sur un projet commun très concret. En étant actionnaires, les différentes parties prenantes sont obligées de se poser des questions centrales, sur des thèmes contraignants : comment se fait l apport d affaires? Ou encore : quel est le bon moyen de partager la richesse?». De fait, de nombreux projets de fusions ou de rapprochement ont pu achopper sur ces questions, qui n ont pas été envisagées en amont. La S.A. est ainsi un outil efficace pour traiter des questions de concurrence interne. C est également un outil souvent privilégié lors de fusions que l on veut rapides. C est par exemple le cas de l intégration d Azur dans le groupe MMA, les deux entités étant regroupées dans MMA S.A. : face à la concurrence très agressive des bancassureurs sur le marché de l assurance dommages, les dirigeants souhaitaient que la structure commune soit opérationnelle en moins d un an 3. 1 Avant qu Etienne Caniard ne lui succède, en décembre Protection Sociale Informations n 764, 8 décembre Mireille Weinberg, MMA et Azur Assurances vont fusionner dans MMA SA, Les Echos, 8 Septembre

81 3.1.3 L accès aux marchés Les mutuelles qui acquièrent ainsi des S.A., ou transfèrent leurs portefeuilles vers ce type de structure, peuvent dès lors ouvrir leur capital à des financements extérieurs, voire s introduire en Bourse. Une mutuelle holding? En France, le recours aux marchés des capitaux suscite le débat. Les Etats-Unis et certains pays européens (Allemagne, Pays-Bas, et Autriche notamment) ont à leur disposition une forme originale de mutuelle qui est celle de la mutuelle holding. Cette dernière permet à la mutuelle de placer 49% de son capital en Bourse, tandis que les 51% restant sont détenus par les sociétaires, qui continuent d en assurer le contrôle. Ces MHC (Mutual Holding Companies) apparaissent donc comme des structures intermédiaires, à mi chemin entre sociétariat et actionnariat. Alain Tempelaere 1 note à ce sujet qu il est «surprenant d accoler le terme holding (qui est caractéristique d une structure financière capitalistique) au terme mutuelle» mais que l association «recouvre bien la réalité d une démutualisation partielle, telle que celle opérée par certaines sociétés». Le fonctionnement d une MHC peut être résumé dans le schéma suivant : Mutuelle vie Mutuelle non vie Holding (financement extérieur possible) S.A. Vie S.A. non Vie S.A. autres activités Dans ce modèle, qui est par exemple celui de la mutuelle allemande Alte Leipziger, une holding est intercalée entre la mutuelle et une ou plusieurs S.A. La holding peut émettre des actions, en nombre assez limité toutefois pour que la mutuelle de tête puisse en garder le contrôle. Tout ou partie des activités d assurance est transféré dans la S.A. 1 Les mutuelles d assurance en France et dans le monde, op.cit. 81

82 Aux pays bas, une mutuelle peut avoir deux types de sociétaires : des sociétaires assurés, et des sociétaires actionnaires. Tous participent à l Assemblée Générale. La question de la gouvernance est résolue par une formule dans laquelle le total des voix d une des deux catégories doit être multiplié par un facteur permettant d obtenir le rapport indiqué dans les statuts (51/49 par exemple). Les statuts précisent également la façon dont s opère la répartition des «bénéfices» : sous forme de ristourne pour les sociétaires assurés, et sous forme de dividende pour les sociétaires actionnaires. En 2007, Jean-Claude Seys, président du Groupe MMA, se déclarait hostile à ce type de mutuelle «mixte», dont une partie du capital peut être cotée en Bourse : «Doit-on nécessairement entrer en Bourse pour atteindre la taille critique? Ma réponse est non. En France, il est tout à fait possible de croître en menant des rapprochements ou des opérations de fusion avec d autres mutuelles. Faire cohabiter des actionnaires et des sociétaires est une aberration. La mutuelle doit travailler exclusivement pour ses sociétaires 1». La forme de la mutuelle holding et l ouverture du capital trouvent au contraire un ardent défenseur dans la personne de Jean Azéma, dont le groupe a engagé une stratégie de croissance à l international. Le cas Groupama L évolution de Groupama illustre l ambition affichée de s ouvrir aux marchés. A partir de 1998, la filialisation des anciens réseaux du GAN transforme radicalement les contours de ce groupe mutualiste. La structure est alors totalement revue. La caisse centrale, qui réassurait quelques 5700 caisses locales 2 est supprimée, et sa richesse est renvoyée vers les mutuelles locales. Au deuxième niveau, les caisses régionales, qui réassurent les caisses locales, sont réorganisées pour être plus homogènes en taille et en capacité de développement (leur nombre est ainsi divisé par deux, passant de 18 à 9). A la place de la caisse centrale, Groupama S.A., détenue (via une holding intermédiaire) à près de 100% par les caisses régionales, définit la stratégie du Groupe. Pour ses dirigeants, la mise en place d une société faîtière au statut de S.A. n altère pas le fonctionnement mutualiste : le système électif est préservé, avec une 1 Marc Michaux, Le mutualisme se perd dans la course aux profits, l Expansion, 1 er novembre Parmi ces dernières, on trouve par exemple les assurances du Crédit Mutuel ou des filiales du Crédit Agricole comme Prédica, 2 ème assureur vie français. 82

83 Assemblée Générale pour chaque caisse, et sociétaires se réunissant chaque année 1. Chaque président de caisse régionale est statutairement administrateur de Groupama S.A. Plus de 30% du chiffre d affaires de Groupama est aujourd hui réalisé à l étranger. Le groupe prévoit de poursuivre sa croissance, notamment par des acquisitions en Italie et en Europe centrale. Dès 2006, les instances politiques du groupe avaient donné leur feu vert pour la cotation en Bourse de Groupama S.A 2. «Le recours au marché est une voie de financement incontournable pour répondre à nos ambitions. S en priver, c est comme jouer à la belote sans le valet. C est la raison pour laquelle nous envisageons d ouvrir notre capital et de nous introduire en Bourse 3» indique ainsi Jean Azéma. Interrogé sur les dangers potentiels de l introduction en bourse, ce dernier souligne le caractère non spéculatif de l opération : le seuil de 51% du capital ne peut être franchi. Les caisses régionales gardent donc le contrôle. Pour Jean Azéma, les logiques de l actionnariat et du sociétariat sont non seulement conciliables, mais complémentaires : «Le sociétaire comme l actionnaire nous jugent sur nos performances économiques. La satisfaction de l un étant indispensable à la satisfaction de l autre 4». En faisant de leur structure centrale une S.A. cotée en Bourse, certaines mutuelles agrègent donc deux logiques différentes de redistribution des résultats, l une mutualiste, et l autre capitaliste. L ouverture du capital d une mutuelle suscite une certaine appréhension, liée à la maitrise d un modèle nouveau. Les impératifs de croissance, mais aussi les exemples de démutualisation observés en Europe et le statut de Mutuelle Européenne obligent néanmoins les mutuelles française à reconsidérer leur modèle traditionnel. 1 Jean Azéma, lors des rendez-vous de l assurance mutuelle organisés par la ROAM, novembre Prévue initialement en 2011, cette introduction ne devrait finalement pas se faire avant Le mutualisme se perd dans la course aux profits Marc Michaux, op.cit. 4 Capitalisme ou mutualisme, y a-t-il un modèle idéal?, l Argus, 17 octobre

84 3.2 LES ENSEIGNEMENT EUROPÉENS Le spectre de la démutualisation Démutualisations anglo-saxonnes Le phénomène de démutualisation a marqué les esprits de manière durable. Il débute aux Etats-Unis, où, entre 1996 et 2000, une trentaine de mutuelles Vie se transforment en sociétés par actions 1. A l origine, on trouve de grandes mutuelles d assurance-vie ayant accumulé des fonds propres très largement supérieurs à leurs besoins de solvabilité, suscitant ainsi «des appétits, soit du côté des sociétaires conseillés, soit de celui des managers 2». La démutualisation ouvre en effet les perspectives d une manne financière qui profite à la fois aux dirigeants et aux sociétaires : - Les dirigeants, très souvent à l origine du projet, y voient un triple bénéfice : lors de la liquidation des actifs de la mutuelle, ils touchent d abord une part des excédents. Au moment de la création de la société par actions, il est ensuite fréquent que leurs salaires augmentent de nouveau, et qu ils reçoivent des stock-options. Enfin, si la S.A., devenue «opéable», est rachetée peu de temps après la démutualisation (ce qui arrive le plus souvent), de confortables indemnités de départ leur sont versées. - Pour les sociétaires, informés en amont (voir le bulletin d information de Standard Life, en annexe 5), c est l occasion inespérée de toucher plusieurs milliers d euros (environ chez Standard Life et $ en moyenne chez Prudential) en renvoyant un simple bulletin de vote. A la fin des années 1990 et au début des années 2000, le mouvement s étend, faisant quasiment disparaître du tissu économique les mutuelles d assurance en Australie, en Afrique du Sud et au Canada. En Europe, la Finlande, la Suède, l Italie et surtout le Royaume Uni sont également touchés. Outre Mapfre en Espagne, citons pour mémoire deux démutualisations spectaculaires : 1 Dont le géant américain Prudential (11 millions de sociétaires), en Les mutuelles américaines, qui détenaient 37 % des actifs de la branche en 1998, n en détiennent plus que 16 % en Patrick Peugeot (Attention au gâchis de la démutualisation, l Argus, 1 er mars 2002). 84

85 En Suède, la mutuelle Trygg-Hansa, fleuron de l assurance suédoise, créée en 1899, est démutualisée en 1990, dans un contexte de hausse continue de la Bourse de Stockholm. Cinq ans plus tard, après de fortes variations de l action, la S.A. cède ses activités de réassurance et créé un établissement bancaire. En 1997, une banque suédoise (Seb) finit par reprendre ses activités Vie, réduisant Trygg-Hansa à l état de simple division d un groupe bancaire, chargée de la commercialisation de produits Vie. Le démantèlement final intervient peu après, Zurich récupérant une partie du portefeuille commercial, et un assureur suédois (Codan) les activités Non-vie. Au Royaume Uni, la démutualisation finit également par triompher de Standard Life, une des plus vieilles mutuelles Vie d Europe, et l un des plus importants groupes financiers anglais, avec 171 Md de fonds sous gestion et sept millions de clients dans le monde. Une première tentative de démutualisation a lieu au début des années Elle est orchestrée de l extérieur, par un carpetbagger 1, en quelque sorte un «professionnel», dont la spécialité est d adhérer à une mutuelle dans le but de la noyauter pour en tirer profit 2. La direction multiplie alors les campagnes d information, et réussit à convaincre les sociétaires qu ils perdraient relativement vite le bénéfice de l opération. Seule la moitié des 2,3 millions de sociétaires se prononce en faveur de la démutualisation, alors que 75% des suffrages sont nécessaires. La situation bascule quelques années plus tard, sous l impulsion cette fois de la direction. Le Président plaide alors pour la démutualisation et l entrée en Bourse, présentés comme les meilleurs moyens de poursuivre les activités de la société. En 2006, les sociétaires se prononcent à 98 % pour la démutualisation. Dans tous les cas de démutualisation observés, la raison invoquée par les dirigeants est l accès au marché des capitaux, qui permet de se développer ou procéder à des acquisitions. Dans la pratique, sur dix-sept mutuelles européennes ayant décidé de devenir des sociétés par actions entre 1991 et 2001, deux seulement ont atteint cet objectif de développement 3. Plus des trois quart n ont pas survécu à la démutualisation, et ont été rapidement absorbées par des compagnies plus importantes. 1 Initialement, carpetbaggers désignait, après la guerre de Sécession, une personne du Nord venue s installer dans un état du Sud, avec l intention de profiter de la situation confuse du pays. Ces migrants étaient perçus comme des profiteurs de guerre. Les caricatures les représentent arrivant dans le Sud avec leurs affaires emballées dans des sacs (bags) de tapisserie (carpet). 2 Il s agissait en l occurrence de Fred Woollard, investisseur Australien résidant à Monte-Carlo. 3 Rapport n 15 de l ACME (Association des assureurs coopératifs et mutualistes européens),

86 Le verrou français En France, un tel phénomène est juridiquement impossible. La question de savoir à qui appartient l actif net d une mutuelle est en effet tranchée par la loi du 12 juillet 1985, reprise dans l article L du Code des assurances, qui constitue le «verrou français» à la démutualisation. Selon cet article, en cas de dissolution d une mutuelle d assurance, l'excédent de l'actif net est dévolu, soit à d'autres sociétés d'assurance mutuelles, soit à des associations reconnues d'utilité publique. On trouve son pendant dans le Code de la mutualité, avec l'article L.126-5, prévoyant que le surplus éventuel de l'actif social est attribué au Fonds national de solidarité et d'action mutualistes. Impossible donc, pour des sociétaires français, de se partager l éventuel excédent net d une mutuelle. Sur ce point, les préconisations du «rapport Lambert» de 1999, qui suggérait de «lever le tabou de la démutualisation» en supprimant ce verrou 1, ne furent pas suivies. Pour Patrick Peugeot, la menace en France, n est pas réelle : «Les démutualisations, sont un problème uniquement britannique et limité au secteur Vie. Même si, ailleurs, on a pu assister à des mouvements de portefeuilles entre mutuelles et sociétés anonymes ( ) En France, il faudrait une conjonction exceptionnelle de circonstances pour qu il s en produise une. Par exemple qu une mutuelle soit affaiblie sur le marché et présente un manque de fonds propres qui l obligerait à faire appel au marché. Mais, jusqu à présent, celles qui ont été affaiblies n avaient pas la taille pour aller en Bourse et ont trouvé les appuis nécessaires, la plupart du temps, auprès d autres mutuelles 2». Il souligne en outre l étroite corrélation entre la vague de démutualisation des années 2000 et la bulle boursière des années , les velléités de changement de statut s amplifiant avec des marchés financiers à la hausse. Dans un contexte de crise, les mutuelles françaises sont donc à l abri des attaques que pourraient subir des S.A. cotées en deçà de leur valeur intrinsèque. Cependant, l exception du verrou français apparaît aussi comme un des obstacles à la constitution du statut de mutuelle européenne. 1 «il convient en effet de s'interroger sur l'opportunité d'autoriser la transformation des sociétés d'assurance mutuelle en sociétés de capitaux, ce qui leur permettrait de lever des fonds plus facilement pour financer leur croissance et faire face à la compétition internationale ( ) On pourrait imaginer, pour les mutuelles qui le souhaitent, de faciliter la possibilité institutionnelle de démutualisation qui est aujourd'hui juridiquement impossible» Assurons l avenir de l assurance, op.cit. 2 Attention au gâchis de la démutualisation, op.cit. 86

87 3.2.2 Le statut de Mutuelle Européenne Un statut longtemps reporté Attendu depuis quasiment vingt ans, le statut de Mutuelle Européenne fait cruellement défaut aux assureurs mutualistes qui souhaitent se diversifier à l étranger. Jean Azéma note dès 2007 que l émergence d un marché européen est désormais une réalité : «On a souvent dit que le marché européen de l assurance est une somme de marchés nationaux. Or, on s aperçoit que, petit à petit, les directives européennes influent sur la législation nationale et que les choses sont en train de s harmoniser ; que, en parallèle, l harmonisation des niveaux de vie rend les attentes du consommateur plus homogènes également 1». Or en l absence de statut spécifique, l Europe ignore les spécificités des mutuelles. Ces dernières ne peuvent donc pas exercer leurs activités dans le cadre du marché intérieur en tant que mutuelles à part entière, sauf à créer une société par actions, comme la mutuelle italienne Reale Mutua le fait par exemple pour se développer en Espagne. Les mutuelles ne disposent donc pas des mêmes moyens juridiques que les S.A., d où une distorsion de concurrence que le monde mutualiste cherche à corriger. Malheureusement, comme le note Cornélia Federkeil - Giroux 2, le statut de Mutuelle Européenne a souvent fait les frais d impératifs bruxellois extérieurs au monde mutualiste. Une première proposition de la Commission européenne est d abord abandonnée en En 2003, le sujet est relancé par un document de consultation proposé à l ensemble des mutualistes européens 4. Mais en 2006, dans un souci de simplification, et dans le contexte de l initiative Better regulation (Mieux légiférer), la Commission Baroso retire de son programme 68 propositions législatives jugées obsolètes ou ayant peu de chances d aboutir rapidement. Le projet de directive concernant le statut de la mutuelle européenne, qui fait partie du lot, est ainsi reporté sine die. Seul effet positif : l AIM (mutuelles santé) l AISAM et 1 Revue Risques n 69, op.cit. 2 Chargée des affaires européennes à la FNMF, interviewée en novembre Proposition modifiée de Règlement CE portant statut de la mutualité européenne, COM (93) «Les mutuelles dans une Europe élargie», CE 3 octobre

88 l ACME 1 (mutuelles d assurance), jusqu alors divisées, parviennent à élaborer un projet commun, soumis à la Commission européenne fin Enfin en octobre 2010, l initiative de cinq parlementaires européens, soutenus par le monde mutualiste, permet de remettre le sujet à l ordre du jour. Une enquête sur la nécessite de ce statut et l existence de freins éventuels sera conduite à partir d octobre 2011, avant discussion au Parlement européen, fin 2011 ou début et une urgence nouvelle Si en 1992, date des premières propositions, les mutualistes furent peu nombreux à s emparer du sujet, la perspective de Solvabilité II donne une nouvelle urgence à ce statut commun : il doit permettre aux mutuelles de se diversifier géographiquement, et surtout de tirer les bénéfices financiers de cette diversification, au niveau du groupe. «Paradoxalement, nous ne pouvons nous étendre sur d autres marchés pour diversifier nos risques, notre gouvernance n étant encadrée qu au niveau local et non européen 3» souligne ainsi Luigi Lana, chez Reale Mutua. Dans Solvabilité II, seuls les groupes structurés sous la forme société mère / filiale sont reconnus comme tels. Le régime de la surveillance de groupe ne profite donc pas aux mutuelles. Un statut commun permettrait la construction de groupes transfrontaliers bénéficiant d une meilleure intégration financière, avec la possibilité de prendre en compte dans le calcul du SCR le «soutien de groupe» prévu dans la directive. Dernier avantage, souligné par le Jean-Luc de Boissieu 4 ce statut permettrait de répandre en Europe le modèle mutualiste, qui n est pas connu de tous les Etats membres. Dans le projet de texte proposé en 2007, la société mutuelle européenne est définie comme «une personne morale qui organise au profit de ses sociétaires des produits et des services financés sur une base solidaire». Il s agit donc d un statut général, qui n est pas 1 AIM : Association internationale de la mutualité. AISAM : Association internationale des sociétés d assurance mutuelle. ACME : Association européenne des assureurs coopératifs des mutuelles. En 2008, l ACME et l AISAM fusionnent pour devenir l AMICE (Association des assureurs mutuels et coopératifs en Europe). 2 Proposal for a Regulation on the Statute of the European Mutual Society (EMS), 28 novembre Cité par Dominique Muret, De l'europe viennent les maux et les solutions, l Argus, 11 juin Secrétaire Général du GEMA, dans Le Regroupement des mutuelles, dir. Pierre-Grégoire Marly, Journal Spécial de Sociétés, Janvier

89 uniquement réservé à l assurance. Elle n a pas de capital social mais un fond d établissement, et obéit aux principes de la gestion démocratique. Elle est constituée au minimum par deux mutuelles (ou cinq personnes physiques) d au moins deux Etats membres. Elle peut également résulter de la conversion d une mutuelle voulant développer une activité transfrontalière, d une fusion entre deux mutuelles, ou de la fusion entre une mutuelle et une société d inspiration similaire, à condition que la première absorbe la seconde. Sur ce dernier aspect, elle s inspire donc fortement de la SGAM française. Le modèle d une «Sgam Europa 1», ou SGAME, défendu par les français, qui pourrait bénéficier de la supervision applicable aux groupes, est ainsi considéré comme «un premier pas» permettant de créer de véritables entités mutualistes au niveau européen 2. Toutefois, les obstacles persistent, à la fois sur la forme et sur le fond. Deux difficultés «mineures» - le manque d implication Il faut tout d abord mentionner le relatif manque d intérêt suscité par ce statut en France. A l exception des personnes directement impliquées à Bruxelles, les personnes interviewés pour ce mémoire avouent ne pas être très au fait du projet. La plupart des mutuelles, soit parce qu elles sont engagées dans des opérations de regroupement chronophages, soit parce que leur taille ne permet pas d envisager un développement européen, n y voient pas un sujet majeur. Pierre-Yves Ledoeuf souligne également quelques résistances et, pour les français, l éternel problème de la langue : «Le statut de la mutuelle européenne est un débat à ouvrir. Et c est vrai que nos effets de taille «à la française» peuvent être balayés subitement par des décisions européennes. Mais pour l instant, c est encore le marché domestique qui intéresse la plupart des IP et des mutuelles. Le changement culturel ne s est pas vraiment fait : les élus actuels font partie d une génération militante. Certains ne souhaitent pas se voir imputer le changement de paradigme, et comptent sur leurs successeurs pour s emparer du sujet. En France, la barrière de la langue reste une question de génération. C est en train d évoluer, d une part parce que la préparation des QIS a constitué un choc salutaire on s est aperçu 1 Daniel Havis, Revue Risques n 79, op.cit. 2 Notamment par Asmo Kalpala, Président de l Amice (De l'europe viennent les maux et les solutions, op.cit.) 89

90 que, même pour manipuler des tableaux Excel, il valait mieux parler anglais! et aussi parce que les fusions sont justement l occasion d un renouvellement de génération». - le manque d unité des fédérations Le manque de coordination entre les organismes représentatifs des mutuelles, en France plus particulièrement, mais pas uniquement, a aussi retardé la construction d un lobbying efficace pour ce projet. Côté français, trois organismes défendent les intérêts des mutuelles d assurance (FFSAM, GEMA et ROAM, avec des membres communs). Pour les mutuelles 45, la FNMF compose avec plusieurs fédérations nationales, qui ne lui sont pas toutes affiliées. Au niveau international, on trouve également trois groupements, dont deux englobent également les coopératives. Le schéma proposé par la ROAM parle de lui-même (encore faut-il souligner qu il n inclut pas les autres structures de représentations nationales : anglaises, italiennes etc.) : Source : ROAM «L assurance Mutuelle», 2009 Dans ce jeu des représentations, le mouvement de valse-hésitation semble avoir encore de beaux jours devant lui. Les dissensions perdurent, avec notamment la décision de la FFSAM de quitter l AMICE lors du congrès de Gênes en mai Cependant, de nombreux efforts 90

91 ont été réalisés dans le sens de l ouverture et du dialogue : fusion de l AISAM et de l ACME en 2008, collaboration entre l AMI 1 anglaise et la ROAM, donnant lieu à la publication de documents bilingues 2, ou encore création du statut de «membre observateur» (GEMA) ou de «membre partenaire» (ROAM), qui permettent aux organisations d accueillir des mutuelles étrangères, ou des organismes d assurance proches de l esprit mutualiste. Jean Azéma se montre relativement optimiste : «Oui, il est souhaitable que la profession de l assurance soit la plus unie et la plus homogène possible dans ses positions, et ce, tant vis-àvis de l Europe que des pouvoirs publics français. Sous quelle forme? Une seule organisation ou plusieurs qui se fédèrent? Je pense que la fédération est possible avec une discipline en fonction des sujets spécifiques à traiter. Les problèmes de personnes et les questions de principe n ont pas facilité les choses... On s aperçoit cependant au fil du temps qu on a de plus en plus de sujets communs. Et même si nous avons des sensibilités différentes, il est de l intérêt général de travailler ensemble. Je crois que les mentalités évoluent 3...» Deux obstacles de fond Reste à déterminer le statut final de la mutuelle européenne, qui soulève deux questions majeures : - Le statut coopératif La nature même d une mutuelle d assurance est très différente d un pays à l autre. En Belgique, en Italie, au Royaume Uni et en Espagne, il existe à la fois des mutuelles et des coopératives qui pratiquent l assurance. Or les coopératives sont dotées depuis 2003 d un véritable statut européen 4. Pour Gérard Andreck, si le statut de la mutualité européenne n a pas le succès escompté, «C est principalement parce qu on veut exporter notre modèle, qui n est pas forcément exportable, pour des raisons d abord de réglementation des États. On se bagarre pour un modèle qui est finalement le moins développé ( ) celui des mutuelles 1 Association of Mutual Insurers 2 Edition bilingue de «correspondance Amiable», numéro spécial édité par la ROAM, Revue Risques n 79, op.cit. 4 Règlement (CE) n 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne. 91

92 françaises. En fait, notre problème est que si nous avions pu avoir une réglementation coopérative en France, les choses seraient allées beaucoup plus vite. Or c est interdit. Et, parmi les formes d économie sociale, ce sont les coopératives qui avancent le plus vite en Europe, pas les mutuelles 1». Dans le projet Omnibus II de janvier 2011, la Commission propose, pour l assurance et la réassurance, la reconnaissance d un statut coopératif au niveau européen. Pour Michel Dupuydauby, la proposition est à double tranchant 2 : si elle reconnait implicitement un vide juridique, elle risque aussi de pousser certaines mutuelles à adopter le statut de coopérative, sans que le statut de mutuelle européenne puisse voir le jour. Or la coopérative distingue les clients des sociétaires : ces derniers souscrivent des parts sociales que la coopérative rémunère. Le modèle est donc différent de celui de la mutuelle, qui n a pas de capital social, et dans laquelle tous les sociétaires disposent du même droit de vote. - Dissolution et verrou français La question du capital social rejoint ainsi celle de l affectation désintéressée des excédents, et du droit des sociétaires sur l actif. Dans la proposition de 2007, l article 53, consacré à la dissolution de la mutuelle, reprend la réglementation du «verrou français» : en cas de dissolution, le sociétaire ne reçoit rien, l actif allant soit «à des Mutuelles Européennes ou à des Mutuelles relevant du droit de l un des états membres» soit à «un ou plusieurs organismes ayant pour objet le soutien et la promotion des mutualités». Outre le respect de la non-lucrativité, cette disposition corrobore le principe français selon lequel l actif accumulé par plusieurs générations de sociétaires ne peut être réparti entre les sociétaires du moment. Pour ses défenseurs, le «verrou français» permet à la mutuelle de se protéger d éventuels carpetbaggers. Cependant, les pays qui y sont opposés rétorquent, études à l appui, que si l article 53 devait être adopté en l état, la plupart des sociétaires et des dirigeants, craignant de perdre leurs droits, pourraient pousser à la démutualisation pendant qu il en est encore temps. - Les Néerlandais, traditionnellement opposés aux règlementations contraignantes, souhaitent que chaque mutuelle reste libre dans ce domaine, les modalités de dissolution étant renvoyées à aux statuts. 1 Risques Ibid. 2 Les mutuelles françaises lancent un appel aux eurodéputés, La Tribune, 4 février

93 - Les Britanniques, qui craignent le retour des démutualisations, sont plus enclins à modifier leur législation nationale, et ne soutiennent pas tous la proposition. Rappelons aussi que l Allemagne bloque quasiment toute les initiatives touchant au statut de mutuelle européenne. D une part parce qu elle ne souhaite pas voir s implanter d autres compétiteurs, et d autre part parce qu un statut unique conduirait les mutuelles allemandes à une refonte totale de leur gouvernance, basée sur un système de cooptation. Enfin l Italie aspire à une position de compromis, qui constituera peut-être la base des futures discussions. Elle y fait référence au statut coopératif, notamment au regard du droit de propriété, clairement reconnu par le droit communautaire, et surtout par la Charte de Nice sur les Droits Fondamentaux 1. Les sociétaires seraient ainsi membres et propriétaires par quotas de la société. S agissant de la dissolution, la proposition italienne renvoie aux réglementations nationales, en faisant référence au principe de subsidiarité, permettant aux mutuelles qui le souhaitent de mettre en place ou de conserver un verrou «à la française». Enfin, elle suggère d autres mécanismes pour lutter contre la démutualisation, comme la possibilité d acquérir le droit de vote seulement quelques années après être devenu sociétaire, ou l interdiction pour une S.A. nouvellement créée (et anciennement mutuelle) d accorder des stock-options à ses gestionnaires. 3.3 UN MODÈLE Á CLARIFIER ET Á FAIRE CONNAITRE La constitution de très grands groupes pose également la question du maintien de certains principes mutualistes : la vie démocratique de la mutuelle est bouleversée par les effets de taille, et l intérêt collectif, confronté aux impératifs de rentabilité, n apparaît plus tout aussi clairement. En interne, Solvabilité II contraint les mutuelles à revoir une gouvernance, qui, vu de Bruxelles, apparaît souvent comme confuse. Pour défendre leur modèle dans un environnement concurrentiel, les mutualistes cherchent à trouver une nouvelle adéquation entre leurs valeurs traditionnelles et leur fonctionnement effectif. En externe, la différence mutualiste, si elle n est pas soutenue par des initiatives innovantes, risque de disparaitre dans la banalisation. 1 Charte adoptée en 2000 par l Union Européenne. 93

94 3.3.1 Réformer la gouvernance La course à la taille et l industrialisation des activités implique tout d abord de redéfinir la place des sociétaires et des dirigeants dans la gouvernance, selon deux axes : faciliter la participation des sociétaires à la vie de la mutuelle d une part, et améliorer l efficacité des Conseils d Administration d autre part. A ce défi, s ajoute celui de Solvabilité II, qui modifie profondément l équilibre des pouvoirs en donnant au concept de «gouvernance» un tout autre sens, celui plus étroit du contrôle des risques. Vie démocratique et mobilisation des adhérents Les phénomènes de concentration ont pour effet d éloigner toujours davantage l administrateur de l adhérent. Les grandes mutuelles d assurance qui ont pu préserver la représentation directe sont rares. Citons la Mutuelle des Motards, dans laquelle environ 10% des sociétaires (3 000 personnes) se déplacent toujours pour participer aux élections lors de l Assemblée Générale. Au-delà d une certaine taille, la représentation à deux degrés s impose : les sociétaires, groupés par profession, par région ou selon la nature de leur contrat, élisent des délégués, sorte de «grands électeur», qui eux-mêmes élisent des représentants au Conseil d Administration. On compte ainsi 60 délégués pour sociétaires à la Mutuelle de Poitiers, et près de 760 pour 1,7 million de sociétaires à la MAIF. Les grandes mutuelles 45, qui disposent aujourd hui d un administrateur pour dix mille adhérents 1 sont très probablement appelées à suivre le même chemin. A ce phénomène «arithmétique», il faut également ajouter une forte diminution de l implication militante des sociétaires. A l origine, comme le note Denis Malherbe, «militantisme et bénévolat apportaient des ressources humaines non seulement légitimes mais également peu coûteuses ( ) Les buts des organisations mutualistes coïncidaient alors fortement avec les missions poursuivies 2». Or l implication des sociétaires semble parfois inversement proportionnelle à taille de la mutuelle. Pour Dominique Chaignon, «la situation varie beaucoup d une mutuelle à l autre. Dans les mutuelles santé inter-pro, on est parfois confronté à une baisse du militantisme. La vie démocratique est sans doute plus facile à 1 Les mutuelles de santé face aux enjeux de Solvabilité II, Club de l économie sociale 9 juillet L'éthique dans le Management des entreprises mutualistes : questions de gouvernance et de légitimité,

95 maintenir dans les mutuelles professionnelles, ou dans certaines régions qui ont une tradition de vie politique locale importante. Les adhérents sont alors plus enclins à se mobiliser, et le militantisme perdure. Si tel n est pas le cas, les opérationnels ont parfois tendance à pallier ce manque de militantisme. On peut voir par exemple un Directeur Général devenir ultérieurement Président». A ce sujet, les représentants de l ACP se montrent souvent critiques sur les conditions dans lesquelles s exerce le pouvoir des sociétaires. Paul Coulomb note ainsi : «Nous avons parfois constaté que l Assemblée Générale était peuplée de membres du Conseil d Administration. Il n y avait donc aucune indépendance de l AG 1». L autorité de contrôle se dit également très vigilante dans les cas de fusions : «Il arrive que les procédures d élection ne soient pas respectées. Par exemple, dans les fusions, les sièges au Conseil d Administration sont parfois répartis a priori entre les deux parties, alors qu une élection s impose. Or les déboires financiers sont souvent provoqués par une mauvaise gouvernance 2». Face à ces critiques, les dirigeants mutualistes s attachent à démontrer que la représentativité démocratique correspond toujours à une réalité sociale. Michel de la Béllière, consultant chez Deloitte, conforte cette position : «Certes, le niveau d'implication des sociétaires baisse, c'est une réalité. Pour autant, le modèle mutualiste n'est pas en danger. Dans le même ordre d'idée, la baisse de la participation aux élections n'a jamais impliqué l'effondrement de la démocratie! 3». A la MAIF (1,7 million de sociétaires), plus d un sociétaire sur trois participe aux élections : la participation a atteint plus de 36% lors des élections de 2006, et quasiment 35 % 4 en A la MACIF, les taux se situent autour de 25% 5. Toutefois, dirigeants et élus mutualistes admettent qu il est nécessaire de renforcer le «sociétariat d adhésion 6», afin que les sociétaires aient conscience d appartenir à une organisation qui ne peut fonctionner sans leur engagement. Pour Jean-Luc de Boissieu, la question de la représentativité sera, dans les dix prochaines années, le principal défi à relever. Il note également que «la diversité ne 1 Actes de la conférence plénière sur la gouvernance des mutuelles, Salon Décid Assur, mars La mutualité est un concept exigeant, l Argus, 13 novembre Solvabilité 2 donne plus de responsabilités aux conseils d'administration, l Argus, 20 mars Gouvernance des mutuelles : démocratie réelle ou de façade?, l Argus, 20 mars Adrien COURET et Arnaud LACAN, La valeur ajoutée du modèle mutualiste : origines et mise en perspective à travers les exemples de la MACIF et de la MAIF, XXIIème Colloque de l ADDES, 10 mars IFA (Institut Français des Administrateurs), Coopératives et mutuelles : un gouvernement d'entreprise original, Rapport du groupe de travail, janvier

96 remonte pas suffisamment dans les conseils 1». Avec l ouverture des mutuelles professionnelles à de nouveaux publics, et pour que les élus soient réellement représentatifs du nouveau sociétariat, certains ajustements sont en effet nécessaires. Chez Groupama, la démarche va jusqu à la discrimination positive : un quota de représentants «non agricole» a ainsi été mis en place au sein des Conseils. De manière générale, le renforcement du lien avec les sociétaires fait l objet d une réflexion nouvelle, et plusieurs pistes sont expérimentées. A la FNMF, Daniel Lenoir prône par exemple l utilisation plus systématique des nouvelles technologies, et notamment d internet, qui constitue un bon outil pour recueillir l avis des sociétaires 2. La MAIF s'apprête également à ouvrir un espace de dialogue sous la forme d'un blog. De façon plus classique, les congrès et conventions restent également un moyen de remobiliser les sociétaires et d accroitre leur participation. Le Congrès de la MACIF, en février 2009, qui avait pour but de fixer collectivement la stratégie du groupe à l'horizon 2015, a ainsi fait l objet de réunions préparatoires durant toute l année Equilibre des pouvoirs «Les mutuelles d assurance sont, paraît-il, critiquées sur le fait que leurs conseils sont inconnus, pléthoriques et inamovibles». Tels sont les termes qu emploie Gérard Andreck pour mieux les contester dans son rapport sur la gouvernance des mutuelles 3 du GEMA. Pour clarifier leur modèle et diffuser un certain nombre de bonnes pratiques, les organisations professionnelles publient régulièrement des travaux sur la gouvernance, rapports ou recommandations, qui font figure de soft law, et auxquels l ACP se réfère éventuellement, même si aucune sanction ne peut être prise sur cette base. Outre le rapport du GEMA, paru en 2004, la FFSAM et la FNMF publient leurs propres recommandations sur la gouvernance, la première en 2005, avec une réactualisation en 2008, et la seconde en L équilibre mutualiste qui s opère entre le pouvoir des élus d une part, et celui des dirigeants d autre part, est toutefois remis en cause par Solvabilité II, qui s attache avant tout à dégager du 1 Conférence plénière sur la gouvernance des mutuelles, ibidem. 2 Idem. 3 ANDRECK Gérard (sous la Direction de), La démocratie, principe de gouvernement des mutuelles du GEMA, octobre

97 fonctionnement de l entreprise la notion de contrôle des risques. L entreprise d assurance, quelle qu elle soit, doit ainsi fixer clairement les limites de sa prise de risque, mais plus encore instaurer un système de contrôle qui veille au respect de ces limites, à tous les niveaux de l'entreprise. Pour les mutuelles, cela implique de revoir les attributions et les compétences respectives du Conseil d Administration et de l exécutif. En effet, Solvabilité II renforce considérablement la responsabilité du Conseil, en lui donnant un rôle de supervision et de contrôle. Les administrateurs doivent donc être formés aux techniques de l'assurance, mais également au fonctionnement des outils utilisés dans la gestion des risques. Concernant le nombre d administrateurs, qu un projet de décret 1 prévoyait de limiter à 18, dans les mutuelles d assurance, le GEMA s insurge contre une «volonté de banaliser le secteur mutualiste» et rappelle que ses mutuelles «ont besoin d administrateurs en nombre et en qualité suffisants pour faire vivre pleinement leurs instances démocratiques et assurer la représentativité des diverses composantes de leur corps social 2». La nomination d administrateurs «indépendants» (non sociétaires), à l instar de ce qui se pratique dans les sociétés anonymes, suscite également la polémique. Pour la FFSAM, et l IFA 3, c est un bon moyen d acquérir des compétences nouvelles et de professionnaliser les Conseils des petites mutuelles. Le GEMA au contraire considère que «le fait de faire appel à des administrateurs indépendants constituerait un abandon de responsabilité de la part des sociétaires 4», et rappelle que les conseils mutualistes sont, par nature, ouverts à des sociétaires de toutes origines et tous horizons. S agissant du contrôle, une ordonnance 5 de 2008 précise les modalités de mise en place d un «comité d audit», composé de membres du Conseil d Administration. Ce comité d audit doit fonctionner en toute indépendance et rendre compte régulièrement au Conseil d Administration. Les administrateurs sont donc désormais amenés à exercer un contrôle technique et financier qui, à bien des égards, était autrefois de la compétence des cadres dirigeants. Pour certains, le risque est celui d un Conseil accaparé par les choix 1 Décret du 19 mai 2008, transposant l article 45 de Solvabilité II (Mise en place d une fonction permanente de conformité au sein des entreprises d assurances et de réassurance) 2 La liberté de faire comme les concurrents, lettre du GEMA, juin Gouvernance des coopératives et mutuelles, le rapport de l IFA, Les Echos, 7 février La démocratie, principe de gouvernement des mutuelles du GEMA, op.cit. 5 Ordonnance n du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 et relative aux commissaires aux comptes 97

98 stratégiques et le contrôle, et donc moins impliqué dans la gestion quotidienne de la mutuelle, avec un risque de dérive par rapport à sa vocation première : être l émanation de sociétaires organisant eux-mêmes les conditions de leur protection. Pour Daniel Lenoir, Directeur Général de la FNMF: «il ne faudrait pas qu en développant les compétences des administrateurs sur le contrôle interne, on assèche les conseils au point qu ils ne délibèrent plus sur des sujets importants que sont, par exemple, la façon dont on couvre les risques de la vie et les nouvelles garanties à mettre en place 1». Cas de la gouvernance duale Pour certaines mutuelles, la gouvernance duale est un moyen de clarifier la répartition des rôles entre l exécutif et le Conseil d Administration. En lieu et place de la gouvernance classique (dite monale), qui comprend un Conseil et un Directeur Général, les mutuelles peuvent désormais adopter le système dual, qui s articule entre un Conseil de Surveillance et un Directoire. - le Conseil de surveillance, élu en Assemblée Générale, reste l émanation des sociétaires. Il fixe les orientations stratégiques de la mutuelle, et surtout en contrôle de façon permanente la gestion ; - le Directoire est l organe collectif qui assure la direction exécutive de la mutuelle. Les membres du Directoire (deux à cinq au plus) sont nommés par le Conseil de Surveillance, pour un mandat de deux à six ans. Cette gouvernance duale, inspirée du modèle allemand conçu dans les années 1870, permet de dissocier très clairement le contrôle de la direction. Les détracteurs de ce système soulignent son formalisme, jugé excessif : le Directoire est en effet tenu de remettre au Conseil de Surveillance, une fois par trimestre au moins, un rapport complet sur la bonne marche de la société. D autre part, le président du Directoire (équivalent du Directeur Général), n intervient pas dans la nomination des autres membres du Directoire. Pour certains, la cohésion de l équipe dirigeante peut donc s avérer moins bonne que celle d une structure classique, dans laquelle le dirigeant choisit lui-même ses collaborateurs. Patrick Sagon, président de la MG (Mutuelle Générale) défend au contraire le modèle dual en notant : «Tout le monde n'a pas encore pris conscience de la responsabilité des administrateurs de mutuelles. Solvabilité II la renforce considérablement. Demain, des administrateurs ne 1 Conférence plénière sur la gouvernance des mutuelles, ibidem. 98

99 pourront pas se décharger en invoquant des erreurs de la direction générale. La délégation de pouvoir n'est pas un bouclier 1». Il souligne qu à l heure où les mutuelles se professionnalisent, ce système permet de revenir sur la dichotomie classique entre «politiques» d un côté et «opérationnels» de l autre. En outre, la gouvernance duale présente l avantage d ouvrir la direction générale à une équipe de cadres dirigeants. Elle est également réputée faciliter une prise de décision rapide. Afin de concilier performance, conformité aux normes européennes et fondamentaux mutualistes, les mutuelles sont donc contraintes, en interne, de repenser leur gouvernance. Vis-à-vis de l extérieur, elles sont également confrontées une certaine banalisation. Si les valeurs démocratiques perdurent, force est de constater qu elles sont en général peu ou mal connues du grand public Communiquer sur les valeurs mutualistes : quelques pistes Invité lors d une commission de l IPSE (Institut de la Protection Sociale Européenne), Jean- Louis Bancel intervenait en ces termes : «Notre identité ne doit pas devenir virtuelle. Comment faire pour qu elle reste un critère de choix pour le consommateur? Les mutuelles communiquent plus sur les garanties que sur les valeurs. Donner du sens au mot valeur est un défi critique 2». De fait, les valeurs éthiques des mutuelles sont régulièrement mises en avant dans leur communication institutionnelle : rapports d activités, revues professionnelles et communications à destination des sociétaires. Pourtant, les sondages menées sur l image de marque montrent que, globalement, les mutuelles peinent à faire reconnaitre leur modèle. 1 Patrick Sagon, président de la mutuelle générale: «Nous devons imaginer une nouvelle Mutualité», l Argus, 11 juin IPSE, folio n 54 mai Jean-Louis Bancel est le Président du groupe Crédit Coopératif. 99

100 L image de marque des mutuelles En septembre 2010, une étude qualitative portant sur la différence mutualiste, menée par le CREDOC 1, est présentée lors journées de rentrée de la FNMF. Cette étude montre une confusion généralisée entre les différentes familles de complémentaire santé, même si cette méconnaissance est moins marquée chez les personnes déjà adhérentes d une mutuelle. L image des mutuelles reste positive, et associée à un sentiment de confiance. Néanmoins, même parmi les adhérents, «la non-lucrativité est un doux rêve auquel ils ne croient pas vraiment 2», et une personne sur quatre se dit indifférent au fait d être couverte par une mutuelle ou une compagnie. Même constatation outre-manche, où les sondages montraient que les mutuelles ont une image sympathique et chaleureuse (nice and fluffy) mais pas assez dynamique. Pour Neil Lovatt, le revers de la médaille est une image un peu «pépère», voire paresseuse (bloated and Lazy) 3. En France, côté mutuelles 45, les thèmes de la confiance, de l intérêt collectif et de la proximité sont parfois mis en avant : citons parmi d autres les signatures de Prévadiès («plus proches, plus humains, plus utiles») ou de la SMI («mutuelle avant tout»). Mais parmi les grandes campagnes de communications, celles centrées sur les valeurs sont finalement assez rare. A l exception notable de la MAIF, «assureur militant», qui valorise son image solidaire et responsable, la plupart des grandes mutuelles communiquent avant tout sur la notion prix et/ou de services (La MAAF, «efficace et pas chère», «la MATMUT, elle assure», MMA «zéro tracas» etc.). Or placer le client au cœur de l entreprise est aussi l objectif déclaré des compagnies d assurance. Plus encore, IP et compagnies investissent également le champ de la communication éthique et solidaire, à l image par exemple de Générali et de sa signature «génération responsable». Face à ce risque de banalisation, Il apparaît que les mutuelles ne font pas assez de pédagogie auprès du public. Leur fonctionnement notamment, ainsi que la nature exacte des mécanismes de redistribution de leurs excédents sont peu explicités. Dans le plan de formation des administrateurs de la FNMF, seule une demi-journée est consacrée à la communication. Si, 1 Centre de Recherche pour l'etude et l'observation des Conditions de vie. 2 Les mutuelles représentent un vrai modèle économique alternatif, Interview de Léopold Gilles, directeur du département évaluation des politiques sociales du CREDOC, site de la FNMF, 22 septembre Neil Lovatt, sales and marketing director at Scottish Friendly : Research has told us that mutuals are seen as nice and fluffy, but not dynamic and forward-looking. We have almost been plagued by the positives, making us look bloated and lazy, so we needed to come up with some more tangible benefits (Alex Brownsell : Mutual insurers coordinate their advertising to promote advantages of mutuality, marketing magazine, 11 Août 2009). 100

101 comme le pense Gérard Outters, Secrétaire Général de l AISAM, «l éthique peut devenir et devrait devenir l arme secrète des mutualistes face aux sociétés anonymes 1», Charlotte Weill et Robert Zarader soulignent en revanche que «l incantation ne suffit plus. Encore faut-il démontrer cette responsabilité aux parties prenantes auxquelles elles s adressent, consommateurs et collaborateurs au premier rang 2». Concernant la communication, les exemples sont semble-t-il à chercher du coté des banques coopératives et des mutuelles anglaises. L exemple anglais de l AMI Les opérations mises en œuvre par l AMI (Association of Mutual Insurers), créée en 2004 par treize mutuelles anglaises, illustrent la réussite d une stratégie de communication globale fondée sur les valeurs mutualistes. Graham Berville, Président de l AMI souligne ainsi : «Nous devons positionner le mot «mutuelle» dans l opinion publique et les médias et énoncer les raisons évidentes pour lesquelles les clients font appel à elles ( ) si nous ignorons quel sens les clients donnent au terme «mutuelle» et quel est l attrait qu il exerce auprès d eux, il nous sera impossible de mettre correctement en valeur les atouts uniques qui sont les nôtres 3». Fort de ce constat, le Conseil de l AMI s est attaché à mettre en place un plan de communication triennal reposant sur des objectifs clairs et quantifiables. Pour chacun des groupes cibles visés (non seulement l opinion publique britannique, mais aussi le gouvernement, la FSA 4 et les médias) l AMI a cherché déterminer : - la compréhension que ce groupe avait du système mutualiste ; - l intérêt qu il y portait ; - et la clarté des informations qui lui étaient diffusées. But de cette étude : construire une véritable «réputation» aux mutuelles, et susciter chez le consommateur final la question suivante : «dois-je acheter mon assurance auprès d une 1 AISAM News n 53, avril Communications : l assurance de mes meilleurs sentiments, Revue Risques n 84, décembre Les auteurs sont tous deux associés chez Equancy & Co, agence de conseils en communication et marketing. 3 «We must position mutuals in the minds of our public and media and articulate clear reasons for customers to deals with us. ( ) if we do not know what consumers understand a bout the term mutual or how much appeal it has, then we cannot leverage effectively our unique strengths» (Correspondance Amiable, op.cit.) 4 Financial Services Authority 101

102 mutuelle ou auprès d une compagnie? 1». Plusieurs opérations sont ensuite conduites en ce sens. La première est l adoption, par les mutuelles de l AMI, d un message de différenciation, comportant une signature commune. Deux «slogans», sous forme de question/réponse, sont retenus : «You re a mutual, what s in for me» (Vous êtes une mutuelle, qu avez-vous à m offrir?) et «We re a mutual, we only work for you» (Nous sommes une mutuelle, nous ne travaillons que pour vous). La deuxième initiative est la mise en place d un site internet expliquant les principes de la mutualité : (littéralement : possédéparvous.org, ou détenuparvous.org). Ce site, qui apparaît en lien sur tous les sites internet des mutuelles de l AMI, détaille les principes du fonctionnement des mutuelles, leur système de gouvernance, les avantages que le consommateur peut en tirer, et présente des statistiques ainsi que des données financières concernant les résultats des mutuelles adhérentes. L idée d utiliser un même visuel et une même signature, rappelant en des termes simples le principe de la forme mutuelle, pourrait constituer, en France également, un moyen efficace de diffuser le modèle mutualiste, et de le différencier définitivement de celui des compagnies d assurance. Au Royaume-Uni, les résultats sont probants : l AMI passe de 14 à 31 membres en trois ans. En 2009, l association compte 36 membres, pour 15 millions de sociétaires et 83 Md d actifs gérés. Plus encore, le gouvernement anglais, par la voix du chancelier Alistair Darling, souligne lors d un discours télévisé l importance du secteur mutualiste, et le défend dans le white paper sur la régulation financière remis au parlement en juillet La presse spécialisée se fait largement écho du mutualisme et les mutuelles anglaises commencent à remporter des british insurers awards, ce qui n était jamais arrivé auparavant. En 2008, le chiffre d affaires des mutuelles de l AMI augmente de 7% en Vie (alors que le marché accuse une baisse de 10%) et de 20% en Non-vie, dans un marché constant. A la question «la mutualité est-elle un élément important dans votre décision d achat?» le taux de réponse positive passe de 16 à 64%. En 2009, lors de la conférence de l ICMIF 3 à Toronto, Shaun Tarbuck souligne la bonne santé du secteur mutualiste anglais, qui enregistre une croissance des primes supérieure à celle des compagnies de 26% 4. Dans leur très grande 1 «Shall I buy from a mutual or a stock insurer?» Shaun Tarbuck, CEO de l AMI, lors de l Assemblée Générale de l AMICE, juin George PARKER et Jim PICKARD, Darling to give backing to mutual model, Financial Times, 20 mars 2009, et Sharon FLAHERTY, Darling mulls lifeline for mutuals, FT Adviser, 11 juin International Cooperative and Mutual Insurance Federation 4 Al Slavin, Riders on the storm, Best s Review, 1er décembre

103 majorité (84%), les dirigeants mutualistes interrogés voient désormais un lien direct entre la communication sur les valeurs mutualistes et leurs performances financières. Aux Etats-Unis Charles Chamness, Président de la NAMIC 1, déclare vouloir s inspirer du modèle créé par l AMI : «Je pense que nous pouvons mieux faire en la matière. J ai observé ce qui ce passait au Royaume Uni et j envisage de reproduire ce schéma pour construire rapidement une marque ou une identité mutualiste pour notre secteur aux Etats-Unis 2». L année 2010 marque un tournant, avec la fusion entre l AMI et l AFS 3, donnant naissance à une nouvelle structure de 57 membres, l AFM, Association of Financial Mutuals, désormais ouverte aux coopératives, et qui a sans doute joué un rôle dans la proposition d ouvrir le statut de coopérative aux mutuelles, proposition que l on retrouve dans le projet Omnibus II. Lancé en mars, le «The Mutuals Manifesto 2010» de l AFM en appelle au développement de toutes les formes d entreprises détenues par leurs sociétaires. Rappelant la solidité des entreprises mutualistes lors de la crise bancaire de 2008, l AFM demande notamment au gouvernement la création d un poste de ministre dédié au secteur, et un engagement à ce que toute nouvelle mesure législative soit désormais étudiée en tenant compte de ses impacts sur les entreprises mutualistes. Enfin, une communication à large spectre portant sur les valeurs mutualistes ne saurait échapper à une diffusion par les grands médias. La campagne publicitaire de la mutuelle Liverpool Victoria, lancée en 2003, au plus fort de la vague de démutualisation anglaise, donne un bon exemple d une communication efficace sur le mode humoristique. Elle s articule autour du slogan «You wouldn t share everything» (Seriez-vous prêts à tout partager?) et invite le public à se demander s il est prêt à partager son «investissement» avec des actionnaires. Trois spots télévisés très courts sont diffusé pendant deux mois (voir le storyboard reconstitué en annexe 6). Dans le premier tableau, le barman d un pub prélève une gorgée de la pinte de bière de son client, avant de lui en réclamer le prix. Un deuxième spot met en scène une caissière de supermarché qui prend une bouchée de chaque aliment avant de l enregistrer. Enfin, dans une troisième scène, à un arrêt de bus, une femme est contrainte de 1 National Association of Mutual Insurance Companies. La NAMIC regroupe mutuelles membres, 50% du marché de l auto et de l habitation et 37% du marché de l assurance au global, avec 177,3 Md$ de primes en I think we can do more in this area Chamness said. I think I am looking at what s happening in the U.K. and seeing if perhaps we can replicate their success in a relatively short period of time in building a better mutual brand or identity for our industry here. (Riders on the Storm, ibidem) 3 Association of Friendly Societies 103

104 «prêter» son petit ami à une autre, le temps d un baiser 1. Ces petites scènes sont toutes conclues par une voix off indiquant : «You wouldn t share everything!...that s why at Liverpool Victoria, we have no shareholders. So all the returns on your investment come back to you» (Seriez vous prêts à tout partager? C est pourquoi, chez Liverpool Victoria, nous n avons pas d actionnaires. Tous les bénéfices de votre investissement sont pour vous). Le spot s achève sur ces mots : «Liverpool Victoria : we re all yours», formule courte et expressive, qui trouverait un équivalent parfait dans la formule de politesse française «bien à vous». 1 Les spots sont également visibles sur Youtube : (Pub) (Supermarché) (Arrêt de bus) 104

105 CONCLUSION Mesuré à l aune de la réglementation européenne, le mouvement de défense des petites et moyennes mutuelles peut apparaître à bien des égards comme voué à l échec. En France plus particulièrement, les exigences de solvabilité risquent de se renforcer à mesure du désengagement de l Etat des différents systèmes de protection sociale. Pour assurer des risques jusqu ici assumés en partie par les pouvoirs publics, les mutuelles, moins bien armées que les compagnies pour rassembler des fonds propres, n échapperont sans doute pas à un mouvement de concentration de grande ampleur. Toutefois, les efforts déployés par les petites entités restent constructifs à plusieurs titres : d une part, ils contribuent à la diversité du mouvement, et donc à sa vitalité. D autre part, ils constituent un rappel important des valeurs fondatrices du mutualisme. Enfin, certaines organisations représentant des mutuelles de taille moyenne ont pu jouer un rôle non négligeable dans la défense des spécificités mutualistes à Bruxelles, en collaboration avec des mouvements mutualistes d autres pays européens. A l opposé, la constitution de grands groupes permet de soutenir le dynamisme de mutuelles dont le but déclaré est d être «économiquement forts pour être socialement généreux 1». SGAM et UMG ouvrent ainsi la voie d une collaboration étroite avec des organismes non mutualistes. Les conditions dans lesquelles les mutuelles peuvent continuer d assumer les missions qu elles se sont assignées, notamment au sein de groupes paritaires, restent toutefois mal définies. Les impératifs de développement conduisent également les mutuelles à accueillir ou à créer des entités dotées d un capital social. Sous cette double impulsion, un certain nombre de principes mutualistes est remis en cause : la gouvernance démocratique, la gestion collective des résultats, voire la non-lucrativité individuelle, lorsque ces grandes structures, en ouvrant une partie de leur capital, combinent les deux logiques du sociétariat et de l actionnariat. Le projet de statut de Mutuelle Européenne, qui pourrait englober des sociétés détentrices d un capital social divisible en parts, contraint les acteurs français du monde mutualiste à une réflexion sur le renouvellement de leur modèle. Ce statut commun, quel que soit la forme qu il prendra, peut ainsi être l occasion de clarifier, et même de faire évoluer, des principes de 1 L expression est de Jean Azéma, invité des rendez-vous de l assurance mutuelles organisés par la ROAM. 105

106 gouvernance qui, pour l instant, restent peu bavards sur la façon dont les deux logiques peuvent cohabiter. En intensifiant les relations entre les mutuelles de différents pays ou d obédience diverses, l intégration européenne constitue également une opportunité de mieux faire connaitre le modèle mutualiste, et de le proposer comme un modèle alternatif, face à des banques ou des compagnies dont l image s est dégradée lors de la crise économique. Présent depuis plus de trois siècles, le mutualisme n aurait pu survivre sans une étonnante prédisposition à l adaptation et au renouvellement. Il se conçoit non seulement comme une force économique, mais aussi et surtout un mouvement d idée, capable, pour emprunter le titre d un édito de la revue de l IPSE, de pratiquer «le pessimisme de l intelligence, et l optimisme de la volonté 1». 1 Institut de la Protection Sociale Européenne, Folio n 55, janvier La citation est attribuée à Antonio Gramsci. Elle provient en fait des écrits de Romain Rolland, à qui Gramsci reconnait l avoir emprunté. 106

107 Remerciements : J exprime ma profonde gratitude à : Marie Hélène Kennedy, pour son soutien et son accueil à la ROAM ; Dominique Chaignon et Chrisine Cornil, qui ont rendu l aventure possible ; Maxime Oms et Claudine Curutchet, mes parrains et marraines dans la protection sociale ; Pascale Le Lann, du Cabinet Alenium Consultants ; ainsi qu à toutes les personnes avec lesquelles j ai pu m entretenir, qui ont alimenté ma réflexion et m ont permis d avancer dans mes recherches : Hans Willert (Alturia Consulting), Pierre-Yves Ledoeuf (HUMANIS), Yannick Philippon (Générali), Yves Hérault, (AXA), et Cornelia Federkeil-Giroux (FNMF). Ma reconnaissance va également : A mes condisciples de la promotion du MBA de l ENASS, pour leur enthousiasme et leur soutien, avec une mention spéciale pour Christelle Delfau qui a su en orchestrer l esprit de groupe ; A ma famille, et aux équipages de Ti Ble et de Meander, pour leur patience et leur compréhension. 107

108 BIBLIOGRAPHIE OUVRAGES GENERAUX TEMPELAERE, Alain, Les mutuelles d assurance en France et dans le monde, Economica, 2001 ARTICLES DE PRESSE L Argus de l assurance : BARLA Jean-Christophe, Les petites et moyennes mutuelles font de la résistance, 30 avril 2010 BOZZO Floriane : La Matmut entame une réorganisation par marchés, 16 mars 2007 Campus accompagne les élus et salariés des mutuelles, 11 janvier 2008 La Sgam, à quoi ça sert?, 7 mars 2008 Ethias rejoint le groupe Covéa, 5 septembre 2008 Gouvernance des mutuelles : démocratie réelle ou de façade?, 20 mars 2009 «Se diversifier est un axe stratégique, sans être vital» - Interview de Daniel Havis, PDG de la Matmtut, 13 novembre 2009 Smacl : la gouvernance sur la sellette, 22 mai 2009 Les bénéfices de la Macif s'effondrent, mais la diversification est réussie, 21 mai 2010 La Smacl réunit ses deux mutuelles dans une Sgam, 15 juin 2010 La GMF se lance, 9 juillet 2010 Le Gema propose de coupler dépendance et santé, 23 septembre 2010 CHARTRAIN Angélique et GUILLOU Anne, La responsabilité civile des dirigeants mutualistes, 12 novembre 2010 CHEVRIER Claire, L'informatique commune, un passage obligé, 2 avril 2010 DE BAGNOLO Vittoria : «Notre taille est un atout», Interview de Bertrand Voyer, Groupe Prévoir, 18 juin 2010 Egamo courtise les mutuelles, 25 juin 2010 DUFRÊNE Catherine : Solvabilité 2 va faire évoluer les structures des mutuelles, 22 mai 2009 «Les marchés n'ont pas de vision stratégique», Interview de Claude Bébéar, 20 novembre 2009 SII, c est le moment de se faire entendre, 3 septembre 2010 «Si les mutuelles ne survivent pas, la Roam disparaîtra aussi», Interview de Michel Dupuydauby, 12 novembre

109 Solvabilité II va rebattre les cartes chez les mutuelles du Livre II, 4 février 2011 DURAND Estelle : Pas de rupture entre MMA et Sagamm, 13 novembre 2009 La stratégie commerciale de MMA a fortement dégradé son résultat, 18 juin 2010 DUVAL Éric Protection sociale, jusqu'où?, 05 juin 2009 ENRIQUEZ Angela, Sphéria et MCD feront route ensemble, 9 juillet 2004 FORT Laura, Le syndicat combatif des assureurs mutualistes, 23 octobre 2009 HENRY Nathalie : Une solution mutualiste contre les concentrations, 4 novembre 2005 Dossier : Le tour de France des mutuelles santé, 31 mars 2006 LAVAUD Anne : Les petites mutuelles écoutées, 3 décembre 2010 Notoriété : un podium bouleversé, 3 décembre 2010 LEMOINE Sandrine, La démutualisation fait des émules, 23 juin 2006 LIMOGE François : Vers un rapprochement entre l'apgis et Covea?, 23 septembre 2010 Fusion dans les mutuelles et les IP, 8 octobre 2010 LUGINSLAND Marie, La recette de l'indépendance, 9 avril 2010 MARAIS Jérémie : Services à la personne : partenariat chez les fonctionnaires, 15 avril 2010 Bruxelles lâche un peu de lest, 23 avril 2010 MURET Dominique, De l'europe viennent les maux et les solutions, 11 juin 2010 SAUCE Hervé, Rapprochement de mutuelles : les comptes prévisionnels, 29 janvier 2010 TALPIN Jean Jacques : Le Groupe monceau : «Nous recherchons un partenaire européen mutualiste», 3 juin 2005 Veillées d'armes dans l'attente des fusions, 4 juillet 2008 TAMALET Nicolas, Les irréductibles Gaulois et le temple grec, 18 juin 2010 TUFFERY Stéphane, Réorganisation programmée à la Smacl, 7 juillet 2009 VATEL Madeleine, Unéo boucle sa mutation, 17 septembre 2010 VIEL Laure : La révolution «culturelle», 3 novembre 2006 La Mutualité renforce ses structures, 19 février 2010 Mutualité : nouvelle alliance au sommet, 26 avril

110 Les assureurs croquent le marché des mutuelles, 30 avril 2010 Prévoyance mutualiste : vers la création d'une SA, 5 mai 2010 Bon départ pour AG2R-La Mondiale, 14 mai 2010 Agrica veut se développer en santé, 21 mai 2010 "Nous devons imaginer une nouvelle Mutualité " Interview de Patrick Sagon, président de la mutuelle générale, 11 juin 2010 Myriade rejoint l union Eovi mutuelles, 15 juin 2010 Dossier : Top 30 de la santé: se différencier en 2010, 25 juin 2010 Une UMG pour serrer les rangs à l'intérieur, 25 juin 2010 La MNRA en forte croissance, 29 juin 2010 Les fonctionnaires défendent leur territoire, 2 juillet 2010 La MNH pense à la dépendance, 2 juillet 2010 Le speed dating des paritaires, 22 octobre 2010 Dossier : Le Top 30 de la mutualité, 13 novembre 2009 Collectif : Le véritable visage des mutuelles ROAM, 1 er février 2002 Attention au gâchis de la démutualisation argus, 01 mars 2002 Patrick Peugeot réélu à la présidence de la ROAM, 29 mars 2002 "Seul le partenariat avec la mondiale avait un sens» Interview du président d'aegon, 13 septembre 2002 Les regroupements s'accélèrent, 29 novembre 2002 Capitalisme et mutualisme : y a-t-il un modèle idéal?, 17 octobre 2003 Gros plan sur les partenariats les plus récents, 12 décembre 2003 Les mutuelles sont plus performantes que les SA, 13 février 2004 Démutualisation de Standard Life, 17 octobre 2005 Avec quatre fusions à son actif, Mutuelle Existence veut renforcer ses actions de proximité, 31 août 2007 Les assurés Maaf et MMA mieux orientés dans le système hospitalier, 26 novembre 2008 Michel de la Béllière, consultant chez Deloitte «Solvabilité 2 donne plus de responsabilités aux conseils d'administration», 20 mars 2009 Sferen à l assaut de la culture mutualiste, 5 avril 2010 UGM-UMG, une similitude en trompe-l œil, 20 avril 2010 Le mariage sied aux paritaires, 1 er octobre 2010 Interview de Thierry BEAUDET, président de la MGEN, 26 novembre 2010 L innovation mutualiste et paritaire récompensée, 16 décembre 2010 La mutuelle Unéo référencée par le ministère de la Défense, 11 janvier 2011 Les Echos BERKOVICIUS Christine, Spheria se rapproche de MCD pour créer un nouveau groupe mutualiste, 21 Octobre 2004 ROBEQUAIN Lucie, Bruxelles s'apprête à contester les avantages fiscaux des mutuelles, 25 janvier 2011 SPITZ Bernard et HOENEN Rolf-Peter, Pour une régulation intelligente de l'assurance, 31 janvier

111 THEVENIN Laurent : Les mutuelles d'assurance perdent en compétitivité, 13 Juillet 2010 Mutuelles santé : Bruxelles s'oppose aux aides fiscales envisagées par Paris, 27 janvier 2011 VIAL Géraldine : Harmonie Mutuelles et Malakoff Médéric créent le plus gros réseau d'opticiens, 5 Mars 2010 Solvabilité II : le coût de la complémentaire santé en jeu, 29 mars 2010 Naissance d un nouveau géant dans la complémentaire santé, 27 avril 2010 Les assureurs placent Bercy face à ses responsabilités, 12 octobre 2010 Collectif : La FFSAM modifie ses statuts pour attirer des adhérents, 14 décembre 2000 Protection sociale : des groupes en recomposition perpétuelle, 13 octobre 2010 Covéa veut s'étoffer à l'étranger, 14 octobre 2010 Sferen ne peux pas se limiter à la simple mise en commun de réparateurs Interview de Roger Belot, Pdg de la MAIF, 9 décembre 2010 L Agefi CARLAT Thomas «Nous avons sans doute placé la barre un peu haut en termes de développement», 27 mai 2010 DENEUVILLE Virginie : La Macif choisit AG2R La Mondiale pour étudier un partenariat dans l'assurance collective, 23 mars 2010 Les résultats des mutuelles Sferen affectés par la hausse de la sinistralité, 4 juin 2010 Les mutuelles d'assurance françaises relancent le débat sur le statut européen, 4 février 2011 GARABEDIAN Alexandre, Bercy veut réformer la gouvernance des mutuelles d'assurance, 18 juin 2010 Autres AMSILI Sophie, Groupama veut toujours entrer en Bourse, Journal des Finances, 16 février 2011 Coll.,Generali lance La Santé Générali, L observatoire des produits d Assurance n 143, décembre 2010 Coll., La MGAS remporte le référencement des ministères de la Santé et de la Cohésion sociale, Espace Social Européen, 27 janvier 2011 JULIEN Benjamin, Les mutuelles françaises lancent un appel aux eurodéputés, La Tribune de l assurance, 4 février

112 MENONI Benoit, OUZOUNIAN Armen, ROCAFULL Thomas, Solvabilité II, histoire de coût, La Tribune de l Assurance, novembre 2008 MICHAUX Marc, Le mutualisme se perd dans la course aux profits, l Expansion, 1 er juillet 2007 PARKER George et PICKARD Jim, Darling to give backing to mutual model, Financial Times, 20 mars 2009 SLAVIN Al, Riders on the storm, Best's Review, 1 er décembre 2010 REVUES PROFESSIONNELLES L Assurance Mutuelle (Revue annuelle de la ROAM) N s ; 2007 ; 2008 ; 2009 Correspondance, l actualité des Sociétés d Assurance Mutuelles ROAM N spécial 2007 ; 11 avril 2009 ; 12 octobre 2009 ; 13 mai 2010 La Lettre d actualité du GEMA Mutuelles et coopératives d'assurance : des parts de marché en constant essor, septembre 2010 La liberté de faire comme les concurrents, juin 2010 La nouvelle fiscalité de la réserve de capitalisation, janvier 2011 Risques MARTIN Pierre, Petite histoire de la gouvernance des sociétés d'assurances mutuelles en France aux XIXe et XXe siècles, n 60, décembre 2004 LORENZI Jean-Hervé et BENEPLANC Gilles, Entretien avec Jean Azéma, Directeur général de Groupama et président de la FFSAM, n 69, mars 2007 VOSS Florence, La réassurance : une opportunité pour les mutuelles?, n 70, juin 2007 MARTIN Pierre, Mutuelles d'assurances et marché : un capitalisme pertinent?, n 77, mars 2009 ALBOUY François-Xavier, CHNEIWEISS Arnaud et LEBLANC Robert, Pourquoi trois grands groupes mutualistes se rapprochent-ils? Entretien avec Gérard Andreck, président du 112

113 groupe Macif ; Roger Belot, président-directeur général de la Maif ; Daniel Havis, présidentdirecteur général de Matmut, n 79, septembre 2009 WEILL Charlotte et ZARADER Robert, Communications : l'assurance de mes meilleurs sentiments, n 84, décembre 2010 Autres DESCAZEAUD Violaine, DUPRAT-CERRI Florence, LENCZNER Lionel (CMS bureau Francis Lefebvre), La réforme du régime fiscal des mutuelles, Revue Option Finance, 2 juillet 2007 MARLY Pierre- Grégoire : Vers un statut de mutuelle européenne?, Revue Trimestrielle de Droit Financier, 2010/2 IPSE, folio n 54, mai 2010 RAPPORTS D ACTIVITES ANDRECK Gérard (Dir.) La démocratie, principe de gouvernement des mutuelles du GEMA, Rapport du GEMA, octobre 2004 FACTS & FIGURES, Rapport 2010 sur l assurance et la protection sociale, 12 juillet 2010 IFA Institut Français des Administrateurs Coopératives et mutuelles : un gouvernement d entreprise original, Janvier 2006 Rapport du groupe de travail présidé par Etienne Pflimlin Ministère de l Économie, de l Industrie et de l Emploi, Rapport d activité 2009 du CEA (Comité des Entreprises d Assurance), mars 2010 COLLOQUES COURET Adrien et LACAN Arnaud, La valeur ajoutée du modèle mutualiste : origines et mise en perspective à travers les exemples de la MACIF et de la MAIF, XXIIème Colloque de l ADDES, 10 mars 2009 KERLEAU Monique, Le nouveau cadre institutionnel de la protection sociale complémentaire d entreprise : quels enjeux pour les mutuelles santé? XXIIème Colloque de l ADDES 10 mars 2009 MALHERBE Denis, L'éthique dans le Management des entreprises mutualistes : questions de gouvernance et de légitimité. Colloque Ethic'escem, 25 et 26 octobre 2007, CERMAT / IUT de Tours 113

114 PRÉSENTATIONS ET CONFÉRENCES ACP, Conférence du contrôle, Mutuelles : activités du contrôle et évolution du secteur, 8 juillet 2009 DECID ASSUR, Actes de la conférence plénière «la gouvernance des mutuelles», 25 mars 2009 SEYS Jean-Claude, Le regroupement des mutuelles, Actes du congrès AISAM/ACME de Bruges, 20 octobre 2006 TARBUCK Shaun, Common Promotion for the UK Mutual Insurance Sector : The appetite for Mutuality, Assemblée Générale de l AMICE, juin 2009 SITES INTERNET Brownsell Alex, Mutual insurers coordinate their advertising to promote advantages of mutuality, 11 Août 2009, : DELAMBILY Florian : La MGEN et quatre autres mutuelles optent pour une Union mutualiste de groupe, 28 avril 2010 Qu est-ce qu un réseau de soins?, 10 janvier 2011 La concurrence dans les réseaux de santé en question, 12 janvier 2011 DOZOL Damien, La Mutuelle Familiale Vauban Humanis fusionne avec le groupe MPAR- CCIR, 18 mars 2010 DUBOC Oscar, Santé : Des petites mutuelles santé se fédèrent, en marge de la Mutualité française, 11 février 2009 GOUBY Thierry : Gros plan sur la charte des mutuelles UMC, le 16 mars 2010 Les moyennes mutuelles veulent plus de visibilité, 21 avril 2010 Mutuelles : Covéa centralise sa gestion, 26 avril 2010 VENDIN Eric Le nouveau site mma.fr, 09 juin

115 Index ACME, 39, 59, 60, 84, 87, 90, 113 ACP, 5, 13, 23, 35, 42, 43, 50, 57, 62, 64, 67, 75, 94, 95 ADPM, 37, 40, 41, 42, 54 Aedian, 24, 70 AFM, 102 AG2R-La mondiale, 39, 47, 48, 122 AGPM, 31, 38 Agrica, 69, 109 AIM, 86, 87 AISAM, 39, 59, 60, 76, 86, 87, 90, 100, 113 Alenium Consultants, 14, 44, 48, 59 Altéis, 52 Altuaria Consulting, 14, 106 Alturia, 14, 18, 22, 43, 106 AMI, 90, 100, 101, 102 AMICE, 13, 42, 87, 89, 101, 113 Apgis, 70 Aprionis, 24, 68, 69 Audiens, 58 Axa, 14, 42, 61, 106 AXA, 55 Cesare Pozzo, 33 CGA, 33 CNP, 32 Covéa, 5, 25, 27, 29, 32, 33, 62, 66, 67, 70, 122 CREDOC, 99 Entis, 54, 55 Eovi, 46, 50, 52, 78, 109 Ethias, 33, 38 Eurogroup, 26, 52, 56 Facts & Figures, 26, 31, 47 FFSAM, 11, 89, 95, 96 FMF, 46 FNMF, 9, 13, 14, 20, 36, 37, 46, 71, 78, 86, 89, 95, 97, 99, 106 FNMI, 5 France Domicile, 30 GAMEST, 54 GEMA, 11, 13, 17, 61, 87, 89, 95, 96 Générali, 14, 22, 43, 46, 99, 106, 110 Gigam, 51 GMF, 5, 10, 25, 31, 46, 48, 62 Groupama, 61, 81, 82, 95, 110, 111 Harmonie, 28, 33, 36, 46, 48, 56, 58, 60, 78 HUMANIS, 14, 24, 106 IFA, 94, 96, 112 Intériale, 52, 63 IPSE, 98, 105, 112 Kalivia, 28 Liverpool Victoria, 102, 125 MAAF, 5, 10, 25, 27, 29, 31, 37, 99 MACIF, 5, 10, 25, 26, 30, 31, 47, 48, 53, 62, 94, 95, 112 MACSF, 10, 38, 62 MAIF, 5, 8, 10, 11, 17, 25, 26, 30, 62, 66, 77, 93, 94, 95, 99, 110, 112 Malakoff Médéric, 28 MATMUT, 5, 25, 26, 30, 31, 46, 62, 65, 99 MCD, 36 MFP Prévoyance, 32 MG, 27, 45, 46, 69, 77, 97 MGEFI, 58 MGEN, 10, 28, 30, 38, 63, 77, 109, 113 MGET, 38, 63 MGP, 29, 47 MMA, 5, 25, 27, 29, 31, 33, 37, 59, 62, 66, 70, 79, 81 MNT, 47, 63 Monceau Assurances, 24 Mornay, 69 MRA, 36 Mutuelle bleue, 32 Mutuelle de Poitiers, 11, 39, 93 Mutuelle Existence, 5 Mutuelles UMC, 51, 113 NAMIC, 102 Nexx Assurances, 32 Novalis, 24, 58, 68, 69 Provident Insurance, 33 Prudential, 83 Quatrem, 70 Reale Mutua, 86, 87 ROAM, 1, 11, 13, 21, 40, 41, 42, 89, 90, 106 Santéclair, 28, 37 Santévie, 52, 58 Serena, 30 Servalys, 69 Sferen, 5, 25, 62, 63, 65, 66, 67 SMI, 48, 58, 99 Sphéria, 36, 46, 50, 108 Standard Life, 83, 84, 109, 123 Swiss Life, 34, 37 Swiss Re, 76 Trygg-Hansa, 84 UGIM, 50, 52 UGMaster, 54 UMR, 32 Unéo, 59, 108, 109 Unités, 63, 67 UNPMF, 1, 14, 32, 48, 78 UR2S, 54, 55 Via santé,

116 Table des matières Résumé et mots clés... 3 Abstract and key words... 4 INTRODUCTION FACTEURS DE LA CONCENTRATION LES CONTRAINTES EUROPÉENNES La législation européenne et ses répercussions en droit français Mutuelles 45 : la transposition tardive des directives «Assurance» Pression fiscale Réduction des déficits publics Référencement Solvabilité II Conséquences directes sur le capital réglementaire des mutuelles Modèle interne versus formule standard Mise en œuvre opérationnelle CONCURRENCE ET CONTRAINTES INTERNES La taille critique Economies d échelle Notoriété Conventionnement et réseaux Principes du conventionnement Réseaux santé et futurs réseaux Les efforts de diversification Mutuelles d assurance : le marché Vie comme axe stratégique Mutuelles 45 : la prévoyance en attendant l assurance dommages Vers les marchés européens? OUTILS ET STRATÉGIES SPÉCIFICITÉS DES MUTUELLES : LA STRATÉGIE DE DIFFÉRENCIATION EST-ELLE VIABLE? La segmentation comme constitutive de la mutuelle Ancrage géographique et professionnel Ancrage régional Ancrage professionnel Réticences et alternatives à la concentration Quelques freins techniques Le frein politique : les points de vue de l ADPM et de la ROAM

117 2.2 PARTENARIATS ET UNIONS TECHNIQUES Partenariats commerciaux La distribution : vente croisée et courtage Marché des collectives : des partenariats offensifs Quelques inconvénients des partenariats Unions techniques et GIE : une indépendance préservée? Union de mutuelles GIE Points communs L UGM, une union technique élargie et politique? Rôle de la réassurance L INTÉGRATION FINANCIÈRE Fusions Obstacles politiques Ecueils opérationnels Facilitateurs et facteurs clés Avantage stratégique des structures mixtes SGAM ET UMG La SGAM L UMG Fonctionnement et objectif La question de l intégration opérationnelle Avantages et inconvénients Les IP, partenaires naturels des mutuelles? LES VALEURS MUTUALISTES S.A. : UNE ENTORSE AUX VALEURS? Le financement des fonds propres Les moyens traditionnels La recherche de capitaux Le développement de structures capitalistiques Créer des filiales communes Financer la croissance Resserrer la gouvernance L accès aux marchés Une mutuelle holding? Le cas Groupama LES ENSEIGNEMENT EUROPÉENS Le spectre de la démutualisation Démutualisations anglo-saxonnes Le verrou français Le statut de Mutuelle Européenne Un statut longtemps reporté et une urgence nouvelle Deux difficultés «mineures» Deux obstacles de fond

118 3.3 UN MODÈLE Á CLARIFIER ET Á FAIRE CONNAITRE Réformer la gouvernance Vie démocratique et mobilisation des adhérents Equilibre des pouvoirs Cas de la gouvernance duale Communiquer sur les valeurs mutualistes : quelques pistes L image de marque des mutuelles L exemple anglais de l AMI CONCLUSION BIBLIOGRAPHIE Index Table des matières ANNEXES

119 ANNEXES 119

120 Annexe 1 Carte pré-imprimée disponible sur le site de l ADPM 120

121 Annexe 2 Blog Stop Solvabilité II : 121

122 Annexe 3 Balanced scorecard (tableau de bord prospectif) : Source : Le tableau de bord prospectif, Robert S. Kaplan, David P. Norton Transformer une vision stratégique en objectifs opérationnels 122

123 Annexe 4 Schémas d organisation, présentés sur les sites AG2R-La Mondiale et Covéa 123

124 Annexe 5 Bulletin d information de Standard Life Mai 2006 (extraits) 124

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