TABLE DES MATIÈRES ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 1 DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DU FONDS... 1

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1 NOTICE ANNUELLE Parts de catégorie A, parts de catégorie F, parts de catégorie I, parts de catégorie U, bons de souscription de catégorie A, bons de souscription de catégorie F, bons de souscription de catégorie I et bons de souscription de catégorie U Le 31 mars 2011

2 TABLE DES MATIÈRES ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 1 DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DU FONDS... 1 OBJECTIF DE PLACEMENT... 2 Le gestionnaire de portefeuille... 2 STRATÉGIE DE PLACEMENT... 2 Exposition aux monnaies étrangères et couverture de change... 3 Effet de levier... 3 Autres stratégies de placement... 3 Prêts de titres... 4 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT... 4 LES PARTS... 5 Distributions... 6 Rachat de parts... 6 Conversion des parts et des bons de souscription... 9 Achat aux fins d annulation... 9 SYSTÈME D INSCRIPTION EN COMPTE... 9 LES BONS DE SOUSCRIPTION... 9 Modalités de souscription et heure d expiration des bons de souscription... 9 Agent de souscription Forme et coupures des bons de souscription Droit de souscription Vente ou transfert de bons de souscription Conversion de bons de souscription Dilution pour les porteurs de parts existants QUESTIONS LIÉES AUX PORTEURS DE PARTS Assemblées des porteurs de parts Questions nécessitant l approbation des porteurs de parts Modifications apportées à la déclaration de fiducie Comptabilité et rapports CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE Calcul de la valeur liquidative et de la valeur liquidative par part Publication de la valeur liquidative Politiques et procédures d évaluation du Fonds RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS L Administrateur Le gestionnaire de placement Le gestionnaire de portefeuille Comité d examen indépendant CONFLITS D INTÉRÊTS Principaux porteurs de titres Entités du même groupe i -

3 GOUVERNANCE DU FONDS Instruments dérivés Opérations à court terme Politique sur le vote par procuration DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE COURTAGE LE FIDUCIAIRE LE DÉPOSITAIRE COMPTABILITÉ DU FONDS AUDITEURS AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES DISSOLUTION DU FONDS INCIDENCES FISCALES Statut du Fonds Régime fiscal du Fonds Régime fiscal des porteurs de parts Régime fiscal des bons de souscription Régime fiscal des régimes enregistrés FACTEURS DE RISQUE Atteinte de l objectif non garantie Conjoncture économique Volatilité des prix du pétrole et du gaz naturel Risques associés au forage Pénuries de tours de forage, de matériel, de fournitures et de personnel Risques liés à la réglementation et à l environnement Exposition Risques liés à l effet de levier Contrats à terme standardisés; risques associés aux marges et à la réglementation Risques associés aux fonds négociés en bourse Liquidité des placements Ventes à découvert Options de vente et d achat Contrats indiciels Contrats de swap et contrats similaires Fluctuations de la valeur liquidative Bons de souscription Concentration Risques inhérents à l exposition à des marchés étrangers Risque de change et couverture de change Rendement du portefeuille Risque inhérent aux titres de participation Catégories multiples de parts Risques inhérents aux rachats Dépendance envers le gestionnaire de portefeuille, l Administrateur et le gestionnaire de placement Sensibilité aux taux d intérêt Recours à un courtier principal pour la détention des actifs Prêt de titres Risque inhérent à l exposition aux marchandises ii -

4 Cours des parts Statut du Fonds aux fins des lois sur les valeurs mobilières Distributions Modifications législatives Modifications fiscales Régime d imposition du Fonds AUTRES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONTRATS IMPORTANTS LITIGES iii -

5 ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle constituent des énoncés prospectifs, notamment ceux que l on peut reconnaître par l emploi des expressions «prévoir», «croire», «estimer», «s attendre à», «avoir l intention de» et d expressions similaires, dans la mesure où elles concernent T. Boone Pickens Energy Fund (le «Fonds»), BMO Nesbitt Burns Inc. (l «Administrateur» ou «BMONBI»), Harris Investment Management, Inc. («Harris» ou le «gestionnaire de placement») ou TBP Investments Management LLC (le «gestionnaire de portefeuille»). Les énoncés prospectifs ne constituent pas des faits antérieurs, mais expriment plutôt les attentes actuelles du Fonds, de l Administrateur, du gestionnaire de placement ou du gestionnaire de portefeuille concernant les résultats ou les événements futurs. Ces énoncés prospectifs traduisent l avis actuel du Fonds, de l Administrateur, du gestionnaire de placement ou du gestionnaire de portefeuille et sont fondés sur des renseignements qui sont à leur disposition à l heure actuelle. Les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes importants. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon importante des attentes actuelles, notamment la conjoncture économique mondiale et les facteurs qui touchent les prix du secteur de l énergie et le rendement des émetteurs des secteurs connexes comme le succès des programmes de forage, la disponibilité des appareils de forage, de l équipement et d autres approvisionnements ainsi que les changements réglementaires. Quelques-uns de ces risques et incertitudes et d autres facteurs sont décrits dans la présente notice annuelle à la rubrique «Facteurs de risque». Même si les énoncés prospectifs figurant dans la présente notice annuelle sont fondés sur des hypothèses qui, de l avis du Fonds, de l Administrateur, du gestionnaire de placement ou du gestionnaire de portefeuille, sont raisonnables, le Fonds, l Administrateur, le gestionnaire de placement ou le gestionnaire de portefeuille ne peuvent garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant aux présentes visent à fournir aux souscripteurs éventuels des renseignements sur le Fonds et ils pourraient ne pas convenir à d autres fins. Le Fonds, l Administrateur, le gestionnaire de placement et le gestionnaire de portefeuille ne sont pas tenus de les mettre à jour ni de les corriger afin de tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles situations, sauf s ils y sont légalement obligés. DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DU FONDS Le Fonds est une fiducie de placement établie sous le régime des lois de la province d Ontario conformément à une déclaration de fiducie datée du 14 décembre 2009 (en sa version complétée, modifiée ou mise à jour à l occasion, la «déclaration de fiducie») par Compagnie Trust BNY du Canada (le «fiduciaire»), à titre de fiduciaire. La déclaration de fiducie a été modifiée par la modification n o 1 datée du 4 mars 2011 de l acte de fiducie pour modifier les règles d évaluation dont le Fonds tient compte lorsqu il établit sa valeur liquidative (tel que ce terme est défini ci-après). TBP Investments Management LLC, Harris et BMONBI sont le gestionnaire de portefeuille, le gestionnaire de placement et l Administrateur du Fonds, respectivement. Le 15 janvier 2010, le Fonds a conclu son premier appel public à l épargne portant sur unités de catégorie A (les «unités de catégorie A») au prix de 10,00 $ l unité de catégorie A, unités de catégorie F (les «unités de catégorie F») au prix de 10,00 $ l unité de catégorie F et unités de catégorie U (les «unités de catégorie U») au prix de 10,00 $ US l unité de catégorie U. Parallèlement au premier appel public à l épargne, le Fonds a conclu un placement de unités de catégorie I (les «unités de catégorie I» et, collectivement avec les unités de catégorie A, les unités de catégorie F et les unités de catégorie U, les «unités») au prix de 10,00 $ US l unité de catégorie I aux termes d une dispense de prospectus. Le 12 février 2010, le Fonds a conclu un placement supplémentaire de unités de catégorie A au prix de 10,00 $ l unité de catégorie A aux termes de l exercice de l option de surallocation attribuée aux placeurs pour compte du Fonds (les «placeurs pour compte») dans le cadre du premier appel public à l épargne du Fonds. Ces appels publics à l épargne sous forme d unités sont collectivement appelés dans la présente notice annuelle les «placements». Chaque unité d une catégorie se composait d une part cessible et rachetable (une «part») de la catégorie et d un bon de souscription cessible (un «bon de souscription») permettant de souscrire une part de la catégorie. Les parts et les bons de souscription composant les unités ont été séparés le 12 février 2010, immédiatement après la clôture de l exercice de l option de surallocation. Les parts de catégorie A et les bons de souscription de catégorie A sont inscrits à la Bourse de Toronto (la «TSX») sous les symboles TBP.UN et TBP.WT, respectivement

6 Le bureau principal du Fonds et de l Administrateur est situé au 1 First Canadian Place, 100 King Street West, 3 rd Floor Podium, Toronto (Ontario) M5X 1H3. Les numéros de téléphone, l adresse du site Web et l adresse de courriel de l Administrateur sont le (français) et le (anglais), et admin.dealerservices@bmonb.com, respectivement. Le site Web du Fonds est situé à sous l onglet «Close-End Funds». Le Fonds n est pas un organisme de placement collectif, tel que ce terme est défini dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Il n est donc pas assujetti aux instructions générales et aux règlements des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes qui s appliquent aux organismes de placement collectif. OBJECTIF DE PLACEMENT Le Fonds a été créé afin de fournir aux investisseurs l occasion d obtenir une croissance du capital à long terme en leur donnant accès aux stratégies de placement liées au secteur de l énergie de son gestionnaire de portefeuille, TBP Investments Management LLC, société à responsabilité limitée du Delaware. M. T. Bonne Pickens («M. Pickens») en est le fondateur et le directeur. Le gestionnaire de portefeuille TBP Investments Management LLC, qui gérait des actifs totalisant environ 417 millions de dollars américains au 31 décembre 2010, est une société d investissement privée axée sur les actions de sociétés ouvertes dans divers secteurs de l énergie et de secteurs tributaires de l énergie et les contrats à terme standardisés sur des produits énergétiques. Elle est dirigée par M. Pickens, qui apporte plus de 50 ans d expérience pratique dans le secteur du pétrole et du gaz naturel à l évaluation de placements potentiels dans le secteur de l énergie et de thèmes connexes. M. Pickens a fondé Mesa Petroleum («Mesa») qui, pendant les 40 années où il l a dirigée, est devenue l un des producteurs indépendants de gaz naturel et de pétrole les plus importants et influents aux États-Unis et au Canada. Le gestionnaire de portefeuille et un membre de son groupe, BP Capital, L.P. («BPC») (gérée par la même équipe de professionnels que celle qui gère le gestionnaire de portefeuille), gèrent un certain nombre de fonds d investissement privés, dont BP Capital Energy Fund, L.P. et BP Capital Energy Fund II, L.P., BP Capital Energy Equity Fund, L.P. et son homologue extraterritorial, BP Capital Energy Equity Fund International I, L.P., ainsi qu une structure maître qui comprend BP Capital Energy Equity Fund II, L.P., BP Capital Energy Equity Fund International II, L.P. STRATÉGIE DE PLACEMENT Le produit net tiré des placements a été investi dans un portefeuille géré activement (le «portefeuille») qui se compose principalement de titres de participation et de placements liés aux marchandises dans le secteur de l énergie et dans les secteurs connexes. Les placements du portefeuille comprennent des placements conventionnels dans le secteur de l énergie, mais pourraient également comprendre des placements dans des énergies de remplacement, y compris des usages non conventionnels du gaz naturel et des énergies renouvelables, qui sont conformes aux thèmes et aux politiques en matière d énergie endossées par le gestionnaire de portefeuille. Le portefeuille est géré dans le but de générer des rendements absolus dans toute conjoncture de marché. Le gestionnaire de portefeuille s attend à ce que les placements compris dans le portefeuille soient liquides. Le Fonds peut prendre des positions acheteur et vendeur sur des titres de participation liés à l énergie et des placements liés aux marchandises. Le Fonds maintient habituellement des expositions directionnelles, en compte ou à découvert, avec des horizons de placement d une durée normale variant de trois mois à deux ans. Le gestionnaire de portefeuille prévoit que les placements du Fonds dans des titres de participation se composeront habituellement d actions liquides qui sont négociées sur les principales bourses, dont la plupart seront émises par des sociétés américaines et canadiennes. Font partie de l univers de l énergie les sociétés énergétiques intégrées, les sociétés de services énergétiques ainsi que les sociétés de forage, d exploration et de production, les sociétés de raffinage, les sociétés tributaires de l énergie et les sociétés d énergie de remplacement. L exposition aux marchandises est généralement acquise au moyen de contrats à terme standardisés liquides et de contrats d options négociés à la New York Mercantile Exchange ou hors cote. L exposition théorique du Fonds aux marchandises par l entremise de contrats à terme standardisés et de contrats d options ne peut excéder 50 % de la valeur liquidative du Fonds évaluée quotidiennement à la valeur du marché

7 Le processus de placement du gestionnaire de portefeuille repose surtout sur une approche descendante consistant en l examen des aspects fondamentaux de l offre et de la demande d énergie, de même que de la situation générale du secteur du pétrole et du gaz naturel. Le gestionnaire de portefeuille cible les secteurs industriels de même que les positions acheteur ou vendeur et établit des positions sur le marché à terme d après des thèmes élaborés à l interne. Le gestionnaire de portefeuille choisit des actions individuelles dans les secteurs d activité à l aide d une approche ascendante fondée sur l évaluation et la sensibilité prévue aux thèmes sectoriels susmentionnés. Dans le cas des contrats à terme standardisés relatifs au secteur de l énergie, le gestionnaire de portefeuille prend les décisions en matière de placement en utilisant diverses ressources, dont des discussions internes qui portent sur a) les tendances de l offre, principalement par l entremise de la production, les nouvelles activités d exploration et les données sur l importation provenant de diverses sources publiques et privées, b) l état de la demande, également d après diverses sources, c) les prévisions météorologiques et d) les questions géopolitiques. Le gestionnaire de portefeuille peut également compléter ses discussions internes par les commentaires obtenus de conseillers possédant une expertise pertinente dans un ou plusieurs des domaines susmentionnés. Le gestionnaire de portefeuille évalue les secteurs d investissement à la lumière des analyses susmentionnées du marché de l énergie en mettant l accent sur la conjoncture de l industrie et les évaluations sectorielles. Pour évaluer et investir dans des titres de participation individuels, le gestionnaire de portefeuille examine, entre autres, les facteurs suivants : a) la durabilité de l intérêt manifesté à l égard d un placement, b) les données commerciales fondamentales, c) la qualité de la gestion, d) les risques géopolitiques et e) d autres facteurs, dont les positions compatibles, la qualité de l actif, les projections de croissance, la politique en matière de dividendes, le risque lié aux taux d intérêt, le risque de change et le risque d illiquidité. Le gestionnaire de portefeuille tire ces renseignements de documents publics, de discussions avec la direction, de son expérience interne et de tiers. Exposition aux monnaies étrangères et couverture de change Le Fonds peut être très exposé au dollar américain. Il a actuellement l intention de couvrir environ la totalité de la valeur de l exposition du portefeuille au dollar américain par rapport au dollar canadien relativement aux parts de catégorie A et aux parts de catégorie F. Le Fonds ne couvre pas son exposition à des monnaies étrangères relativement aux parts de catégorie I et aux parts de catégorie U. Harris, le gestionnaire de placement du Fonds, est responsable du programme de couverture de change du Fonds. Effet de levier Le Fonds peut utiliser un effet de levier, sous forme d une facilité de prêt et d achats sur marge, d un montant maximal correspondant à 30 % de sa valeur liquidative au moment de l emprunt. Le prêteur ou le courtier principal pourrait avoir un lien dépendance avec le Fonds, l Administrateur, le gestionnaire de placement ou les membres de leurs groupes respectifs ou encore les personnes liées à eux. Le Fonds s attend à ce que de telles facilités soient assorties des modalités, des taux d intérêt et des frais habituels pour des facilités de cette nature. Le Fonds prévoit que tout prêteur ou courtier principal exigera une sûreté grevant une partie ou la totalité de son actif en vue de garantir ces emprunts. Le Fonds peut également obtenir un effet de levier en effectuant des ventes à découvert, à la condition que la valeur marchande globale de toutes les positions vendeur non couvertes n excède pas 30 % de sa valeur liquidative évaluée quotidiennement à la valeur du marché. Le montant maximal de l effet de levier que le Fonds peut utiliser (sauf l effet de levier associé aux opérations de couverture de change), exprimé en tant que somme des positions acheteur non couvertes et des positions vendeur non couvertes, divisé par la valeur liquidative, correspond à 1,3:1. Autres stratégies de placement Le Fonds peut également acheter ou vendre des contrats d options sur titres de participation ou d autres contrats financiers visant des titres négociés en bourse. Les obligations nettes du Fonds aux termes de tels instruments ne peuvent excéder 30 % de la valeur liquidative du Fonds évaluée quotidiennement à la valeur du marché

8 Prêts de titres Afin de produire des rendements supplémentaires, le Fonds pourrait prêter des titres du portefeuille à des emprunteurs de titres qu il juge acceptables, conformément aux modalités d une convention de prêt de titres intervenue entre le Fonds et l emprunteur aux termes de laquelle : a) l emprunteur versera au Fonds des frais de prêt de titres négociés ainsi qu une somme correspondant aux distributions reçues par l emprunteur sur les titres empruntés; b) les prêts de titres doivent être admissibles à titre de «mécanismes de prêt de valeurs mobilières» aux fins de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR») et c) le Fonds recevra une garantie. Si un agent de prêt de titres est nommé pour le Fonds, il sera chargé de l administration courante des prêts de titres, y compris l évaluation quotidienne à la valeur du marché de la garantie. RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT Le Fonds est assujetti à certaines restrictions en matière de placement qui limitent notamment les titres de participation et les autres titres qu il peut acquérir pour constituer le portefeuille. Les restrictions en matière de placement du Fonds prévoient ce qui suit : a) le Fonds peut détenir des titres de participation ou des titres de sociétés ouvertes cotés en bourse qui s apparentent à des titres de participation (notamment des titres de créance convertibles) qui procurent une exposition à des émetteurs liés à l énergie conformément à la stratégie de placement du Fonds. Toutefois : i) au moins 80 % de ces titres doivent être inscrits à la cote d une bourse de valeurs reconnue et être émis par des émetteurs ayant chacun une capitalisation boursière d au moins 250 millions de dollars; ii) au plus 10 % de l actif net du Fonds doit être investi dans des titres d un seul émetteur; iii) le Fonds ne peut pas acheter ces titres dans le but d exercer une emprise sur la direction de l émetteur ou si, par suite d un tel achat, il serait tenu d effectuer une offre publique d achat qui constituerait une «offre formelle» aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables; b) le Fonds peut détenir des titres d emprunt d émetteurs liés à l énergie; c) le Fonds peut investir dans des contrats à terme standardisés et des options sur contrats à terme standardisés et/ou en vendre à découvert, à la condition que son exposition théorique aux marchandises par l entremise de tels instruments ne soit pas supérieure à 50 % de sa valeur liquidative évaluée quotidiennement à la valeur du marché; d) le Fonds peut acheter ou vendre des contrats d options sur titres et/ou d autres contrats financiers visant des titres négociés en bourse, à la condition que ses obligations nettes aux termes de ces instruments n excèdent pas 30 % de sa valeur liquidative évaluée quotidiennement à la valeur du marché; e) le Fonds peut investir dans des fonds négociés en bourse qui procurent une exposition au secteur de l énergie, aux émetteurs liés à l énergie ou aux indices liés à l énergie; f) le Fonds peut emprunter de l argent, y compris aux termes d une facilité de prêt ou en achetant des titres sur marge si, immédiatement après les emprunts, la somme totale empruntée n excède pas 30 % de la valeur liquidative du Fonds; g) le Fonds ne peut avoir une exposition à découvert théorique non couverte excédant 30 % de sa valeur liquidative calculée quotidiennement à la valeur du marché; h) le Fonds ne peut avoir un effet de levier qui excède 1,3:1 (sauf l effet de levier associé aux opérations de couverture de change), le terme effet de levier désignant la somme des positions acheteur non couvertes et des positions vendeur non couvertes (telle qu établie par le gestionnaire de portefeuille après consultation de l Administrateur et du gestionnaire de placement), divisée par la valeur liquidative du Fonds; i) le Fonds peut détenir des espèces et acheter des quasi-espèces; j) le Fonds ne peut investir dans des titres ou des positions qui sont illiquides au moment du placement; - 4 -

9 k) le Fonds peut prêter des titres du portefeuille de la façon énoncée à la rubrique «Stratégie de placement Prêts de titres»; l) le Fonds ne peut s adonner à aucune activité, ne peut prendre aucune mesure, ne doit pas omettre de prendre une mesure et ne doit pas faire ni détenir un placement qui ferait en sorte qu il ne serait pas admissible à titre de «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la LIR; il est entendu qu il ne peut, notamment, acquérir ou détenir le montant de «biens canadiens imposables» (tel que ce terme est défini dans la LIR) ou de biens pertinents similaires mentionnés dans toute modification future de la LIR qui ferait en sorte qu il cesserait d être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement aux termes de l application du paragraphe 132(7) de la LIR; m) le Fonds ne peut conclure une entente s il en résulte un mécanisme de transfert de dividendes pour les fins de la LIR; n) le Fonds ne peut faire ni détenir de placements qui feraient en sorte qu il devienne une «fiducie EIPD» au sens du paragraphe 122.1(1) de la LIR; o) le Fonds ne peut investir dans les titres d un émetteur qui est une «société étrangère affiliée» du Fonds au sens de la LIR; p) le Fonds ne peut faire l acquisition d une participation dans une fiducie non résidente qui n est pas une «fiducie étrangère exempte» ni investir dans les titres d une société ou d une fiducie non résidente ou d une autre entité non résidente si le Fonds est tenu d évaluer son placement dans de tels titres à la valeur du marché conformément à l article proposé 94.2 de la LIR ou d inclure dans le revenu des montants importants conformément aux articles proposés 94.1 et 94.3 de la LIR, comme il est prévu dans les modifications proposées de la LIR portant sur les entités de placement étrangères et les fiducies non résidentes (ou dans les modifications qui sont apportées à ces propositions ou les dispositions qui sont promulguées, ou encore les dispositions qui les remplacent); q) le Fonds ne peut investir dans un titre qui constituerait un «abri fiscal déterminé» au sens de la LIR. Si, au moment de l opération, on respecte la restriction quant au pourcentage applicable au placement ou à l utilisation de l actif énoncée ci-dessus (sauf pour ceux énumérés aux alinéas c), d), g) ou h)), les fluctuations ultérieures de la valeur marchande du placement ou de l actif total du Fonds ne seront pas considérées comme une violation de la restriction. LES PARTS La participation véritable dans l actif net et le revenu net du Fonds est divisée entre un nombre illimité de parts rachetables d un nombre illimité de catégories. Le Fonds est actuellement autorisé à émettre un nombre illimité de parts de catégorie A, de parts de catégorie F, de parts de catégorie I et de parts de catégorie U rachetables. Les parts de catégorie A, les parts de catégorie F, les parts de catégorie I et les parts de catégorie U sont collectivement appelées dans la présente notice annuelle les «parts». Les parts de catégorie F et les parts de catégorie U ne seront inscrites à la cote d aucune bourse, mais peuvent être converties en parts de catégorie A qui sont inscrites à la cote de la TSX. La seule autre différence entre des parts de catégorie A et des parts de catégorie U réside dans le fait que les parts de catégorie A (comme les parts de catégorie F) sont libellées en dollars canadiens, tandis que les parts de catégorie U sont libellées en dollars américains. Les parts de catégorie A et les parts de catégorie U diffèrent également des parts de catégorie F comme suit : a) au moment de l émission initiale des unités, les placeurs pour compte ont touché, pour la vente des unités, une rémunération de 0,525 $ par unité de catégorie A ou unité de catégorie U vendue (5,25 %) et de 0,225 $ par unité de catégorie F vendue (2,25 %); et b) l Administrateur verse aux courtiers inscrits des frais de service (les «frais de service») correspondant à un quart de 0,50 % de la valeur liquidative par part pour chaque part de catégorie A ou part de catégorie U détenue par les clients d un courtier inscrit à la fin de chaque trimestre civil (calculés et payables à la dernière date d évaluation (tel que ce terme est défini ci-après) du trimestre civil). Aucuns frais de service ne sont payables à l égard des parts de catégorie F. Par suite de ces différences, la valeur liquidative par part des parts des catégories n est pas la même. Les modalités qui s appliquent aux parts de catégorie I et aux bons de souscription de catégorie I sont identiques à celles qui s appliquent aux parts de catégorie U et aux bons de souscription de catégorie U, respectivement, si ce n est que a) les frais payables à l Administrateur à l égard des parts de catégorie I sont inférieurs à ceux qui sont payables à l égard des parts de catégorie U, b) aucuns frais de service ne sont payables à l égard des parts de catégorie I et c) comme les parts de - 5 -

10 catégorie I n étaient pas offertes dans le cadre du premier appel public à l épargne en janvier 2010 ou du placement en février 2010, les frais de ces placements ne leur ont pas été imputés. Par conséquent, la valeur liquidative par part des parts de catégorie I diffèrent de celle des parts de catégorie U. Le 16 décembre 2004, la Loi de 2004 sur la responsabilité des bénéficiaires d une fiducie (Ontario) est entrée en vigueur. Cette loi prévoit que les porteurs de parts d une fiducie ne sont pas, à titre de bénéficiaires, responsables des actes, omissions, obligations ou engagements de la fiducie si, lorsque sont commis les actes ou omissions ou que naissent les obligations et engagements, la fiducie : a) est un émetteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et b) est régie par les lois de l Ontario. Le Fonds est un émetteur assujetti aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et il est régi par les lois de l Ontario aux termes des dispositions de la déclaration de fiducie. Toutes les parts d une catégorie comportent des droits et des privilèges égaux. Chaque part entière d une catégorie donne droit à une voix à toutes les assemblées des porteurs de parts (les «porteurs de parts») de cette catégorie et confère le droit de participer à parts égales à toutes les distributions effectuées par le Fonds à l égard de cette catégorie, y compris les distributions de revenu net et de gains en capital réalisés nets et à toutes les distributions effectuées à la dissolution du Fonds. Les porteurs de parts n auront aucun droit de vote à l égard des titres en portefeuille. Seules des parts entièrement libérées et non susceptibles d appels subséquents seront émises. La déclaration de fiducie prévoit que le Fonds n émettra pas de parts supplémentaires après la conclusion des placements, sauf a) en contrepartie d un produit net par part qui équivaut au moins à 100 % de la valeur liquidative par part calculée avant l établissement du prix de cette émission, b) par voie de distributions de parts, c) par l exercice de bons de souscription (et des autres droits, bons de souscription ou options pouvant être émis) ou d) avec l approbation des porteurs de parts obtenue par voie de résolution spéciale (tel que ce terme est défini ci-après). Sous réserve de ce qui précède, le Fonds peut attribuer et émettre d autres titres au moment et de la façon déterminés par l Administrateur, à son gré. Le Fonds peut émettre des parts ou des bons de souscription supplémentaires à l occasion pour recueillir du capital supplémentaire. Distributions Dans la mesure où le Fonds réalise un revenu net et des gains en capital nets au cours d une année, il entend faire en sorte que la tranche nécessaire de telles sommes soit payable aux porteurs de parts, au plus tard le 31 décembre de cette année, pour ne pas avoir à payer d impôt sur le revenu sur celles-ci aux termes de la LIR. De telles distributions seront effectuées en espèces et/ou en parts qui pourront, au gré du Fonds, être automatiquement regroupées. Le Fonds peut également, au gré de l Administrateur, verser des distributions spéciales en espèces ou sous forme de parts à tout moment. Il n a pas l intention de verser des distributions régulières aux porteurs de parts. Chaque porteur de parts recevra chaque année l information nécessaire pour lui permettre de remplir une déclaration de revenus à l égard des sommes versées ou payables par le Fonds pour son année d imposition précédente. Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales». Rachat de parts Rachats annuels Les parts peuvent être remises aux fins de rachat n importe quel jour ouvrable (un jour où les banques commerciales sont ouvertes à Toronto, en Ontario, est ci-après appelé un «jour ouvrable») durant la période allant du 1 er juin jusqu à 17 h (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable précédant le 11 juin de chaque année (la «période d avis»), sous réserve du droit du Fonds de suspendre les rachats dans certaines circonstances. Les parts dûment remises aux fins de rachat un jour ouvrable durant la période d avis seront rachetées le dernier jour ouvrable de juin de chaque année (la «date de rachat annuel») et le porteur de parts en recevra le paiement au plus tard le 15 e jour suivant la date de rachat annuel. Les porteurs de parts qui demanderont le rachat de leurs parts recevront un prix de rachat par part correspondant à la valeur liquidative par part applicable déterminée à la date de rachat annuel, moins les coûts et frais engagés par le Fonds afin de financer un tel rachat (le «prix de rachat correspondant à la valeur liquidative»). Toute distribution non versée payable au plus tard à la date de rachat annuel à l égard des parts rachetées à cette date sera versée le même jour que le produit de rachat

11 Rachats mensuels Les parts de chaque catégorie peuvent être remises aux fins de rachat durant n importe quel mois. Les parts dûment remises aux fins de rachat par un porteur de parts un jour ouvrable durant la période allant du premier jour d un mois (sauf le mois de juin 2011 et le mois de juin de chaque année par la suite) jusqu à 17 h (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable précédant le 11 e jour de ce mois seront rachetées le dernier jour ouvrable de ce mois (la «date de rachat mensuel») et le porteur de parts en recevra le paiement le 15 e jour ouvrable suivant cette date de rachat mensuel, sous réserve du droit du Fonds de suspendre les rachats dans certaines circonstances. Le porteur de parts de catégorie A qui remet dûment de telles parts aux fins de rachat à une date de rachat mensuel recevra le montant (le «montant de rachat mensuel»), le cas échéant, correspondant au moindre a) de 95 % du cours moyen pondéré de ces parts de catégorie A à la TSX pendant la période de 15 jours de bourse précédant la date de rachat mensuel applicable et b) du «cours de clôture» de ces parts de catégorie A sur le marché principal sur lequel ces parts de catégorie A sont négociées à la date de rachat mensuel applicable, déduction faite des frais engagés par le Fonds dans le cadre du financement du rachat. Le «cours de clôture» désigne une somme correspondant a) au cours de clôture des parts de catégorie A si une opération a été effectuée à la date de rachat mensuel applicable et que le marché publie un cours de clôture; b) à la moyenne des cours extrêmes des parts de catégorie A si une opération a été effectuée à la date de rachat mensuel applicable et que le marché publie uniquement les cours extrêmes des parts de catégorie A négociées un jour donné ou c) à la moyenne des derniers cours acheteur et vendeur des parts de catégorie A si aucune opération n a été effectuée à la date de rachat mensuel applicable. Le porteur de parts de catégorie F, de parts de catégorie I ou de parts de catégorie U qui remet dûment de telles parts aux fins de rachat à une date de rachat mensuel recevra un montant, le cas échéant, correspondant au produit obtenu en multipliant a) le montant de rachat mensuel par b) une fraction dont le numérateur correspond à la dernière valeur liquidative par part de catégorie F, par part de catégorie I ou par part de catégorie U, selon le cas, calculée et dont le dénominateur correspond à la dernière valeur liquidative par part de catégorie A calculée, déduction faite des frais engagés par le Fonds dans le cadre du financement du rachat. À cette fin, le Fonds utilisera le taux de change applicable en vigueur à la date de rachat mensuel ou à la date la plus rapprochée possible de cette date, dans le cas d un rachat de parts de catégorie I ou de parts de catégorie U, selon le cas. Les porteurs de parts qui font racheter leurs parts auront droit à un prix de rachat par part équivalant au montant de rachat mensuel applicable calculé à la date de rachat mensuel. Toute distribution impayée devant être versée au plus tard à la date de rachat à l égard des parts rachetées sera versée le jour même du règlement du produit du rachat. Aux fins de ces rachats mensuels, la valeur liquidative par part applicable de la catégorie désigne la valeur liquidative par part non diluée de la catégorie, sauf si la valeur liquidative par part est supérieure à 9,75 $ (9,75 $ US dans le cas des parts de catégorie I et des parts de catégorie U), auquel cas, la valeur liquidative par part de la catégorie sera la valeur liquidative par part diluée de la catégorie, comme il est indiqué à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative». Malgré ce qui précède, le porteur de parts qui remet dûment une part de catégorie A aux fins de rachat durant la période d avis aux fins de rachat annuel recevra le prix de rachat correspondant à la valeur liquidative applicable. Droit de rachat supplémentaire Si M. Pickens cessait de participer aux activités de placement du gestionnaire de portefeuille, le Fonds permettrait, dans les 60 jours suivant la cessation de ses fonctions, un rachat unique supplémentaire de parts de chaque catégorie au prix de rachat correspondant à la valeur liquidative applicable pour la catégorie. Toute distribution impayée qui doit être versée au plus tard à la date de rachat à l égard des parts rachetées sera versée le jour même du règlement du produit du rachat. Les porteurs de parts seront avisés de ce droit de rachat spécial au moyen d un communiqué de presse. Le Fonds a le droit de racheter ou de remettre en circulation les parts, ou de racheter les bons de souscription, que détiennent les porteurs de titres américains qui ne sont pas des acheteurs qualifiés (au sens attribué à l expression qualified purchasers dans les lois sur les valeurs mobilières américaines applicables) à un prix correspondant au montant de rachat mensuel applicable et, dans le cas des bons de souscription, à un prix calculé de façon similaire. Exercice du droit de rachat Le propriétaire de parts qui souhaite exercer les privilèges de rachat aux termes des présentes doit faire en sorte qu un adhérent (un «adhérent de la CDS») au système d inscription en compte administré par Services de dépôt et de - 7 -

12 compensation CDS inc. (la «CDS») fasse parvenir à la CDS (à son bureau de Toronto), au nom du propriétaire, un avis écrit de l intention du propriétaire de faire racheter ses parts (l «avis de rachat»). Un propriétaire qui souhaite faire racheter des parts doit s assurer que l adhérent de la CDS reçoit un avis de son intention d exercer son privilège de rachat suffisamment à l avance pour que l adhérent de la CDS puisse faire parvenir l avis à la CDS et que la CDS puisse à son tour faire parvenir l avis à l agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres du Fonds avant la date de rachat indiquée dans l avis. On pourra se procurer le formulaire d avis de rachat auprès d un adhérent de la CDS ou de l agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres. Tous les frais liés à la préparation et à la remise de l avis de rachat seront à la charge du propriétaire exerçant le privilège de rachat. Sauf de la façon prévue à la rubrique «Suspension des rachats», lorsqu un propriétaire de parts demande à un adhérent de la CDS de faire parvenir à la CDS un avis de son intention de faire racheter des parts, ce propriétaire de parts est réputé avoir irrévocablement remis ses parts aux fins de rachat et nommé cet adhérent de la CDS en tant que son mandataire exclusif relativement à l exercice du privilège de rachat et à la réception du paiement en règlement des obligations qui en découlent. Tout avis de rachat transmis par un adhérent de la CDS se rapportant à un propriétaire qui a l intention de faire racheter ses parts que la CDS juge incomplet, incorrect ou non dûment signé est à toutes fins nul, et le privilège de rachat qui s y rattache est réputé à toutes fins non exercé aux termes de cet avis. L omission, par un adhérent de la CDS, d exercer le privilège de rachat ou de donner effet au règlement de celui-ci conformément aux instructions du propriétaire n entraînera aucune obligation ni responsabilité de la part du Fonds envers l adhérent de la CDS ou le propriétaire. Le Fonds peut, à son gré, déterminer la tranche, s il y a lieu, du montant de rachat versé à un porteur de parts dans le cadre d un rachat de parts qui constitue une distribution versée au porteur de parts au moyen du revenu ou des gains en capital réalisés nets du Fonds. Revente des parts remises aux fins de rachat Le Fonds peut conclure une convention avec un agent de remise en circulation (l «agent de remise en circulation»), qui peut être BMONBI, aux termes de laquelle l agent de remise en circulation conviendra de déployer des efforts raisonnables, sur le plan commercial, pour trouver des acheteurs pour les parts remises aux fins de rachat avant la date de rachat mensuel ou la date de rachat annuel pertinente, pourvu que le porteur des parts ainsi remises y ait consenti. Le Fonds peut, sans y être tenu, exiger que l agent de remise en circulation cherche de tels acheteurs et, le cas échéant, la somme qui sera versée au porteur de parts à la date de règlement du rachat applicable correspondra au produit tiré de la vente des parts déduction faite des commissions applicables, pourvu que cette somme ne soit pas inférieure au prix du rachat applicable décrit ci-dessus. Sous réserve du droit du Fonds d exiger que l agent de remise en circulation déploie des efforts raisonnables, sur le plan commercial, pour trouver des acheteurs pour les parts remises aux fins de rachat avant la date de rachat mensuel ou la date de rachat annuel pertinente, les parts remises au Fonds aux fins de rachat sont réputées être en circulation jusqu à la fermeture des bureaux à la date de rachat mensuel ou la date de rachat annuel pertinente (mais non après cette date), à moins qu elles ne soient pas rachetées à cette date, auquel cas elles demeureront en circulation. Suspension des rachats Le Fonds peut suspendre le rachat des parts ou le paiement du produit du rachat : a) pendant toute période au cours de laquelle les négociations normales sont interrompues à une bourse ou sur un autre marché où des titres appartenant au Fonds sont inscrits et négociés, si ceux-ci représentent plus de 50 % pour ce qui est de la valeur ou de l exposition au marché sous-jacent du total de l actif du Fonds, sans provision pour le passif, et s ils ne sont pas négociés à une autre bourse qui représente une solution de rechange raisonnablement pratique pour le Fonds ou b) avec le consentement préalable des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes, au besoin, pour toute période ne pouvant dépasser 30 jours, pendant laquelle le Fonds détermine qu il existe une situation qui rend la vente d éléments d actif du Fonds impossible ou qui nuit à la capacité du Fonds de déterminer leur valeur. Cette suspension peut s appliquer à toutes les demandes de rachat reçues avant la suspension, mais pour lesquelles aucun paiement n a été fait, de même qu à toutes les demandes reçues pendant la suspension. Le Fonds avisera tous les porteurs de parts qui font une telle demande de l existence de la suspension et que le rachat sera fait au prix de rachat fixé le premier jour ouvrable qui suit la fin de la suspension. Tous ces porteurs de parts auront le droit de retirer leur demande de rachat et seront avisés de ce droit. La suspension prendra fin dans tous les cas le premier jour où a cessé la situation qui donnait lieu à la suspension, pourvu qu il n existe aucune autre situation permettant une suspension. Dans la mesure où elle n est pas contraire aux règles et - 8 -

13 aux règlements officiels adoptés par tout organisme gouvernemental ayant compétence sur le Fonds, toute déclaration de suspension que fait le Fonds sera concluante. Conversion des parts et des bons de souscription Un porteur de parts de catégorie A peut convertir ses parts de catégorie A en parts de catégorie U, un porteur de parts de catégorie F peut convertir ses parts de catégorie F en parts de catégorie A, un porteur de parts de catégorie I peut convertir ses parts de catégorie I en parts de catégorie A et un porteur de parts de catégorie U peut convertir ses parts de catégorie U en parts de catégorie A. Si un avis de conversion approprié des parts a été donné (avec les parts devant être converties) un jour ouvrable se terminant avant 17 h (heure de Toronto) le dernier jour d un mois (la «date de l avis de conversion mensuelle»), les parts seront converties en parts de l autre catégorie au plus tard le 10 e jour ouvrable suivant la date de l avis de conversion mensuelle (la «date de conversion mensuelle»). Pour chaque part ainsi convertie, le porteur de parts recevra le nombre entier de parts de l autre catégorie qui correspond à la valeur liquidative par part des parts de la catégorie converties à la date de conversion mensuelle divisée par la valeur liquidative par part des parts de l autre catégorie à la date de conversion mensuelle multipliée par le nombre de parts devant être converties. Si les parts libellées dans des monnaies différentes sont converties, le Fonds utilisera le taux de change en vigueur à la date de conversion mensuelle ou à la date la plus rapprochée de cette date. Alors que des bons de souscription sont en cours, une part d une catégorie ne peut être convertie qu en même temps qu un bon de souscription de la même catégorie. Ces bons de souscription seront convertis en bons de souscription de l autre catégorie à raison d un pour un. Aucune fraction de part ne sera émise. Achat aux fins d annulation Sous réserve des lois applicables, le Fonds peut à tout moment acheter des parts aux fins d annulation à des prix n excédant pas la dernière valeur liquidative par part calculée. SYSTÈME D INSCRIPTION EN COMPTE L inscription des participations dans les parts et leur transfert ne seront effectués qu au moyen du système d inscription en compte de la CDS. Les parts doivent être achetées, transférées et, s il y a lieu, remises aux fins de rachat uniquement par l entremise d un adhérent de la CDS. La CDS ou l adhérent de la CDS par l entremise duquel un propriétaire détient des parts doit effectuer tout paiement ou livrer tout autre bien auquel ce propriétaire a droit, et c est par son entremise que ce propriétaire exerce tous les droits d un propriétaire de parts. À l achat d une part, le propriétaire ne recevra que l avis d exécution habituel. Lorsque, dans la présente notice annuelle, il est fait mention d un porteur de parts, on désigne, à moins que le contexte n exige un sens différent, le propriétaire véritable d une ou de plusieurs parts. Le Fonds, l Administrateur, le gestionnaire de placement et le gestionnaire de portefeuille ne seront pas responsables a) des dossiers tenus par la CDS en ce qui concerne les participations véritables dans les parts ou les comptes d inscription tenus par la CDS, b) de la gestion, de la supervision ou de l examen des dossiers concernant ces participations véritables ou c) de tout avis donné ou de toute déclaration faite par la CDS ou à l égard des règles et des règlements de la CDS ou d une mesure prise par la CDS ou selon les directives des adhérents de la CDS. La capacité d un propriétaire véritable de parts de nantir ces parts ou de prendre toute mesure à l égard de sa participation dans celles-ci (autrement que par l entremise d un adhérent de la CDS) pourrait être limitée en raison de l absence de certificat papier. Le Fonds a le choix de résilier l immatriculation des parts au moyen du système d inscription en compte, auquel cas des certificats entièrement nominatifs seront délivrés à l égard de ces parts à leurs propriétaires véritables ou à leurs prêtenoms. LES BONS DE SOUSCRIPTION Modalités de souscription et heure d expiration des bons de souscription Chaque bon de souscription d une part de catégorie A confère à son porteur le droit de souscrire une part de catégorie A au prix de souscription de 10,00 $ chacune le 29 avril Chaque bon de souscription d une part de catégorie F confère à son porteur le droit de souscrire une part de catégorie F au prix de souscription de 10,00 $ le 29 avril Chaque bon de souscription d une part de catégorie I confère à son porteur le droit de souscrire une part de catégorie I au prix de - 9 -

14 souscription de 10,00 $ US le 29 avril Chaque bon de souscription d une part de catégorie U confère à son porteur de droit de souscrire une part de catégorie U au prix de souscription de 10,00 $ US le 29 avril Les porteurs qui exerceront leurs bons de souscription deviendront porteurs de parts de catégorie A, de parts de catégorie F, de parts de catégorie I ou de parts de catégorie U, selon le cas, émises lors de l exercice de ces bons de souscription. Les bons de souscription ne peuvent être exercés que par l intermédiaire d un adhérent de la CDS et ne seront valides que si la procédure d exercice est dûment suivie entre le 18 avril 2011 et le 29 avril 2011 à 17 h (heure de Toronto). Les bons de souscription de parts de catégorie A, de parts de catégorie F, de parts de catégorie I ou de parts de catégorie U non exercés au plus tard le 29 avril 2011 seront nuls et sans valeur. Dans les 30 jours suivant l exercice approprié d un bon de souscription, le Fonds versera des frais de 0,10 $ par bon de souscription (de 0,10 $ US par bon de souscription d une part de catégorie I et bon de souscription d une part de catégorie U) à BMONBI pour le compte des placeurs pour compte et des frais de 0,15 $ par bon de souscription (de 0,15 $ US par bon de souscription d une part de catégorie I et bon de souscription d une part de catégorie U) au courtier dont le client aura exercé le bon de souscription. Le Fonds prélèvera ces frais sur les actifs attribuables aux parts de catégorie A (lors de l exercice d un bon de souscription de catégorie A), sur les actifs attribuables aux parts de catégorie F (lors de l exercice d un bon de souscription de parts de catégorie F), sur les actifs attribuables aux parts de catégorie I (lors de l exercice d un bon de souscription de parts de catégorie I) ou sur les actifs attribuables aux parts de catégorie U (lors de l exercice d un bon de souscription de catégorie U). Agent de souscription Compagnie Trust CIBC Mellon (l «agent de souscription») a été désigné mandataire du Fonds. À ce titre, il est chargé de recevoir les souscriptions et les paiements des porteurs de bons de souscription, d agir en qualité d agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l égard des bons de souscription et de fournir certains services liés à l exercice et au transfert de bons de souscription conformément à une convention relative aux bons de souscription datée du 15 janvier 2010 conclue entre le Fonds et l agent de souscription (la «convention relative aux bons de souscription»). Le Fonds paiera à l agent de souscription une rémunération pour les services qu il rend. L agent de souscription peut démissionner sur remise d un avis d au moins 90 jours au Fonds. Le Fonds peut destituer l agent de souscription et nommer un remplaçant sur remise d un préavis d au moins 90 jours à l agent de souscription. Les porteurs de bons de souscription qui exercent et qui souhaitent exercer leurs bons de souscription et souscrire des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie I ou des parts de catégorie U, selon le cas, doivent s assurer de faire parvenir à l agent de souscription les souscriptions et le paiement intégral du prix de souscription au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date d exercice applicable. Forme et coupures des bons de souscription La CDS est chargée d établir et de tenir les comptes d inscription pour ses adhérents qui détiennent des bons de souscription. Le Fonds, l Administrateur, le gestionnaire de placement, le gestionnaire de portefeuille ou l agent de souscription ne sont pas responsables a) des dossiers tenus par la CDS ou des adhérents de la CDS relativement aux bons de souscription ou des comptes d inscription tenus par ceux-ci, b) de la gestion, de la supervision ou de l examen des dossiers relatifs à ces bons de souscription ou c) des avis donnés ou des déclarations faites par la CDS ou des adhérents de la CDS à l égard des règles et des règlements de la CDS ou d une mesure prise par la CDS ou ses adhérents. La capacité d une personne détenant une participation dans des bons de souscription détenus par l intermédiaire d un adhérent de la CDS de nantir cette participation ou de prendre toute autre mesure à l égard de celle-ci (autrement que par l intermédiaire d un adhérent de la CDS) pourrait être limitée en raison de l absence de certificat papier. Les porteurs doivent souscrire ou transférer des bons de souscription par l intermédiaire d un adhérent de la CDS. Le Fonds prévoit que chaque souscripteur d un bon de souscription recevra la confirmation d émission ou de souscription, selon le cas, que l adhérent de la CDS par l intermédiaire duquel le bon de souscription est émis envoie actuellement à ses clients, conformément aux pratiques et méthodes de l adhérent de la CDS. Droit de souscription Les adhérents de la CDS qui détiennent des bons de souscription pour plusieurs propriétaires véritables peuvent, sur présentation d une preuve jugée satisfaisante par le Fonds et l agent de souscription, exercer des bons de souscription pour le compte de ces propriétaires véritables comme si ces derniers étaient des porteurs inscrits

15 Un souscripteur peut souscrire le nombre entier de parts de catégorie A, de parts de catégorie F, de parts de catégorie I ou de parts de catégorie U, selon le cas, qui résulte de l exercice de bons de souscription ou un nombre entier inférieur de telles parts en enjoignant à l adhérent de la CDS qui détient ses bons de souscription d exercer la totalité ou un nombre donné de ses bons de souscription et en lui faisant parvenir le prix de souscription par bon de souscription pour chaque part souscrite, conformément aux modalités des placements. Le prix de souscription est payable en dollars canadiens (ou, dans le cas des bons de souscription de catégorie I et des bons de souscription de catégorie U, en dollars américains) par chèque certifié, traite bancaire ou mandat-poste tiré à l ordre d un adhérent de la CDS, part débit direct du compte de courtage du souscripteur ou par virement électronique de fonds ou un autre mécanisme de paiement similaire. Tous les paiements doivent être envoyés au bureau approprié de l adhérent de la CDS. Le prix de souscription intégral des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie I ou des parts de catégorie U, selon le cas, doit être réglé au moment de la souscription et parvenir à l agent de souscription avant l heure d expiration à la date d exercice applicable. Par conséquent, un souscripteur qui souscrit des parts par l intermédiaire d un adhérent de la CDS doit lui transmettre son paiement et ses instructions suffisamment à l avance pour que l adhérent de la CDS ait le temps d exercer en bonne et due forme les bons de souscription pour son compte avant l heure d expiration à la date d exercice applicable. Il est recommandé aux porteurs de parts de communiquer avec leur courtier ou un autre adhérent de la CDS pour connaître la date limite pour la transmission du paiement et des instructions susmentionnés. Le règlement du prix de souscription constituera une déclaration de l adhérent de la CDS selon laquelle, si le souscripteur est un porteur de titres américain, il est un acheteur qualifié (au sens attribué à l expression qualified purchaser dans les lois sur les valeurs mobilières américaines applicables) et il n achète pas les parts afin de les revendre à des acheteurs américains, sauf des acheteurs qualifiés (au sens attribué à l expression qualified purchaser dans les lois sur les valeurs mobilières américaines applicables). Les bons de souscription doivent être exercés par l intermédiaire d un adhérent de la CDS seulement et ne seront valides que si la procédure d exercice est dûment suivie entre le 18 avril 2011 et le 29 avril 2011 à 17 h (heure de Toronto). Les souscripteurs ne pourront annuler une demande de souscription de parts une fois qu elle aura été présentée. Les porteurs de bons de souscription qui souhaitent exercer leurs bons de souscription et recevoir des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie I ou des parts de catégorie U, selon le cas, doivent savoir qu étant donné que les bons de souscription doivent être exercés par l intermédiaire d un adhérent de la CDS, une longue période de temps peut s écouler entre la date d exercice et la date à laquelle les parts devant être émises à l exercice de ceux-ci seront émises en faveur des porteurs. Vente ou transfert de bons de souscription Les porteurs de bons de souscription peuvent, au lieu d exercer leurs bons de souscription afin de souscrire des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie I ou des parts de catégorie U, selon le cas, vendre ou transférer leurs bons de souscription. Les porteurs qui détiennent leurs bons de souscription par l intermédiaire d adhérents de la CDS et qui souhaitent vendre ou transférer leurs bons de souscription doivent le faire de la même manière que pour les parts, notamment en transmettant des instructions à l adhérent de la CDS qui détient leurs bons de souscription, conformément aux politiques et méthodes de ce dernier. Conversion de bons de souscription Pour une description de la procédure de conversion des bons de souscription, se reporter à la rubrique «Les parts Conversion des parts et des bons de souscription». Dilution pour les porteurs de parts existants Si un porteur de parts souhaite conserver sa participation actuelle dans le Fonds et dans l hypothèse où tous les bons de souscription des autres porteurs de parts seraient exercés, il doit souscrire la totalité des parts de catégorie A, des parts de catégorie F, des parts de catégorie I ou des parts de catégorie U, selon le cas, qu il peut souscrire conformément aux bons de souscription émis aux termes des placements. Si le porteur de parts omet de le faire et que d autres porteurs de bons de souscription exercent leurs bons de souscription, sa participation dans le Fonds sera diluée

16 Les droits de souscription en vigueur aux termes des bons de souscription qui permettent de souscrire des parts d une catégorie du Fonds devant être émises à l exercice de tels bons de souscription peuvent être rajustés à l occasion si, avant l heure d expiration le 29 avril 2011, le Fonds prend l une ou l autre des mesures suivantes : a) subdiviser, rediviser ou modifier ses parts en circulation d une catégorie de sorte qu il en résulte un plus grand nombre de parts; b) réduire ou regrouper les parts en circulation d une catégorie en un plus petit nombre de parts, sauf regrouper des parts dans le cadre d une distribution spéciale de fin d exercice du Fonds; c) distribuer aux porteurs de la totalité ou de la quasi-totalité des parts en circulation du Fonds de la catégorie des titres du Fonds, y compris des droits, des options ou des bons de souscription permettant d acquérir des parts du Fonds de la catégorie ou des titres convertibles en parts du Fonds de la catégorie, en biens ou en actifs ou échangeables contre de telles parts ou des biens ou des actifs, y compris des titres de créance (sauf dans le cas de la distribution et de l exercice des bons de souscription); d) reclasser les parts de la catégorie ou restructurer le capital du Fonds; e) regrouper ou fusionner le Fonds avec une autre fiducie ou une autre entité, ou vendre ou céder la totalité ou la quasi-totalité des biens et actifs du Fonds (sauf dans le cas du rachat de parts). QUESTIONS LIÉES AUX PORTEURS DE PARTS Assemblées des porteurs de parts Une assemblée des porteurs de parts peut être convoquée par l Administrateur au moyen d une convocation écrite précisant le but de l assemblée et à la demande des porteurs de parts détenant au moins 10 % des parts alors en circulation au moyen d une convocation écrite précisant le but de l assemblée. L Administrateur peut convoquer une assemblée des porteurs de parts de catégorie A (une «assemblée des porteurs de parts de catégorie A»), une assemblée des porteurs de parts de catégorie F (une «assemblée des porteurs de parts de catégorie F»), une assemblée des porteurs de parts de catégorie I (une «assemblée des porteurs de parts de catégorie I») ou une assemblée des porteurs de parts de catégorie U (une «assemblée des porteurs de parts de catégorie U») si les points à l ordre du jour de cette assemblée ne concernent que les porteurs de parts de la catégorie visée. Une assemblée des porteurs de parts de catégorie A doit être convoquée à la demande des porteurs d au moins 10 % des parts de catégorie A alors en circulation au moyen d une convocation écrite précisant le but de l assemblée. Une assemblée des porteurs de parts de catégorie F doit être convoquée à la demande des porteurs d au moins 10 % des parts de catégorie F alors en circulation au moyen d une convocation écrite précisant le but de l assemblée. Une assemblée des porteurs de parts de catégorie I doit être convoquée à la demande des porteurs d au moins 10 % des parts de catégorie I alors en circulation au moyen d une convocation écrite précisant le but de l assemblée. Une assemblée des porteurs de parts de catégorie U doit être convoquée à la demande des porteurs d au moins 10 % des parts de catégorie U alors en circulation au moyen d une convocation écrite précisant le but de l assemblée. L avis de convocation à une assemblée des porteurs de parts doit être donné au moins 21 jours et au plus 50 jours avant l assemblée. Le quorum à une telle assemblée est atteint si un porteur de parts est présent ou est représenté par procuration à l assemblée, sauf si l assemblée est tenue dans le but d examiner la question visée à l alinéa e) ci-après de la rubrique «Questions nécessitant l approbation des porteurs de parts», auquel cas le quorum correspond aux porteurs détenant 10 % des parts en circulation. Le quorum à une assemblée des porteurs de parts de catégorie A est atteint si un porteur de parts de catégorie A est présent ou est représenté par procuration, le quorum à une assemblée des porteurs de parts de catégorie F est atteint si un porteur de parts de catégorie F est présent ou représenté par procuration, le quorum à une assemblée des porteurs de parts de catégorie I est atteint si un porteur de parts de catégorie I est présent ou représenté par procuration et le quorum à une assemblée des porteurs de parts de catégorie U est atteint si un porteur de parts de catégorie U est présent ou représenté par procuration. Si le quorum n est pas atteint à l heure prévue de l assemblée, l assemblée, dans le cas où elle a été convoquée à la demande des porteurs de parts ou dans le but d examiner la question visée à l alinéa d), prendra fin et sera prorogée d au moins 10 jours, et le quorum à la reprise de l assemblée sera atteint par les porteurs de parts présents ou représentés par procuration. Chaque porteur de parts présent à une assemblée des porteurs de parts aura le droit d exprimer une voix par part entière immatriculée à son nom. Le Fonds n a pas l intention de tenir des assemblées annuelles des porteurs de parts

17 Questions nécessitant l approbation des porteurs de parts Aux termes de la déclaration de fiducie, les questions suivantes doivent être approuvées par les porteurs de parts au moyen d une résolution adoptée par au moins 66⅔ % des voix exprimées à une assemblée convoquée et tenue à cette fin (une «résolution spéciale»), sauf les questions énoncées à l alinéa f), qui doivent être adoptées par les porteurs de parts à la majorité simple des voix exprimées à une assemblée convoquée et tenue à cette fin (une «résolution ordinaire») : a) une modification de l objectif de placement du Fonds indiqué à la rubrique «Objectif de placement»; b) une modification de la stratégie de placement du Fonds, décrite à la rubrique «Stratégie de placement»; c) une modification des restrictions en matière de placement du Fonds indiquées à la rubrique «Restrictions en matière de placement»; d) une modification du mode de calcul des frais ou autres charges du Fonds ou d une catégorie de parts du Fonds qui aurait pour effet d alourdir cette charge, sauf s il s agit de frais d une personne physique ou morale qui n a pas de lien de dépendance avec le Fonds; e) le remplacement de l Administrateur ou du gestionnaire de placement du Fonds, sauf par un membre du groupe de l une ou l autre de ces personnes ou encore la nomination d un conseiller supplémentaire qui est membre du groupe de l une ou l autre de ces personnes; f) le remplacement du fiduciaire du Fonds, sauf si son remplaçant est nommé par l Administrateur ou un membre de son groupe; g) une fusion, un arrangement ou une opération similaire ou encore la vente de la totalité ou de la quasitotalité des actifs du Fonds autrement que dans le cours normal des activités; h) la dissolution du Fonds avant la date de dissolution, sauf comme il est indiqué à la rubrique «Dissolution du fonds»; i) la modification des dispositions ou des droits rattachés aux parts de l une ou l autre des catégories; j) l émission de parts supplémentaires, sauf i) en contrepartie d un produit net par part au moins égal ou supérieur à 100 % de la valeur liquidative par part applicable calculée avant que le prix de ces parts ait été fixé, ii) au moyen de distributions de parts ou iii) au moyen de l exercice de bons de souscription (et des autres droits, bons de souscription ou options qui peuvent être émis); k) toute modification des dispositions ci-dessus, sauf tel qu il est prévu par la déclaration de fiducie. Les auditeurs du Fonds peuvent être remplacés sans l approbation préalable des porteurs de parts, pourvu que le comité d examen indépendant (le «CEI») du Fonds approuve le remplacement et que les porteurs de parts reçoivent un avis écrit au moins 60 jours avant la date de prise d effet du remplacement. Les questions suivantes ne nécessitent pas l approbation des porteurs de parts : a) sauf comme il est décrit ci-dessus, une modification de la base de calculs des frais ou l introduction de frais à la charge du Fonds, de ses porteurs de titres ou de l Administrateur; b) la réduction de la fréquence du calcul de la valeur liquidative par part; et c) les restructurations, les transferts d actifs à d autres fonds d investissement ou l acquisition d actifs d autres fonds d investissement. Nonobstant ce qui précède, si l Administrateur juge que la nature des questions soumises à une assemblée touche les porteurs de parts d une catégorie d une façon considérablement différente de la façon dont elle touche les porteurs de parts d une autre catégorie, les parts de la catégorie touchée feront l objet d un vote distinct en tant que catégorie. En outre, les droits de vote rattachés aux parts que détient directement ou indirectement M. Pickens ne devront pas être exercés à l égard d une question qui représenterait un conflit entre les intérêts de celui-ci et ceux du Fonds. Modifications apportées à la déclaration de fiducie L Administrateur peut, sans l approbation des porteurs de parts et sans les aviser, modifier la déclaration de fiducie à certaines fins limitées qui y sont énoncées, notamment aux fins suivantes : a) supprimer toute contradiction ou autre incohérence entre les dispositions de la déclaration de fiducie et celles d une loi ou d un règlement qui s applique au Fonds ou le concerne;

18 b) apporter à la déclaration de fiducie une modification ou une correction d ordre typographique ou nécessaire afin de corriger une ambiguïté, une disposition fautive ou incohérente, une omission, une erreur de copiste ou une erreur évidente; c) rendre la déclaration de fiducie conforme aux lois, aux règles et aux instructions générales applicables établies par les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes, ou la rendre conforme aux pratiques courantes dans le secteur des valeurs mobilières, à la condition que la modification n ait pas pour effet de nuire aux droits, aux privilèges ou aux intérêts des porteurs de parts; d) maintenir le statut du Fonds à titre de «fiducie de fonds commun de placement» aux fins de la LIR ou permettre au fiduciaire ou à l Administrateur de prendre les mesures qui peuvent être souhaitables ou nécessaires à cette fin; e) assurer une protection accrue aux porteurs de parts. Sauf pour ce qui est des modifications apportées à la déclaration de fiducie qui nécessitent l approbation des porteurs de parts ou des modifications énumérées précédemment qui ne requièrent ni leur approbation ni un avis préalable, l Administrateur peut modifier la déclaration de fiducie à l occasion, moyennant un préavis écrit d au moins 30 jours aux porteurs de parts. Comptabilité et rapports Le Fonds remettra aux porteurs de parts les états financiers (notamment intermédiaires non vérifiés et annuels vérifiés) et les autres rapports que l Administrateur est tenu de remettre à l occasion aux termes des lois applicables. L Administrateur tiendra les livres et registres appropriés des activités du Fonds ou verra à ce qu une telle tenue de livre soit effectuée. Les porteurs de parts ou leur représentant dûment autorisé auront le droit d examiner les livres et registres du Fonds durant les heures d ouverture habituelles, au bureau de l Administrateur ou à tout autre endroit que celui-ci déterminera. Malgré ce qui précède, les porteurs de parts n ont pas accès à l information qui, de l avis de l Administrateur, doit être gardée confidentielle dans l intérêt du Fonds. CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE Calcul de la valeur liquidative et de la valeur liquidative par part La valeur liquidative du Fonds à une date quelconque équivaut à la valeur globale de l actif du Fonds moins la valeur globale de son passif, y compris le revenu, les gains en capital réalisés nets ou tous les autres montants payables aux porteurs de parts au plus tard à cette date, exprimée en dollars canadiens au taux de change applicable à une telle date. On obtient la valeur liquidative par part non diluée d une catégorie Un jour donné en divisant la tranche de la valeur liquidative du Fonds attribuable à la catégorie ce jour-là par le nombre de parts de cette catégorie alors émises et en circulation. La valeur liquidative par part des parts de catégorie A et de des parts de catégorie F sera libellée en dollars canadiens et la valeur liquidative par part des parts de catégorie I et des parts de catégorie U sera libellée en dollars américains en utilisant le taux de change en vigueur à cette date. Si, par suite de ce calcul et pendant que des bons de souscription d une catégorie sont en cours, la valeur liquidative par part non diluée de la catégorie est supérieure à 9,75 $ (à 9,75 $ US dans le cas des parts de catégorie I et des parts de catégorie U) (soit le prix de souscription payable à l exercice d un bon de souscription de la catégorie moins les frais d exercice d un bon de souscription de la catégorie applicables (le «seuil de dilution»)), on calculera la valeur liquidative par part diluée de cette catégorie en ajoutant au dénominateur le nombre total de parts de la catégorie devant être émises à l exercice de ces bons de souscription et en ajoutant au numérateur le produit obtenu en multipliant ce nombre de parts par le seuil de dilution. La valeur liquidative par part diluée de la catégorie sera réputée correspondre au quotient qui en résulte. La valeur liquidative par part non diluée et la valeur liquidative par part diluée de chaque catégorie seront calculées à 16 h (heure de Toronto) ou à tout autre moment jugé approprié par l Administrateur (l «heure d évaluation») tous les vendredis durant l année, sous réserve de l approbation des autorités de réglementation (ou, si le vendredi n est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant) (la «date d évaluation»). La valeur liquidative et la valeur liquidative par part

19 diluée de chaque catégorie seront également calculées le dernier jour ouvrable de l exercice du Fonds aux fins de l impôt. L Administrateur fournira cette information aux porteurs de parts sur demande. Publication de la valeur liquidative Le Fonds a obtenu une dispense dans chacune des provinces du Canada de l application de l alinéa 14.2(3)b) de la Norme canadienne sur l information continue des fonds d investissement (au Québec, le Règlement sur l information continue des fonds d investissement), qui exige que la valeur liquidative du fonds d investissement soit calculée au moins une fois par jour ouvrable s il utilise des dérivés visés (au sens donné à ce terme dans la Norme canadienne sur les organismes de placement collectif (au Québec, le Règlement sur les organismes de placement collectif) (le «Règlement »). La décision prévoit que le Fonds peut calculer sa valeur liquidative au moins une fois par semaine, pourvu que le public puisse obtenir sur demande le calcul de la valeur liquidative et qu il ait accès à un site Web établi à cette fin, et ce, tant que les parts de catégorie A sont inscrites à la cote de la TSX. La valeur liquidative et la valeur liquidative par part diluée des parts de catégorie A, des parts de catégorie F et des parts de catégorie U seront publiées une fois par semaine sur un site Web établi à cet effet et pourront être consultées sans frais ( sous l onglet «Closed-End Funds»). Politiques et procédures d évaluation du Fonds L actif total du Fonds se compose de l actif du portefeuille. Aux fins du calcul de sa valeur liquidative, le Fonds tiendra compte à tout moment de ce qui suit : a) la valeur de l encaisse ou des dépôts, des effets et des billets à ordre et des comptes clients, des frais payés d avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou courus mais non encore reçus est réputée correspondre à leur valeur intégrale ou à la juste valeur fixée par l agent d évaluation (tel que ce terme est défini ci-après); b) les investissements dans un fonds sont évalués à la valeur liquidative pertinente du fonds applicable; c) les instruments du marché monétaire sont comptabilisés à leur juste valeur; d) les obligations, débentures et autres titres d emprunt seront évalués en fonction des cours acheteurs d après les cours obtenus d un service d établissement des cours reconnu à l heure d évaluation à la date d évaluation; e) tout titre inscrit ou négocié à une bourse est évalué au dernier cours publié à l heure d évaluation à l égard d une vente à la date d évaluation (ou à toute autre valeur permise par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières) à la principale bourse où le titre est négocié ou, si un tel cours n est pas disponible à ce moment-là, au dernier cours de clôture publié pour le titre; f) la valeur de titres ou d éléments d actif pour lesquels aucun cours n est disponible sont évalués à leur juste valeur selon les estimations de l agent d évaluation; g) la valeur des comptes en devises est exprimée en dollars canadiens de la façon suivante : i) les placements et les autres éléments d actif sont évalués en fonction du taux de change en vigueur à la fin de la période d évaluation pertinente et ii) les achats et les ventes de placements, le revenu et les frais sont comptabilisés en fonction du taux de change en vigueur à la date de ces opérations; h) la valeur des titres en portefeuille du Fonds est établie en dollars canadiens avant que l agent d évaluation ne calcule la valeur liquidative du titre; i) la valeur des contrats de change à terme de gré à gré correspond à la différence entre la valeur du contrat à la date à laquelle il a été conclu et sa valeur au jour d évaluation en question. Les options sur contrats de change sont évaluées selon le cours du marché. Lorsque le contrat ou l option est liquidé ou expire, un gain ou une perte de change réalisé est constaté; j) la valeur des contrats à terme de gré à gré correspond à la différence entre la valeur du contrat à la date à laquelle il a été conclu et sa valeur au jour d évaluation en question; k) les options négociables sont évaluées à leur valeur marchande; l) les contrats à terme standardisés sont évalués selon la marge en cours à payer ou à recevoir;

20 m) les lingots, pièces de monnaie, certificats ou autres attestations d achats de métaux précieux sont évalués à leur valeur marchande; n) les titres assujettis à des restrictions sont évalués au moindre i) de leur valeur fondée sur les cours normalement publiés ou ii) de la proportion de la valeur marchande des titres de la même catégorie dont la négociation n est pas restreinte, égale à la proportion de la valeur marchande de ces titres que représentait le coût d acquisition de ces titres pour le Fonds au moment de l acquisition; toutefois, si l agent d évaluation connaît la période durant laquelle s applique la restriction sur ces titres, il peut rajuster le prix afin d en tenir compte; o) les frais d exploitation estimatifs payables par le Fonds (y compris les frais de service estimatifs) s accumulent jusqu à la date de calcul de la valeur liquidative; p) tout autre élément d actif est évalué à la valeur que l agent d évaluation estime juste; q) si un placement ne peut être évalué selon les règles précitées, ou si celles-ci sont jugées à tout moment inadéquates dans les circonstances par l agent d évaluation, alors, malgré les règles précitées, l agent d évaluation fera cette évaluation d une manière qu il estime juste et raisonnable. L agent d évaluation peut également fixer la juste valeur des titres dans les cas suivants : a) en cas de suspension de la négociation d un titre qui est normalement négocié sur une bourse; b) si les titres sont négociés sur des marchés qui ont clos avant le moment du calcul de la valeur liquidative du Fonds et à l égard desquels il y a suffisamment de preuves indiquant que le cours de clôture sur ce marché n est pas la valeur la plus adéquate au moment de l évaluation; c) en cas d imposition par un pays de restrictions en matière de placement ou de monnaie qui touchent la capacité du Fonds de liquider les actifs détenus sur ce marché. L Administrateur n a pas utilisé son pouvoir discrétionnaire pour déroger aux pratiques d évaluation des fonds depuis le premier appel public à l épargne du Fonds qui a eu lieu en janvier La valeur liquidative calculée conformément au chapitre 3855 du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés (le «Manuel de l ICCA») est appelée l «actif net» à partir de maintenant. Un fonds d investissement est tenu de calculer l actif net par titre aux fins des états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les «PCGR du Canada»), lesquels ont été modifiés par l adoption du chapitre 3855 du Manuel de l ICCA. Les états financiers des fonds comprendront le rapprochement de l actif net par titre décrit dans les états financiers et de la valeur liquidative par titre utilisée à d autres fins. Les principes et pratiques des fonds en matière d évaluation présentés précédemment sont différents des PCGR du Canada pour ce qui est des points suivants. Dans le cas de placements négociés sur un marché actif où des cours sont publiés d emblée ou régulièrement, selon le chapitre 3855 du Manuel de l ICCA, le cours acheteur des positions acheteur et le cours vendeur des positions vendeur doivent être utilisés pour établir la juste valeur des placements, plutôt que d utiliser le cours de clôture employé à l heure actuelle pour calculer la valeur liquidative. Dans le cas de placements qui ne sont pas négociés sur un marché actif, les techniques d évaluation de la juste valeur sont employées. RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS L Administrateur L Administrateur fournit les services de gestion pour le compte du Fonds ou voit à ce que de tels services soient fournis et est chargé d administrer le Fonds conformément à la convention d administration datée du 14 décembre 2009 intervenue entre le Fonds et l Administrateur (la «convention d administration»). L Administrateur a droit à une rémunération en contrepartie des services de gestion fournis au Fonds