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2 >Sommaire

3 1 Entretien avec M. Abdellaziz ABARRO, Président Directeur Général La Responsabilité Sociale des Entreprises au Maroc Managem confirme que la Responsabilité Sociale des Entreprises fait sens et peut mobiliser les entreprises Le secteur minier face aux enjeux du Développement Durable Valoriser les ressources, préserver la sécurité des collaborateurs et l environnement Présentation de Managem Depuis plus de 80 ans, un acteur de référence du secteur minier en Afrique : notre premier rapport de Développement Durable Une année riche en projets et en succès Stratégie Développement Durable de Managem S engager au quotidien pour préserver demain Ressources humaines et droits humains Une gestion des ressources humaines responsabilisante et motivante Engagement sociétal Managem acteur du développement social et économique des régions Environnement Objectif : réduire notre empreinte environnementale et faire de l environnement un vecteur de croissance Chaîne d approvisionnement Nos fournisseurs : partenaires de notre démarche Développement Durable Ethique des affaires Managem : une culture d entreprise basée sur la transparence et l intégrité Gouvernance Le Développement Durable porté par les plus hautes instances de Managem

4 Entretien avec M. Abdellaziz ABARRO Président Directeur Général Pourquoi un rapport Développement Durable Managem? Ce premier rapport Développement Durable marque une étape importante dans la démarche de responsabilité sociale de notre groupe. Nous sommes convaincus que nos activités aujourd hui ne peuvent se développer et créer de la richesse sans une politique proactive en matière sociale et environnementale. Notre objectif est de structurer et coordonner des actions inhérentes à nos activités minières implantées dans des zones enclavées : l apport en infrastructures qui bénéficient aux riverains telles que les routes, l eau potable, l électricité ainsi que l accès à la santé et à l éducation et plus généralement un développement économique de ces régions. La vocation de ce rapport est d expliciter notre contribution aux objectifs universels du Développement Durable de la façon la plus claire et la plus intelligible possible. Nous avons choisi de porter notre rapport Développement Durable aux meilleurs standards internationaux en nous appuyant sur les critères du GRI (Global Reporting Initiative) enrichis des lignes directrices du secteur minier et complétés par les critères sous revue de Vigeo, première agence de notation sociale européenne. Comment se concrétise la prise en compte du développement durable dans les systèmes managériaux de Managem? Notre démarche est progressive et intégrée, jalonnée de marqueurs couvrant les efforts accomplis et guidant notre volonté d amélioration continue. Deux de nos sites, CTT - Compagnie de Tifnout Tiranimine - et CMG - Compagnie Minière de Guemassa - ont reçu le label de Responsabilité Sociale des Entreprises de la CGEM (Confédération Générale des Entreprises Marocaines). La totalité du site de Guemassa, regroupant les sites de Hajjar et Draa Sfar ainsi que les unités hydrométallurgiques CTT et le centre de recherche, est certifié ISO depuis 2003 et a été le premier à l être, selon cette norme au Maroc. Cette année, nous avons été certifiés OHSAS pour les unités hydro-métallurgiques, Reminex R&D et CTT Bouazzer. SAMINE, CTT Bouazzer, CMG, CTT Guemassa, Reminex Ingénierie, Techsub ainsi que les activités du siège sont certifiées selon la norme ISO Cette volonté d amélioration continue ainsi qu une forte autonomie d initiative laissée à nos salariés contribuent à renforcer la culture de notre entreprise basée sur le respect, la solidarité et le professionnalisme de chacun. Ces valeurs sont portées par la chaîne managériale. En effet dans notre groupe, l ensemble des responsables et directeurs ont eu une expérience opérationnelle sur nos sites et connaissent l importance de l implication des parties prenantes, internes et externes, pour la réussite d un projet minier. Le Développement Durable chez Managem : une histoire, une ambition et des engagements...4

5 5... Comment combinez-vous la performance économique et la volonté de Managem de placer l homme au centre de chaque projet? Les projets que nous déployons visent à conjuguer performance économique et création de valeur durable pour l ensemble de nos parties intéressées : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, autorités publiques, collectivités locales et société civile. Notre activité minière nous amène en effet à construire des sites dans des zones enclavées, sans accès ni infrastructures. Nous contribuons alors à donner vie à des régions désertiques par l installation de réseaux électriques, de moyens d accès à l eau potable, par la construction de routes pour les communautés riveraines. Les populations autochtones trouvent localement l accès à des soins de santé, à l éducation et l aide au développement d activités pour les femmes. La santé et la sécurité de notre personnel mais aussi celles de nos sous-traitants sont également prioritaires. Nous intégrons la santé et la sécurité dès la phase de conception de nos installations en procédant à l analyse des risques de nos process et formons l ensemble du personnel qui travaille sur nos sites. Vous soulignez le rôle essentiel joué par la R&D, pouvez-vous nous expliquer comment Managem s appuie sur la R&D et intègre la dimension environnementale dans la prise de décision? Outre la dimension sociale, nous entendons intégrer l environnement dans nos prises de décision stratégiques en optimisant la gestion de nos ressources naturelles et en adoptant une approche «cycle de vie» de nos sites, de la phase d exploration à la fermeture de la mine. Nous étendons cette démarche à nos produits commercialisés en termes de «cradle to factory gate», du berceau à la porte de l usine du client. La R&D est pour nous un levier de transformation des contraintes environnementales en opportunités économiques, environnementales et sociales qui permet de pérenniser les activités de nos sites. Nous avons créé une structure indépendante, REMINEX R&D, dotée d importants budgets et de moyens humains conséquents, dédiée à des projets d innovation. Cette première édition de notre rapport Développement Durable ne couvre pas tous les sujets qui nous engagent. Notre prochain rapport rendra compte de la poursuite de notre ambition de réussir l internationalisation de nos activités en conformité avec les meilleurs standards sociaux et environnementaux..

6 > La Responsabilité Sociale des Entreprises au Maroc Managem confirme que la Responsabilité Sociale des Entreprises fait sens et peut mobiliser les entreprises...6

7 7... Managem vient de poser un acte historique La Responsabilité Sociale d Entreprise est une idée neuve qui peut surprendre de la part des entreprises, même les plus modernes, dans un vieux pays comme le Maroc. Mais le rythme auquel cette idée se répand et se précise montre qu elle n est ni un effet de mode, ni une abstraction, ni un luxe. «En moins de 10 ans, on est passé de visions qui relevaient de la morale et de la bienveillance des entreprises à une conception stratégique et opérationnelle, fondée sur des normes, et qui engage leur gouvernance et leur management.» Quelques vérités simples mais lourdes de défis se sont imposées aux entreprises, quels que soient leurs secteurs d activité, leur taille et leurs pays d implantation. La première est qu une entreprise ne peut pas durablement prospérer si la société où elle opère, son voisinage, ses territoires d activité, ses salariés, mais aussi ses fournisseurs et ses clients, ne prospèrent pas avec elle. L autre vérité est que la performance d une entreprise et sa capacité future de créer de la richesse ne se présument pas à partir de ses seuls indicateurs économiques, financiers ou boursiers. Ces deux vérités n en font qu une. Il est dans l intérêt de l entreprise de rendre compte à ses parties prenantes de la manière dont elle intègre dans son organisation et sa gestion leurs attentes, leurs intérêts légitimes et leurs droits à commencer par leurs droits fondamentaux. Rendre des comptes c est d abord reconnaître que l entreprise est en effet comptable, responsable, et engagée à assumer les impacts de ses activités sur les intérêts sociaux, environnementaux et sur les droits de ses parties prenantes. Cette reddition d informations dépasse le simple exercice de communication institutionnelle. C est une discipline organisée, qui ne se confond pas avec la publicité ou le marketing. Son contenu permet d analyser la capacité de l entreprise à se doter d indicateurs qui rendent compte des objectifs qu elle poursuit, des processus qu elle déploie et des résultats qu elle obtient sur l ensemble des domaines sociaux, sociétaux, environnementaux, de marché et de gouvernance qui concernent ses parties prenantes. Pour le Maroc, où la notion de responsabilité sociale s est progressivement installée depuis 2004, cette initiative de Managem revêt un caractère historique. Pour la première fois, un groupe marocain faisant publiquement appel à l épargne sur un marché réglementé, adresse à la fois à ses actionnaires et à ses autres parties prenantes, une information structurée sur sa responsabilité sociale. Cette information est utile aux investisseurs et aux gérants d actifs qui intègrent des critères de durabilité dans la gestion de leur portefeuille. Cette information va également permettre à Managem de supporter, en confiance et dans un esprit de transparence, la comparaison avec les opérateurs miniers internationaux. J ai la conviction que l actualisation régulière de ce rapport groupe sera observée de près et récompensée par les marchés. Cette publication est également une raison de très légitime fierté pour les collaborateurs du groupe, sa direction et ses administrateurs. Cet acte posé par le groupe Managem confirme que, pour peu que sa définition et son évaluation s appuient sur des normes universelles, la responsabilité sociale fait sens et peut mobiliser les entreprises quel que soit le niveau de développement du pays dans lequel elles opèrent. Fouad Benseddik Directeur des Méthodes et des Relations Institutionnelles de Vigeo.

8 > Le secteur minier face aux enjeux du Développement Durable Valoriser les ressources, préserver la sécurité des collaborateurs et l environnement...8

9 9... C est sur l ensemble du cycle de vie d une mine que les impacts environnementaux doivent être pris en compte. Le secteur des mines et métaux interagit en effet avec de nombreuses activités industrielles et emploie 1% de la masse salariale à l échelle mondiale. Assurer la durabilité des ressources... Actuellement, la forte croissance de la consommation des Métaux de Base dans le monde entraine une tension sur les matières premières et interroge sur la durabilité des ressources minières. La prolongation et la valorisation durable des gisements miniers deviennent des enjeux économiques de tout premier ordre. Ainsi, le secteur minier doit faire face à la nécessité d optimiser le champ de ses ressources par : L exploitation de nouveaux gisements grâce à des technologies avancées. La création de nouveaux procédés de traitement des minerais comme l hydrométallurgie. Le réemploi et le recyclage des résidus miniers à faible teneur comme alternative à l extraction minière. Privilégier une approche du cycle de vie d une mine

10 Préserver l environnement... A l instar de toutes les activités industrielles, la mise en valeur des ressources minérales engendre des impacts sur l environnement. C est sur l ensemble du cycle de vie d une mine exploration, études de faisabilité, construction, extraction minière, traitement du minerai et fermeture du site que les impacts environnementaux associés doivent être pris en compte. Les installations minières se caractérisent par la nécessité de gérer d une part d importantes quantités de minerais, de stériles et de résidus miniers et, d autre part, les modifications de la surface du sol ainsi que la remise en état des sites au fur et à mesure de l exploitation. Durant la phase d exploitation d une mine, des dispositions sont prises pour éviter tout type de pollution, lié à l extraction et à l exploitation du minerai. De plus, une gestion parcimonieuse des ressources aquifères est indispensable durant les processus d extraction et de traitement du minerai. C est pourquoi, la mise en place des procédés de recyclage de l eau consommée est un enjeu de premier ordre de l industrie minière et tout spécialement dans les régions en stress hydrique. Respecter les droits humains... Les sociétés minières peuvent être amenées à opérer dans différents pays. Il en est de la responsabilité des sociétés minières de veiller à ce que les droits de l homme, ainsi que les droits relatifs à la non-discrimination, à la liberté d association, aux droits des populations autochtones, à la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé soient respectés dans leur gestion quotidienne....10

11 11... Préserver la santé et la sécurité... Le secteur minier a longtemps été perçu comme un secteur présentant des emplois dangereux. Bien que les conditions se soient améliorées au cours des dernières années, un nombre important d accidents et de maladies professionnelles pouvant entraîner des décès subsistent encore. Éboulements, explosions, inondations et incendies sont responsables de nombreux accidents et les maladies pulmonaires liées à l exposition à des poussières et des produits chimiques sont courantes. L exploitation minière requiert une solide culture de la sécurité afin d éviter tout accident. En premier lieu, il est fondamental de procéder à une politique de prévention par l analyse des risques de sécurité et santé (dont l analyse des maladies professionnelles) liés à toutes les opérations. À titre d exemple, une attention particulière doit être apportée à la surveillance de l intensité des vibrations et du bruit, de la qualité de l air, de la fiabilité du soutènement des excavations, de la sécurité des machines. La formation des équipes opérationnelles à la sécurité est essentielle. Contribuer au développement des communautés... Les activités minières nécessitent des besoins en main-d œuvre et en équipement qui contribuent à créer de l emploi direct mais aussi indirect par le développement d activités économiques au niveau local. La société qui exploite le site minier doit s assurer du dialogue avec ses différentes parties prenantes et de la prise en compte des besoins des communautés riveraines. Elle doit favoriser la création de partenariats avec les autorités et les associations locales pour s assurer que les programmes axés, par exemple, sur la santé, l accès à l eau et l électricité, l éducation et le développement des entreprises locales, soient pertinents et efficaces. A contrario, la fermeture d un site peut avoir de lourdes conséquences sur l économie d une région. Il est alors demandé au groupe minier de proposer un plan de fermeture comprenant la réhabilitation environnementale du site et des possibilités de reclassement des équipes. Prévenir toute forme de corruption... Beaucoup de groupes miniers de taille internationale exploitent des gisements en dehors de leur territoire d origine. Il est fondamental que les entreprises implantées à l étranger fassent preuve d une transparence quant au versement des impôts, redevances et royalties à chaque autorité locale, dans l optique d assurer la stabilité économique et politique du pays.

12 > Présentation de Managem Depuis plus de 80 ans, un acteur de référence du secteur minier en Afrique...12

13 13... Managem est un groupe industriel minier international, spécialisé dans la production et la valorisation de nombreux métaux : cuivre, zinc, plomb, fluorine, cobalt, or et argent. Présent depuis plus de 80 ans au Maroc, Managem est un acteur de référence du secteur minier en Afrique. Managem, un acteur de référence en Afrique... Le groupe Managem est organisé en 3 activités : Métaux de Base, Métaux Précieux et Cobalt & Spécialités. Fort de son expertise et de son expérience, le groupe a entrepris de se développer depuis 2000 en Afrique subsaharienne. Il est présent à l international dans plusieurs pays : Gabon, République Démocratique du Congo, Soudan, Congo-Brazzaville, Ethiopie, Mali, Mauritanie et Suisse. Managem, un gisement de croissance... Groupe industriel à vocation minière, Managem développe depuis plus de 80 ans ses activités au Maroc et à l international. Sa détermination à garantir la satisfaction de ses clients et de ses partenaires a porté son savoir-faire au plus haut niveau. Spécialisé dans la production et la valorisation des métaux de base, des métaux précieux et du cobalt, Managem démontre chaque jour son expertise dans chacune de ses activités. L évolution de Managem se caractérise par ses engagements responsables, qui sont les valeurs clés d une croissance continue. Préserver l environnement, maîtriser les risques et participer au développement des communautés : une dynamique qui permet non seulement au groupe d exercer ses activités en symbiose avec son environnement, mais également d assurer la pérennité de son activité et l amélioration continue de ses performances. Stratégie... Le groupe Managem continue de développer ses activités au Maroc et à l international dans le strict respect de son engagement pour le Développement Durable. La stratégie de Managem se décline sur trois axes majeurs : Continuer à développer le portefeuille des ressources minières pour atteindre une taille critique dans chacune des activités du groupe. Investir dans de nouveaux projets résultant des efforts de R&D et présentant une forte valeur ajoutée. Saisir, de manière sélective, les opportunités qui permettent à Managem de tirer profit de son expérience et de son savoir-faire. Pour ses salariés, ses partenaires et ses actionnaires, le groupe est engagé dans un projet de croissance durable, conciliant rentabilité et actions socialement responsables. Plus de 80 ans d expertise : une chaîne de valeur intégrée Exploration R&D Ingénierie Exploitation Valorisation Commercialisation

14 Repères historiques... [ 1930 ] Création de la société CTT. Démarrage de la mine de Bou-Azzer. [ 1969 ] Démarrage de la mine d Imiter. [ 1973 ] Démarrage de la mine d El Hammam. [ 1982 ] Démarrage de la mine de Bleida. [ 1988 ] Création de REMINEX, filiale spécialisée dans la R&D, l ingénierie et l exploration. [ 1992 ] Démarrage de la mine polymétallique de Guemassa. [ 1996 ] Regroupement des participations minières du groupe ONA au sein de Managem S.A. Constitution d AKKA GOLD MINING, société chargée de la mise en valeur et du développement du gisement aurifère au sud du Maroc. Acquisition des parts privatisables de l État dans les sociétés SOMIFER, CTT et SAMINE et acquisition d une partie des parts privatisables de l État dans SMI. Démarrage de l activité Hydrométallurgie CMBA I. [ 1997 ] Extension de la capacité de la mine de Guemassa. Arrêt de l activité de la mine de Bleida. Lancement du projet CMBAII pour la production des cathodes de cobalt à partir du concentré produit par la filiale CTT. Acquisition des premiers permis à l international, au Mali et en Guinée. [ 1999 ] Acquisition de 34% de SEMAFO Inc. [ 2000 ] Introduction en bourse de Managem. [ 2001 ] Démarrage de la mine d or d Akka. [ 2002 ] Augmentation de la participation du groupe dans le capital de SEMAFO Inc à 52%. Démarrage de la mine d or de Kiniero en Guinée-Bissau. Démarrage de l unité de production d oxyde de zinc. [ 2004 ] Démarrage de la mine du zinc-plomb et cuivre de Draa Sfar. Démarrage de l exploitation de la mine d or Samira Hill au Niger....14

15 [ 2005 ] Cession de la majorité de SEMAFO Inc. Création de MANATRADE AG, filiale de Managem implantée en Suisse. Acquisition de 63% du projet aurifère Bakoudou au Gabon, en partenariat avec Searchgold. [ 2006 ] Acquisition du domaine aurifère d Etéké au Gabon. Création de la société congolaise LAMIKAL, en partenariat avec COSTAMIN. [ 2007 ] Création de Managem Gabon et attribution du permis de recherche aurifère d Etéké. Acquisition de permis de recherche Congo Brazzaville. Acquisition des permis en Mauritanie. Début d exploitation du cuivre de la mine d Akka. [ 2008 ] Création de Managem INTERNATIONAL, holding de droit suisse détenant l ensemble des participations du groupe à l étranger. Acquisition des permis au Soudan. [ 2009 ] Démarrage de la production du sulfate de sodium. Lancement de la construction de la mine aurifère de Bakoudou au Gabon. [ 2010 ] Signature de la convention minière avec l état gabonais. Création de la société Managem International for Mining Co Ltd au Soudan.

16 Nos implantations au Maroc et à l international... Managem en quelques chiffres Date de création : 1930 Chiffre d affaires : 2 876,2 MDh / 220 M Effectif : collaborateurs Taux d encadrement : 18%...16

17 Au : or Cu : cuivre Co : cobalt Notre présence à l international : Gabon, République Démocratique du Congo, Soudan, Congo-Brazzaville, Mauritanie, Suisse.

18 >2010 : notre premier rapport de Développement Durable Une année riche en projets et en succès...18

19 19... Ce document est le premier rapport Développement Durable de Managem. Dans cette première édition, nous voulons rendre compte de notre engagement sur les différents domaines de la RSE et de nos démarches de Développement Durable qui se concrétisent par des preuves tangibles. Cependant, tous les enjeux ne sont pas couverts dans ce document qui s enrichira au fil des prochaines années notamment par le suivi d indicateurs mis en place récemment. Au-delà de la mesure des performances, ce rapport s inscrit dans une logique d amélioration continue créatrice de valeur pour l ensemble de nos parties prenantes. Notre démarche de Développement Durable est un axe stratégique porté par chacun de nos collaborateurs. En ce sens, ce rapport est la synthèse de leurs actions. Indicateurs et périmètre de reporting... Le périmètre de ce rapport 2010 comprend toutes nos activités au Maroc sur lesquelles notre groupe exerce un contrôle opérationnel. Notre objectif est d inclure nos activités à l internationnal dans les prochaines éditions. Nous avons élaboré notre référentiel d indicateurs en nous basant sur la version 3 du GRI* enrichie des lignes directrices spécifiques au secteur minier et complétée par les critères de Vigeo, première agence de notation extra financière européenne. Chaque indicateur a été ensuite sélectionné au regard de sa pertinence par rapport aux activités du groupe et, pour cette première édition, par rapport aux possibilités de remontées et de consolidation d informations. La majorité de nos sites ont rempli une grille d indicateurs environnementaux et sociétaux. Les indicateurs sociaux sont consolidés au niveau du groupe. Nous avons préféré opter pour la citation des résultats propres à chaque site sur des actions précises et illustrer nos propos par des réalisations concrètes portées par nos collaborateurs. *Global Reporting Initiative Limites du rapport... Pour notre premier rapport, nous ne disposions pas encore de toutes les données nécessaires au calcul d indicateurs environnementaux consolidés, conformes aux lignes directrices du GRI. Notre objectif, pour la prochaine édition, est de définir des méthodes de collecte et d enregistrement des données en concertation avec les personnes compétentes au sein de chaque organisation.

20 Nos principales distinctions en L année 2010 a été riche en projets et en succès > Trophées de l innovation de l Université ONA : Le puits III Draa Sfar Le projet du puits III de Draa Sfar a permis de réaliser un puits vertical de 1200 mètres dans des terrains de faibles compétences dans le but de prolonger la durée de vie du gisement polymétallique de Draa Sfar (zinc, cuivre et plomb) jusqu en 2015, tout en améliorant la sécurité et la performance de l exploitation. Ce projet a reçu le trophée de l innovation de l Université ONA dans la catégorie «amélioration de la productivité». Le puits de Draa Sfar en quelques points : 1200 mètres de profondeur avec un diamètre de 6 mètres creusés, 5 mètres libres après cuvelage. Une mécanisation poussée à l extrême et des spécifications très rigoureuses pour un bétonnage réalisé pour la première fois sans ferraillage. Une capacité de production de ce nouveau puits d un million de tonnes par an et 250 tonnes par heure. Le projet de traitement des Déchets d Équipements Électriques et Électroniques (D3E) Nous avons développé le nouveau concept de la «mine urbaine» avec la mise en place d un projet à dimension environnementale et sociétale autour du recyclage de cartes électroniques, de matériel informatique. Ce projet a reçu le trophée de l innovation de l Université ONA dans la catégorie «Développement Durable». La mine urbaine D3E en quelques points : Un projet à dimension environnementale, industrielle et sociale dont l objectif est de séparer et recycler des métaux précieux, ferreux et non ferreux. Un partenariat avec l association Al Jisr, la fondation Drosos, les autorités publiques pour former des jeunes déscolarisés au démantèlement de déchets électroniques. Une contribution à la protection de l environnement ( ordinateurs démantelés par an), à l insertion de 65 jeunes en situation précaire et à l équipement d écoles du monde rural avec 7000 ordinateurs revalorisés. Remise des trophées de l innovation pour le Projet D3E et le puits Draa Sfar...20

21 21... > Label RSE de la CGEM : Nous sommes entrés dans un processus de labellisation RSE pour deux de nos filiales. Ainsi, CMG et CTT ont obtenu le Label de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) décerné par la CGEM (Confédération Générale des Entreprises du Maroc). Le Label CGEM pour la Responsabilité Sociale de l Entreprise est une reconnaissance officielle de l engagement d une entreprise à observer, défendre et promouvoir les principes universels de Responsabilité Sociale et de Développement Durable dans ses activités économiques, ses relations sociales et plus généralement dans sa contribution à la création de valeur. La CGEM a tenu, le 10 mai 2011 à Casablanca, ses premières assises de la Responsabilité Sociale des Entreprises. Plusieurs membres du gouvernement dont le Premier Ministre et plusieurs chefs d entreprises ont pris part à cet événement lors duquel le Label RSE a été remis aux nouvelles entreprises labellisées dont CMG. Le référentiel du Label RSE de la CGEM : 35 critères regroupés en 9 axes fondamentaux Respecter les droits humains Améliorer en continu les conditions d emploi et de travail et les relations professionnelles Protéger l environnement Prévenir la corruption Respecter les règles de la saine concurrence Renforcer la transparence du gouvernement d entreprise Respecter les intérêts des clients et des consommateurs Promouvoir la responsabilité sociale des fournisseurs et sous-traitants Développer l engagement sociétal Amin Abrak, Directeur Général de l activité Métaux de Base, des Achats et de la Logistique reçoit le Label RSE de la CGEM remis par Jamal Rhmani, Ministre de l Emploi et de la Formation Professionnelle.

22 >Stratégie de Développement Durable de Managem S engager au quotidien pour préserver demain...22

23 23... Le Développement Durable fait partie intégrante de nos démarches dans la manière de gérer et développer notre entreprise depuis toujours. La nouveauté réside dans notre volonté de mieux structurer, de mieux encadrer et de mieux suivre nos actions afin de nous assurer de leur pertinence et efficacité. S engager au quotidien pour préserver demain... Nous avons adopté dans notre politique de Développement Durable des valeurs que nous considérons comme fondamentales : La création de valeur pour le groupe et pour l ensemble de ses parties prenantes. La maîtrise et l amélioration continue de nos métiers et de nos performances. L engagement auprès de nos employés et des communautés proches de nos sites d exploitation. Le respect de l environnement des lieux où nous opérons. Ces valeurs sont déclinées autour de 5 axes stratégiques à partir desquels nous avons construit nos objectifs pour [ Axe 1 ] : faire du bien-être de nos collaborateurs un levier incontournable. Lettre d engagement du Développement Durable du Président Directeur Général du groupe Managem La sécurité de nos collaborateurs est fondamentale pour notre groupe et est liée à l excellence professionnelle de nos métiers. C est pourquoi nous avons créé un centre dédié à la formation, dont la vocation est d apporter le savoir, le savoir-faire et le savoir-être à nos collaborateurs pour une bonne maîtrise de l activité. Par ailleurs, nos sites d exploitation étant éloignés des grands centres urbains, nous attachons une grande importance au bien-être et à la motivation de nos collaborateurs que nous mesurons régulièrement grâce à un baromètre social. [ Axe 2 ] : maintenir le niveau de qualité le plus élevé pour nos produits et services conformément aux exigences de nos clients. La batterie lithium : un brevet international déposé en 2010 L idée de départ était de proposer à nos clients un produit encore plus performant que l oxyde de cobalt que nous commercialisons déjà en alliant deux propriétés contraires, performance électrochimique et sécurité. Les ingénieurs de notre centre de recherche ont réussi à modifier la structure de l oxyde de cobalt en y ajoutant des terres rares. Alliées au lithium, les performances de charge ont été conservées et le risque sécuritaire divisé par deux. L ensemble des Directions du siège, des exploitations et des différentes entités opérationnelles se sont engagées depuis plusieurs années dans une démarche d amélioration continue, en mettant nos clients au cœur de leurs préoccupations. Sept de nos filiales ont obtenu la certification ISO 9001 Version 2008 que nous entendons consolider et étendre à nos autres filiales y compris celles à l international. Nous intégrons et anticipons les besoins de nos clients dans la recherche de nouveaux produits.

24 [ Axe 3 ] : bâtir la performance environnementale sur une approche proactive visant le respect de toutes les lois, les réglementations environnementales, ainsi que les autres exigences auxquelles nous avons souscrit. Réduire les impacts de nos activités sur le milieu naturel, rationaliser les consommations d eau et d énergie ainsi que protéger l environnement sont les orientations stratégiques du groupe. Nous intégrons la composante environnementale dès l étude d orientation et de faisabilité d un nouveau projet mais également dans nos orientations de recherche et développement. Loin d être une contrainte, l environnement est considéré comme une opportunité source de création de valeur pour nos produits et services. [ Axe 4 ] : privilégier le développement des communautés à travers le soutien à des projets locaux susceptibles d apporter des améliorations durables. Notre engagement consiste en la participation active au développement socio-économique des régions où nous sommes implantés. Nous travaillons pour cela en étroite collaboration avec des associations locales et nous menons des actions orientées autour de trois axes : La promotion de la femme rurale. L enfant et la promotion de l éducation. L accès des communautés aux services de base....24

25 25... [ Axe 5 ] : faire adhérer nos fournisseurs et sous-traitants à notre politique de Développement Durable. Les fournisseurs et sous-traitants font partie intégrante de la chaîne de valeur de Managem. Notre objectif est de les associer étroitement à notre démarche. Ils sont systématiquement intégrés dans nos actions portant sur la sécurité et la santé. Notre système de management du Développement Durable Nous avons la conviction que la responsabilité sociale est un sujet managérial à part entière qui nécessite des objectifs clairs, des procédures détaillées et des mesures de résultats fiables. Son déploiement doit être porté par des personnes dédiées à des niveaux fonctionnels et opérationnels. «Transformer des contraintes en opportunités.» K. Fahmi - Directeur Développement Durable Groupe La Direction Développement Durable a pour mission d élaborer et de mettre en place la politique de responsabilité sociale de Managem en fonction de la stratégie générale du groupe. Elle est appuyée par un réseau de Responsables Développement Durable au niveau de chaque activité et de Responsables Qualité, Sécurité et Environnement au niveau des sites. Ces derniers sont en charge du pilotage, de la mise en place et du suivi des projets spécifiquement liés au management de la qualité, de la sécurité et de l environnement (études d impacts, SME*, agrégation des indicateurs, formation ). En outre, nous faisons appel à des expertises externes pour nous aider à bâtir des plans d action. Nous avons notamment fait réaliser des études d impacts de nos déchets sur l environnement du site de Bou-Azzer et des diagnostics RSE sur le site de Guemassa. *Système de Management Environnemental

26 > Ressources humaines et Droits humains Une gestion des ressources humaines responsabilisante et motivante...26

27 27... Nous avons mis en place une gestion des ressources humaines selon les meilleurs standards internationaux afin d attirer et de retenir les talents dont nous avons besoin pour nous développer. Nos collaborateurs... Managem emploie près de collaborateurs répartis sur ses différentes activités : extraction minière, traitement, maintenance, géologie et fonctions supports. Créer des équipes pluridisciplinaires engagées sur des projets à forte valeur ajoutée et favoriser l intégration de nos collaborateurs sont des enjeux prioritaires de notre politique ressources humaines. Des ressortissants de plusieurs pays figurent désormais dans les effectifs du groupe (Gabon, Bénin, Burkina Faso, Congo, Mauritanie, Canada, Suisse, Taïwan, Pérou) et viennent renforcer la dimension internationale du groupe. Grâce à une culture d entreprise forte qui place les collaborateurs au cœur de notre métier et à une gestion des carrières dynamique et valorisante, 51% de nos employés sont dans le groupe Managem depuis plus de cinq ans. Par ailleurs, 21% de nos collaborateurs nous ont rejoints depuis deux ans. Ces jeunes professionnels accompagnent notre développement et constituent le vivier des leaders de demain. Effectifs Effectifs féminins Total des effectifs Cadres dirigeants 2 12 Cadres supérieurs 6 78 Cadres Agents de maîtrise Employés Ouvriers Total La mobilité : un outil dynamique de gestion de carrière... À l intérieur du groupe, la mobilité est favorisée et permet d enrichir les parcours professionnels. Toutes nos entités sont mobilisées pour organiser et faciliter les différentes formes de mobilités : fonctionnelles, géographiques, inter-métiers, inter-filiales et internationales. C est un outil de gestion de carrière crucial mais également un moyen d encourager le développement professionnel et de prendre en compte l épanouissement de chaque collaborateur. La gestion des carrières s appuie sur un système d information dédié, permettant à chaque salarié, son manager et la Direction des ressources humaines de disposer à chaque instant de son historique de poste, de ses formations et de ses évaluations. Une politique active de recrutement... Attirer des talents vers des métiers réputés difficiles ou moins attractifs pour des raisons historiques mais ayant beaucoup évolués en matière de qualité du travail et de sécurité est primordial pour nous. Grâce à l intégration de nouvelles recrues, notre groupe vise à assurer le renouvellement des effectifs et ainsi faire face aux défis du développement de nouvelles activités au Maroc et à l international. Une fois embauchées, les nouvelles recrues sont accueillies et responsabilisées à travers un parcours d intégration riche de visites croisées et de stages de formation. Un système de coaching individuel est mis en place et des rencontres régulières avec les dirigeants de l entreprise sont organisées afin d accompagner leur développement professionnel. Des opérations de partenariats sont régulièrement menées avec des organismes de formation - ENSAM, Université Cadi Ayyad, Institut Polytechnique, ENIM, IMM, Université Laval, afin de promouvoir les métiers de la mine dans les cursus universitaires. Par ailleurs, nos directeurs de sites assurent une présence active dans les forums organisés par les grandes écoles, aussi bien au Maroc qu à l étranger. Taux de turnover annuel : 2%* *Hors départ en retraite 210 employés recrutés en 2010 Favoriser la mixité... Historiquement et culturellement, le secteur minier attire peu le personnel féminin au niveau du métier d opérateur. Les femmes sont plus largement présentes dans les postes d encadrement. Elles représentent en effet 18% des effectifs cadres et 12% des agents de maîtrise. Ces chiffres sont encore loin d être satisfaisants pour nous, et notre objectif est d augmenter la diversité de genre de nos effectifs au sein de chaque catégorie dans les années à venir.

28 Une politique de rémunération encadrée et transparente... Nous nous employons dans chacune de nos implantations, à offrir des salaires et des avantages sociaux compétitifs avec ceux du marché local et des entreprises comparables pour des qualifications équivalentes. Dans ce but, nous nous tenons en permanence informés auprès d organismes tels que le cercle Magellan, le réseau professionnel des RH internationales ainsi que les enquêtes de rémunération du cabinet Hay, afin de proposer des niveaux de rémunération équitables en interne et compétitifs à l extérieur. Un référentiel groupe de classification des familles d emplois et des compétences a été mis en place cette année. Il permet non seulement d expliciter clairement les comportements attendus de chaque collaborateur pour atteindre des résultats dans la durée, mais également, de donner les clés de la réussite de leur carrière au sein de l entreprise. Au-delà du salaire, de nombreux avantages sociaux participent au bien-être de chaque salarié : retraite complémentaire, assurance maladie complémentaire, taux de crédit préférentiel logement, centre de vacances et de loisirs agréés Un baromètre social est réalisé régulièrement afin de suivre au plus près les évolutions des aspirations de nos collaborateurs. Des études RH complémentaires sont également menées sur des sujets spécifiques tels que la motivation et la vie en exploitation. Viser la performance collective par la motivation individuelle... La partie variable des rémunérations est calculée, en fonction de la performance individuelle via l atteinte d objectifs annuels, selon le niveau de responsabilité, mais aussi de la performance de l entité et du groupe. L entretien individuel, véritable outil de pilotage des équipes, a lieu en fin d année. Ce moment privilégié d échange entre le manager et son collaborateur valide l atteinte des objectifs négociés et fixés d un commun accord. Par ailleurs, les collaborateurs de Managem sont évalués selon un dictionnaire de compétences, parmi lesquelles la capacité à partager leur savoir avec leurs collègues et à développer le talent de leurs équipes. Notre manière de pratiquer le management laisse beaucoup d autonomie à nos collaborateurs et les incite à être force de proposition sur de nombreux projets. Plusieurs d entre eux se sont avérés probants et ont été déployés dans les autres activités voire même intégrés à la politique générale de l entreprise. «Chez Managem, il existe beaucoup d audace.» A. Afsahi, Directeur des Grands Projets La politique de rémunération est pilotée par la DRH qui, chaque année, entreprend une revue de celle-ci dans le cadre du processus d appréciation et de rétribution. Ce processus est porté par un Comité Carrières comprenant le Président Directeur Général, le DRH, la DF et les Directeurs Généraux de nos trois activités. Dans ce cadre, le Comité Carrières revisite les différentes composantes de rémunération en ligne avec les capacités financières, les projets de développement de l entreprise ainsi que les attentes des collaborateurs....28

29 29... Développer les compétences des femmes et des hommes à travers la formation... Véritable accélérateur de carrière, notre politique de formation s appuie sur des programmes internes et externes adaptés à chaque métier. Avec plus de personnes travaillant directement ou indirectement sur nos sites, nous faisons face à des enjeux majeurs en termes de formation : La santé et la sécurité des équipes. La maîtrise et la capitalisation de nos savoir-faire. L introduction de nouvelles technologies. La nécessité de créer des plateformes de partage d expertise. La formation des jeunes générations et l accompagnement de la promotion interne. Le renforcement des effectifs et l accompagnement des projets à l international. C est parce que notre groupe s est fixé l ambition de former ses collaborateurs de manière responsable tout au long de leur carrière que le centre de formation Managem a été créé. Le centre de formation Managem : une plateforme de partage et de capitalisation des savoirs... La méthode pédagogique de nos programmes de formation repose sur une approche compétences par métier. Elle consiste en une analyse fine des postes de travail clés afin de définir les compétences, le savoir, le savoir-faire et le savoir-être nécessaires à chaque métier. Adaptés à chaque niveau, les programmes sont destinés aussi bien aux collaborateurs opérationnels qu aux managers. Pour s assurer de l excellence du niveau des formations délivrées, nous avons choisi de nous faire accompagner par le groupe canadien (CEGEP de Matane) dont l expertise dans l approche par compétences et dans la mise en place de centres de formation est reconnue à l échelle internationale. En 2010, le centre a piloté le déploiement de la formation aux métiers de la maintenance et préparé les programmes des métiers de la géologie, de la mine et du traitement. Axes de formation métiers Axes de formation Géologie Mine et Sondage Traitement Maintenance Transversal Exploration minière Conduite de la production minière Conduite des procédés Maintenance des installations minières Gérer au quotidien Maîtrise des opérations minières Surveillance des étapes du procédé Techniques d entretien Travailler en interaction Pour animer ces formations, le centre fait appel à des consultants externes d horizons variés marocains et internationaux experts métiers, réseaux académiques, associations professionnelles mais aussi à des formateurs internes qui constituent un relais capital dans la transmission du savoir-faire et aux retraités du groupe. Ces derniers sont accompagnés tant sur l élaboration des modules que sur le développement de leur pédagogie.

30 Parallèlement, le centre dispense des modules plus généralistes adaptés aux différents types de catégories professionnelles. Parmi les formations proposées en 2010 : conduire un projet, piloter un système de production, s adapter à des cultures différentes Chaque formation fait l objet d une évaluation des acquis de chaque stagiaire afin d en ajuster la pertinence au plus près. Le centre de formation Managem constitue ainsi une véritable école de la deuxième chance et un moyen de développement professionnel. Bilan de l année En 2010, 17% des formations ont été réalisées par des formateurs internes L année 2010 a été marquée par un regain de l activité formation après un contexte défavorable en Ci-après, quelques réalisations : Le budget consacré a atteint près de KDh, en progression de 20% par rapport à Le nombre d actions de formation s est élevé à bénéficiaires. Plus de heures de formation dispensées. «Notre volonté : favoriser l accès à la formation à l ensemble des catégories professionnelles.» M. Cherrat, Directeur des Ressources Humaines et de la Communication heures de formation Agents et techniciens Opérateurs régie Grâce à notre centre de formation, Managem apporte à l industrie minière une vraie valorisation des expertises portée par un vivier de professionnels pointus sur les métiers de la mine et de l hydrométallurgie. C est en ce sens que nous contribuons, en participant aux travaux du Fonds de Formation Professionnelle Interentreprises Minières, à un projet d identification des compétences stratégiques du secteur qui permettra d identifier les améliorations nécessaires à la formation initiale et continue du secteur minier. Opérateurs titulaires 16% 37% Cadres 25% 22%...30

31 Le dialogue social : un levier de mobilisation... Dans le métier de la mine, le dialogue social est une tradition qui s est construite au plus près des collaborateurs et du terrain. Des protocoles d accord sont signés chaque début d année entre les Directions et les partenaires sociaux au sein de chaque exploitation. «Le syndicat est un partenaire, la relation doit être nourrie.» F. El Hamdaoui, Chef d exploitation SMI Dans le cadre de notre politique des Ressources Humaines, nous avons intégré le dialogue social parmi nos axes stratégiques, offrant ainsi au personnel, à travers un ensemble d outils et de moyens, la possibilité de participer activement à la vie de l entreprise et de bénéficier de la richesse créée. Ainsi, nous avons instauré depuis de longue date des mécanismes de dialogue social qui permettent d instaurer un partenariat social responsable et durable à travers l implication des représentants du personnel. À l instar des cadres et ETAM, qui sont gérés selon des processus RH des plus performants, nous avons mis en place pour le personnel ouvrier, un ensemble de formes de négociation, de consultation et d échanges d informations où sont traités des sujets d intérêt commun liés aux conditions de travail, à la rémunération, aux avantages sociaux, à la promotion, à l amélioration de la productivité, etc. Les lieux et les modalités de concertations et de négociation sont mis en place au sein de chaque site d exploitation en respectant les structures de décision et de pouvoir au sein du groupe Managem. Les différentes instances mises en place dans les filiales et la politique sociale très volontariste du groupe, ont permis à Managem d asseoir, depuis plusieurs années, un climat social serein, contribuant ainsi au développement des activités du groupe au niveau national et international. Ainsi, le nombre de jours de grève s est stabilisé à 0 sur les deux dernières années. Par ailleurs, les trois dernières années (2008, 2009 et 2010) ont été particulièrement marquées par l année de crise qu a connue le secteur minier fin 2008-début 2009 au niveau mondial. Dans de telles circonstances, le principal souci des entreprises filiales de Managem était de préserver l emploi stable sur l ensemble de ses sites. Santé et sécurité : notre priorité numéro 1... Préserver et améliorer en permanence la santé et la sécurité de notre personnel et de nos sous-traitants reste notre priorité opérationnelle absolue. Prouver cet engagement passe par la prévention, le respect de la santé et sécurité sur les lieux de travail et l amélioration continue de l hygiène et l ergonomie de chaque poste. C est également dès la phase de conception de nouveaux projets que nous intégrons les dimensions santé, sécurité et risques industriels afin de s assurer que nos installations répondent à cette priorité. De plus, nous sommes convaincus que cette démarche est portée par une implication managériale forte et chaque collaborateur est responsabilisé et encouragé à participer à l amélioration des conditions de travail. En 2010, le nombre d Accidents de Travail (AT) qui a touché les titulaires et les sous-traitants s est élevé à 129, soit en diminution de 8% par rapport à Nous avons également amélioré notre taux de fréquence de 18%. En revanche, nous avons déploré 5 accidents mortels (1 titulaire et 4 sous-traitants). Suite à ces accidents, un plan d action a été immédiatement mis en place visant à renforcer la sensibilisation et la formation de nos collaborateurs au respect des procédures. Taux de fréquence des AT Nombre de jours de travail perdus Taux de gravité Taux de Gravité hors accidents mortels Taux de Gravité accidents mortels 31...

32 Santé et sécurité : un engagement à chaque niveau organisationnel... Pour atteindre l objectif ultime zéro AT, nous avons mis en place des moyens humains, financiers et organisationnels. La politique santé et sécurité est relayée à différents niveaux hiérarchiques. La réussite de cet engagement dans notre activité industrielle nécessite le maintien constant de la sensibilisation, l accompagnement, la participation et la responsabilisation rigoureuse de chaque collaborateur pour lui-même et pour ses collègues. Au niveau groupe : la sécurité est portée au plus haut niveau de l organisation La Direction Sécurité et Conditions de Travail est rattachée directement au Président Directeur Général. Sa vocation est d élaborer, déployer et contrôler la politique Sécurité et Conditions de Travail par des indicateurs pertinents. De plus, cette Direction accompagne les activités dans la mise en place de structures d organisation. Elle les conseille et coordonne leurs actions dans ce domaine. La troisième mission de cette Direction consiste à piloter les audits internes et externes en matière de sécurité et de conditions de travail. Le Comité Sécurité Central décide des orientations et des opérations de la démarche sécurité, approuve les plans d actions des activités et en évalue les performances. Enfin, ce Comité uniformise les règles standards de sécurité à appliquer. Au niveau des activités : des instances dédiées à la gestion de la sécurité et des conditions de travail Philosophie de la sécurité à Managem Au niveau des filiales, un Comité de Direction Sécurité a été mis en place. Il est composé du Directeur d Exploitation, des Responsables des départements DHS (Délégué Hygiène Sécurité), QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) et du médecin du travail. Il se réunit mensuellement et a pour rôle : D animer et de contrôler toutes les actions santé et sécurité de la filiale. De veiller à l uniformisation et au respect des règles et procédures qui doivent être appliquées. De garantir la réalisation des plans d action par les différents services. Par ailleurs, un Comité d Hygiène Sécurité, composé des membres du Comité de Direction Sécurité, des représentants du personnel et de délégués syndicaux, se réunit trimestriellement. Au niveau des services : des sous-comités œuvrent pour l implémentation et coordination des actions sécurité. Ces comités mensuels sont présidés par le responsable de service et dirigés par un animateur sécurité du service. Ses principales missions sont : D animer et de contrôler toutes les actions sécurité du service. De valider les plans d action du service et d en assurer la réalisation. De garantir la participation de tout l encadrement et du personnel à la sécurité. D examiner les comportements sécurité du personnel et de proposer des actions d amélioration. D assurer l application des standards de sécurité qui concernent l activité du service. Politique Sécurité de Managem Lettre d Engagement «La sécurité c est du management. Les règles et les outils ne suffisent pas.» M. Lbouabi, Directeur Sécurité et Conditions de Travail...32

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