DOCUMENT DE REFERENCE

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1 DOCUMENT DE REFERENCE Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2007, conformément à l article du règlement général de l AMF et conformément au règlement européen 809/2004 pris en application de la Directive Prospectus. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers actualisé des comptes semestriels 2007 Netgem S.A., Société anonyme au capital de ,27 divisé en actions de 0, nominal Siège social : 27, rue d Orléans, Neuilly sur Seine (France) Tél : Fax : Adresse Internet : http : 1

2 TABLE DES MATIERES TABLE DES MATIERES... 2 GLOSSAIRE..5 CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RESPONSABLE DE L INFORMATION TABLE DE CONCORDANCE DOCUMENT D INFORMATION Informations périodiques et occasionnelles disponibles sur le site Internet de l AMF et de la Société Informations diffusées via des communiqués de presse Publicité financière Informations publiées au BALO Informations déposées au greffe Informations publiées et publication dans un journal d annonces légales CALENDRIER INDICATIF DES PROCHAINES COMMUNICATIONS FINANCIERES CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Présentation de Netgem Informations financières sélectionnées du Groupe RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale et siège social Forme juridique, législation applicable et principaux textes réglementaires applicables Date de constitution et durée de la Société Objet social Numéro RCS et code APE Consultation des documents juridiques Exercice social Affectation et répartition des bénéfices Assemblées générales Droits de vote Franchissements de seuils Titres au porteur identifiables RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Capital social souscrit et libéré Modification du capital et des droits attachés aux actions Capital autorisé mais non émis, engagement d augmentation de capital Acquisition par la Société de ses propres actions Tableau d évolution du capital jusqu au 30 novembre Titres non représentatifs du capital Autres titres donnant accès au capital REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Répartition actuelle et évolution du capital et des droits de vote Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la Société Participation des salariés au capital Organigramme du Groupe au 30 novembre MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE DIVIDENDES

3 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DU GROUPE, L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DU GROUPE Description des principales activités du Groupe Données relatives aux marchés de l activité Terminaux Données relatives aux marchés de l activité Services médias Stratégie du Groupe Offre du Groupe Technologie du Groupe Clients du Groupe Ventes et marketing du Groupe Concurrence du Groupe Soustraitance et fournisseurs du Groupe Propriété intellectuelle Services de support à la clientèle Effectifs du Groupe Principaux établissements Conséquences environnementales de l activité Relations avec les investisseurs Assurances du Groupe FACTEURS DE RISQUES Evolution de la technologie Dépendance de la croissance du Groupe visàvis du marché de la TNT, de la télévision par ADSL, et des Services Interactifs Perspectives de développement Propriété intellectuelle Dépendance visàvis de certains de ses fournisseurs Risques liés au contrôle qualité des produits Dépendance visàvis des collaborateurs clés Risques associés au développement international Fluctuation potentielle des résultats Risques de marché (change, taux, liquidité, actions) Risques environnement Historique d'exploitation limité Possible volatilité des cours Risques liés à l'environnement législatif et réglementaire Acquisitions futures et intégration des acquisitions Nécessité d'obtenir des capitaux supplémentaires Risques litiges Dépendance par rapport à un client majeur et évolution du modèle économique Concurrence sur le marché des terminaux IP et des terminaux IP/TNT Nature des affirmations positives sur l'avenir PRINCIPALES FILIALES ET SOCIETES AFFILIEES Prises de participation et sociétés contrôlées Activité des filiales Chiffres clés des filiales et sousfiliales Relations mèrefiliales POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ENGAGEMENTS HORS BILAN PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT EVOLUTIONS RECENTES CHAPITRE 4 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES Commentaires des dirigeants sur la situation financière et les résultats de l exercice clos le 31 décembre Comptes consolidés annuels Comptes annuels INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES Commentaires des dirigenats sur la situation financière et les résultats du semestre clos le 30 juin Comptes consolidés semestriels résumés

4 CHAPITRE 5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET POINT SUR LES PROCEDURES INTERNES Rapport du Président du conseil d administration sur les travaux du conseil d administration et les procédures de contrôle interne exercice clos le 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d administration et les procédures de contrôle interne Compléments d information relatifs à la composition du conseil d administration Direction INTERETS DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération des dirigeants Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l article L du code monétaire et financier Plans de bons de souscription de part de créateurs d entreprise et d options d achat et de souscription d actions Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration, de direction et de surveillance Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration, de direction et de surveilance Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou a des membres de leur famille. 153 ANNEXE 1 TEXTE DES RESOLUTIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN ANNEXE 2 TEXTE DES RESOLUTIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN

5 GLOSSAIRE ADSL AMF Haut Débit Offre triple play Offre quadruple play signifie Asymmetric Digital Subscriber Line en anglais, mais la définition française est «Ligne d'abonné numérique à débit asymétrique». La traduction officielle est : «raccordement numérique asymétrique» (RNA) ou «liaison numérique à débit asymétrique». Le transport de données utilise des fréquences supérieures à celles d'un signal voix. Les données et le signal voix circulent simultanément sur la même ligne sans interférer (utilisation de fréquences différentes). Pour les transmissions des technologies cousines de type VDSL et SDSL seules les données sont véhiculées sur la ligne (absence de signal voix). Ce qui permet d'utiliser la totalité de la plage de fréquence pour offrir un débit montant égal au débit descendant. Autorité des Marchés Financiers. Le terme de haut débit (ou large bande) fait référence à des capacités d'accès à l Internet supérieures à celle de l'accès analogique par modem (typique : 56 kb/s) et à l'accès numérique RNIS (typique 1 ou 2 64 kb/s). Le tr_s haut débit devrait permettre encore d accroître les capacités d accès à Internet (ou THD). Offres regroupant l Internet, la téléphonie fixe et la télévision. Ces offres ont été rendues possible par le développement de l ADSL et de la voie de retour. Offres regroupant l Internet, la téléphonie fixe, la téléphonie mobile et la télévision. DVB Nom du projet européen associant plus de 180 structures (des industriels aux diffuseurs et aux (Digital instances de régulation) de plus de 20 pays en Europe, qui a défini les standards de diffusion Video Broadcasting) numérique Satellite (DVBS), Câble (DVBC) et Hertzien terrestre (DVBT). Il a également défini un système de cryptage pour le contrôle d accès. D autres standards DVB ont également été définis, comme le DVBTXT (télétexte), DVBISC (services interactifs) et DVBMHP (moteur d interactivité) (source : consultation du CSA d octobre 2000). Services interactifs Type de services de télévision dans lequel le téléspectateur a une possibilité d'action sur le programme qu'il regarde. Les champs d'application de ces services sont par exemple : les jeux, le téléachat, la télévision éducative, mais aussi la vidéo à la demande. Société Désigne la société anonyme Netgem, dont le siège social est sis au 27, rue d Orléans, Neuilly sur Seine. Télévision numérique TNT Groupe Type de télévision où les signaux sont traités sous une forme numérique, d'un bout à l'autre de la chaîne de l'image, du capteur de la caméra jusqu'au récepteur du téléspectateur : la production, la transmission, la diffusion, la réception et le stockage sont numériques. (source : rapport HADAS LEBEL). Télévision numérique de terre Désigne la Société et ses filiales, ainsi que, lorsque le sens de la phrase le permet, ses participations consolidées. 5

6 CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Joseph Haddad Président Directeur Général Netgem S.A. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE "J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du document de référence. Les informations financières historiques ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux. Le rapport sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2005 contient une observation concernant le changement de méthode relatif à l application des règlements CRC et sur les actifs. Le rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 contient une observation relative au changement d'estimation d'un produit constaté d'avance». Fait à Neuilly sur Seine, le 21 décembre 2007 Le Président Directeur Général Monsieur Joseph Haddad 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Ernst & Young Audit Faubourg de l Arche 11, allée de l Arche Courbevoie Date de début du premier mandat : 24 mars 2000 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 Cabinet Laudignon S.A. 48, avenue du Président Wilson Paris Date de début du premier mandat : 8 juillet 1996 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 Commissaires aux Comptes suppléants Cabinet Auditex SA Faubourg de l Arche 11, allée de l Arche Courbevoie Date de début du premier mandat : 12 juin 2006 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 AEG Finances Faubourg de l Arche 11, allée de l Arche Courbevoie Date de début du premier mandat : 15 juin 2007 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2005 et les rapport d audit correspondant figurant aux chapîtres 4.2 et 4.3 du document de référence de la Société déposé auprès de l AMF le 31 juillet 2006 sous le numéro D060739, 6

7 les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2004 et les rapports d audit correspondant figurant au chapitre 5 du document de référence de la Société déposé auprès de l AMF le 5 août 2005 sous le numéro D051083, le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 des Commissaires aux Comptes, comportant la justification des appréciations des Commissaires aux Comptes établie en application des dispositions de l'article L du code de commerce, inclus dans le présent document de référence aux chapîtres et , respectivement, le rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Netgem décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, inclus dans le présent document de référence au chapitre 5.1.2, l analyse de la situation financière et du résultat du Groupe ainsi que la présentation des investissements et des opérations avec les sociétés apparentées au cours de l exercice clos au 31 décembre 2004 figurant respectivement aux chapîtres 5.1 et 4.5 du document de référence de la Société déposé auprès de l AMF le le 5 août 2005 sous le numéro D Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur, soit couvertes par un autre chapître du présent document de référence. 1.4 TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le tableau ciaprès récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l exercice clos le 31 décembre 2006 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale: Données en euros ERNST & YOUNG AUDIT CABINET LAUDIGNON Montant (HT) % Montant (HT) % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement % 100% % 100% Soustotal % 100% % 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres Soustotal TOTAL GENERAL % 100% % 100% 7

8 1.5 RESPONSABLE DE L INFORMATION Monsieur Gilles Aubagnac Directeur Administratif et Financier Tél. : + 33 (1) Fax : + 33 (1) gau@netgem.com Tous les documents légaux sont disponibles sans frais auprès de la Société. Le présent document de référence et le rapport de gestion du conseil d administration sur les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2006 sont envoyés aux actionnaires qui en font la demande. Depuis le 1 er janvier 2006, Netgem a organisé 4 réunions de présentation des comptes consolidés annuels et semestriels destinées aux analystes et investisseurs. Par ailleurs, au cours des douze derniers mois, la Société a rencontré environ 30 analystes, investisseurs et gérants de fonds dans le cadre d entretiens individuels ou collectifs. Le site internet met également à la disposition du public des informations sur Netgem. Il comporte les principaux communiqués de presse et documents publiés par la Société. Il est destiné à fournir aux internautes les principales informations concernant notamment l activité de la Société. Les internautes peuvent également y consulter des rubriques institutionnelles (chiffres clés). Ces informations, destinées à l ensemble des publics, aux salariés et aux actionnaires actuels et potentiels de la Société sont disponibles en français et en anglais. 1.6 TABLE DE CONCORDANCE La table présentée ciaprès a pour objectif d établir la correspondance entre les chapitres du présent document de référence et les principales rubriques requises par le règlement européen n 809/2004 de la Commission du 29 avril SECTIONS/ RUBRIQUES Pages 1. PERSONNES RESPONSABLES Nom et fonction des responsables du document Attestation des responsables CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 6 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 14, FACTEURS DE RISQUE INFORMATIONS CONCERNANT NETGEM Historique et évolution de la Société Investissements 16 47, APERCU DES ACTIVITES Principales activités et marchés Degré de dépendance, position concurrentielle 30 41, 43, 47, ORGANIGRAMME Description du Groupe Liste des filiales PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT TRESORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux Flux de trésorerie 59, Conditions d emprunts et financement 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 34, INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PREVISIONS ET ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A 14. ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE Informations concernant les organes d administration et de direction Conflits d intérêts au niveau des organes d administration et de direction

9 15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 142, SALARIES Nombre de salariés 38 Participations et stocks options 23, 24, 25 Participations des salariés dans le capital PRINCIPAUX ACTIONNAIRES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 48, 88, INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE NETGEM Informations financières historiques 55 Informations financières pro forma N/A Etats financiers 62 Vérifications des informations financières historiques 90, 112 Date des dernières informations financières 10 Informations financières intermédiaires et autres 118 Politique de distribution de dividendes 29 Procédures judiciaires et arbitrages 47 Changement significatif de la situation financière ou commerciales INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Capital social 19 Acte constitutif et statuts CONTRATS IMPORTANTS 35, 36, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERT ET DECLARATIONS D INTERETS 90, DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 10, 11, INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 48 9

10 1.7 DOCUMENT D INFORMATION Informations périodiques et occasionnelles disponibles sur le site Internet de l AMF et de la Société Date de publication Informations Lieu de consultation 12 Juin 2006 Présentation des résolutions approuvées par l'assemblée Site Internet Netgem Générale Mixte du 12 juin Septembre 2006 Présentation des comptes semestriels consolidés 2006 aux Site Internet Netgem investisseurs et analystes 24 Octobre 2006 Comptes consolidés semestriels complets 2006 Site Internet Netgem 9 Mars 2007 Présentation des comptes annuels consolidés 2006 aux Site Internet Netgem investisseurs et analystes 19 juin 2007 Présentation des résolutions approuvées par l'assemblée Site Internet Netgem Générale Mixte du 15 juin août 2007 Présentation des comptes semestriels consolidés 2007 aux Site Internet Netgem investisseurs et analystes 10

11 1.7.2 Informations diffusées via des communiqués de presse Date de publication Informations Lieu de consultation 1 Juin 2006 Annonce de la disponibilité de la Netbox HDTV à la FNAC 12 Juin 2006 Conclusion d un contrat de fourniture de terminaux multimédia numériques avec l opérateur ERENIS 29 Juin 2006 Conclusion d un contrat de fourniture de terminaux numériques avec disques durs avec AOL 5 Juillet 2006 Création avec Médiamétrie d une joint venture dans le domaine du Marketing Services 12 Juillet 2006 Chiffre d affaires et trésorerie consolidés du premier semestre 2006 Diffusion en ligne (CompanyNews) Site AMF Site Internet Netgem Diffusion par à la base de données «Analystes/ Investisseurs» de la Société Idem Idem Idem Idem 19 Septembre 2006 Résultats consolidés du premier semestre 2006 Idem 11 Octobre 2006 Chiffre d affaires du troisième trimestre 2006 Idem 8 Décembre 2006 Prolongation du contrat de fourniture de terminaux avec Neuf Cegetel 10 Janvier 2007 Chiffre d affaires et trésorerie consolidés Exercice 2006 Idem Idem 12 Janvier 2007 Mise en œuvre d un contrat de liquidité Idem 14 Février 2007 Accord de licence technologique avec Thomson Idem 8 Mars 2007 Résultats consolidés annuels 2006 Idem 28 Mars 2007 SFR retient les décodeurs IPTV Netgem pour la fourniture d une solution de télévision haute définition dans le cadre du lancement d une offre quadruple play 11 Avril 2007 Chiffre d affaires consolidé du premier trimestre 2007 Idem Idem 12 juin 2007 Switch off en Finlande : Netgem & Saunalahti Idem 18 juin 2007 Délibération de l AGM du 15 juin 2007 Idem 10 juillet 2007 Chiffre d affaires du 1 er semestre 2007 Idem 29 août 2007 Résultats consolidés S Idem 3 octobre 2007 Netgem renforce ses actifs logiciels Idem 10 octobre 2007 Chiffre d affaires du 3 ème trimestre 2007 Idem 12 Novembre 2007 Activité Netgem : retour à la normale Idem 6 décembre 2007 Netgem se lance dans la vidéo à la demande (VoD) Idem avec l acquisition de Glowria Publicité financière Néant 11

12 1.7.4 Informations publiées au BALO Date de publication Informations Lieu de consultation 31 Mai 2006 Rectificatif à l avis de convocation à l Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2006 paru le 12 mai Juin 2006 Rectificatif à l avis de convocation à l Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2006 paru le 12 mai Juin 2006 Déclaration du nombre de droits de vote existants à l Assemblée générale des actionnaires du 12 juin Juillet 2006 Projet de comptes annuels et consolidés Juillet 2006 Comptes annuels et consolidés définitifs Juillet 2006 Chiffre d affaires du deuxème trimestre Octobre 2006 Chiffre d affaires du troisième trimestre Octobre 2006 Comptes semestriels consolidés Janvier 2007 Chiffre d affaires du quatrième trimestre Avril 2007 Chiffre d affaires du premier trimestre Mai 2007 Avis de convocation à l Assemblée générale du 15 juin Mai 2007 Projet de comptes annuels et consolidés Juin 2007 Rectificatif à l avis de convocation à l Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin 2007 paru le 11 mai Juin 2007 Comptes annuels et consolidés définitifs août 2007 Chiffre d affaires du second trimestre Septembre 2007 Comptes semestriels consolidés Octobre 2007 Chiffre d affaires du troisième trimestre Informations déposées au greffe Date de publication Informations 3 juillet 2007 Dépôt des comptes annuels et consolidés 2006 (AG du 15 juin 2007) Informations publiées et publication dans un journal d annonces légales Date de publication Informations 2 Juin 2006 Avis de convocation à l Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2006 Eveil de la Haute Loire 9 Juin 2006 Rectificatif de l avis de convocation paru le 2 juin 2006 Les Petites Affiches 11 Mai 2007 Avis de réunion valant avis de convocation à l Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin 2007 BALO 30 mai 2007 Avis de convocation à l Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin 2007 Les Petites Affiches 12

13 1.8 CALENDRIER INDICATIF DES PROCHAINES COMMUNICATIONS FINANCIERES Publications Calendrier indicatif Chiffre d affaires quatrième trimestre 2007 Semaine du 7 janvier 2008 Comptes sociaux et consolidés 2007 et réunion SFAF Semaine du 3 mars 2008 Chiffre d affaires premier trimestre 2008 Semaine du 7 avril 2008 Chiffre d affaires deuxième trimestre 2008 Semaine du 7 juillet

14 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Présentation de Netgem Netgem (la «Société») a été créée en 1996, animée par la vision d une nouvelle télévision, offrant aux téléspectateurs de nouveaux modes de consommation et d interaction rendus possibles par la convergence entre l Internet alors naissant et la télévision. La Société décidait alors de se positionner sur la fourniture de platesformes logicielles et matérielles permettant aux opérateurs de télécommunications et de télévision de fournir de nouveaux services interactifs, construites sur les standards ouverts de l Internet. Entraînée la croissance exponentielle du marché des télécoms et de l Internet grâce à la qualité de sa technologie, à la fin de l an 2000, la Société comptait à son actif plus de terminaux de première et deuxième générations commercialisés. L année 2001 est l année de l effondrement de l Internet et des investissements des opérateurs de télécommunications. La Société identifie dans la télévision numérique terrestre («TNT») un relais de croissance possible. La Société investit alors massivement dans l adaptation de sa technologie à ce marché ( 9,8 millions en 2001 dont 5,0 millions en recherche et développement). Face au retard successif de la TNT en France, la Société décide d orienter ses efforts sur le marché export. Ces efforts seront récompensés, pour partie, par la commercialisation de ses produits au Royaume Uni et en Australie. Malgré des investissements toujours très élevés en 2002 ( 10,3 millions d investissements complémentaires réalisés), les résultats commerciaux demeurent décevants, la Société restant en attente d une référence importante sur son marché domestique. En 2003, la Société décide de diversifier ses sources de revenus en prenant le contrôle de 60% du capital de Peaktime («Peaktime», devenu en 2005 «Netgem Média Services»), un Groupe européen de services aux médias. Fin 2003, la Société enregistre une première référence significative dans un marché des télécommunications convalescent avec la signature d un accord de distribution avec British Telecom. L année 2004 marque le début d une embellie sur le marché des télécommunications grâce en particulier au développement spectaculaire de l Internet rapide, porteur des promesses fondatrices de la Société, en particulier avec l apparition des premières offres de TV par ADSL en France. Cette même année, dans un contexte de marché extrêmement dynamique et concurrentiel, le Groupe Neuf Telecom choisit la solution Netgem (netbox 6600) pour lancer son offre de TV par ADSL. Cette reprise de l activité historique autour des télécommunications s accompagne de la confirmation fin 2004 du lancement de la TNT en France pour fin mars 2005 et du pari ambitieux de la TV en haute définition, ouvrant la voie à de multiples opportunités de croissance pour le pôle terminaux du Groupe. L année 2005 aura permis au Groupe d étendre sa présence auprès des opérateurs de télévision par ADSL, notamment au travers de la conclusion de l accord avec Tele2, mais aussi de commencer la distribution de ses produits auprès de la grande distribution (iplayer 4600 dans le réseau spécialisé Boulanger). L année 2005 aura permis également au Groupe de restructurer et de réorganiser certaines de ses activités. En 2006, la France connaît une croissance importante du nombre d abonnés aux offres de télévision par voie IP (ADSL principalement et fibre accessoirement) et assiste à la généralisation de l offre de décodeurs en haute définition. Dans ce contexte très favorable, le Groupe réalise une excellente performance en enregistrant une croissance significative de son chiffre d affaires à K (+205%), avec plus de solutions IPTV déployées en 2006 auprès des principaux opérateurs télécoms alternatifs français. Sur ce marché particulièrement porteur, le Groupe aura fait la démonstration : de son expertise technologique et de sa capacité d innovation en complétant son offre d une version haute définition de son terminal hybride (TNT/ ADSL), disponible dès le second semestre 2006, de sa capacité à gérer la montée en puissance de ses clients tant d un point de vue industriel (plus de solutions sur les exercices dont plus de solutions sur l année 2006), qu en termes de satisfaction de leurs besoins, 14

15 de ses efforts d élargissement de son portefeuille client en adaptant son offre de terminaux et de services aux fournisseurs d accès Internet (accord avec AOL en juin 2006, accompagnement de Télé2 dans le lancement de son offre tripleplay en septembre 2006), aux opérateurs de très haut débit (contrat avec Erenis, opérateur de réseau fibre optique, en juin 2006) et à la distribution (Netbox HDTV : première offre haute définition distribuée chez Darty et à la Fnac). L année 2006 aura permis au Groupe d améliorer sa rentabilité opérationnelle en enregistrant sur l exercice un bénéfice opérationnel courant de K contre une perte de K 697 sur la même période en Le bénéfice net part du Groupe a également enregistré une très nette progression pour s établir à K contre K en Sur le premier semestre 2007, la Société a continué à bénéficier d un contexte de marché toujours très porteur marqué par le développement et le succès des offres de télévision par voie IP (ADSL et fibre optique) distribuées par les opérateurs de télécommunications dans le cadre d offres «triple play» (TV, internet, téléphonie fixe). Dans cet environnement de marché porteur, le Groupe a concentré ses efforts sur l innovation et la qualité de service en renforçant d une part les équipes opérationnelles dédiées à la qualité, l industrialisation et au développement commercial et en engageant par ailleurs le développement de nouveaux modèles de produits adressant les marchés de la fibre optique et de la télévision et vidéo à la demande et venant élargir la gamme netbox 76xx qui concentre l essentiel de la demande actuelle Informations financières sélectionnées du Groupe Compte de résultat Bilan Données en milliers d euros 2007 (6 mois) 2006 (6 mois) 2006 (12 mois) 2005 (12 mois) Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant (697) Résultat opérationnel Résultat net Part du Groupe Part des minoritaires Données par action (en euros) : Résultat net part du Groupe par action Résultat net part du Groupe dilué par action n/a : non applicable ,20 0,20 Données en milliers 30/06/ /12/ /12/ /06/07 31/12/ /12/2005 d euros Actifs noncourants Capitaux propres (1) Trésorerie et équivalents de Passifs noncourants trésorerie Autres actifs Passifs courants courants Total actif Total passif (1) y compris intérêts minoritaires ,05 0, ,25 0, ,06 0,06 15

16 2.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale et siège social Dénomination sociale : Siège social : Netgem S.A. 27, rue d'orléans Neuilly sur Seine, France Téléphone : Forme juridique, législation applicable et principaux textes réglementaires applicables Netgem est une société anonyme française à conseil d administration soumise aux dispositions du Code de commerce et du décret n du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 17 juin 1996 et a été immatriculée le 8 juillet 1996 pour une durée de 99 ans Objet social Netgem a pour objet, en France et dans tous pays : La conception, l étude, le développement, la promotion et la commercialisation, ensemble ou avec des partenaires, de toutes technologies, applications et logiciels, portables sur tout type de système ou support, dans les domaines de l Internet, de la télévision interactive (numérique ou analogique), de l informatique et du multimédia ; La conception, l étude, le développement, la promotion et la commercialisation, ensemble ou avec des partenaires, de tout type de services et produits (y compris de tout serveur) dans les domaines de l Internet, de la télévision interactive (numérique ou analogique), de l informatique et du multimédia ; L accomplissement de toutes prestations ou travaux de réalisation, d intégration et d exploitation et de commercialisation des technologies, logiciels et autre matériel, ainsi que des services, applications et produits décrits cidessus, notamment par le biais de la conclusion de contrat d intégration, de concession de droit d utilisation ou de licence, de conclusion de contrats de distribution, de vente, d achat ou de transfert de technologies ou savoirfaire ou par tout autre moyen ; La conception, l étude, le développement, la promotion et l exploitation de toute plateforme permettant le déploiement, l exploitation et la commercialisation des technologies, logiciels, services, applications et produits dans les domaines de l Internet, de la télévision interactive (numérique ou analogique), de l informatique et du multimédia ; La création, l'acquisition, la location, la prise de licences, la prise en locationgérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, logiciels, brevets, marques, savoirfaire concernant les activités précitées ; La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe permettant de développer ses affaires ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Elle peut agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, entente, association ou société, avec toutes autres personnes morales ou physiques, et réaliser en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières entrant dans son objet ou intéressant les affaires similaires ou connexes Numéro RCS et code APE La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro Le code APE de Netgem est le 516G. Il correspond au commerce de gros de machines de bureau et de matériel informatique. 16

17 2.2.6 Consultation des documents juridiques Les statuts, procèsverbaux des assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social conformément aux dispositions légales applicables Exercice social L exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année Affectation et répartition des bénéfices Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue audessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, l assemblée générale prélève ensuite les sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde, s il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. L assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la disposition indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. L assemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions Assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l avis de convocation. Les statuts disposent que le droit de participer aux assemblées générales est subordonné : en ce qui concerne les titulaires d actions nominatives, à l inscription des actions au nom de l actionnaire sur les registres de la Société, deux jours au moins avant la date de réunion de l assemblée générale ; en ce qui concerne les titulaires d actions au porteur du certificat établi par l intermédiaire habilité constatant l indisponibilité des titres, deux jours au moins avant la date de réunion de l assemblée générale. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Le vote par correspondance s exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur, adresser leurs formulaires de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme de papier, soit sur décision du conseil d administration publiée dans l avis de réunion et l avis de convocation, par télétransmission. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d un mandat. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d administration ou un VicePrésident, et, en leur absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l assemblée élit ellemême son Président. Les procèsverbaux d assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément aux dispositions réglementaires et statutaires applicables. 17

18 Droits de vote Il n y a pas de droit de vote double au sein de la Société. Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de nondéclaration des franchissements de seuils statutaires Franchissements de seuils En application du régime légal prévu par l article L2337 du Code de commerce, et sauf dérogations légales, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dixneuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Elle en informe également l AMF dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le Règlement Général de l AMF. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure auxdits seuils. La personne tenue à l'information précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. En cas de nonrespect des obligations de déclaration, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Par ailleurs, s agissant de l obligation statutaire d information, sans préjudice des dispositions légales applicables, et conformément aux résolutions de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mars 2000, tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social. Cette obligation d'information s'applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils précités. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions cidessus, les actions qui constituent l'excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. La personne tenue à l'information concernant le franchissement d un seuil légal est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises et à l'autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'autorité des marchés financiers. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie, communiquée à la société et à l'autorité des marchés financiers et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions Titres au porteur identifiables Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, en vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses actions, selon les cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 18

19 La Société, après avoir suivi la procédure légale et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragrapahe précédente. Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central susmentionné. Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celleci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article du code pénal. 2.3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Capital social souscrit et libéré Le capital social de Netgem au 30 novembre 2007 est fixé à ,27 divisé en actions de valeur nominale égale à 0,1906 (1) euro par action, entièrement libérées. Les actions sont toutes de même catégorie Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne comportant pas de disposition spécifique Capital autorisé mais non émis, engagement d augmentation de capital Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d émission d actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu elles résultent des assemblées générales extraordinaires réunies les 12 juin 2006 et 15 juin 2007 : En euros Augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) (5) Augmentation avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) (5) Autorisation d émettre des actions et valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières (1) Date de l autorisation Date d échéance 12/06/ /08/ /06/ /08/ /06/ /08/2008 Augmentation par incorporation de primes et autres réserves (1) 12/06/ /08/2008 Montant autorisé (2) Sera déterminé conformément à la réglementation par le conseil (4) (2) Au moins égal au montant prévu par la réglementation (3) (4) 10% du capital social Prix d émission Augmentation réalisée Autorisation résiduelle à ce jour Sera déterminé dans le cadre des opérations d évaluation des apports Exercices précédents Période de 9 mois arrêtée le 30/9/ % du capital social (6) (1) Ces autorisations ont été approuvées par l assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin (2) Ces montants s imputent sur le plafond maximum des augmentations de capital de approuvé par l assemblée générale mixte du 12 juin 2006 dans sa 21 ème résolution. (3) La réglementation prévoit que le prix doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5%. (4) L assemblée générale mixte du 12 juin 2006 a autorisé, dans sa 16 ème résolution, le conseil d administration à fixer le prix d émission selon les modalités fixées par l assemblée dans la limite de 10% du capital social par an. Ses limites sont les suivantes : prix d émission au moins égal au cours de clôture de l action Netgem sur le marché Eurolist d Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 15%. (5) L assemblée générale mixte du 12 juin 2006 a autorisé, dans sa 17 ème résolution, le conseil d administration à augmenter les émissions dans la limite de l article L du Code de commerce. Cet article prévoit la possibilité d augmenter l émission de 15% maximum. (6) Ce montant ne s impute pas sur le plafond de de la 21 ème résolution de l assemblée générale extraordinaire du 12 juin L assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2007 a également approuvé la mise en place d un nouveau plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise d une durée de 12 mois, réservé aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société, autorisant le conseil d administration à émettre bons permettant la (1) La valeur nominale de chaque action s établit précisément à 0, euro. 19

20 souscription d un nombre maximum de actions nouvelles. Le prix de souscription des bons de souscription a été fixé par l assemblée générale mixte à 3,80 euros. L assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 juin 2006 a autorisé le conseil d administration à attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées ainsi qu à leurs mandataires sociaux pour une durée de 38 mois, à concurrence de 1,6% du capital social (représentant environ actions). La période d acquisition minimale fixée par l assemblée est de 2 ans et la durée minimale de conservation a été arrêtée à 2 ans. Pour des informations complémentaires concernant les émissions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et d options de souscription ou d achat d'actions effectuées par la Société en vertu d autorisations précédentes, se reporter au paragraphe Le texte intégral des résolutions précitées adoptées par l assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2006 et celle du 15 juin 2007 figure en annexes 1 et 2 du présent document de référence Acquisition par la Société de ses propres actions L assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2007 a approuvé la mise en place d un nouveau programme de rachat d actions. Cette autorisation se substitue à celle donnée par l assemblée générale mixte du 12 juin La Société a mis en place à partir du 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l AFEI approuvée par l Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, la Société a mis initialement en place les moyens suivants : K 100 en espèces et actions Netgem pour une valeur de K 7 acquises par la Société au cours d exercice antérieurs. Au 30 novembre 2007, Oddo Corporate Finance détenait dans le cadre du contrat de liquidité K 46 en espèces et actions Netgem d une valeur comptable de K 48. Sur la période comprise entre le 1 er janvier 2007 et le 30 novembre 2007, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moinsvalue de K 13. Les principaux éléments concernant le programme de rachat d actions approuvé par l assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2007 sont présentés ciaprès : Titres concernés : actions Pourcentage de rachat maximum de capital : 10% Prix d achat unitaire maximum : 10 euros Montant maximum des fonds alloués à ce programme : M 4 Objectifs du programme de rachat : o de conserver des actions pour remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe ; o d assurer la liquidité de l action Netgem par un prestataire de services d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; o de mettre en place et d honorer des obligations liées aux programmes d options sur actions ou autres allocations d actions aux membres du personnel de la société ou d entreprises associées et notamment d allouer des actions aux membres du personnel du Groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l entreprise, (ii) de tout plan d achat ou d attribution gratuite d actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d options d achat ou d attribution gratuite d actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; o de réduire le capital de la société en application de la 7 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; o de remettre des actions à l occasion de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; o de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l Autorité des marchés financiers. Durée du programme : 18 mois à compter de l assemblée générale mixte du 15 juin La mise en œuvre de ce plan a été décidée par le conseil d administration du 9 juillet 2007 et a permis la reprise des opérations dans le cadre du contrat de liquidité conclu en janvier

21 2.3.5 Tableau d évolution du capital jusqu au 30 novembre 2007 Date de réalisation définitive de l opération (1) Exercice concerné Opération Nombre d actions émises Montant nominal de l'augmentation de capital (2) Prime globale d'émission/ d apport Montants successifs du capital Nombre cumulé d actions Valeur nominale des actions (2) 8/7/ Constitution F F 29/11/ Augmentation de capital (apport en nature et en numéraire) 15/06/ Augmentation de capital (apport en numéraire) 25/11/ Augmentation de capital (incorporation de réserves, attribution de 4 actions nouvelles pour 1 ancienne) 30/11/ Division de la valeur nominale des actions (échange de 4 actions nouvelles contre 1 ancienne) 30/11/ Conversion du capital en euros et suppression de la mention de la valeur nominale par action dans les statuts 24/03/ Echange de 2 actions nouvelles contre 1 ancienne 24/03/ Augmentation de capital par appel public à l'épargne 06/02/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise) 13/09/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise) 15/01/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise) F F F F F F F F F F (échange) (échange) F ,50 F 0, , (3) , , , , , , , , , ,19 (1) Dates des conseils d administration ou assemblées générales ayant constaté l augmentation de capital (2) Valeur nominale par action arrondie à deux décimales, s établissant précisément à 0, euro (3) Montant net des frais d introduction en Bourse de

22 Date de réalisation définitive de l opération (1) Exercice concerné Opération 16/01/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise) 23/03/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise et bons de souscription d actions PACEO) 17/02/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise et bons de souscription d actions PACEO) 09/01/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise ) 08/01/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise ) 30/11/ Augmentation de capital (apport en numéraire suite à exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise ) Nombre d actions émises Montant nominal de l'augmentation de capital Prime globale d'émission/ d apport Montants successifs du capital Nombre cumulé d actions Valeur nominale des actions (2) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , (4) , , , ,19 (6) Actions émises à la suite de l exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise entre le 1 er janvier 2007 et le 30 novembre Aucun mouvement sur le capital n a été enregistré entre le 30 novembre 2006 et la date de dépôt du présent document 22

23 2.3.6 Titres non représentatifs du capital En euros Délégation de compétence au conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance Date de l autorisation Date d échéance 12/06/ /08/2008 Montant autorisé Prix d émission Tirage réalisé Autorisation résiduelle à ce jour Déterminer par le conseil d administration les exercices précédents sur l exercice clos le 31 décembre Cette autorisation a été mise en place par l assemblée générale extraordinaire de Netgem qui s est tenue le 12 juin La Société n a pas utilisé cette autorisation à la date du présent document de référence Autres titres donnant accès au capital Bons et options de souscription / d achat d actions Les tableaux cidessous récapitulent l ensemble des plans d options de souscription et/ou d achat d actions et de bons de souscription de parts de créateur d entreprise en vigueur à la date du 30 novembre 2007, autorisés par les assemblées générales des 26 juin 2002, 22 avril 2003, 29 juin 2005, 12 juin 2006 et 15 juin

24 Nature des instruments Bons de souscription Bons de souscription Options de souscription Bons de souscription Bons de souscription Bons de souscription Date d'assemblée 26/06/02 22/04/03 22/04/03 29/06/05 12/06/06 15/06/07 Nombre total de bons autorisés Nombre total de bons non attribués annulés Date du Conseil d'administration 03/07/02 03/07/02 30/10/02 16/01/03 23/03/04 09/01/06 26/09/05 15/12/05 26/04/06 05/03/07 Néant Nombre total de bons attribués Prix d'exercice des bons émis 1,00 1,50 0,90 1,73 1,59 1,10 1,28 1,28 1,28 4,00 3,80 Nombre d'actions souscrites au 30 novembre Nombre de bons (équiv. Actions) émis et annulés au 30 novembre Nombre de bons émis et non exercés au 30 novembre Nombre de bons pouvant être exercés au 30 novembre Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants sociaux Aucune Aucune (2) Aucune (3) (3) Période de souscription janvier et juillet 22/04/2003 et 2/7/07 100% à cpter du 26/10/2005 janvier et juillet sept. et mars 50% à/c de janvier 2007, solde en janvier 2008 Septembre (1) Décembre (1) 1/3 à/c du 10/07/2007, 1/3 à/c du 1/2/2008 et solde à/c du 1/8/2008 1/3 au 01/03/2009, solde au 01/03/2010 Date d'expiration des bons 02/07/07 02/07/07 29/10/07 15/01/08 22/03/09 08/01/11 25/09/10 14/12/10 25/04/11 03/03/12 Néant (1) Bons attribués exerçables par 1/3 en septembre 2006, septembre 2007 et septembre Sauf pour bons dont 1/3 est exerçable à compter du 1/7/2007, 1/3 à compter du 1/2/2008 et 1/3 à compter du 1/8/2008 (2) Attribution à monsieur Marc Tessier, Directeur général de Netgem Media Services SA depuis janvier 2006 et représentant permanent de la société J2H au conseil d administration de la Société depuis décembre 2006 (3) Attribution à monsieur Casey Slamani, Directeur général délégué de Netgem SA depuis le 1 er janvier

25 Au 30 novembre 2007, actions pouvaient d ores et déjà être souscrites dans le cadre de l exercice de bons et options de souscription attribués à un prix moyen pondéré de 1,33 euro par action. Actions gratuites En juin 2006, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d un programme d actions gratuites, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées ainsi qu à ses mandataires sociaux, pour une durée de 38 mois et à concurrence de 1,6% du capital social (représentant environ actions). La période d acquisition minimale fixée par les actionnaires est de deux ans et la durée minimale de conservation a été fixée à deux ans. Au 30 novembre 2007, aucune attribution n a été réalisée dans le cadre de ce plan. Au 30 novembre 2007, le nombre d actions susceptibles d être émises en cas d exercice de l intégralité des titres donnant accès au capital (bons de souscription et options en tenant compte des titres annulés ou déjà exercés ) est de soit 3,26 % du capital social. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait 1% du capital social et qui n exercerait pas de titres donnant accès au capital (bons et options) ne détiendrait plus que 0,97 % du capital social en cas d exercice de l intégralité de ces titres. 2.4 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Répartition actuelle et évolution du capital et des droits de vote Au 30 novembre 2007, le capital de la Société se répartit de la façon suivante : Nombre d actions au 31 décembre 2005 % du capital et des droits de vote Nombre d actions au 31 décembre 2006 % du capital et des droits de vote Nombre d actions au 30 novembre 2007 (5) % du capital et des droits de vote Dilution potentielle (6) % du capital et des droits de vote J2H (1) ,7% ,2% ,0% ,1% Olivier Guillaumin (2) ,2% ,2% ,1% ,5% Sous total fondateurs ,9% ,4% ,1% ,6% Famille des fondateurs ,4% ,3% ,2% ,2% Autres administrateurs et mandataires sociaux ,6% ,6% ,6% ,2% Salariés ,3% ,3% ,3% ,8% Autodétention (3) Public (4) ,8% ,4% ,8% ,2% Total ,0% ,0% ,00% ,0% (1) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers. (2) Ancien fondateur et ancien Directeur Général de la Société et beaufrère de monsieur Joseph Haddad. (3) Au 30 novembre 2007, actions de la Société étaient détenues par Oddo Corporate Finance dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre en janvier (4) Au 30 novembre 2007, actions étaient détenues au nominatif pur. (5) Chiffres et pourcentages établis après prise en compte de actions nouvelles émises entre le 1 er janvier 2007 et le 30 novembre 2007 suite à l exercice de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise. (6) Chiffres et pourcentages théoriques tenant compte des actions susceptibles d être émises en cas d exercice des bons et options de souscription et d achat d actions attribués au 30 novembre 2007 à un prix égal ou inférieur à 3,29 euros dit «dans la monnaie», représentant la moyenne du cours de l action de la Société au cours des trois derniers mois, soit au total actions. Principaux mouvements sur le capital social depuis trois ans Les principaux mouvements significatifs qui ont affecté la composition du capital de la Société au cours des deux derniers exercices sont une augmentation du nombre de titres dans le public liée notamment (i) à l exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise par des ayantsdroits et (ii) à la cession d actions détenues par l un des 25

26 actionnaires fondateurs. Au 31 décembre 2006 et au 30 septembre 2007, la Société n a pas reçu de notifications de franchissements de seuils statutaires ou réglementaires. Actions détenues par les administrateurs Au 30 novembre 2007, les administrateurs (quatre personnes) détenaient directement et indirectement globalement actions. A cette date, seul monsieur Marc Tessier, représentant permanent de la société J2H au conseil d administration de la Société depuis le 14 décembre 2006, détenait des options de souscription attribuées en janvier 2006 lors de son arrivée au sein du Groupe au poste de Directeur Général de la société Netgem Media Services SA. Cette attribution, réalisée dans le cadre du programme autorisé par l assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 22 avril 2003 a porté sur options à un prix d exercice de 1,10 par option dont 50% sont exerçables à compter de janvier 2007 et le solde à compter de janvier Aucune de ces options n a été exercée à la date du présent document. Droit de vote double Il n y a pas de droit de vote double au sein de la Société. Par ailleurs, les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de nondéclaration des franchissements de seuils statutaires. Limitation des droits de vote Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de nondéclaration des franchissements de seuil statutaires. Titres au porteur identifiable A la date de dépôt du présent document, la Société n a pas procédé au lancement d un TPI lui permettant de connaître les actionnaires détenant des actions au porteur de la Société. Pacte d actionnaires et conventions Dispositions relatives aux actionnaires A la connaissance de la Société, il n existe pas à ce jour de pacte d actionnaires et de conventions entre actionnaires de la Société susceptibles d avoir une incidence sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Dispositions relatives aux émetteurs Dans le cadre de l accord conclu en mars 2005 entre la Société et le fonds d investissement TrustCapital Partners («Trust»), le pacte d actionnaires conclu entre Netgem et Trust suite à la prise de contrôle de Netgem Media Services S.A. (janvier 2003), anciennement dénommée Peaktime SA, a été annulé. Un nouveau pacte d actionnaires entre Peaktime et Trust a été établi pour une période expirant le 31 décembre 2014, prévoyant notamment qu à compter du 1er janvier 2007 et jusqu au 31 décembre 2008, Netgem Media Services bénéficie d une option de vente portant sur la totalité des titres qu elle détiendrait dans ses filiales belge et hollandaise à l encontre de Trust. Réciproquement, Trust bénéficie d une option d achat portant sur ces mêmes actions mais ne pouvant être exercée qu à compter du 1er janvier La formule de calcul du prix d exercice de ces promesses a été déterminée d un commun accord entre les parties. Netgem n est pas en mesure d évaluer aujourd hui la valeur de cet engagement. A la connaissance de la Société, il n existe pas d autres clauses/pactes d actionnaires susceptibles d avoir une incidence sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Il est précisé qu'en janvier 2007, monsieur Marc Tessier a renoncé à l engagement contracté par Netgem à son profit de proposer à l assemblée générale d actionnaires de NMS de consentir à celuici la faculté de souscrire à un nombre d actions gratuites de NMS égal à 5% des actions détenues par Netgem dans NMS dans le cadre des dispositions de 26

27 l article L du Code de Commerce, introduites par la loi nº du 30 décembre 2004 (actions gratuites). Engagement de conservation A la date des présentes, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société ne sont tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions. Nantissement d actions et d actifs de la Société Nantissement d actions de l émetteur inscrites au nominatif pur : néant. Nantissement d actions détenues par la Société dans ses filiales : néant. Nantissement d actifs de l émetteur : néant Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la Société Au 30 novembre 2007, les actionnaires fondateurs de la Société, la société J2H (société contrôlée par Monsieur Joseph Haddad) et Monsieur Olivier Guillaumin, détenaient directement et actions de la Société respectivement soit 31,0% et 17,1% du capital de la Société et de ses droits de vote. La Société n a pas connaissance d actionnaires détenant individuellement plus de 2% du capital, autres que les actionnaires fondateurs précités. La détention par la société J2H de 31,0% du capital social et des droits de vote de la Société ainsi que la position de Président Directeur Général occupée par son principal actionnaire, monsieur Joseph Haddad, au sein de Netgem SA ont permis à la société J2H et donc à monsieur Joseph Haddad d influencer de manière significative les décisions de la Société Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, au 30 septembre 2007, aucune action de la Société n était détenue par : le personnel de la Société et des sociétés liées dans le cadre d un plan d épargne d entreprise, les salariés et anciens salariés dans le cadre de fonds communs de placement d entreprise, les salariés durant les périodes d incessibilité concernant les plans d options de souscription d actions Organigramme du Groupe au 30 novembre 2007 L'organigramme du Groupe à la date du présent document de référence est le suivant : 27

28 Netgem SA (France Neuilly sur Seine) Maison mère Ltd (Angleterre Londres) 100% IP Vision UK Ltd (Angleterre Londres) 75% Netgem Iberia S.L. (Espagne Madrid) 100% NMS SA (1) (France) 100% Peaktime UK Ltd (Angleterre Londres) 100% Mediaxim SA (2) (Belgique Bruxelles) 49% (1) Netgem Media Services SA anciennement dénommée Peaktime SA (2) Anciennement dénommée Peaktime Belgique SA TV Times Netherlands BV (Hollande Amsterdam) 49% Se reporter au chapître 3.3 pour des éléments détaillés concernant les principales filiales et sociétés affiliées. La Société et ses filiales sont ciaprès désignées par le «Groupe». 2.5 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE Les actions de la Société sont cotées sur le Nouveau Marché d Euronext France (code ISIN : FR ) depuis le 7 avril 2000 et désormais inscrite au compartiment C d Eurolist Euronext Paris. Les actions de la Société font parties des indices suivants : CAC ALL SHARES et NEXTECONOMY. Le graphe suivant retrace l évolution du cours de clôture de l action de la Société au cours des 12 derniers mois (Source : Euronext) : Par ailleurs, le tableau présenté ciaprès synthétise les évolutions mensuelles des cours de clôture (plus haut et plus bas) de l action de la Société, de la moyenne des titres échangés et de la capitalisation boursière au cours des 18 derniers mois (Source Euronext) : 28

29 2.6 DIVIDENDES Mois Cours du mois Moyenne titres échangés Capitalisation boursière en million d'euros (1) Plus Haut Plus Bas juin06 4,39 3, ,8 juil06 4,36 3, ,8 août06 3,88 3, ,2 sept06 4,04 3, ,9 oct06 3,84 3, ,6 nov06 3,90 3, ,5 déc06 3,89 3, ,3 janv07 4,47 3, ,5 févr07 4,35 4, ,6 mars07 4,22 3, ,7 avr07 4,19 3, ,4 mai07 3,88 3, ,1 juin07 4,06 3, ,9 juil07 4,36 3, ,5 août07 3,82 3, ,3 sept07 3,76 3, ,1 oct07 3,95 3, ,6 nov07 3,11 2, ,1 La Société n'a pas distribué de dividendes depuis sa création en La Société a affecté en effet tous ses fonds disponibles au financement de ses activités. 29

30 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DU GROUPE, L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR 3.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DU GROUPE Le Groupe est né de l anticipation du bouleversement des modes de consommation de la télévision lié au développement du réseau Internet haut débit qui permet le passage d un mode de consommation linéaire de la télévision à un mode non linéaire et interactif («nouvelle télévision»). Le Groupe ambitionne de devenir un fournisseur de référence en solutions et services à forte valeur ajoutée technologique pour favoriser et accompagner cette mutation Description des principales activités du Groupe Données relatives aux marchés de l activité Terminaux L activité historique et essentielle économiquement du Groupe est la fourniture de terminaux numériques interactifs. Elle permet aux éditeurs et aux distributeurs de proposer de nouveaux services audiovisuels à leurs clients. La valeur ajoutée de ces terminaux réside en particulier dans la capacité du logiciel embarqué (middleware) de favoriser la valorisation des services proposés aux consommateurs. La télévision en tant que plateforme de distribution de services interactifs S appuyant sur l explosion du numérique, la convergence des technologies et des réseaux (tout particulièrement le développement du haut débit) et le développement de la télévision par voie IP et de la TNT, la télévision est en passe de permettre le déploiement et la distribution de nombreux nouveaux services et contenus télévisuels et interactifs. Ce phénomène, loin de se cantonner au seul marché français, semble devoir à terme se généraliser à d autres marchés eruopéens mais aussi internationaux. Jusqu alors cantonnée à un rôle de simple appareil domestique, la télévision apparaît désormais, à la faveur de sa simplicité d utilisation et de son taux de pénétration des foyers, comme étant susceptible de devenir le principal outil interactif des ménages, devant l ordinateur. Dans ce contexte, la demande de nouveaux services interactifs de la part des opérateurs et des consommateurs devrait s accroître. Ces services vont des plus simples (changer de chaîne) aux plus complexes (interaction avec des contenus autres que télé) et comprennent : les services associés aux programmes de télévision diffusés, tels que le Télétex, l accès à des «contenus enrichis», le vote dans le cadre de quiz show grâce à la télécommande, les guides électroniques de programmes, les fonctionnalités associées au PVR (personal video recorder) ; les services liés à la publicité, personnalisant les liens publicitaires ou les contenus proposés en mode «push» ou «pull» sur la base des préférences (tacite ou expresse) du téléspectateur ; et les services associés à des contenus autres que télévisuels, en ce notamment la vidéo à la demande, la télé à la demande, le pari et les jeux en ligne, la musique à la demande, les services de téléphonie à valeur ajoutée (SMS, MMS), le courrier électronique, le commerce électronique, Internet (collectivement les «Services Interactifs»). Selon la Société, cette croissance de la demande se trouvera confortée par une plus large acceptation des nouveaux services associés à l interactivité de la part des consommateurs et par l apparition de nouveaux modèles économiques. La vidéo à la demande est celui des Services Interactifs qui devrait connaître la plus forte croissance sur le court et le moyen terme. Ce service apparaît de plus en plus comme un complément à l offre d IPTV des opérateurs clients du Groupe. Dans les faits, force d ailleurs est de constater que les Services Interactifs des opérateurs sont le plus souvent moins le fruit d un dogmatisme technologique que le résultat d un arbitrage entre les capacités technologiques disponibles et la possibilité de générer à plus ou moins court terme des sources de revenus complémentaires. La complémentarité entre la TNT et le haut débit : accélérateurs de croissance de la distribution de Services Interactifs Longtemps Netgem a proposé des solutions permettant de profiter de la complémentarité entre les offres de TNT et 30

31 celles facilitées par le haut débit. L introduction prochaine de la diffusion en France de certaines chaînes en haute définition accroît l intérêt de ses solutions. En combinant la diffusion TNT pour le contenu de base et le haut débit pour les contenus premium, à la carte ou spécifique, les produits netgem facilitent l émergence de nouveaux modèles de distribution de contenus et de services. La télévision numérique terrestre La TNT est un mode de diffusion de la télévision ayant vocation à remplacer à terme la télévision analogique terrestre. Ce mode de diffusion a recours à la technologie numérique et au réseau des ondes radioélectriques comme support de transmission de signaux traités sous format numérique. Les caractéristiques techniques principales de la TNT sont la numérisation des images et des sons diffusés, sa portabilité mais surtout l interactivité dont elle accroît les possibilités. Le 4 janvier 2007, le CSA a adopté un nouveau programme permettant d achever le déploiement des sites principaux en Il est ainsi prévu l ouverture de vingt nouvelles zones au premier semestre, de sept en octobre, de dix en décembre. Ces dispositions permettront d achever, avec un total de 110 zones, le programme initial de couverture TNT prévu dans les conventions des chaînes numériques. Au terme de ce processus, entre 80 et 85 % de la population métropolitaine pourra recevoir les chaînes numériques hertziennes. L'extinction progressive de l'analogique devrait intervenir entre le 31 mars 2008 et le 30 novembre 2011, dans le cadre des orientations déterminées par un schéma national d'arrêt de la diffusion analogique et du basculement vers le numérique approuvé par arrêté du Premier ministre, après consultation publique organisée par le CSA. Ce phénomène d arrêt de l analogique au profit du numérique n est pas une particularité française mais concerne bien l enemble des Etats européens. Si l objectif est partagé, chaque Etat dispose, à l intérieur de la date butoir de 2012 considérée, d une large liberté d organisation de cette transition. La télévision numérique terrestre en haute définition La récente introduction d un cadre réglementaire organisant le développement de la télévision en haute définition a pemis au CSA, le 12 juin 2007, de lancer un appel aux candidatures pour la diffusion de services de télévision par voie hertzienne terrestre en mode numérique et en haute définition sur le multiplex R5 de la télévision numérique terrestre. Ce faisant, le CSA a cherché à favoriser la diffusion de programmes répondant à des caractéristiques techniques précises et correspondant à des émissions réalisées entièrement en haute définition. Le CSA a également souhaité imposer un minimum de quotas de programmes haute définition lors des premières années : 25 % des programmes entre 16 et 24 heures en 2008, en moyenne hebdomadaire, et 30 % à partir de Cet appel à candidatures est encore pendant à la date du présent document de référence. Le délivrance des autorisations d émission devrait intervenir en décembre A l issue de cet appel d offres, le paysage audivosisuel français devrait se trouver enrichi de trois chaînes diffusé en haute définition, deux pour le secteur privé et une pour une chaîne publique, conformément au droit d'usage prioritaire établi par la loi en faveur du service public. Rappelons que, dés 2006, la Société a entrepris le référencement et la distribution de certaines de ses solutions permettant la réception en haute définition auprès de la FNAC et de DARTY. Le développement du marché de la TV et des services interactifs à haut débit Un peu partout dans le monde, opérateurs, équipementiers et fournisseurs d accès internet ont identifié les perspectives économiques associées à une proposition de valeur consistant à transférer des données (y compris des chaînes de télévision) en mode numérisé par le réseau IP. En France où l ADSL a connu un développement important depuis 2002, nombreuses sont les offres de télévision sur ADSL qui ont vu le jour parmi lesquelles celles des clients de la Société (Neuf Cegetel, SFR et Tele2 notamment). La croissance de la TV par ADSL a récemment été confirmée par une étude de l agence Gartner (mars 2006), qui prévoit à l horizon 2010, 5M d abonnés en France et 16,7M en Europe. L importance de la croissance escomptée, en 31

32 élargissant le nombre d utilisateurs potentiels à des Services Interactifs, constituera un formidable levier de développement pour le marché des décodeurs, du middleware, des Services Interactifs et de leurs acteurs. La réponse de Netgem aux enjeux des marchés de la TV par ADSL et de la TNT : le modèle hybride L offre de Netgem s est longtemps appuyée sur des platesformes hybrides combinant réception TNT (en mode standard et en mode haute définition) et ADSL dans le même terminal. Cette approche permet : une réception en qualité numérique et avec la fiabilité TNT de toutes les grandes chaînes d audiences nationales, payantes, gratuites et désormais en mode standard et haute définition, la possibilité d adjoindre, par la diffusion DSL, des services TV complémentaires chaînes thématiques, ethniques gratuites et/ou payantes, une optimisation du transport de données en s appuyant sur le réseau TNT, pour le transport des chaînes accessibles en mode hertzien, la fourniture d un guide électronique des programmes personnalisable et ajustable en temps réel, la fourniture d une offre riche de services interactifs de télévision et de cinéma à la demande (y compris de la VoD), la fourniture simultanée de services de communications interpersonnels liés ou non aux programmes diffusés. Les offres de TNT/ADSL permettent notamment la coexistence de la TV et de Services Interactifs, là où la TNT ne permet qu un accès à des services de TV accompagnés de services limités ou inexistants (cas de la France qui n a pas statué sur une norme particulière de services interactifs via la TNT). Audelà du modèle hybride, l architecture des solutions Netgem permet d envisager au cas par cas la possibilité de répondre à certains marchés pour lesquels la nécessité de disposer d un tuner TNT ne se ferait pas pressante Données relatives aux marchés de l activité Services médias En 2002, la Société a acquis un Groupe spécialisé dans les services relatifs aux mesures d audiences et services associés. Ce secteur d activité est directement concerné par l évolution des usages, qui aura à moyen terme un impact déterminant sur le modèle publicitaire actuel de la télévision. En effet, grâce à la numérisation des données et au développement de réseaux bidirectionnels à haut débit, les acteurs de ce marché peuvent disposer d un accès à des bases de données optimisées, ajustables en temps réel et permettant une analyse optimale des audiences enregistrées et des nouveaux comportements des téléspectateurs. A cet effet, le Groupe a créé une société commune avec Médiamétrie, la société Digitime. Cette société a également pour mission de gérer l activité existante en France du pôle. Dans le cadre de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 12 juin 2006, après avoir indiqué que l activité Services Médias ne représentait qu une part de plus en plus faible des revenus du Groupe, sans contribution positive aux résultats, et compte tenu des opportunités recensées pour les produits du pôle terminaux requiérant la canalisation de l ensemble des ressources et des investissements, Netgem a indiqué réfléchir à différentes options concernant cette activité et pouvant conduire jusqu à un désengagement complet (à l exclusion cependant de la société commune, Digitime, créée avec Médiamétrie). Dés discussions ont été engagées à ce sujet, sans que cellesci n aient pu aboutir à ce jour Stratégie du Groupe La stratégie de développement sur la période dont le Groupe a indiqué les priorités à l occasion du communiqué de presse portant sur l activité du premier semestre 2007 en fixant un objectif de chiffre d affaires aux environs de M 115 à fin 2008, s inscrit dans les dynamiques favorables suivantes : Explosion de la demande en bande passante le développement des services en haute définition (attribution des fréquences par le Conseil Supérieur de l Audiovisuel fin octobre 2007), l explosion du nombre d écrans par foyer et la montée en puissance de la vidéo à la demande devraient conduire à une explosion de la demande en bande passante, 32

33 les opérateurs de télécommunications ont prévu de répondre à cette demande par de nouveaux budgets massifs d investissement sur la fibre optique (réseaux et équipements terminaux) Netgem a anticipé ce mouvement en investissant dans une offre spécifique dédiée à ce marché. Une évolution des dynamiques commerciales de nos clients Les opérateurs de télécommunications devraient passer d une priorité d acquisition d abonnés ADSL vers un modèle de valorisation et de fidélisation de parcs, La télévision et la vidéo à la demande («VOD») sont aujourd hui les sources principales d augmentation du revenu moyen par abonné («ARPU») sur les parcs ADSL Netgem a construit des offres innovantes de TV et de vidéo à la demande permettant de s affranchir partiellement des contraintes de dégroupage et donc d améliorer la couverture de ses offres de fidélisation. Ces offres s appuient sur des terminaux à disque dur et sur un logiciel sophistiqué de diffusion, de stockage et de présentation optimisée des contenus vidéos. La vidéo à la demande : la «killer app» des réseaux IP La télévision non linéaire représente la vraie rupture d usage que permettent d offrir les réseaux IP, Les terminaux actuels du Groupe supportent parfaitement les offres de VOD actuelles (Glowria, TF1 Vision) et peuvent s adapter aisément aux autres. Le Groupe a néanmoins entrepris le lancement d une nouvelle génération de terminaux plus particulièrement optimisés pour simplifier le déploiement et l usage de services non linéaires Offre du Groupe Offre du pôle Terminaux Conçue depuis 1996, la gamme netbox a connu de nombreuses évolutions. Aujourd hui, elle offre aux opérateurs de réseaux et aux clients du Groupe une solution complète innovante pour la fourniture d offres de télévision par Internet et/ou TNT, à la fois hardware et middleware. Cette solution se caractérise par un recours aux normes ouvertes et reconnues de l industrie désormais convergentes de la télévision numérique et de celle des télécommunications. Ces choix permettent la mise en œuvre rapide et à coût raisonnable de solutions innovantes adaptées au très grand public. Dans la gamme de la Société, l offre netbox vise l équipement du téléviseur principal du foyer. L offre iplayer n est désormais plus commercialisée par le Groupe. Le Groupe a développé une version de sa plateforme numérique à destination d une demande spécifique du Groupe Telefonica en Espagne. Enfin, à la faveur du lancement de la télévision en haute définition, le Groupe a lancé la commercialisation du premier décodeur TNT en haute définition évolutif. Le Groupe considère disposer dans ce domaine des avantages concurrentiels suivants : 33

34 Des solutions optimisées, à la pointe de l état de l art, recourant à des technologies standardisées. Pour le développement de sa technologie et de ses platesformes, Netgem a eu recours à l architecture ouverte qu offre Linux ainsi qu aux principaux standards technologiques du marché, tels que DVB (Digital Video Broadcasting) et HTML (pour les Applications Programs Interface de contrôle des terminaux), JavaScript, Mheg 5, MPEG2 et TCP/IP (pour la production de contenus et la gestion de la voie de retour) ou Advanced TV Enhanced Forum. Le recours au système d exploitation Linux ainsi qu aux principaux standards du monde de la télévision, des télécommunications sous IP et de l Internet permet d offrir une technologie et des solutions numériques interactives prépackagées profitant pleinement de la convergence entre le monde de la télévision et ceux de l Internet, des télécommunications et de l informatique. L utilisation de ces standards et technologies permet en outre de disposer d une technologie flexible et interopérable tout en réduisant les dépenses d infrastructure et de production de contenus des opérateurs. Le choix original d un modèle hybride : Contrairement aux acteurs plus spécialisés de la télévision numérique ou de la télévision par ADSL, la Société a très tôt anticipé les avantages de la convergence des réseaux et a construit stratégiquement sa plateforme technologique pour combiner les avantages des 2 réseaux : gratuité et qualité de la diffusion hertzienne TNT, potentiel interactif de l ADSL. Une référence de choix dans le marché : La France est désormais le principal marché de la TV par ADSL européen. La Société considère que le succès technologique et commercial rencontré par l offre de Neuf Cegetel devrait à terme pouvoir constituer une référence significative dans le cadre de son développement à l export Offre du pôle Services médias Parmi les services distribués par les filiales et participations du Groupe dans ce domaine, notons : Viewtime+ (anciennement dénommé Viewtime Pro) : portail professionnel d analyse dynamique des audiences et des comportements, Watch : service de consultation et de veille des programmes TV, Search : moteur de recherche audiovisuel permettant la consultation sur des éléments de programmes de flux Dans le cadre de la filiale Digitime, constituée en partenariat avec Médiamétrie, le Groupe participe par ailleurs au développement de nouveaux indicateurs d usages recensant les comportements d audience sur les réseaux internet. Ces indicateurs, dont le développement devrait être finalisé dans les tous prochains mois, viendront en complément de la mesure d audience de référence de la télévision opérée par Médiamétrie Technologie du Groupe Technologie du pôle Terminaux Depuis sa constitution, la Société a développé une expertise dans le domaine de la télévision interactive (logiciel et matériel) qui la place en position favorable dans la convergence actuelle des réseaux qui oblige les acteurs à manipuler des technologies d origines diverses. Le cœur technologique historique de la Société a consisté en effet à rapprocher les technologies de l Internet HTML, JavaScript et celles de la télévision (DVB). La Société dispose ainsi d un navigateur TV aussi appelé middleware reconnu pour sa stabilité, sa richesse fonctionnelle et son efficacité. Cette plateforme logicielle s est enrichie d un «média player» susceptible de jouer dans une ergonomie télévisuelle les flux vidéo et audio et des applications personnalisables. Afin de minimiser ses coûts de développement et de production, la Société a très tôt fait le choix de recourir lorsque ce choix était pertinent au logiciel libre, et a ainsi été une des premières sociétés à utiliser Linux dans le monde embarqué, et en particulier en télévision. La Société, qui commercialise des solutions complètes matérielles et logicielles, dispose également de nombreux design matériels optimisés et industrialisés, qu elle peut adapter aux besoins de ses clients et autres prospects. La Société a par ailleurs récemment procédé à l acquisition de certains actifs (logiciels, brevets et contrats commerciaux) auprès de NPTV, société spécialisée dans les logiciels applicatifs pour la télévision interactive. Les actifs technologiques acquis ont été principalement la plateforme Bando de services interactifs, et la technologie Kinomaï permettant le chapitrage automatique des enregistrements sur magnétoscopes numériques et en vidéo à la demande. 34

35 Technologie du pôle Services Médias Le pôle services médias du Groupe s appuie sur l expertise historique de Netgem Média Services (anciennement Peaktime) qui a été l un des premiers à offrir des services de mesures d audience couplées à des flux vidéo s appuyant sur le hautdébit. Le Groupe dispose d une expertise technique autour de la numérisation, l indexation, le stockage et la diffusion à la demande de flux vidéo en temps réel. Le Groupe dispose également d une expertise métier spécifique autour de l analyse comportementale de l audience en télévision Clients du Groupe La clientèle du Groupe est constituée de signatures de premier rang dont certaines sont reconnues internationalement. Les principales références du Groupe sont ainsi les suivantes : Clients terminaux : Neuf Cegetel, SFR, Tele2, Fnac et Darty (France), Telefonica (Espagne) et Saunhalahti (Finlande). Les clients du pôle terminaux se sont enrichis récemment de nouveaux clients attachés à l activité de télévision interactive rachetée auprès de NPTV, à savoir, en France, Canal Satellite et, en Asie, MEASAT Broadcast Network Systems Sdn, Clients services médias : Canal Plus, le Groupe France Television, Arte, Carat et TNSSecodip (France), BskyB, Channel Five et la BBC (Angleterre), MDB/ CIM, VT4 et NOS (Belgique) et SKO (Hollande). Le tableau ciaprès récapitule le pourcentage du chiffre d affaires consolidé réalisé au cours des trois derniers exercices et au cours du semestre clos le 30 juin 2007 auprès des trois, des cinqs et des dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d affaires total réalisé sur ces périodes: 30/06/ mois 31/12/ mois 31/12/ mois 31/12/2004 % du chiffre d affaires réalisé auprès des 3 principaux clients 91,9% 81,7% 60,8% 44,5% % du chiffre d affaires réalisé auprès des 5 principaux clients 94,1% 87,5% 73,4% 57,6% % du chiffre d affaires réalisé auprès des 10 principaux clients 96,6% 93,2% 84,3% 71,9% L acquisition par NeufCegetel d AOL France (octobre 2006) puis d Erenis (avril 2007), tous trois clients du Groupe, ainsi que le rachat plus récent (juillet 2007) du client Télé2 France par SFR a conduit à un accroissement de la concentration du chiffre d affaires par client. Au 30 juin 2007, le portefeuille de clients actifs (1) du Groupe était constitué de 33 comptes représentant un chiffre d affaires d environ K soit près de 99 % du chiffre consolidé du premier semestre Les contrats de services signés à échéances pluriannuelles ont représenté 2 % du chiffre d affaires consolidé du premier semestre 2007 contre 3 % sur la même période Le délai moyen de recouvrement des créances diffère selon le pôle d activité. Il s établit au 30 juin 2007 à 60 jours pour l activité Terminaux et 74 jours pour les clients du pôle services médias. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et requiert généralement la fourniture de garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou localisés en dehors de ses marchés. Le Groupe provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables sur la base d une analyse du risque de nonrecouvrement au cas par cas. Aucune perte significative n a été enregistrée au cours de l exercice 2006 et sur le premier semestre Le Groupe commercialise ses produits et services auprès d une clientèle concentrée sur l Europe et essentiellement localisée sur les cinq marchés où il dispose d une implantation locale : la France, le RoyaumeUni, l Espagne, la Belgique et la Hollande. Au 30 juin 2007, le pôle France a représenté près de 95 % du chiffre d affaires consolidé contre 81 % sur la même période mois (1) Un client actif est défini comme étant un client avec lequel le Groupe a enregistré une activité commerciale au cours des 12 derniers mois. 35

36 3.1.6 Ventes et marketing du Groupe Le Groupe a maintenu sur 2006 et au premier semestre 2007 une implantation locale sur chacun de ses principaux marchés géographiques, à l exception de l Espagne. Selon le Groupe, cette présence locale est de nature à renforcer ses efforts marketing tout en crédibilisant sa démarche commerciale. En 2006, l effectif moyen des équipes commerciales et marketing s est élevé à 22 soit 27 % de l effectif moyen du Groupe, dont 7 collaborateurs affectés à l activité terminaux et 15 à l activité services médias. Au premier semestre 2007, l effectif moyen des équipes commerciales et marketing s est élevé quant à lui à 33 soit 33 % de l effectif moyen du Groupe, dont 15 collaborateurs affectés à l activité terminaux et 18 à l activité services médias. La force de vente demeure organisée par pays et par activité est principalement constituée d ingénieurs grands comptes (les principaux contrats du Groupe sont en effet conclus avec des opérateurs télécoms ou de télévision). Les fonctions marketing et «business development» ont été assurées, pour partie, par la Direction générale du Groupe. En 2006, les dépenses marketing et commerciales se sont élevées à K contre K sur 2005, soit respectivement 56 % et 46% des dépenses opérationnelles du Groupe. Sur le premier semestre 2007, les dépenses marketing et commerciales se sont élevées à K contre K sur le premier semestre 2006, soit respectivement 55 % et 51 % des dépenses opérationnelles du Groupe. Ces dépenses correspondent principalement à des charges de personnel et aux honoraires des prestataires externes intervenant en support à la fonction marketing et «business development» Concurrence du Groupe En tant que fournisseur de terminaux adaptés à la télévision sur IP et à la TNT, Netgem est en concurrence avec de très nombreux fabricants de décodeurs spécialisés dans les terminaux interactifs à forte valeur ajoutée, répartis entre acteurs globaux comme SafranSagem, Cisco Scientific Atlanta ou Thomson, «pure players» comme Pace, Amino ou ADB et acteurs intégrés comme la division Freebox du groupe Iliad ou Amstrad récemment acquis par BSkyB. Ses concurrents disposent de moyens et de réseaux très différents selon la taille du concurrent. Sur ce marché, les facteurs clés de succès sont la capacité à maintenir un niveau d excellence technologique, le coût de revient des platesformes, la rapidité de déploiement, la cohérence des choix technologiques et la force marketing et de vente permettant une réactivité par rapport aux demandes des clients et une réponse aux appels d offres. En tant que spécialiste de middleware, ses solutions se trouvent également en concurrence avec des solutions middleware nombreuses, en mode embarqué dans les terminaux ou en mode opéré à partir de serveurs. Netgem intervient donc dans un environnement fortement concurrentiel. Il est à noter que les services de la gamme viewtime sont confrontés également à une concurrence de plus en plus accrue provenant des chaînes de télévision ellesmêmes, d'instituts d'audience et d éditeurs de logiciels (ex : Markdata au Portugal qui commercialise ses outils dans plusieurs pays européens, TNSSecodip, AGB) Soustraitance et fournisseurs du Groupe Depuis son origine, Netgem soustraite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de soustraitants industriels. Depuis le mois d octobre 2005, la Société soustraite l essentiel de la production de ses terminaux grand public (gamme de produits netbox 76xx) auprès de la société Asteel Normandie, La production de ses terminaux professionnels, essentiellement livrés au client Telefonica en Espagne, est également assurée en France et répartie depuis l exercice 2007 entre par Asteel Normandie et la société Technology Electronic Solutions (anciennement Thalès). Netgem a lancé au premier semestre 2007 un appel d offres visant à l ouverture d une deuxième source d approvisionnement de ses terminaux grand public afin d améliorer notamment sa compétitivité en prix ainsi que ses capacités de production. Cette seconde source, combinant une production en Asie et une intégration des produits finis en Europe de l Est, sera opérationnelle à compter de la fin de l exercice

37 Les soustraitants industriels du Groupe assurent pour le compte du Groupe (i) l achat des composants standards et spécifiques entrant dans la composition des produits, (ii) la production des terminaux et (iii) la réalisation des tests visant au contrôle de la qualité des produits. En 2006 et sur le premier sesmestre 2007, le Groupe a continué a assumer la responsabilité de la négociation et de l achat de certains composants stratégiques, et notamment du microprocesseur constituant le cœur de la carte électronique du terminal haute définition, approvisionné en direct chez le fabricant américain Sigma Designs. Dans le cadre des contrats de soustraitance en cours, le Groupe communique des plans de production établis sur la base de ses anticipations de livraison et les commandes de produits finis y afférentes. Ce plan l engage dans certaines conditions sur les approvisionnements en composants réalisés par ses soustraitants. Les délais de production, à compter de la livraison des bons de commande, sont en moyenne de l ordre de quatre semaines. Le délai moyen de règlement des factures des soustraitants est de l ordre de 60 jours à compter de la mise à disposition des produits. La Société règle en moyenne à 45 jours les fournisseurs de composants et d accessoires spécifiques dont elle a gardé la responsabilité. L ensemble des usines de ses soustraitants répondent aux normes qui reflètent les directives internationales pour le contrôle de la qualité établies par l'iso (International Organization for Standardization), organisme international définissant les normes d'homologation. Le Groupe fournit enfin à ses principaux clients une prestation de service de service après vente (SAV) de ses terminaux qu elle soustraite intégralement auprès du groupe ANovo, leader en Europe et en Amérique du Nord de la logistique, de la maintenance, de la personnalisation et du SAV des produits de télécommunications et de multimédia. Cette activité, qui connaît une croissance régulière depuis son démarrage au cours de l exercice 2005, reste cependant marginale en proportion des achats de terminaux réalisés par le Groupe auprès de ses sous traitants industriels (moins de 2% des achats réalisés par le Groupe en 2006 et au premier semestre Afin de permettre une meilleure gestion de ses partenaires industriels et logistiques, le Groupe a procédé au recrutement de différents profils de salariés disposant d une solde expérience dans le domaine de la fabrication de produits électroniques grand public et de la gestion des fournisseurs. Les achats réalisés auprès des deux premiers fournisseurs du Groupe, Asteel Normandie et Sigma Designs, ont représenté près de 79% des achats du Groupe en 2006 et 81% au premier semestre Les trois autres fournisseurs du Groupe ont représenté respectivement 10% des achats consolidés 2006 et 7% des achats du premier semestre Ils correspondent principalement aux ayantsdroits technologiques auxquels le Groupe reverse des licences et droits d auteur au titre de certaines technologies utilisées dans le cadre de la fabrication de ses terminaux, au bailleur des locaux de Neuilly sur Seine et d autres soustraitants industriels et fournisseurs (TES, ANovo, ) Propriété intellectuelle Le Groupe s'appuie sur un ensemble de protections légales et contractuelles en matière de droits d'auteurs, logiciels, marques et obligations de confidentialité pour protéger sa technologie, son savoirfaire et ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe dispose d un portefeuille de brevets composé de 4 brevets qu il a déposé à son initiative et de 5 familles de brevets supplémentaires provenant de l acquisition en octobre 2007 de certains actifs auprès de la société NPTV. Le Groupe détient et assure par ailleurs la défense de diverses marques françaises et communautaires dont les marques Netgem et Netbox. Le Groupe dispose en outre de licence d utilisation concernant certaines marques dont notamment la licence d utilisation à titre gratuit de la marque Bando qui a été conclue à l occasion de la transaction avec la société NPTV. Le Groupe a enfin conclu un accord de licence, non exclusif, d une durée initiale de 5 ans, avec la société Thomson qui comprend les brevets, présents et futurs, de la société Thomson dans le domaine des décodeurs numériques (Digital Set TopBoxes), en particulier ceux couvrant le standard DVBT. Cet accord de licence, a été conclu afin de permettre à Netgem d offrir à ses clients une protection renforcée dans le domaine de plus en plus sensible de la propriété intellectuelle dans le secteur du numérique et de l audiovisuel. Il n'est cependant pas en mesure de garantir la validité de ces titres ni que les mesures prises pour protéger ses droits de propriété ou son activité empêcheront toute appropriation illicite par des tiers de sa technologie ni que celleci n est pas en violation de droits de propriété appartenant à des tiers qui pourraient chercher à agir à l encontre de la Société, du 37

38 Groupe ou de leurs clients ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir les droits de propriété intellectuelle du Groupe. De plus, le Groupe n'est pas à même de certifier que ses concurrents ne développeront pas des technologies qui seront substantiellement équivalentes ou supérieures aux siennes. Par ailleurs, le Groupe dispose de certaines licences d'utilisation pour les logiciels embarqués dans ses platesformes logicielles et matérielles. Le coût de ces licences représente une part non négligeable du prix de revient des terminaux. Toute augmentation du coût de ces licences ou modification des termes auxquelles cellesci sont conclues ou leur non renouvellement ou résiliation, pourrait avoir une incidence sur l activité de la Société. Dans le futur, le Groupe pourrait être amené à devoir conclure de nouvelles licences afin de pouvoir satisfaire aux demandes de fonctionnalités nouvelles ou additionnelles de la part de ses clients ou répondre à des demandes de la part de certains titulaires de droits afin de se conformer à leurs droits de propriété intellectuelle ou de se mettre, en tant que de besoin, en conformité avec son environnement ou les droits détenus par des tiers. Si le Groupe n'était pas en mesure d'obtenir ces licences, il pourrait être amené à explorer d'autres solutions logicielles ou ne pas être en mesure de fournir les fonctionnalités demandées ou être assignés en contrefaçon, ce qui pourrait s'avérer difficile et vraisemblablement engendrerait des frais supplémentaires ou des retards de déploiement. Enfin, le Groupe est propriétaire des principaux actifs nécessaires à son activité, intégrant notamment les matériels et équipements de test pour le contrôle de ses produits Services de support à la clientèle Dans l organisation du Groupe, chaque client grand compte dispose d un chef de projet, véritable nœud de coordination entre les besoins du client et les services internes du Groupe. Le chef de projet fait appel aux ressources du Groupe pour assurer le support au client (logiciel, production etc.). Le service après vente est soustraité auprès de la société A Novo Effectifs du Groupe L effectif moyen du Groupe au cours du premier semestre 2007, hors personnels mis à disposition, s établit à 100 contre 81 en 2006 et 73 en Cet effectif, intégrant l effectif en base 100% des coentreprises, reste principalement concentré hors de France (68 collaborateirs au premier semestre 2007 contre 54 collaborateurs en 2006), notamment au sein des activités services médias en Belgique, en Angleterre et en Hollande. L accroissement régulier des effectifs enregistré depuis l exercice 2005 a principalement résulté, en 2006, du développement de l activité du Groupe localisée en Belgique puis, au premier semestre 2007, de la mise en oeuvre d un plan de recrutements destiné à accompagner le développement de l activité terminaux en France. Ce plan, amorcé au cours du second semestre 2006, a notamment permis au Groupe de pourvoir au 30 juin 2007 dix nouveaux postes visant à renforcer les structures de développement produits, de ventes et de gestion industrielle et logistique. Dans le cadre de la poursuite du développement de son activité existante et la conception, la réalisation et la commercialisation de nouveaux services et produits, le Groupe a poursuivi au cours du second semestre 2007 ce plan de recrutement qui devrait conduire en douze mois au quasi doublement de l effectif de Netgem SA (effectif au 31 décembre 2007 proche de 40 contre 20 au 31 décembre 2006). Conformément à la réglementation applicable (articles L212150, L et L nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein des entités françaises du Groupe (le 22 juin 1999 pour Netgem Media Services et le 28 novembre 2000 pour Netgem). Au cours de l exercice 2006 et sur le premier semestre 2007, les sociétés du Groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l évolution des rémunérations de ses salariés. Cependant, et dans un contexte d amélioration significative des résultats, elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives. Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu il a su mettre en place lui a permis d établir un climat de confiance et de compréhension réciproque. 38

39 Le Groupe considère qu il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d hygiène et de sécurité. Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le Groupe considère qu il n est pas utile de mettre en place un programme de formation spécifique. Des actions ponctuelles de formation sont généralement prises en charge par les sociétés du Groupe au profit des salariés qui en ont fait la demande. Les sociétés du Groupe ne comptent pas parmi leurs effectifs de travailleurs handicapés et n ont pas participé à des œuvres sociales significatives. Hormis la soustraitance industrielle pour la fabrication de ses terminaux et la réalisation de prestations techniques et commerciales, le Groupe n a pas eu recours de façon significative à une soustraitance des contrats, marchés et autres commandes de la part de ses clients Principaux établissements Le tableau ciaprès récapitule les caractéristiques des principaux contrats de location immobilière conclus par la Société et ses filiales, étant précisé que ces contrats n ont pas vocation à engager le Groupe de façon permanente : Pays Ville Occupants Superficie Loyer annuel hors Début de bail Fin de bail (m2) charges locatives ( ) France Neuilly sur Seine Netgem SA Netgem Media Services SA (1) 14 juillet mars 2015 (2) Digitime SAS Angleterre Londres Netgem@TV Ltd Peaktime UK Ltd env (3) 24 juin mars 2009 IP Vision UK Ltd Belgique (4) Bruxelles Mediaxim SA er juin mai 2010 (5) Hollande (4) Amsterdam TV Times Netherlands BV(5) Env er juillet juin 2012 (1) Moyenne annuelle sur les trois prochaines années, net de la franchise consentie par le bailleur (2) Bail ayant commencé à courir le 15 juillet En février 2005, la Société et le bailleur ont conclu un nouveau contrat de bail pour une durée de trois, six ou neuf anneés à compter du 1 er avril 2006, (3) Loyer annuel en livre sterling : (4) Coentreprises consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle (5) Bail ayant commencé à courir le 1er juin 2001 pour une durée de neuf années consécutives avec faculté de renonciation à l expiration de la troisième et sixième année moyennant un préavis de six mois Le siège social de la Société se trouve localisé à Neuilly sur Seine depuis juillet Dans un souci de réduction de ses frais de siège, et dans le cadre de la convention de location qui la lie avec son bailleur, la Société a conclu plusieurs conventions de souslocation avec des sociétés liées (filiales, actionnaires) et des sociétés tierces ayant porté respectivement sur 35% et 27% des surfaces de son siège en 2006 et au premier semestre 2007 contre près de 80% sur l exercice La réduction progressive des surfaces souslouées est directement corrélée à l accroissement régulier des effectifs de la Société. Dans le cadre de son implantation internationale, le Groupe et ses filiales ont été amenés à conclure des baux pour de faibles surfaces soumis au droit local en Grande Bretagne. Les locaux utilisés par le Groupe sont loués par la Société et ses filiales à des personnes n ayant aucun lien avec les mandataires sociaux ou leurs familles. Les montants des loyers et charges locatives nets des refacturations passés en charges sur l exercice clos le 31 décembre 2006 se sont élevés à K 751 contre K 427 en Sur le premier semestre 2007, ces montants se sont élevés à K Conséquences environnementales de l activité Le Groupe considère que son activité n est pas de nature à créer un risque pour l environnement. En effet, la fabrication de ses terminaux est soustraitée à des industriels sur lesquels repose principalement le risque environnemental. Le Groupe considère par ailleurs que ses produits ne sont pas susceptibles de causer une grave contamination. 39

40 Relations avec les investisseurs Netgem est tenu d informer la communauté financière de l évolution de la situation de la Société et du Groupe et de tout événement susceptible d avoir un impact sur le cours de l action. Netgem poursuit un objectif visant à offrir la plus grande transparence financière sur la base d une information approfondie et régulière, d assurer la meilleure visibilité sur ses différents marchés et de permettre ainsi une meilleure liquidité du titre. Par ailleurs, le Groupe a adapté son organisation financière afin de répondre aux nouvelles obligations d informations financières applicable à compter de Netgem a ainsi réduit fortement les délais de publication de ses résultats semestriels (publication d un rapport semestriel dans les deux mois suivant la fin du premier semestre de l exercice), et a fourni une information financière trimestrielle plus complète que la simple publication du chiffre d affaires trimestriel Assurances du Groupe Le Groupe a contracté des assurances couvrant notamment les risques de responsabilité civile et professionnelle qu il considère comme étant adaptées à son activité. Netgem a souscrit par ailleurs une assurance mandataires sociaux et une assurance spécifique couvrant les risques des collaborateurs en déplacement à l étranger. Dans un contexte de forte croissance de son activité de ventes de terminaux, le Groupe a renégocié à la hausse, au cours du premier semestre 2007, le niveau des garanties disponibles en matière de responsabilité civile et professionnelle. Les principaux plafonds de garantie en vigueur pour l ensemble des risques généraux ou spécifiques sont à titre indicatif les suivants : Couverture en millions d euros par sinistre et par année d assurance Risques en responsabilité civile générale et professionnelle (Assureur : AXA France) Dommages corporels Dommages matériels et immatériels consécutifs ou non consécutifs (1) 5,0 7,5 Risques immobiliers et mobiliers (Assureur : AXA France) Biens immobiliers/ risques locatifs Biens mobiliers Pertes indirectes et frais financiers (perte de marge brute, etc) Sans limitation 0,5 entre 0,1 et 0,6 sur 24 mois Risques en responsabilité civile mandataires sociaux (Assureur : Chubb France) 5,0 Risques liés aux déplacements professionnels (Assureur : AON ) Frais médicaux 1,0 (1) Dont frais de dépose et de repose des produits défectueux Le montant des primes d assurance réglées au cours de l exercice 2006 par le Groupe s est élevé à environ K 65, en augmentation par rapport à 2005 (K 57) du fait de la croissance du chiffre d affaires du Groupe sur lequel sont indexées les primes dues au titre des garanties en matière de responsabilité civile et professionnelle. Cette tendance à la hausse des primes d assurance devrait s amplifier sur l exercice 2007 sous l effet combiné de l augmentation du niveau des couvertures en responsabilité civile, des taux applicables compte tenu de l historique de sinistralité du Groupe et du chiffre d affaires. En novembre 2006, le Groupe a identifié un défaut matériel affectant certains de ses terminaux et a engagé l ensemble des actions industrielles et logistiques visant d une part à la correction des productions en cours et des terminaux retournés dans le cadre du service après vente notamment, et d autre part au remplacement de certains terminaux installés chez l utilisateur final. Au titre de ce défaut, le Groupe a mis en œuvre sa police d assurance responsabilité civile générale et professionnelle afin de couvrir notamment les frais de dépose et de repose des terminaux défectueux. les coûts et risques liés à ce sinistre ainsi que les indemnités à percevoir au titre de la mise en œuvre de cette garantie ont été enregistrés dans les comptes du Groupe et de la Société au 31 décembre L essentiel des opérations de 40

41 correction et de traitement de ce défaut qualité ainsi que les travaux d expertise diligentés par les assureurs du Groupe ont été achevés à la fin du premier semestre 2007, sans divergence significative par rapport aux estimations réalisées au 31 décembre FACTEURS DE RISQUES En complément des autres informations présentées dans ce document de référence, les facteurs de risque suivants sont à considérer avec une grande attention dans l'appréciation de l activité du Groupe Evolution de la technologie La nature récente et fortement concurrentielle du marché de la télévision par ADSL, des Services Interactifs et de la TNT impose au Groupe d'améliorer continuellement les performances, les caractéristiques et la fiabilité de ses platesformes logicielles et matérielles. Elle lui impose également le développement de nouveaux services et d offres susceptibles de rencontrer les demandes de ses clients et prospects. Les résultats enregistrés par l activité «terminaux» dépendront, pour partie, de la capacité du Groupe (i) à offrir une technologie de pointe conforme aux standards adoptés par le marché (notamment MPEG4, DRM 10 de Microsoft, plateforme haute définition) à des prix compétitifs, (ii) à répondre aux besoins de ses clients, actuels et futurs, tant en termes d accès à de nouveaux services qu en termes d accès aux technologies du Groupe, (iii) à faire évoluer et à adapter rapidement sans surcoût prohibitif ses solutions en fonction des progrès de la technologie, de l introduction de nouveaux standards, de l'environnement du marché, des besoins de ses clients, et des nouvelles offres de ses concurrents, et (iv) à pouvoir intégrer, le cas échéant, sa technologie dans des systèmes externes de plus en plus complexes. L activité services médias repose sur une expertise développée depuis 1995 par le Groupe Netgem Média Services, tant en France que dans sa filiale belge. Certains de ces développements ont été réalisés en interne, d autres par des soustraitants extérieurs. Le Groupe ayant fait l objet de nombreuses restructurations, certaines ressources nécessaires à l évolution de la technologie peuvent avoir quittées la société, ou les sociétés soustraitantes ou se trouver sous le contrôle de Mediaxim, qui est sous le contrôle de son coactionnaire, le Groupe Trust Dépendance de la croissance du Groupe visàvis du marché de la TNT, de la télévision par ADSL, et des Services Interactifs La pénétration de la technologie et des platesformes du Groupe demeurera étroitement liée au développement du marché de la télévision par ADSL, de la TNT et des Services Interactifs, tout particulièrement de services clés tels que la vidéo ou la télé à la demande. Si certaines incertitudes concernant le contexte réglementaire de la TNT et de la télévision par ADSL semblent avoir été levées en France, ce qui a notamment permis leur développement, bien d autres demeurent s agissant de l adoption par le consommateur de Services Interactifs. Parmi les facteurs susceptibles de freiner ou d empêcher le développement de ces services, et sans que cette liste soit limitative, se trouvent des considérations de coût, de sécurité des transactions, de convivialité des solutions proposées et de leur interface, de l existence de modèles économiques crédibles, de facilité d'accès et d emploi, de qualité de service et de disponibilité de la bande passante sur les réseaux, mais aussi des considérations de nature réglementaire et/ou législative, de disponibilité des droits de diffusion, de protection des droits d auteur et de propriété industrielle, de sécurité et de lutte contre le piratage et de l existence d offres concurrentes. La perception par les consommateurs de l existence d éventuels problèmes pourrait freiner le développement de Services Interactifs et avoir des conséquences négatives sur la Société. Si les marchés de la télévision par ADSL et des Services Interactifs devaient se développer moins rapidement que prévu, le chiffre d'affaires de la Société, ses résultats et sa situation financière pourraient être sérieusement affectés. L activité services médias est dépendante de la croissance du marché des services aux médias, du marché de la publicité et donc des annonceurs et de l existence d offres concurrentes Perspectives de développement La croissance de l activité terminaux du Groupe et le succès de sa technologie dépendront, entre autres choses, de sa capacité à promouvoir un déploiement important de ses platesformes et de sa technologie, en convainquant des distributeurs et/ou partenaires clés de la pertinence de ses produits et de ses choix technologiques et de la capacité de sa technologie et de ses produits à fournir efficacement et de façon optimisée, en plus des contenus diffusés sur les plates 41

42 formes de télévision numérique terrestre, des Services Interactifs (télévision et vidéo à la demande, ) à un moindre coût, de la viabilité et de la qualité de ses produits et de sa technologie. La croissance de la Société est également dépendante de sa capacité à faire valoir les bénéfices associés à son modèle de solution complète (hardware et logicielle), voire à sa capacité à proposer pour certains Services Interactifs un modèle intégrant la fourniture d une plateforme complète. Cette croissance est aussi liée aux efforts de vente, tant direct qu indirecte, que le Groupe pourra conduire. Or, ces efforts, notamment à l international, sont susceptibles d engendrer de tels coûts que les engager serait préjudiciable aux intérêts du Groupe. Sa croissance dépendra également de son aptitude à développer, seule ou en partenariat avec d autres sociétés, de nouvelles applications et autres services fonctionnant sur ses solutions, et à introduire de nouveaux produits. Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels, distributeurs ou canaux de distribution suffisant d'adopter et de commercialiser ses produits ou sa technologie sur une grande échelle, ou si les produits ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, n est pas introduite à temps ou se révèle inadaptée ou si la Société est dans l incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses partenaires, clients, canaux de distribution et distributeurs, le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la Société seront négativement affectés. Enfin, ses perspectives de développement peuvent être affectées par l introduction d une deuxième source d approvisionnement ou/et la volonté de la part de ses clients de développer des solutions propriétaires ou contrôlées par le client. La croissance de l activité services médias est dépendante du marché de la publicité et des services aux médias. Les perspectives de développement de ce marché requièrent d importants investissements que la Société n entend pas financer Propriété intellectuelle La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et au développement des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des platesformes et une technologie développées essentiellement par ses employés. La nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l obligation de conclure des licences d utilisation et de distribution de technologies tierces. Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques et d'accords de confidentialité pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. L utilisation de la technologie tierce fait l objet de contrats de licence. Ses produits reposent sur une technologie constituée d éléments standards et d éléments dits «ouverts» ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. En outre, le Groupe n'est pas en mesure de garantir la validité de ses droits, l absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ceuxci empêcheront toute appropriation par des tiers de sa technologie ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires qui empêcheraient l'obtention d'un brevet ou une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l utilisation, la commercialisation et l exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. L utilisation d une technologie tierce pourrait également, afin d être mise en œuvre, requérir le paiement d une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions, notamment liée à l'arrivée de produits concurrents et au développement par Netgem d une offre adaptée à la télévision numérique terrestre. Cette augmentation du nombre de litiges pourrait également résulter d un développement du marché de la télévision interactive, des Services Interactifs et de l accroissement du nombre de solutions déployées par la Société rendant ainsi plus attrayante la mise en œuvre d une action à son encontre. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des droits d'auteur ou des coûts de licences, à verser une compensation pécuniaire et/ou des redevances qui pourraient s avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits de licences à des conditions acceptables. En conséquence, ce type de litige pourrait contraindre la Société à modifier sa technologie ou ses produits et pourrait avoir un effet négatif sur le chiffre d'affaires de la Société, sur ses résultats et sur sa situation financière. 42

43 3.2.5 Dépendance visàvis de certains de ses fournisseurs Depuis son origine, Netgem soustraite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de soustraitants industriels et commande, directement ou indirectement par ses soustraitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres soustraitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les microprocesseurs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem dépend donc des sociétés Asteel Normandie, Sigma Designs, Thomson, Sony, SMK, Tamura, ANovo. De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à un accroissement significatif de la demande. Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d ailleurs souffrir d arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d allouer leurs capacités de production qui s avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. Pour prévenir ce risque, Netgem poursuit ses efforts de diversification de ses sources d'approvisionnement, étudie l opportunité de partenariats plus larges avec ses partenaires industriels et, chaque fois que cela sera possible, évalue des sources alternatives d approvisionnement des composants tout en référençant des composants de substitution Risques liés au contrôle qualité des produits Les contrôles de qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les soustraitants industries aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage. Ces contrôles de qualité ne portent évidemment pas sur l ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l environnement dans lequel il est supposé fonctionner. Le caractère relativement récent des décodeurs de la Société fait qu il n a pas été encore possible de répertorier l ensemble des défauts de qualité potentiels résultant des produits mais aussi des problèmes inhérents à chacun des composants. En novembre 2006, le Groupe a identifié un défaut matériel affectant certains de ses terminaux et a engagé l ensemble des actions industrielles et logistiques visant d une part à la correction des productions en cours et des terminaux retournés dans le cadre du service après vente notamment, et d autre part au remplacement de certains terminaux installés chez l utilisateur final. Cet incident a été à l origine d un renforcement des actions d amélioration de qualité et du processus de sélection de ses fournisseurs et autres partenaires industriels afin d éviter ou de réduire le risque de nouvelle occurrence de risques associés au mauvais fonctionnement de ses solutions et des composants qu elles intègrent, tout en sachant qu elles ne pourront cependant jamais garantir que ces risques ne se produiront pas. Netgem Média Services a également mis en place une procédure lui permettant de répondre aux problèmes associés à ses produits, services et outils. Ces programmes ne permettent toutefois pas de garantir Netgem Média Services contre tout problème de qualité ; a fortiori pour ceux de ses services qui, fournis en ligne, sont directement tributaires de la qualité et des performances du réseau Internet Dépendance visàvis des collaborateurs clés Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. Le succès futur du Groupe dépendra également de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques. La Société a mis en place, et entend continuer à mettre en place, des plans d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d attribution d actions gratuites afin d'associer pleinement les collaborateurs du Groupe à ses résultats. Le régime juridique et fiscal, ainsi que les conditions d'attribution de ces bons et options peuvent être soumis à des incertitudes et des changements législatifs et réglementaires. La perte d'un ou plusieurs collaborateurs ou dirigeants clés de la Société ou de Netgem 43

44 Média Services ou l'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière Risques associés au développement international Sur l exercice 2006 et le premier semestre 2007, le Groupe n a pas conclu de contrats dans des pays où la situation économique et financière est un facteur de risques important. L essentiel du chiffre d affaires consolidé 2006 et du premier semestre 2007 a ainsi été réalisé en Europe sur les cinq marchés suivants : France, Espagne, Belgique et Hollande et RoyaumeUni Fluctuation potentielle des résultats Les résultats d'exploitation semestriels et annuels du Groupe ont varié significativement d'une période à l'autre depuis sa constitution. Le Groupe s'attend à ce que ses résultats d'exploitation semestriels, sociaux et consolidés, continuent de varier sensiblement dans le futur en raison de la forte volatilité des résultats d exploitation du pôle terminaux, de la possible introduction de deuxième source d approvisionnement auprès de ses principaux clients et/ou de la volonté de certains de ses clients de cesser et/oiu de modifier la nature des relations avec le Groupe. Par ailleurs, les résultats d exploitation du pôle services médias pourraient se trouver affectés par des variations liées notamment à une focalisation du Groupe sur l activité Terminaux Risques de marché (change, taux, liquidité, actions) Risques de liquidité Suivant la définition donnée par l Autorité des marchés financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l existence d un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l absence d endettement financier significatif et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements. Au 31 décembre 2006, le Groupe disposait d une ressource nette consolidée de K , dont la ventilation par échéance est détaillée à la note 26 des annexes aux comptes consolidés. Au 30 juin 2007, cette position a évolué positivement de la façon suivante : (en milliers d euros) Moins de 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier Comptes courants d actionnaires Avances remboursables du Ministère de l Economie et des Finances Dépôts et cautionnements reçus Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d actionnaires) Valeurs mobilières de placement... (14 783) (14 783) Disponibilités... (1 748) (1 748) Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)... (16 181) 406 (15 775) Risques de marché Risques de change Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change sur les parités euro/us dollar et Euro/livre sterling tant à l égard de ses clients qu à l égard de ses fournisseurs. La position nette de change sur ces deux devises au 31 décembre 2006 est détaillée à la note 26 des annexes aux comptes consolidés. Au 30 juin 2007, celleci s établit de la façon suivante: 44

45 Actifs Passifs GBP 429 (371) USD 5 (1 420) Position nette en devises avant gestion 58 ((1 415) Hors bilan Position nette en devises après gestion 58 (1 415) Impact sur la position nette de la variation de 1% de la devise (1) (11) Le Groupe a mis en place depuis le mois de juillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d un montant significatif donne lieu à la mise en place d une couverture spécifique. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux et ne correspondent qu à des achats à terme placés en couverture des échéances de paiement connues et prévisibles. Au 31 décembre 2006 et 30 juin 2007, l ensemble des couvertures mises en place par le Groupe étaient débouclées. Par ailleurs, les opérations en devises ont dégagé en 2006 et au cours du premiers semestre 2007 des gains nets de change respectifs de K 248 et K 30. Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change. Risques de taux Au 30 juin 2007, la ventilation des actifs et des dettes financières du Groupe, y compris comptes courants d actionnaires, en fonction de la nature des taux, fixe ou variable, se décompose de la façon suivante: (en milliers d euros) 30/06/2007 Taux Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier Fixe Comptes courants d actionnaires Variable Avances remboursables du Ministère de l Economie et des Finances na Dépôts et cautionnements reçus na Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d actionnaires) Valeurs mobilières de placement... (14 783) Variable Disponibilités... (1 748) Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)... (15 775) Cette même exposition au 31 décembre 2006 est présentée à la note 26 des annexes aux comptes consolidés. L exposition du Groupe aux variations de taux d intérêt ne concerne donc que les liquidités investies notamment en SICAV monétaires, ellesmêmes principalement investies sur le marché monétaire portant des taux variables et les comptes courants d actionnaires généralement rémunérés sur la base de l Euribor. Au 30 juin 2007, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable est une ressource nette d un montant de K L incidence d une variation de taux de +/ 1 point appliqué à la totalité de cette ressource nette et sur une année entière serait de +/ K 91 en l absence de couverture de taux. Aux 31 décembre 2006 et 30 juin 2007, le Groupe ne disposait d aucune position couverte. Risques sur actions La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions du fait des actions qu elle détient en propre. Ce risque est toutefois non significatif dans la mesure où le Groupe ne détenait qu un nombre limité d actions propres au 31 décembre 2006 et 30 juin 2007, respectivement et , représentant moins de 0,1% du capital social Risques de crédit Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le Groupe commercialise ses produits et services auprès d une clientèle concentrée sur l Europe. Le Groupe évalue 45

46 périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit. Le tableau présenté au paragraphe du présent document récapitule par ailleurs le niveau de concentration du Groupe auprès de sess trois, cinq et dix principaux clients du Groupe. Le Groupe a enfin mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises. Comme indiqué au chapître du présent document, à ce jour le Groupe a soustraité la fabrication de l ensemble de ses terminaux numériques auprès de deux soustraitants industriels dont les unités de production sont localisées en France. Le Groupe évalue périodiquement la capacité de ses soustraitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. Le Groupe bénéficie en outre d une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications Risques environnement Le Groupe considère que son activité n est pas de nature à créer un risque pour l environnement. En effet, la fabrication de ses terminaux est soustraitée à des industriels sur lesquels repose principalement le risque environnemental. Le Groupe considère par ailleurs que ses produits ne sont pas susceptibles de causer une grave contamination Historique d'exploitation limité Bien que créée en 1996, la Société se considère comme une société jeune, ne disposant toujours que d un historique d'exploitation limité lié à une forte volatilité de la demande et à sa dépendance à l égard de quelques grand comptes Possible volatilité des cours Depuis sa cotation, le cours de l action Netgem a été très volatil. Il pourrait se trouver substantiellement affecté par toutes annonces futures de la Société, de ses clients (telles que l introduction d une deuxième source d approvisionnement ou la volonté de développer des solutions propriétaires ou contrôlées par le client) ou de ses concurrents, ou relatives au développement de la TNT ou des Services Interactifs ou relatives à la modification des réglementations des marchés financiers en France ainsi que par tout litige concernant ses platesformes ou sa technologie Risques liés à l'environnement législatif et réglementaire La fourniture de technologies permettant le déploiement de Services Interactifs est à ce jour peu réglementée. La TNT fait quant à elle l objet d une réglementation plus précise, notamment en ce qui concerne la nature des relations entre les différents acteurs de ce marché, contrairement à la TV sur ADSL. Ce corps législatif et réglementaire ne semble pas pour autant être complètement achevé et de nouvelles lois, réglementations, décisions ou avis pourraient venir le compléter, notamment sur les caractéristiques et les modalités de commercialisation des décodeurs numériques, la protection de la vie privée, la liberté d'expression, le commerce électronique, les caractéristiques et la qualité des produits et services d'accès, la fiscalité, la publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de l'information et la convergence des services de télécommunication traditionnels avec l'internet. L'adoption de ces lois, réglementations, décisions et autres avis pourrait ralentir la croissance de ce marché et avoir des répercussions sur la Société et ses produits, et ainsi entraîner un effet négatif important sur son chiffre d'affaires, ses résultats et sa situation financière. 46

47 Acquisitions futures et intégration des acquisitions Les acquisitions ou les partenariats futurs que le Groupe pourrait conclure pourraient entraîner une dilution de l'actionnariat actuel de la Société, la constitution d'une dette à long terme, des pertes éventuelles, la constitution de provisions liées à la nécessité de constater une survaleur ou à d'autres immobilisations incorporelles. Ces opérations pourraient aussi avoir un impact négatif sur sa rentabilité et celle de ses actionnaires, ainsi que sur la trésorerie de la Société en mettant à sa charge une obligation d avance en comptecourant d actionnaires lorsque notamment les sociétés acquises ne sont pas à l équilibre. En outre, toute acquisition ou partenariat implique un certain nombre de risques liés notamment aux difficultés d'intégration des activités, des technologies, des produits, des structures de services et des équipes dirigeantes de la société rachetée, aux coûts attachés à ces opérations ainsi qu à l accueil de ces opérations de la part des clients du Groupe. Par ailleurs, la nécessité pour les dirigeants d'avoir à se focaliser sur ces difficultés au détriment d'autres problèmes de l'entreprise, le risque lié à l'intervention sur des marchés où la Société a peu d'expérience, la gestion d'entités géographiquement éloignées et culturellement différentes et la perte éventuelle de collaborateurs clés de la société rachetée pourraient avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires de la Société, ses résultats et sa situation financière Nécessité d'obtenir des capitaux supplémentaires La Société n exclut pas la possibilité de solliciter à terme des apports de capitaux supplémentaires et de recourir à nouveau aux marchés financiers ou à des instruments financiers, ou de procéder à des augmentations de capital à l effet ou non de rémunérer d éventuels apports en numéraire ou en nature. Or, l'obtention de ressources financières additionnelles ou la réalisation de telles opérations pourrait se révéler impossible ou trop coûteuse Risques litiges Le Groupe est partie à un certain nombre de procès, demandes et procédures judiciaires survenus dans le cadre de sa vie courante, principalement en matière prud homale. Le Groupe estime que les procédures judiciaires actuellement en cours ne devraient pas compromettre significativement le patrimoine, la situation financière, les perspectives d'activité ou les résultats du Groupe. A la connaissance du Groupe, et au cours des douze derniers mois, il n existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et du Groupe. Le montant consolidé des provisions pour risques s établit à K 55 au 30 juin 2007 contre K 233 au 31 décembre 2006 et K 120 au 31 décembre La nature de ces provisions est détaillée à la note 19 des annexes aux comptes consolidés 2006 et à la note 17 des annexes aux comptes consolidés semestriels Dépendance par rapport à un client majeur et évolution du modèle économique Dans le cadre de la cotation de ses actions sur le marché de l Euronext Paris, le principal client de Netgem, le groupe Neuf Cegetel, a indiqué que «quand cela était possible, le Groupe s efforçait de s approvisionner auprès de deux fournisseurs différents, à l exception des décodeurs TV pour lesquels il n a qu un seul fournisseur pour l instant». Il n est ainsi pas impossible que Neuf Cegetel puisse à terme disposer d un deuxième fournisseur pour ses décodeurs TV. Afin de réduire le risque de l introduction d une éventuelle double source, la Société a mis en place des chantiers destinés à répondre aux problématiques technologiques, de capacité de production et de coût de revient qui pourraient se poser. La Société estime cependant que le choix qu elle a effectué de développer une solution globale (logicielle et matérielle) permet aux opérateurs de disposer d un interlocuteur unique capable de lui garantir le bon fonctionnement global du système. S agissant de la réduction de la dépendance à Neuf Cegetel, la Société entend également conduire des actions fortes de diversification produits et marché. La Société ne peut garantir qu elle réussira à réduire sa dépendance au client Neuf Cegetel. Par ailleurs, le groupe Neuf Cegetel n a pas caché son intention de maîtriser sa technologie et sa road map de services. De tels objectifs pourraient avoir une incidence sur la nature des relations entre la Société et son client et amener à Netgem à devoir revoir les modalités de son modèle économique avec ce client, ainsi qu avec ses autres clients qui 47

48 décideraient d adopter ces objectifs. Ces évolutions pourraient avoir un impact sur la situation financière, l activité et le patrimoine de la Société Concurrence sur le marché des terminaux IP et des terminaux IP/TNT L intensification de la concurrrence entre fabricants de décodeurs adaptés au marché de la télévision sur IP ou IP/TNT conduira à une érosion plus ou moins rapide des prix de vente des terminaux et donc vraisemblablement à celle des marges réalisées. La Société estime cependant que les déploiements réalisés démontrent sa capacité à fournir des solutions opérationnelles et répondant aux objectifs des opérateurs. Ensuite, sa capacité à fournir des solutions globales disposant d un véritable middleware sur des design industriels optimisés constitue un avantage concurrentiel non négligeable. Il n est pas exclut que la Société ne puisse pas maintenir ses niveaux de marge face à des clients qui ont un pouvoir de négociation très important en raison de leur taille et de la dépendance dans laquelle le Groupe pourrait se trouver à leur égard. Par ailleurs, cette concurrence pourrait être exploitée par les clients du Groupe à l effet de permettre une réduction du prix de vente de ses produits ; l impossibilité pour le Groupe d atteindre les demandes de ses clients ou le refus de sa part de s aligner par rapport aux prix de la concurrence, quelqu en soit la raison, pourrait conduire Netgem à perdre les clients considérés Nature des affirmations positives sur l'avenir Le présent document de référence contient certaines affirmations positives concernant l'avenir. Ces affirmations renvoient à des événements futurs ou aux performances financières futures de la Société, de Netgem Média Services ou du Groupe. Elles renvoient également à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, et à d'autres facteurs qui sont susceptibles d'engendrer une distorsion entre les résultats réels de la Société, de Netgem Média Services ou du Groupe ou de l'industrie au sein de laquelle ils opèrent en général et ceux contenus explicitement ou implicitement dans ces affirmations en termes de niveaux d'activité, de performances et de succès. Ces risques et autres facteurs incluent, entre autres, ceux contenus sous les autres rubriques du présent document de référence. Dans certains cas, la terminologie utilisée telle que "il est possible que", "il se pourrait que", "Netgem envisage", "La Société estime", "devrait", "prévoit", "pense", "estime", "potentiel", "continue" ou le recours à la forme négative ou encore à d'autres termes ou l'emploi du futur permettent d'identifier ces affirmations pour l'avenir. Ces affirmations n'ont qu'une valeur de prévision. Les éléments ou résultats réels constatés peuvent s'avérer différents. Plusieurs éléments, notamment les risques soulignés dans la rubrique "facteurs de risques" doivent être pris en considération lors de l'évaluation de ces affirmations. Ces facteurs peuvent provoquer des différences entre les résultats réels de la Société, de Netgem Média Services ou du Groupe, et l'une ou l'autre des affirmations figurant dans le présent document de référence. Bien que Netgem considère que les attentes reflétées dans ses affirmations positives concernant l'avenir soient raisonnables, elle ne peut garantir les résultats futurs, les niveaux d'activité, la performance ou encore les succès de la Société et du Groupe. 3.3 PRINCIPALES FILIALES ET SOCIETES AFFILIEES Prises de participation et sociétés contrôlées Exercice clos le 31 décembre 2006 Netgem Media Services, filiale à 100% de Netgem SA et Médiamétrie ont finalisé la constitution en novembre 2006 d une filiale commune dénommée Digitime afin de développer une activité nouvelle de mesure d usages. L activité de cette filiale dont Netgem Media Services détient 50% du capital et des droits de vote, a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 1er octobre 2006, date de démarrage de son activité. Par ailleurs, et conformément aux accords d échange de participations conclus en mars 2005 avec le fonds d investissement belge, TrustCapital Partners («Trust»), Netgem Media Services a cédé en janvier 2006 à la société Koceram, qui s est substituée dans les droits et obligations de Trust, 2% complémentaires du capital social des entités belge et hollandaise. A l issue de cette opération, Netgem Media Services ne détient plus que 49% du capital de ces deux entités. Cette opération est sans incidence sur les modalités de gestion conjointe de ces deux sociétés, consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er juillet Semestre clos le 30 juin 2007 Netgem a participé à la constitution d une société de droit anglais, dénommée IP Vision, dont elle détient 75% du capital et des droits de vote. L activité de cette filiale dont l objet est de déveloper et de commercialiser une offre 48

49 complète au RoyaumeUni de services de télévision et de vidéo à la demande à destination de fournisseurs d accès à internet et de réseaux de distribution, est consolidée par intégration globale sans incidence significative sur les résultats et la structure financière du groupe au 30 juin Activité des filiales Depuis 2006, et dans un contexte marqué par le développement significatif de la Société en France, les filiales et sous filiales n ont contribué que de façon marginale au résultat du Groupe, représentant notamment moins de 10% des ventes consolidées en 2006 et au premier semestre 2007 contre 27% en Les principaux investissements réalisés en vue de leur développement ont porté d une part sur les activités de services médias en Belgique et en France, en particulier via la constitution avec la société Médiamétrie de la filiale Digitime, et, d autre part, sur l Angleterre au travers de la filiale IP Vision dont le modèle économique est celui d un opérateur de solutions complètes de services de télévision et de vidéo à la demande Chiffres clés des filiales et sousfiliales Tableau des filiales Données en milliers d euros saud mention enxpresse Capital (devises locales et en milliers) Capitaux propres autres que le capital (en devises locales) Quotepart du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursées Montant s des cautions et avals donnés Chiffre d affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (benefice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l exercice Brute Nette Netgem Iberia S.L 3 (11) 100% 3 94 (11) Ltd 1 (1 207) 100% (56) NMS S.A (1 109) 100% (444) 49

50 Tableau des sousfiliales Données en milliers d euros saud mention enxpresse Capital (devises locales et en milliers) Capitaux propres autres que le capital (en devises locales) Quotepart du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursées Montant s des cautions et avals donnés Chiffre d affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (benefice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l exercice NMS SA Brute Nette Peaktime UK Ltd (Royaume Uni) 450 (3 926) 100% Mediaxim (Belgique) S.A. 94 (111) 49% (182) TV Netherl. (Hollande) Times B.V % Digitime (France) SAS 37 50% (46) Relations mèrefiliales La Société participe à l élaboration de la stratégie de ses filiales par l intermédiaire de ses organes d administration. Les filiales de la Société interviennent, d une part, dans la commercialisation de terminaux ou de services accessibles au travers desterminaux développés par la Société (Netgem@TV, IP Vision) et, d autre part, dans les services aux médias tels que la mesure d audience TV (NMS, Peaktime UK, Mediaxim, TV Times et Digitime). Les facturations intragroupe résultent principalement : de la fourniture de terminaux numériques par Netgem à sa filiale anglaise, Netgem@TV, de la fourniture de prestations techniques par la société Mediaxim aux entités du Groupe commercialisant les services liés à la mesure d audience et à l horodatage de programmes TV (NMS, Peaktime UK, TV Times), de la mise à disposition par la Société de surfaces de locaux à ses filiales françaises (NMS, Digitime) et de la fourniture de prestations administratives et comptables, techniques, marketing et commerciales entre sociétés françaises du Groupe (Netgem, NMS et Digitime). Ces prestations sont effectuées à des conditions proches de celles du marché. Au cours de l exercice 2006 et du premier semestre 2007, la Société n a pas été amenée à contribuer de façon significative au financement de ses filiales. En juillet 2007, et afin d améliorer la situation financière de sa filiale NMS en reconstituant notamment ses fonds propres, Netgem a souscrit à une augmentation de capital en numéraire à hauteur de K 500 dont K 150 versés en espèces et K 350 souscrits par incorporation d un compte courant. Netgem finance par ailleurs par voie d apports en compte courant le développement de sa filiale anglaise IP Vision dont les besoins monétaires sur l exercice 2007 devraient être proches de K 250. Netgem n a pas mis en place en 2006 et 2007 de convention cadre d assistance «corporate» auprès de ses filiales. 50

51 3.4 POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Politique d investissements Le tableau ciaprès récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme IAS 38 Frais de développement sont inscrits à l actif du bilan consolidé: Données en milliers d euros 31/12/ /12/2005 Investissements autofinancés : Investissements incorporels Investissements corporels Total Investissements financés par créditbail: Investissements incorporels Investissements corporels Total Total investissements dont part autofinancée dont part financée par créditbail % 14% % Sur l exercice 2006, les investissements incorporels ont représenté K 728 soit près de 59% de l effort d investissement du Groupe sur la période (K 1 234) contre 55% en Ces investissement correspondent principalement aux frais de développement engagés dans le cadre de la conception d un nouveau terminal haute définition (K 511) dont le lancement en production est intervenu au cours du premier semestre Ils comprennent par ailleurs les licences et coûts de développement engagés pour la mise en œuvre d un nouveau système de mesure de la pression publicitaire en Belgique (K 122) dont une version bêta est exploitée commercialement depuis le 1 er janvier Ces derniers investissements, associés au renouvellement du principal contrat de cette coentreprise (contrat CIM), sont en partie financés par le coactionnaire du Groupe. Le solde des acquisitions de la période (K 95) correspond à des licences technologiques pour l activité terminaux. Les investissements corporels réalisés sur l exercice 2006 ont concerné les matériels et outillages de production et les installations techniques. Ils correspondent notamment aux matériels et outillages mis en place pour la fabrication et le test des terminaux haute définition (K 218), et aux infrastructures de réseau constituant les platesformes de services médias installées en France et en Angleterre (K 178). Ces derniers investissements ont été intégralement financés par crédit bail mis en place en août 2006 pour une durée de trois ans. Le solde des acquisitions (K 110) concerne principalement des matériels de bureau et informatique nécessaires au développement des activités terminaux en France et services médias en Belgique. Sur la période clos le 30 juin 2007, les investissements incorporels et corporels du Groupe ont représenté K 508. Tout en privilégiant l autofinancement de ses investissements, le Groupe n exclut pas la mise en place d autres solutions de financement (creditbail, etc) afin d accompagner le développement de ses activités actuelles et accroître sa présence sur certains marchés (produit, services ou territoriaux). Activités en matière de recherche et développement Les efforts du Groupe en matière de développement ont représenté en 2006 près de 21% des dépenses opérationnelles soit K auxquels doivent être ajoutés les frais de développement capitalisés sur l exercice à hauteur de K 634, portant ainsi le montant de l investissement global du Groupe en matière de développement à K 2 393, en croissance de près de 45% par rapport à 2005 (K 1 649). Les principaux projets de développement engagés sur 2006 ont conduit d une part au lancement d un nouveau terminal haute définition compatible MPEG 4 (netbox 7600) inauguré à l occasion du salon IPTV World Forum de Londres (mars 2006) et industrialisé au cours du second trimestre 2006, et d autre part à la commercialisation en Belgique d un nouveau service de mesure de la pression publicitaire (supports presse, radio et TV) accessible par l internet. L ensemble des coûts de développement engagés dans le cadre de ces deux projets ont été inscrits à l actif du bilan consolidé. Les autres dépenses de développement, comptabilisées en charges sur la période, ont notamment porté sur la maintenance évolutive et l optimisation courante des terminaux commercialisés par le Groupe 51

52 Au cours du premier semestre 2007, les efforts de développement du Groupe se sont élevés à K 863 soit 19% des dépenses opérationnelles et les frais de développement capitalisés à K ENGAGEMENTS HORS BILAN Se reporter à la note 23 des annexes aux comptes consolidés 2006 et à la note 20 des annexes aux comptes consolidés semestriels PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT La stratégie de développement sur la période dont le groupe a indiqué les priorités à l occasion du communiqué de presse portant sur l activité du premier semestre 2007 en fixant un objectif de chiffre d affaires aux environs de M 115 à fin 2008, s inscrit dans les dynamiques favorables suivantes : Explosion de la demande en bande passante le développement des services en haute définition (attribution des fréquences par le Conseil Supérieur de l Audiovisuel fin octobre 2007), l explosion du nombre d écrans par foyer et la montée en puissance de la vidéo à la demande devraient conduire à une explosion de la demande en bande passante, les opérateurs de télécommunications ont prévu de répondre à cette demande par de nouveaux budgets massifs d investissement sur la fibre optique (réseaux et équipements terminaux) Netgem a anticipé ce mouvement en investissant dans des produits dédiés à ce marché. Une évolution des dynamiques commerciales de nos clients Les opérateurs de télécommunications devraient passer d une priorité d acquisition d abonnés ADSL vers un modèle de valorisation et de fidélisation de parcs, La télévision et la vidéo à la demande («VOD») sont aujourd hui les sources principales d augmentation du revenu moyen par abonné («ARPU») sur les parcs ADSL et apparaissent de plus en plus comme des «killer app» Les terminaux du groupe supportent parfaitement les offres de VOD actuelles (Glowria, TF1 Vision) et peuvent s adapter aisément aux autres. Le groupe a néanmoins entrepris le lancement d une nouvelle génération de terminaux plus particulièrement optimisés pour simplifier le déploiement et l usage de services non linéaires 3.7 EVOLUTIONS RECENTES Les événements suivants, classés selon un ordre chronologique et non par degré d importance, n ont pas nécessairement été intégrés aux annexes aux comptes consolidés compte tenu de leur nature. Ils sont néanmoins cités ciaprès du fait de leur importance organisationnelle, marketing et commerciale. Mise en œuvre d un contrat de liquidité (janvier 2007) La Société a annoncé en janvier 2007 la mise en oeuvre à compter du 15 janvier 2007 d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AFEI approuvée par l Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars Pour la mise en œuvre de ce contrat, conclu jusqu au 31 décembre 2007 puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la Société a affecté au compte de liquidité euros en espèces et actions propres. Conclusion d un accord de licence de brevets avec Thomson (février 2007) Netgem a annoncé en février 2007 la conclusion d un accord de licence de brevets avec la société Thomson (Euronext ; NYSE : TMS). Cet accord de licence, non exclusif, d une durée initiale de 5 ans, comprend les brevets, présents et futurs, de la société Thomson dans le domaine des décodeurs numériques (Digital SetTopBoxes), en 52

53 particulier ceux couvrant le standard DVBT. Cet accord de licence, permettra à Netgem de garantir à ses clients une protection renforcée dans le domaine de plus en plus sensible de la propriété intellectuelle dans le secteur du numérique et de l audiovisuel. Accord de fourniture de décodeurs IPTV à SFR (avril 2007) Netgem a rendu public en avril 2007 la conclusion d un accord avec SFR portant sur la fourniture de décodeurs IPTV utilisés par la société SFR pour la fourniture d une solution de télévision haute définition dans le cadre du lancement de son offre quadruple play combinant télévision, téléphone fixe, accès ADSL et téléphonie mobile illimitée à domicile. A cette occasion, Netgem a précisé que les offres de continuité fixe mobile représentent une opportunité nouvelle, qui élargit le potentiel du marché triple play, en offrant de nouvelles possibilités de services innovants auprès des consommateurs. Premier accord de fourniture de décodeurs IPTV à l international avec Saunalahti (juin 2007) Netgem a annoncé en juin 2007 avoir conclu avec la société finlandaise Saunalahti un accord pour la fourniture de ses terminaux haute définition MPEG4 et de son middleware dans le cadre du lancement du service de télévision triple play SaunaVisio. Saunalahti fait partie du groupe Elisa Corporation, deuxième opérateur de télécommunications finlandais totalisant abonnés hautdébit, foyers câblés et 2,5 millions d abonnés en téléphonie mobile. Après avoir lancé avec succès une offre de téléphonie mobile en 2003 ( recrutements en 6 mois) et de TV mobile en 2006, Saunalahti profite du «switchoff» de la télévision analogique planifié en août 2007 pour introduire une offre de télévision innovante combinant la TNT et des services de télévision à la demande par Internet. Cette première réussite de réplication à l international de l offre technologique déployée avec succès par Netgem en France démontre la capacité du groupe à profiter d un marché de l IPTV en pleine croissance. Rachat d actifs logiciels auprès de NPTV (octobre 2007) Netgem a rendu public en octobre 2007 le rachat de certains actifs (logiciels, brevets et contrats commerciaux) auprès de NPTV, société spécialisée dans les logiciels applicatifs pour la télévision interactive. Les actifs technologiques cédés sont principalement la plateforme Bando de services interactifs, et la technologie Kinomaï permettant le chapitrage automatique des enregistrements sur magnétoscopes numériques et en vidéo à la demande. Bando est disponible en France sur l ensemble du parc de terminaux satellite du groupe Canal+ et en Asie auprès de MEASAT Broadcast Network Systems Sdn, soit un parc de plus de 7 millions de terminaux. Cette activité fait l objet de contrats pluriannuels de licences et supports pour un montant de l ordre de en base annuelle. A l ocasion de ce communiqué, Netgem a précisé qu en intégrant Bando dans son offre, elle entend offrir aux éditeurs et aux opérateurs français une plateforme technologique interopérable indépendante des réseaux de diffusion (Satellite, ADSL, TNT) pour leurs services interactifs. Par ailleurs, et s agissant de Kinomaï, la Société a précisé ses 2 priorités : la première est d aider les opérateurs à mieux valoriser leurs investissements en terminaux à disque dur en offrant par exemple la possibilité de naviguer dans un enregistrement du journal télévisé de séquence en séquence, ou d aller directement aux actions importantes dans un match de football. La seconde est d améliorer de manière sensible l ergonomie des services de vidéo à la demande. Ce rachat d actifs, intégrant la reprise de quatre ingénieurs logiciels expérimentés, représente un investissement non significatif pour le Groupe. Chiffre d affaires du troisième trimestre 2007(octobre 2007) Netgem a annoncé en octobre 2007 un chiffre d affaires consolidé sur le trimestre clos le 30 septembre 2007 de 18,5 millions portant les ventes du Groupe sur neuf mois à 56,2 millions, en croissance de +84% par rapport à La Société a précisé que : sur le trimestre écoulé, l activité intègre notamment l ensemble des livraisons prévues à ce jour à SFR, Télé2 et Saunalahti d ici la fin de l année, le niveau d activité du Groupe au 4 ème trimestre pourra varier substantiellement selon les arbitrages marketing, commerciaux et financiers de ses principaux clients opérateurs, 53

54 et qu en 2008, le lancement confirmé de la TNT haute définition devrait représenter un relais de croissance et de diversification dans la répartition du chiffre d affaires. Données en M Normes IFRS Trimestre Cumul 3 ème trim ème trim Var 07/ mois mois 2006 Var 07/06 1 Total Chiffre d affaires 18,5 13,7 +4,8 +35% 56,2 30,4 +25,8 +84% France International 16,7 1,8 12,9 0,8 +3,8 +30% +1,0 +116% 52,7 3,5 26,4 4,0 +26,3 +100% 0,5 13% (1) Variations en pourcentage calculées à partir des données réelles en milliers d euros Activité Netgem Retour à la normale (novembre 2007) Netgem a précisé en novembre 2007 que les incertitudes évoquées dans son précédent communiqué du 10 octobre 2007 sont désormais levées, et que les livraisons reprennent un rythme normal. La Société annonce également avoir obtenu de ses principaux clients des commandes fermes couvrant leurs besoins pour le premier trimestre Netgem se lance dans la vidéo à la demande (VoD) avec l acquisition de Glowria (décembre 2007) Netgem a annoncé en décembre 2007 avoir conclu avec les investisseurs institutionnels actionnaires majoritaires de la société Glowria (1), n 1 français de la location de DVD sur Internet et opérateur de services de vidéo à la demande (VoD), un accord prévoyant l acquisition de leurs participations. Glowria était jusqu à présent financé par des investisseurs dont Seventure (Groupe Natixis), Crédit Agricole Private Equity, et Mousse Partners. Le rapprochement des deux sociétés permettra d offrir des solutions globales aux partenaires et clients de chacune d entre elles, sur les segments aujourd hui les plus porteurs du développement de la télévision numérique, la VoD, la haute définition et la TNT. A l occasion de ce communiqué, Joseph Haddad, Président Directeur général de Netgem, a déclaré «Il est clair que la vidéo à la demande décolle en France et que les usagers privilégient majoritairement (80%) l achat de contenus via leur téléviseur. En intégrant notre terminal de télévision à la plateforme de service vidéo de Glowria, nous serons en mesure de proposer des innovations dans l ergonomie et les usages pour les consommateurs. Cette opération permet une diminution des coûts d intégration, une meilleure réactivité et offre aux ayants droit une plus grande sécurité pour leur contenus.» Eric Caen, Président Directeur général de Glowria, a souligné : «Les deux sociétés ont les mêmes clients et prospects. De plus, la présence de Netgem en Angleterre et la présence de Glowria en Allemagne créent une excellente complémentarité géographique. Dorénavant, nos clients peuvent bénéficier d un service global, d une source unique de compétences pour le lancement d une offre de VOD multiplateformes» Bruno Rivet, Directeur de participations de Seventure, a indiqué : «Les compétences industrielles de Netgem et les compétences média de Glowria peuvent ensemble apporter à la télévision ce qui est la stratégie gagnante dans la musique ou la mobilité. Notre engagement dans le nouvel ensemble s inscrit dans la durée.» L opération valorise la société Glowria entre M 17,7 et M 18,9 selon le niveau des apports. Elle sera intégralement financée par l émission d actions nouvelles de Netgem au prix de 3,50 euros par action. A l issue de cette opération, les actionnaires de Glowria détiendront entre 14% et 14,6% du capital de Netgem. Cette opération d apport en nature reste soumise à la réalisation des diligences réglementaires ainsi qu à l approbation de l Assemblée Générale extraordinaire de Netgem, qui devrait se tenir en février

55 CHAPITRE 4 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS 4.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES Commentaires des dirigeants sur la situation financière et les résultats de l exercice clos le 31 décembre 2006 Extrait du rapport de gestion du Conseil d Administration sur les comptes consolidés et sociaux du Groupe de l exercice clos le 31 décembre Résultats et situation financière du Groupe au cours de l exercice écoulé Faits marquants Les événements suivants, classés selon un ordre chronologique et non par degré d importance, constituent les faits marquants 2006 ayant donné lieu à une communication publique en raison de leur incidence financière, organisationnelle, marketing ou commerciale. Ces éléments n ont pas nécessairement été intégrés aux annexes aux comptes consolidés semestriels compte tenu de leur nature. Recrutement de Marc Tessier (janvier 2006) Le Groupe a annoncé le recrutement de Marc Tessier, ancien président du Groupe France Télévisions (juin 1999 à juillet 2005), en tant que directeur général de son pôle services médias où il aura en particulier la responsabilité d y développer de nouvelles offres de services en synergie avec le pôle terminaux du Groupe. Lancement de la Netbox Haute Définition (février 2006) A l occasion du salon IPTV Word Forum à Londres, le Groupe a présenté son nouveau terminal multimédia TNT ADSL compatible MPEG 4 haute définition. Ce terminal permettra la réception des services gratuits et payants de la TNT en définition standard et haute définition. Par ailleurs, connecté à l Internet, il offrira l accès aux bouquets des opérateurs de télévision par ADSL (IPTV) et aux nouveaux services interactifs tels que la vidéo à la demande et la télévision à la demande. Ce terminal vient compléter la famille netbox de terminaux multimédias du Groupe et a été rendu disponible au cours du 2 ème trimestre Il devrait être distribué en France et à l export sous des marques d opérateurs de télécommunications et/ou d électronique grand public. Annonce d un nouveau service de télévision à la demande pour le marché anglais (avril 2006) Dans le cadre du salon MIPTV de Cannes, le Groupe a annoncé s être rapproché des sociétés Red Bee Media et Microsoft afin de lancer un service de télévision à la demande pour le marché anglais. En combinant Digital Hive, la plateforme technologique de Red Bee Media, les terminaux compatibles haute définition de Netgem et les technologies Windows Media de Microsoft, ce nouveau service permettra aux consommateurs d accéder à la télévision numérique et à une offre de contenus téléchargeables à la demande. Le contenu sera encodé au format Windows Media (VC1) et protégé par la DRM10 de Windows Media Digital. Le Groupe a indiqué que ce service devrait être lancé en Grande Bretagne à l automne Disponibilité de la Netbox HDTV à la FNAC (juin 2006) En juin 2006, Netgem a annoncé la disponibilité à la FNAC et sur son site en ligne du premier terminal numérique permettant la réception des services de TNT en haute définition (norme MPEG4) sans abonnement. Lors du lancement de la TNT, la norme MPEG4 a été retenue pour les nouveaux services de la TNT. A ce jour, les terminaux TNT commercialisés auprès des réseaux de distribution jusqu alors (ou intégrés dans les téléviseurs) utilisent l ancienne norme MPEG2 pour recevoir l offre basique gratuite et ne peuvent pas recevoir de services en norme MPEG4 haute définition. Les téléspectateurs situés sur Paris, Lyon et Marseille ont été les premiers à pouvoir bénéficier des avantages de la norme MPEG4 haute définition, puisque dès juin 2006 ils ont pu suivre via la TNT et sans abonnement Roland Garros en haute définition, suivi de la Coupe du Monde de football et d autres événements. Il leur aura suffi d être équipé d un téléviseur à écran plat HD Ready. 55

56 Audelà de la connectique nécessaire au raccordement à un écran plat HD Ready (connecteur HDMI), la netbox HDTV est un terminal numérique évolutif équipé d un lecteur de cartes à puces, d un port Ethernet de raccordement à l Internet à haut débit et d un connecteur USB. Il dispose d une fonctionnalité de mise à jour à distance de logiciel permettant à tout client équipé d une netbox HDTV de bénéficier gratuitement des évolutions nécessaires à l activation de nouveaux services. Ainsi, pendant la période de lancement, les acquéreurs de la netbox HDTV ont pu télécharger gratuitement la fonction «media center» permettant d accéder depuis leurs téléviseurs, dans une ergonomie adaptée, à leurs contenus multimédia personnels (photos, musique, vidéos) stockés sur leurs PC. Conclusion d un accord de fourniture de terminaux HDTV avec ERENIS, premier opérateur de fibre optique en France (juin 2006) Tous les nouveaux abonnés à l offre ErenisTV seront équipés d un boîtier Netgem. En juin 2006, le Groupe a annoncé la signature d un accord de fourniture de terminaux multimédia TNT haute définition à Erenis, premier opérateur de fibre optique en France sur le marché résidentiel. Le réseau en Fibre Optique d Erenis favorise le lancement imminent des services de télévision à haute définition (TVHD) par Internet. Exigeant 10 à 15 Mbps de débit utile en MPEG4, les programmes HD feront leur apparition progressivement au cours de l année. Lancé en juillet 2006, le service vidéo d Erenis s appuie sur l un des premiers décodeurs haute définition du marché, la nouvelle netbox de Netgem. Ce boîtier, compatible avec le format MPEG4 haute définition, permet, une fois connecté à Internet, de recevoir les bouquets des opérateurs de télévision par Internet (IPTV) et rend possible l accès à de nouveaux services interactifs tels que la vidéo à la demande ou le partage des contenus numériques stockés sur PC. Il peut par ailleurs être équipé d un disque dur afin de bénéficier des services de pause du direct et d enregistrement numérique. Ce terminal peut également recevoir les services gratuits et payants de la TNT en définition standard et en haute définition. L accès à l ensemble des contenus est facilité grâce à un portail vidéo comportant un guide interactif des programmes et d autres services interactifs. Une télécommande simple et ergonomique, donne directement accès aux fonctions les plus utiles (par exemple time shifting, qui permet de lancer instantanément l enregistrement d une émission). Conclusion d un accord de fourniture de terminaux Netbox HDTV à disque dur avec AOL (juin 2006) Dans le cadre du lancement par AOL de son offre de télévision numérique par ADSL, Netgem a annoncé en juin 2006 fournir des terminaux numériques de dernière génération netbox HD à disque dur personnalisés pour AOL. Ces nouveaux terminaux hybrides (ADSL/TNT) à disque dur permettent la réception de services en simple et haute définition et donnent accès à toute une gamme de services innovants. Ils complètent la gamme de terminaux multimédia du Groupe. Un contrat non exclusif d une durée de 3 ans a été signé entre les parties. Il couvre les modalités de vente des terminaux, la concession d une licence d utilisation des logiciels embarqués sur les terminaux ainsi que la fourniture par Netgem de développements spécifiques. Dans le cadre de ces prestations, Netgem a notamment intégré certains services de l univers d AOL (AOL Photos, AOL Radio etc ). En août 2006, Neuf Cegetel a officialisé la reprise de l'ensemble des activités de fourniture d'accès Internet d'aol en France, soit un parc client estimé par l'afp à un million d'abonnés ( en haut débit et en bas débit). Partenariat Médiamétrie (juillet 2006) Médiamétrie et le Groupe ont annoncé en juillet 2006 s associer pour développer une activité nouvelle de mesure d usages. Cette activité, qui est une innovation sur le marché de la télévision numérique, apportera des informations sur les foyers disposant de décodeurs numériques, notamment les terminaux Netgem. Ces informations recueillies par les voies de retour des décodeurs viendront en complément de la mesure d audience de référence de la télévision opérée par Médiamétrie. 56

57 A cette fin, une filiale commune a été créée et est détenue à 50/50 par Médiamétrie et Netgem Media Services, filiale à 100% de Netgem. Elle est dirigée par Patrick Ballarin, actuellement Chargé de Mission auprès du Président Directeur Général de Médiamétrie. Dans ce cadre, la nouvelle société commercialise également les activités de Médiamétrie et de Netgem dans deux domaines : TVPerformances, la gamme de services de Médiamétrie à destination des producteurs et des détenteurs de droits sportifs visant à évaluer les performances de leurs programmes TV, La gamme de logiciels Viewtime traitant les audiences Médiamat de Médiamétrie et permettant une meilleure connaissance des flux d audience et de performance au cours du déroulement d un programme. Après le rachat d AOL France par Neuf Cegetel, c est au tour de Télé2 France d être absorbé par SFR. Plus précisément, le Groupe français a acquis les activités de téléphonie fixe et ADSL de Télé2 France. L activité d opérateur de téléphonie mobile virtuel a été reprise par le Groupe Télé2 AB. Prorogation du contrat avec NEUF CEGETEL (décembre 2006) Netgem a annoncé la conclusion d un accord avec Neuf Cegetel prévoyant la prorogation du contrat cadre pour une durée de 2 ans supplémentaires commençant à courir à compter du 7 septembre Il est précisé qu aux termes du contratcadre, Netgem s est engagé à livrer à Neuf Cegetel l ensemble des matériels de connexion (décodeur, logiciels et autres accessoires) à l offre Neuf TV Analyse des résultats Les comptes consolidés du Groupe sont désormais établis conformément au référentiel IASIFRS tel qu adopté dans l Union Européenne Compte de résultat consolidé Données IAS/ IFRS en milliers d euros Var (%) Chiffre d affaires % Résultat opérationnel courant (697) n/a Résultat opérationnel % Résultat net Part du Groupe Part des minoritaires Données par action (en euros) : Résultat net part du Groupe par action Résultat net part du Groupe dilué par action n/a : non applicable ,25 0, Analyse de la performance opérationnelle du Groupe ,06 0, % Données IAS/ IFRS en milliers d euros Var (%) Chiffre d affaires % Marge brute % Marge brute en % du CA 28,7% 30,8% Autres produits liés à l activité 397 na Dépenses opérationnelles (8 529) (6 011) +42% Résultat opérationnel courant («ROC») (697) na ROC en % de la marge brute 46,3% na PV nette sur var. de périmètres % Résultat opérationnel («RO») RO en % de la marge brute na : non applicable ,3% ,2% + 255% Le Groupe enregistre en 2006 une très nette amélioration de sa rentabilité opérationnelle en enregistrant un bénéfice opérationnel courant de K contre une perte de K 697 sur la même période en

58 Cette performance, qui s inscrit dans un contexte de forte croissance du chiffre d affaires (K %), résulte d une amélioration sensible de la marge brute à K , d un accroissement maîtrisé des coûts fixes dont le montant s établit à K sur la période (+42%) et intègre par ailleurs d autres produits à hauteur de K 397. croissance soutenue des ventes du Groupe portée par les ventes de terminaux TNT/IP en France (+277%) Ce retour à la profitabilité opérationnelle est lié à la performance commerciale de l activité terminaux du Groupe qui enregistre sur la période une croissance de près de 277% de ses ventes à K et contribue ainsi à près de 94 % des ventes consolidées. Cette activité profite du succès des offres «triple play» (TV, Internet, téléphone fixe) des clients du Groupe en France (90% des ventes consolidées) et notamment du client Neuf Cegetel qui a principalement justifié la montée en charge de l activité du Groupe. La croissance significative des ventes de terminaux traduit un accroissement des volumes de terminaux livrés par le Groupe et une amélioration du prix moyen de vente des terminaux. Sur l exercice, le Groupe aura ainsi distribué plus de terminaux contre sur la même période en 2005, sous l effet de l accélération des besoins émanant de ses clients opérateurs qui s inscrit dans un contexte de forte concurrence à l innovation et l acquisition de nouveaux abonnés entre les trois principaux opérateurs télécoms français (France Telecom, Free, Neuf Cegetel). Concomitamment, le prix moyen de vente des terminaux s est sensiblement amélioré à la suite de l introduction du terminal TNTADSL haute définition disposant de la norme de compression MPEG4 (netbox 7600), à plus forte valeur technologique. Face à une activité terminaux captant toute l énergie du Groupe, les investissements réalisés en vue du développement des activités de services médias auront été limités. Néanmoins, le Groupe aura réussi à concrétiser la constitution en France avec la société Médiamétrie d une filiale commune (50/50) ayant pour objectif la gestion commerciale des services TVPerformances de Médiamétrie et Viewtime de Netgem et l exploitation de la voie de retour des terminaux pour le développement d un nouveau système d observation des usages. Ces activités ont contribué sur l exercice 2006 à moins de 10% des ventes consolidées contre 24% en consolidation de la marge brute de l activité La marge brute du Groupe enregistre une très nette progression en valeur absolue pour s établir à K (+185%) et diminue en valeur relative pour s établir à 28,7% du chiffre d affaires contre 30,8% en 2005 traduisant ainsi les effets de la montée en charge des ventes de terminaux dans le chiffre d affaires du Groupe. Sur l exercice, le Groupe a poursuivi ses efforts en vue de maîtriser l évolution de son niveau de marge brute. Ceuxci ont pris la forme tout particulièrement d actions de réduction du prix de revient des terminaux TNT/ADSL que le Groupe soustraite depuis octobre 2005 à la société Asteel Normandie. Cette situation traduit par ailleurs les effets liés à la commercialisation au second trimestre 2006 des terminaux haute définition qui ont permis un réajustement à la hausse du prix moyen de vente par terminal. hausse maîtrisée des dépenses opérationnelles (+42%) Afin d accompagner ses clients et le marché, le Groupe a accru le niveau des dépenses opérationnelles affectées à son activité terminaux en engageant notamment les moyens techniques et marketing nécessaires à la sortie de son terminal haute définition. Le mix des dépenses opérationnelles évolue dans ce sens et s établit comme suit : Frais marketing et commerciaux 56% 46% Frais de recherche et développement (*) 21% 21% Frais généraux 23% 33% (*) frais nets après activation d une partie des frais de développement Les dépenses opérationnelles du Groupe comprennent principalement les charges de personnel dont le montant s est élevé à K en 2006 représentant ainsi près de 51% des dépenses opérationnelles du Groupe sur la période. 58

59 Analyse du résultat net Données IAS/ IFRS en milliers d euros Var (%) Résultat opérationnel % Résultat financier % (Charge) Produit d impôt 592 (108) na Résultat net Part du Groupe Part des minoritaires Compte tenu d un bénéfice opérationnel de K 7 003, d un bénéfice financier de K 339 essentiellement lié à des effets de change et aux produits de placement de la trésorerie et d un produit net d impôt de K 592 résultant de l enregistrement d un produit d impôt différé actif de K 645, le Groupe enregistre sur la période un bénéfice net de K Cette performance est à comparer à un bénéfice net de K en 2005 qui était principalement constitué d un produit non courant sur variation de périmètre enregistré en 2005 à hauteur de K Résultat par action Sur l exercice 2006, le bénéfice net part du Groupe par action s établit à 0,25 contre 0,06 en L évolution du résultat net par action d une période à l autre est essentiellement liée à celle du bénéfice net du Groupe, dans un contexte de faible accroissement du nombre moyen pondéré d actions en circulation au 31 décembre 2006 ( actions au 31 décembre 2006 contre au 31 décembre 2005). Le graphique ciaprès représente l évolution du cours de l'action Netgem SA sur la période comprise entre le 30 décembre 2005 et le 31 décembre 2006: % Bilan et structure financière Au 31 décembre 2006, le total du bilan consolidé s établit à K contre K au 31décembre Liquidités et ressources en capital Au 31 décembre 2006, le Groupe dispose d une trésorerie de K dont K placés sous la forme de SICAV de trésorerie. Compte tenu d une trésorerie nette disponible au 31 décembre 2005 de K 6 209, le Groupe améliore ainsi sur la période le niveau de sa trésorerie de K en confortant sa capacité d autofinancement. Cette amélioration s explique à hauteur de K 942 par l exercice de bons de souscription de parts de créateurs d entreprises («bspce»). Au cours de l exercice 2006, la variation nette de trésorerie s analyse de la façon suivante : Données IAS/ IFRS en milliers d euros Flux net de trésorerie générés (consommés) par l activité dont capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier et impôts dont variation du besoin en fonds de roulement («BFR») et impôt versé (3 487) (336) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement (1 056) (1 373) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Incidence des variations des cours de devises 1 2 Variation nette de trésorerie Les activités opérationnelles du Groupe ont généré en 2006 un excédent de financement de K contre un excédent de K en 2005, sous l effet de l amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe et de la maîtrise de son besoin en fonds de roulement («BFR»). Le Groupe dégage ainsi sur la période une capacité d autofinancement de K 8 59