BOSTON PIZZA ROYALTIES INCOME FUND $ parts

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1 Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au vice-président des relations avec les investisseurs de Boston Pizza Royalties Income Fund au 5500 Parkwood Way, Richmond (Colombie-Britannique) V6V 2M4, téléphone : , ou sur le site Internet de SEDAR, à l adresse suivante : On peut se procurer sans frais une copie du dossier d information auprès du vice-président des relations avec les investisseurs de Boston Pizza Royalties Income Fund dont les coordonnées figurent ci-dessus ou sur le site Internet susmentionné. PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE Placement secondaire Le 26 février 2010 BOSTON PIZZA ROYALTIES INCOME FUND $ parts Le présent prospectus simplifié vise le placement par Boston Pizza International Inc. («BPI» ou le «porteur de parts vendeur») de parts (les «parts offertes») de Boston Pizza Royalties Income Fund (le «Fonds») au prix de 11,95 $ la part offerte (le «placement»). Le Fonds et Boston Pizza Royalties Limited Partnership (la «société en commandite») ne recevront aucune partie du produit du présent placement. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le Fonds est une fiducie à capital variable à vocation restreinte constituée sous l autorité des lois de la Colombie-Britannique; il détient indirectement la totalité des parts de société en commandite en circulation de la société en commandite. Compte tenu qu elle est propriétaire de parts de catégorie B (selon la définition donnée à cette expression ci-après), BPI a actuellement le droit d acquérir 22,3 % des parts émises et en circulation du Fonds (les «parts») (après dilution) et, compte tenu du placement, BPI aura le droit d acquérir 14,5 % des parts émises et en circulation (après dilution). Se reporter aux rubriques «Porteurs de parts vendeur» et «Mode de placement». Le siège social du Fonds est situé au 5500 Parkwood Way, Richmond (Colombie-Britannique) V6V 2M4. Les parts en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole «BPF.UN». Le 22 février 2010, le dernier jour de négociation avant l annonce du placement, le cours de clôture des parts à la Bourse de Toronto était de 12,20 $ la part. BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Financière Canaccord Ltée (collectivement, les «preneurs fermes») ont accepté d acquérir les parts offertes auprès de BPI, sous réserve des modalités et conditions prévues dans une convention de prise ferme datée du 26 février 2010 intervenue entre BPI, le Fonds et les preneurs fermes (la «convention de prise ferme») mentionnée à la rubrique «Mode de placement». Le cours auquel les parts sont offertes aux termes des présentes a été établi par voie de négociation entre BPI et les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des parts offertes à des niveaux autres que ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Si elles sont entreprises, ces opérations peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Prix : 11,95 $ la part offerte Prix d offre Rémunération des preneurs fermes 1) Produit net pour BPI 1) La part offerte... 11,95 $ 0,60 $ 11,35 $ Total $ $ $ Note : 1) Avant déduction des frais du placement, estimés à environ $ qui, en plus de la rémunération des preneurs fermes, seront acquittés par BPI. Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les parts offertes sous les réserves d usage concernant leur vente préalable, leur vente et leur livraison par BPI et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement», et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Borden Ladner Gervais S.R.L., S.E.N.C.R.L., au nom de BPI et du Fonds, et par Lawson Lundell LLP, au nom des preneurs fermes.

2 Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Le placement aura lieu par voie d un système d inscription en compte (défini ci-après). Suivant la souscription de toute part offerte, son souscripteur recevra seulement l avis d exécution habituel du courtier inscrit de qui ou par l intermédiaire duquel les parts offertes ont été souscrites et qui est un adhérent du service de dépôt de Services de dépôt et de compensation CDS inc. («CDS»). CDS tiendra un registre des adhérents de CDS (les «adhérents de CDS») qui détiennent les parts offertes pour le compte de propriétaires qui ont souscrit ou transféré les parts offertes conformément au système d inscription en compte. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 17 mars 2010 (la «clôture») ou à une date ultérieure dont peuvent convenir BPI, le Fonds et les preneurs fermes, mais en aucun cas après le 26 mars BMO Nesbitt Burns Inc. est une filiale ou un membre du groupe du prêteur qui a consenti les facilités de crédit à la société en commandite et à BPI. En conséquence, aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, le Fonds et BPI peuvent être considérés comme des «émetteurs associés» de ce preneur ferme. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». À moins d indication contraire, toutes les sommes mentionnées aux présentes sont en monnaie canadienne. Le rendement d un porteur de parts (un «porteur de parts») sur un placement dans les parts n est pas comparable au rendement d un placement dans un titre à revenu fixe. Le porteur de parts risque de ne pas récupérer son placement initial, et le rendement prévu du placement d un porteur de parts repose sur de nombreuses hypothèses de rendement. Même si le Fonds a l intention de distribuer son encaisse disponible aux porteurs de parts, ces distributions en espèces ne sont pas garanties et peuvent être réduites ou suspendues. Le montant réel des distributions dépendra de nombreux facteurs dont le montant des paiements de la redevance versés par BPI à la société en commandite et la capacité de BPI de verser ces paiements et l intérêt sur le prêt consenti à BP (selon la définition de cette expression ci-après). De plus, la valeur marchande des parts pourrait baisser si le Fonds est incapable de respecter ses cibles de distribution en espèces à l avenir, et cette baisse pourrait être importante. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque Risques associés au segment des restaurants de type décontracté» L épargnant se doit d examiner les facteurs de risque particuliers pouvant toucher le secteur d activités dans lequel la société en commandite et BPI exercent leurs activités et, par conséquent, la stabilité des distributions qu un porteur de parts reçoit. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Le rendement après impôt d un placement dans les parts offertes pour les porteurs de parts du Fonds dépendra, en partie, de la composition, aux fins de l impôt, des distributions versées par le Fonds (dont des tranches peuvent être libres d impôt, entièrement ou partiellement imposables ou à imposition différée). Cette composition peut changer au fil du temps, ce qui aurait une incidence sur le rendement après impôt pour un porteur de parts. Le capital investi dans les parts offertes peut habituellement être remis libre d impôt aux porteurs de parts (et réduire le prix de base des parts offertes des porteurs de parts aux fins de l impôt). Les distributions de revenu sont généralement imposées à titre de revenu ordinaire entre les mains d un porteur de parts qui est un résident du Canada. Les montants en excédent du revenu du Fonds versés aux porteurs de parts qui sont des résidents du Canada sont généralement à imposition différée (et réduisent le prix de base rajusté des parts offertes des porteurs de parts aux fins de l impôt). Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes». En 2007, la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt») a été modifiée afin de percevoir un impôt au niveau de l entité sur la plupart des formes de revenu obtenues par une fiducie ou société de personnes qui est une «entité intermédiaire de placement déterminée» (une «EIPD»), en vue de traiter les distributions imposables reçues de ces entités par les investisseurs à titre de dividendes imposables (les «règles relatives aux EIPD»). Les règles relatives aux EIPD ne s appliquent pas avant le 1 er janvier 2011 aux fiducies de revenu dont les parts étaient inscrites à la cote d une bourse au 31 octobre 2006, sous réserve du respect des lignes directrices en matière de croissance normale qui sont expliquées plus en détail aux présentes. Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes Règles relatives aux EIPD». Le paiement de ces impôts réduira ultérieurement les flux de trésorerie du Fonds, ce qui fera diminuer le montant des distributions pouvant être versées aux porteurs de parts. Depuis l annonce du changement apporté à la législation fiscale, la direction (définie ci-après) et les fiduciaires (définis ciaprès) ont fait le suivi des changements touchant les fiducies de revenu et les marchés financiers, et continuent d étudier les incidences possibles de ceux-ci sur les stratégies actuelles du Fonds et les solutions offertes au Fonds, dans la logique de leurs efforts pour protéger et rehausser la valeur du placement des porteurs de parts. Aucune décision au sujet d un changement à la structure de fiducie actuelle n a encore été prise par les fiduciaires. Si les fiduciaires décident, ultérieurement, de modifier la structure actuelle du Fonds, il est impossible de déterminer les effets (positifs ou négatifs) que ces changements pourraient avoir sur la valeur ou le cours des parts ou de tout titre négocié publiquement qui les remplacerait.

3 TABLE DES MATIÈRES ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT... 1 RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS... 1 GLOSSAIRE... 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI... 8 STRUCTURE DE L ENTREPRISE... 9 Boston Pizza Royalties Income Fund... 9 Boston Pizza Holdings Trust... 9 Boston Pizza Holdings GP Inc Boston Pizza Holdings Limited Partnership... 9 Boston Pizza GP Inc Boston Pizza Royalties Limited Partnership Boston Pizza International Inc Relations intersociétés Restructuration FAITS RÉCENTS DESCRIPTION SOMMAIRE DE L ENTREPRISE Le Fonds La société en commandite Boston Pizza International Inc POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION DU FONDS, DE LA FIDUCIE ET DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE Politique en matière de distribution du Fonds Politique en matière de distribution de la fiducie Politique en matière de distribution de Holdings LP Politique en matière de distribution de la société en commandite DESCRIPTION DES PARTS FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DU FONDS EMPLOI DU PRODUIT PORTEUR DE PARTS VENDEUR MODE DE PLACEMENT INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...20 Règles relatives aux EIPD...21 Statut du Fonds...22 Imposition du Fonds...23 Imposition des porteurs de parts...24 FACTEURS DE RISQUE...26 Risques associés au segment des restaurants de type décontracté...26 Risques associés à la structure du Fonds...29 SYSTÈME D INSCRIPTION EN COMPTE...33 EXPERTS...33 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...34 VÉRIFICATEURS...34 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...34 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS...35 ATTESTATION DU FONDS...A-1 ATTESTATION DU PORTEUR DE PARTS VENDEUR...A-2 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES A-3

4 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Borden Ladner Gervais S.R.L., S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques du Fonds et de BPI, et de Lawson Lundell LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, si, à tout moment important, le Fonds est une fiducie de fonds commun de placement au sens de la Loi de l impôt et de son règlement d application ou si les parts offertes sont inscrites à la cote d une bourse de valeurs désignée, comme la Bourse de Toronto, les parts offertes seront des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargneétudes, des régimes enregistrés d épargne-invalidité et des comptes d épargne libre d impôt. Toutefois, le titulaire d un compte d épargne libre d impôt qui détient des parts offertes sera assujetti aux pénalités prévues par la Loi de l impôt s il ne traite pas sans lien de dépendance avec le Fonds aux fins de la Loi de l impôt ou s il détient une participation notable (au sens de la Loi de l impôt) dans le Fonds ou dans une société, une société de personnes ou une fiducie avec laquelle le Fonds ne traite pas sans lien de dépendance aux fins de la Loi de l impôt. RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS Le présent prospectus simplifié contient certains renseignements, notamment intégrés par renvoi, qui peuvent constituer de l information prospective qui comporte des risques prévus et imprévus, des incertitudes, des prévisions et d autres facteurs susceptibles de faire varier considérablement les résultats, le rendement ou les réalisations réels du Fonds, de la fiducie (définie ci-après), de la société en commandite, de Holdings LP (définie ci-après), de Holdings GP (définie ci-après), du commandité (défini ci-après), de BPI et des restaurants Boston Pizza (définis ci-après) ou les résultats du secteur d activité, par rapport aux résultats, au rendement ou aux réalisations ultérieurs qu indique ou suggère cette information prospective. L information prospective présentée dans le présent prospectus simplifié et qui y est intégrée par renvoi comprend, notamment : l expansion ultérieure des restaurants Boston Pizza, la poursuite, par Boston Pizza, du raffermissement de sa position à titre de marque numéro un des restaurants de type décontracté au Canada, les estimations du nombre d ouvertures des restaurants et les estimations concernant les rénovations (nombre de restaurants à rénover, calendrier de rénovation et augmentation des produits d exploitation après les rénovations). L information prospective présentée dans le présent prospectus simplifié ou qui y est intégrée par renvoi se fonde sur un certain nombre d hypothèses dont, entre autres, la protection des droits de BP (définis aux présentes), la rapidité des aménagements immobiliers commerciaux, l accès des franchisés à un financement, les délais d obtention des permis, les résultats futurs semblables aux résultats antérieurs et les attentes concernant la conjoncture économique future. Dans le présent prospectus simplifié, ce type d information se reconnaît à l emploi de termes comme «prévoir», «estimer», «pouvoir», «s attendre à», «planifier» et autres expressions similaires et à l emploi du futur ou du conditionnel. Cette information reflète les attentes actuelles concernant les événements futurs et le rendement d exploitation à venir et est donnée uniquement en date du présent prospectus simplifié. Cette information prospective comporte bon nombre de risques et d incertitudes, dont, notamment, la concurrence, les modifications des tendances démographiques et des préférences des consommateurs, ainsi que des habitudes de dépenses discrétionnaires, les changements de la conjoncture commerciale et économique nationale et locale, la législation et la réglementation gouvernementales, les conventions et pratiques comptables et les résultats d exploitation et la situation financière de BPI et du Fonds. Le présent prospectus simplifié traite de certains facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans l information prospective ou qui servent de fondement à celle-ci. L information prospective est fournie à la date du présent prospectus simplifié, et nous ne sommes pas tenus de la mettre à jour ou de la réviser en fonction de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si nous y sommes tenus en droit. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque»

5 «adhérent de CDS» désigne un adhérent de CDS; GLOSSAIRE «banque» désigne la banque canadienne qui consent le prêt à terme, le prêt à l exploitation, le prêt aux fins des ORCN et le prêt supplémentaire aux fins des ORCN à la société en commandite et qui consent la marge de crédit à BPI; «billets de fiducie» désigne, collectivement, les billets de fiducie de série 1, les billets de fiducie de série 2 et les billets de fiducie de série 3; «billets de fiducie de série 1» désigne les billets de série 1 à vue subordonnés non garantis de la fiducie ne portant pas intérêt; «billets de fiducie de série 2» désigne les billets de série 2 subordonnés non garantis de la fiducie portant intérêt; «billets de fiducie de série 3» désigne les billets de série 3 subordonnés non garantis de la fiducie portant intérêt; «Boston Pizza» désigne l entreprise de BPI, les entités du même groupe et ses franchisés; «Bourse de Toronto» désigne la Bourse de Toronto; «BPI» ou «porteur de parts vendeur» désigne Boston Pizza International Inc., société prorogée en vertu de la LCSA; «CDS» désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.; «clôture» désigne la clôture du placement; «commandité» désigne Boston Pizza GP Inc., société constituée en vertu de la LCSA; «contrat de sûreté générale de Boston Pizza» désigne le contrat de sûreté générale consenti au Fonds par BPI et chacune de ses filiales propriétaires d un restaurant Boston Pizza sur certains des actifs de BPI et de ces filiales en garantie du paiement du prêt consenti à BP; «convention d administration» désigne la convention d administration modifiée et mise à jour datée du 22 septembre 2008 intervenue entre le Fonds, la fiducie, Holdings LP, Holdings GP et la société en commandite aux termes de laquelle la société en commandite a convenu de fournir elle-même ou de faire fournir les services nécessaires à l administration du Fonds, de la fiducie, de Holdings LP et de Holdings GP; «convention d échange» désigne la convention d échange modifiée et mise à jour datée du 22 septembre 2008 intervenue entre le Fonds, la fiducie, BPI, Holdings LP et le commandité qui prévoit, entre autres, les droits d échange. Se reporter à la rubrique «Droits d échange» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié; «convention de gouvernance» désigne la convention de gouvernance modifiée et mise à jour datée du 22 septembre 2008 intervenue entre le Fonds, la société en commandite, la fiducie, le commandité, Holdings LP, Holdings GP, BPI, James Treliving Holdings Ltd., George Melville Holdings Ltd., Richcal Ventures Ltd., et T & M Management Services Ltd., qui prévoit, entre autres, la gouvernance du commandité; - 2 -

6 «convention de licence et de redevance» désigne la convention de licence et de redevance datée du 17 juillet 2002, dans sa version modifiée le 9 mai 2005, intervenue entre la société en commandite et BPI, aux termes de laquelle la société en commandite a concédé à BPI la licence et BPI a convenu de payer la redevance; «convention de prise ferme» désigne la convention datée du 26 février 2010 intervenue entre BPI, le Fonds et les preneurs fermes à l égard du placement; «convention de société en commandite» désigne la convention de société en commandite modifiée et mise à jour datée du 22 septembre 2008 intervenue entre le commandité, Holdings LP et BPI qui régit la société en commandite; «convention de société en commandite de Holdings» désigne la convention de société en commandite datée du 17 septembre 2008 intervenue entre la fiducie et Holdings GP; «cours du marché d une part» désigne à n importe quelle date ou pendant toute période, le cours moyen pondéré auquel les parts se sont négociées à une bourse pendant une période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant cette date ou la fin de chaque période; «date de rajustement» désigne le 1 er janvier de chaque année civile; «déclaration de fiducie» désigne la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 22 septembre 2008 qui régit le Fonds; «direction» désigne la haute direction de BPI; «droits d échange» désigne le droit de BPI (ou d une personne reliée à qui BPI a cédé des titres de la société en commandite aux termes de la convention de gouvernance), en ce qui a trait aux parts de catégorie B, d échanger une part de catégorie B contre le nombre de parts équivalant au multiplicateur d échange de la catégorie B à ce moment, en remettant cette part de catégorie B à Holdings LP en échange d une ou de plusieurs parts que Holdings LP, par l entremise de la fiducie, obtiendra du Fonds; «droits de BP» désigne : a) tous les droits de BPI au Canada, y compris tous les enregistrements de marques de commerce au Canada et toutes les demandes de marques de commerce en instance au Canada relativement aux marques de commerce suivantes : BOSTON PIZZA (n o d enregistrement au Canada TMA ) BP & Design (n o d enregistrement au Canada TMA ) BP & Design (n o d enregistrement au Canada TMA ) BP s LOUNGE (n o d enregistrement au Canada TMA ) BP s BISTRO (n o d enregistrement au Canada TMA ) BOSTON S THE GOURMET PIZZA (n o d enregistrement au Canada TMA ) BOSTON PIZZA QUICK EXPRESS (n o d enregistrement au Canada TMA ) BOSTON PIZZA RESTAURANT & SPORTS BAR (n o d enregistrement au Canada TMA ) BOSTON PIZZA COLLEGE (n o d enregistrement au Canada TMA ) - 3 -

7 BOSTON PIZZA FOUNDATION (n o d enregistrement au Canada TMA ) BOSTON PIZZA FOUNDATION & Design (n o d enregistrement au Canada TMA ) BRAND PROFITABILITY SERVICE & Banner Design (n o d enregistrement au Canada TMA ); BP BOSTON PIZZA DELIVERY & Design (n o de demande au Canada ) BP BOSTON PIZZA LIVRAISON & Design (n o de demande au Canada ) BPC BRAND PROFITABILITY SERVICE & Shield and Banner Design (n o d enregistrement au Canada TMA ) BP FONDATION BOSTON PIZZA & Design (n o d enregistrement au Canada TMA ) BOSTON PIZZA CARB FRIENDLY CHOICES (n o de demande au Canada ); BP KIDS Roundel Design (n o de demande au Canada ) ENFANTS BP Roundel Design (n o de demande au Canada ) BP KIDS Roundel & Word Design (n o de demande au Canada ) ENFANTS BP Roundel & Word Design (n o de demande au Canada ) FONDATION BOSTON PIZZA (n o d enregistrement au Canada TMA ) b) tous les droits de BPI au Canada dans les marques de commerce non enregistrées utilisées dans l entreprise BPI qui contiennent les mots «Boston» ou «Boston s» ou les lettres «BP» ou le dessin BP; c) tous les droits de BPI au Canada dans les noms commerciaux semblables, jusqu à s y méprendre, à l une ou l autre des marques de commerce qui précèdent; «droits supplémentaires» désigne les droits reçus par BPI pour acquérir indirectement des parts supplémentaires; «fiduciaires» désigne, au moment pertinent, les fiduciaires du Fonds; «fiducie» désigne Boston Pizza Holdings Trust, fiducie à vocation restreinte constituée sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique; «filiale» a le sens qui est attribué à subsidiary dans la loi intitulée Securities Act de la Colombie- Britannique et comprend une société de personnes ou une autre entité; «Fonds» désigne Boston Pizza Royalties Income Fund, fiducie à capital variable et à vocation restreinte, établie sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique; «groupe visé par la redevance» désigne, au cours d une période donnée, tous les restaurants Boston Pizza visés par le calcul des produits tirés des franchises pour cette période; «Holdings GP» désigne Boston Pizza Holdings GP, société constituée en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique); - 4 -

8 «Holdings LP» désigne Boston Pizza Holdings Limited Partnership, société en commandite formée en vertu des lois de la Colombie-Britannique aux termes de la convention de société en commandite de Holdings; «LCSA» désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions; «licence» désigne la licence exclusive et illimitée d utilisation des droits de BP au Canada pendant une période de 99 ans à compter du 17 juillet 2002 concédée par la société en commandite à BPI aux termes de la convention de licence et de redevance; «limite d échange de la catégorie B» désigne à tout moment la limite d échange de la catégorie B immédiatement avant le moment en question i) plus, lorsque ce moment est une date de rajustement, a) 80 % du montant établi estimatif pour cette date divisé par le cours du marché d une part à cette date, et b) le montant positif ou négatif équivalant 1) au montant établi à la date de rajustement précédente, s il y a lieu, divisé par le cours du marché d une part à cette date précédente, moins 2) le montant établi au point a) à cette date précédente, ii) moins le nombre de parts de catégorie B échangées à cette date, le cas échéant, multiplié par le multiplicateur d échange de la catégorie B à cette date; «Loi de l impôt» désigne la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et le règlement pris en vertu de cette loi, dans sa version modifiée à l occasion; «membre du même groupe» a le sens qui est attribué à l expression affiliate dans la règle intitulée Rule Ontario Prospectus and Registration Exemptions de la Commission des valeurs mobilières de l Ontario; «montant établi» désigne le montant calculé à la fin de chaque exercice, à l égard de la date de rajustement comprise dans le prochain exercice, et qui est établi de la manière exposée sous la rubrique «Licence et redevance Rajustement de la redevance Droit relatif aux parts de catégorie B» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi au présent prospectus simplifié; «multiplicateur d échange de la catégorie B» à tout moment, désigne la limite d échange de la catégorie B à pareille date, divisée par le nombre de parts de catégorie B en circulation à cette date; «non-résident» désigne un non-résident du Canada au sens de la Loi de l impôt; «notice annuelle» désigne la notice annuelle du Fonds datée du 9 février 2010; «ORCN de 2008» désigne l offre publique de rachat dans le cours normal par l entremise des services de la Bourse de Toronto qui a commencé le 1 er octobre 2008 et a été menée à bien le 23 février 2009 aux termes de laquelle le Fonds a racheté parts à des fins d annulation; «ORCN de 2009» désigne l offre publique de rachat dans le cours normal par l entremise des services de la Bourse de Toronto qui a commencé le 1 er octobre 2009 et prendra fin au plus tard le 30 septembre 2010, qui permet au Fonds de racheter jusqu à parts à des fins d annulation; «PAPE» désigne le premier appel public à l épargne à l égard des parts qui a eu lieu le 17 juillet 2002; - 5 -

9 «part» désigne une part de fiducie du Fonds, chacune représentant une participation indivise véritable dans celui-ci; «part avec droit de vote spécial» désigne une part avec droit de vote spécial du Fonds devant être émise aux porteurs de titres échangeables en parts et qui confère à son porteur le droit de voter à toute assemblée des porteurs de parts avec droit de vote; «parts avec droit de vote» désigne, collectivement, les parts et les parts avec droit de vote spécial; «parts de catégorie A» désigne les parts de commanditaire de catégorie A de la société en commandite détenues par Holdings LP ou un cessionnaire autorisé; «parts de catégorie B» désigne les parts de commandité de catégorie B de la société en commandite détenues par BPI ou une personne reliée; «parts de catégorie C» désigne les parts de commandité de catégorie C de la société en commandite détenues par BPI ou une personne reliée ou les parts de commanditaire de catégorie C de la société en commandite acquises par Holdings LP ou un cessionnaire autorisé aux termes de la convention d échange (se reporter à la rubrique «Droits d échange» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié), selon le cas; «parts de catégorie D» désigne les parts de commanditaire de catégorie D de la société en commandite qui sont acquises par Holdings LP en échange de parts de catégorie B de BPI ou d une personne reliée aux termes de la convention d échange; «parts de commanditaire» désigne les parts de commanditaire ordinaires de la société en commandite; «parts de commandité» désigne les parts de commandité ordinaires de la société en commandite; «parts de fiducie» désigne les parts de la fiducie; «parts de Holdings LP» désigne les parts de commanditaire de Holdings LP; «parts offertes» désigne les parts offertes aux termes du placement; «personnes reliées» désigne, collectivement, James Treliving et George Melville (les détenteurs de la participation véritable dans BPI), et la direction (à l occasion) ou toute société ou autre entité dans laquelle ces personnes, ou les personnes qui ont un lien avec eux (ou d autres membres de leur famille), détiennent une participation directe ou indirecte d au moins 50 %, ou toute personne qui a un lien avec ceux-ci ou qui est membre du même groupe qu eux; «placement» désigne le placement des parts offertes aux termes du présent prospectus simplifié; «porteurs de parts» désigne, au moment pertinent, les porteurs des parts; «porteurs de parts avec droit de vote» désigne les porteurs, à l occasion, de parts avec droit de vote; «preneurs fermes» désigne, collectivement, BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Financière Canaccord Ltée; «prêt à l exploitation» désigne le prêt à l exploitation pouvant atteindre 1 million de dollars consenti par la banque à la société en commandite et tout renouvellement et tout remplacement de celui-ci par une institution financière qui exerce des activités au Canada; - 6 -

10 «prêt à terme» désigne le prêt à terme de 5 millions de dollars consenti par la banque à la société en commandite et tout renouvellement ou remplacement de celui-ci par un établissement financier exerçant des activités au Canada; «prêt aux fins des ORCN» désigne le prêt consenti par la banque à la société en commandite aux fins de financer les achats aux termes de l ORCN de 2008, de l ORCN de 2009 et de tout autre offre publique de rachat dans le cours normal d un montant jusqu à concurrence de 20 millions de dollars disponibles sous forme de prêts à des taux d intérêt fixes et variables, selon ce que la société en commandite a choisi; «prêt consenti à BP» désigne le prêt consenti à BPI d un montant global de 24 millions de dollars détenu par le Fonds; «prêt supplémentaire aux fins des ORCN» désigne le prêt consenti par la banque à la société en commandite aux fins de financer les achats aux termes de l ORCN de 2008, de l ORCN de 2009 et de toute autre offre publique de rachat dans le cours normal d un montant pouvant atteindre 5 millions de dollars disponibles sous forme de prêts à des taux d intérêt fixes et variables, selon ce que la société en commandite a choisi; «produits tirés des franchises» représente la base sur laquelle la redevance est payable; les produits tirés des franchises correspondent aux produits bruts, déduction faite des produits tirés des ventes d alcool, de bière, de vin et de tabac et des rabais à l échelle nationale approuvés et compte non tenu des taxes de vente et des taxes analogues; «redevance» désigne la redevance et tout autre montant payable par BPI aux termes de la convention de licence et de redevance en contrepartie de la licence d utilisation des droits de BP au Canada pendant 99 ans à compter du 17 juillet 2002; «résolution spéciale» a le sens attribué à cette expression à la page 16; «restaurants Boston Pizza» désigne les restaurants de pâtes et de pizzas de type décontracté exploités par BPI, les entités du même groupe, les personnes reliées ou les franchisés au Canada; «restaurants supplémentaires» désigne, à tout moment, les restaurants Boston Pizza au Canada qui ne sont pas inclus dans le groupe visé par la redevance au moment en cause; «restructuration» a le sens attribué à ce terme à la page 11; «société en commandite» désigne Boston Pizza Royalties Limited Partnership, société en commandite constituée sous le régime des lois des de la province de la Colombie-Britannique aux termes de la convention de société en commandite; «titres de la société en commandite» désigne, collectivement, les parts de commanditaire, les parts de commandité, les parts de catégorie A, les parts de catégorie B, les parts de catégorie C et les parts de catégorie D du capital de la société en commandite

11 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au vice-président des relations avec les investisseurs du Fonds au 5500 Parkwood Way, Richmond (Colombie-Britannique) V6V 2M4, téléphone : , ou sur le site Internet de SEDAR, à l adresse suivante : On peut se procurer sans frais une copie du dossier d information auprès du vice-président des relations avec les investisseurs du Fonds dont les coordonnées figurent ci-dessus ou sur le site Internet susmentionné. Les documents du Fonds et de BPI énumérés ci-après et déposés par le Fonds auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues de chaque province et de chaque territoire du Canada sont expressément intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi et en font partie intégrante : a) la notice annuelle; b) les états financiers consolidés vérifiés du Fonds pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2009, ainsi que les notes y afférentes, le rapport des vérificateurs connexe et le rapport de gestion qui s y rapporte; c) les états financiers consolidés vérifiés de BPI pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2009, ainsi que les notes y afférentes, le rapport des vérificateurs connexe et le rapport de gestion qui s y rapporte; d) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du Fonds datée du 10 avril 2009 portant sur l assemblée annuelle des porteurs de parts du Fonds devant avoir lieu le 16 juin 2009; e) la déclaration de changement important du Fonds et de BPI datée du 4 janvier 2010 relative à l ajout de restaurants au groupe visé par la redevance du Fonds; f) la déclaration de changement important du Fonds et de BPI datée du 15 février 2010 relative au prêt supplémentaire aux fins des ORCN; g) la déclaration de changement important du Fonds et de BPI datée du 24 février 2010 relative au placement. Tout document de même nature que ceux mentionnés précédemment ainsi que les déclarations d acquisition de l entreprise (à l exclusion des déclarations de changement important confidentielles) déposé par le Fonds auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada après la date du présent prospectus simplifié et avant la réalisation ou le retrait du placement aux termes des présentes est réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Toute information énoncée dans le présent prospectus simplifié ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus simplifié, dans la mesure où l information énoncée aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. La déclaration qui modifie ou qui remplace n a pas à indiquer qu elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni n a à inclure toute autre information mentionnée dans le document qu elle modifie ou qu elle remplace. La publication d une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu elle a été publiée, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l égard d un fait important ou l omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre la déclaration - 8 -

12 non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fait pas partie intégrante du présent prospectus simplifié autrement que sous sa forme modifiée ou remplacée. Boston Pizza Royalties Income Fund STRUCTURE DE L ENTREPRISE Le Fonds est une fiducie à capital variable à vocation restreinte constituée sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique par une déclaration de fiducie. Le siège social du Fonds est situé au 5500 Parkwood Way, Suite 200, Richmond (Colombie-Britannique) Canada V6V 2M4, et son bureau principal est situé au Waterfront Centre, 200 Burrard Street, Suite 1200, Vancouver (Colombie- Britannique) Canada V7X 1T2. Le Fonds a été créé pour acquérir et, le 17 juillet 2002, a de fait acquis, indirectement par l entremise de la société en commandite, les droits de BP et le prêt consenti à BP. Le Fonds est administré par la société en commandite aux termes d une convention d administration. Se reporter à la rubrique «Gestion Convention d administration» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Le Fonds est propriétaire de la totalité des parts de fiducie émises et en circulation et de la totalité des billets de fiducie de série 1 et est propriétaire, indirectement par l entremise de la fiducie et par la propriété indirecte de Holdings LP par l entremise de la fiducie et de Holdings GP, de la totalité des parts de commanditaire, des parts de catégorie A et des parts de catégorie D de la société en commandite. Se reporter à la rubrique «Relations intersociétés». Le Fonds est propriétaire de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Holdings GP. Le Fonds est également propriétaire de 80 % des actions ordinaires émises et en circulation du commandité. Les parts sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole BPF.UN. Boston Pizza Holdings Trust La fiducie est une fiducie à vocation restreinte constituée sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique aux termes d une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 22 septembre La fiducie est le commanditaire unique de Holdings LP puisqu elle est propriétaire de la totalité des parts de celle-ci et de la totalité des billets à ordre ne portant pas intérêt émis à l occasion par Holdings LP et, indirectement par l entremise de Holdings LP, est propriétaire de la totalité des parts de commanditaire, des parts de catégorie A et des parts de catégorie D de la société en commandite. Boston Pizza Holdings GP Inc. Holdings GP est une société constituée en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie- Britannique). Holdings GP est propriétaire de la totalité des parts de commandité de Holdings LP et est le commandité de Holdings LP. Boston Pizza Holdings Limited Partnership Holdings LP est une société en commandite formée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique aux termes de la convention de société en commandite de Holdings. La fiducie est le commanditaire unique de Holdings LP. Holdings GP est le commandité unique de Holdings LP. Holdings LP est propriétaire de la totalité des parts de commanditaire, des parts de catégorie A et des parts de catégorie D de la société en commandite. Boston Pizza GP Inc. Le commandité est une société par actions constituée en vertu de la LCSA. Le commandité est propriétaire de 99 % des parts de commandité de la société en commandite et est le commandité - 9 -

13 responsable de la gestion de la société en commandite. Aux termes de la convention de gouvernance, le Fonds a le droit d élire trois des cinq administrateurs du commandité, et BPI a le droit d élire deux des cinq administrateurs du commandité. Se reporter à la rubrique «Gestion Convention de gouvernance» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Boston Pizza Royalties Limited Partnership La société en commandite est constituée sous le régime des lois de la province de la Colombie- Britannique aux termes de la convention de société en commandite. Holdings LP est le commanditaire unique de la société en commandite. Le commandité est le commandité responsable de la gestion et BPI est le commandité de la société en commandite. La société en commandite est propriétaire des droits de BP. La société en commandite concède sous licence les droits de BP à BPI, qui les utilise dans le cadre de son entreprise de franchiseur de restaurants Boston Pizza. La licence est concédée aux termes d une convention de licence et de redevance, et BPI verse une redevance à la société en commandite correspondant à 4 % des produits tirés des franchises. Se reporter à la rubrique «Licence et redevance» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Boston Pizza International Inc. BPI est une société prorogée en vertu de la LCSA. BPI est le franchiseur de restaurants de pizzas et de pâtes de type décontracté et n exerce ses activités qu au Canada et, par l entremise de diverses entités du même groupe, sur des marchés particuliers aux États-Unis et au Mexique. BPI obtient sous licence les droits de BP de la part de la société en commandite aux termes de la convention de licence et de redevance. BPI est propriétaire de la totalité des parts de catégorie B et des parts de catégorie C de la société en commandite et de 1 % des parts de commandité. Les parts de catégorie B peuvent être échangées contre des parts. Au 26 février 2010, les parts de catégorie B de BPI représentaient une participation indirecte de 22,3 % dans le Fonds. BPI est également propriétaire de la totalité des parts avec droit de vote spécial du Fonds, qui lui confèrent une voix pour chaque part qu elle aurait le droit de recevoir si elle échangeait la totalité de ses parts de catégorie B de la société en commandite contre des parts. Au 26 février 2010, BPI avait droit à voix, soit 22,3 % du total des voix détenues par les porteurs de parts avec droit de vote. Se reporter à la rubrique «Description du Fonds Parts et parts avec droit de vote spécial». Le nombre de parts que BPI a le droit de recevoir à l échange de ses parts de catégorie B et le nombre de voix auquel BPI a droit à l égard de ses parts avec droit de vote spécial est rajusté tous les ans pour tenir compte des restaurants supplémentaires qui sont ajoutés au groupe visé par la redevance. Le Fonds n a aucune participation directe ou indirecte dans BPI. Relations intersociétés Le graphique suivant illustre les principales relations structurelles et contractuelles entre les porteurs de parts, le Fonds, la fiducie, Holdings LP, Holdings GP, le commandité, la société en commandite et BPI

14 Restructuration Le 22 septembre 2008, le Fonds a reçu de la Bourse de Toronto l approbation aux fins de l ORCN de Afin de faciliter l ORCN de 2008 et toute offre publique de rachat ultérieure dans le cours normal, comme l ORCN de 2009, la structure composée de filiales du Fonds a subi une restructuration interne (la «restructuration») qui a donné lieu à l ajout d une nouvelle société en commandite, Holdings LP, entre la fiducie et la société en commandite. Afin de mettre en œuvre la restructuration, le Fonds a constitué une nouvelle filiale en propriétaire exclusive, Holdings GP, une société de la Colombie-Britannique. Holdings LP est une société en commandite de la Colombie-Britannique, qui a été créée avec un seul commandité, soit Holdings GP, et un seul commanditaire, soit la fiducie. Aux termes d une convention de transfert datée du 22 septembre 2008 intervenue entre la fiducie et Holdings LP, la fiducie a convenu de transférer la totalité de ses participations de société en commandite dans la société en commandite à Holdings LP en échange de l émission, par celle-ci, à la fiducie de parts de commanditaire dans Holdings LP et de billets d un montant en capital de 31 millions de dollars ne portant pas intérêt. La restructuration a été effectuée afin d ajouter une entité à responsabilité limitée (Holdings LP) entre la société en commandite et la fiducie et le Fonds. Cette mesure est nécessaire parce que la société en

15 commandite a avancé les fonds requis pour l ORCN de 2008 (qui provenaient initialement du prêt aux fins des ORCN) au Fonds sous forme d un remboursement de capital découlant de participations de commanditaire dans la société en commandite que le Fonds détenait indirectement et qu elle a l intention de faire de même pour l ORCN de Aux termes des lois sur les sociétés de personnes, les commanditaires demeureront responsables des remboursements de capital si les dettes de la société en commandite qui existent à la date du remboursement de capital demeurent impayées à une date ultérieure. En raison de la restructuration, certaines modifications ont dû être apportées aux conventions existantes qui ont touché le Fonds et ses entités filiales, dont les détails sont décrits à la rubrique «Structure de l entreprise Restructuration» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. FAITS RÉCENTS Le 9 février 2010, la société en commandite a conclu une entente avec la banque en vue de l obtention du prêt supplémentaire aux fins des ORCN. Le prêt supplémentaire aux fins des ORCN portera intérêt aux taux suivants, au choix de la société en commandite : a) des taux variables composés du taux préférentiel de la banque majoré de 1,50 % par année et/ou du taux des acceptations bancaires majoré de 3,00 % ou b) des taux fixes correspondant au coût des fonds pour la banque majorés de 2,00 % pour la durée choisie, au choix de la société en commandite, et la date d échéance sera le 22 septembre Les principaux engagements aux termes du prêt supplémentaire aux fins des ORCN sont les mêmes qu aux termes du prêt à l exploitation, du prêt à terme et du prêt aux fins des ORCN. Tout comme le prêt à l exploitation, le prêt à terme et le prêt aux fins des ORCN, le prêt supplémentaire aux fins des ORCN est garanti par une charge de premier rang sur les actifs de la société en commandite et est cautionné par le fonds et ses autres filiales dont certaines ont aussi consenti une sûreté à l égard de leurs obligations aux termes de ces cautionnements. Au 26 février 2010, la société en commandite avait prélevé 2,3 millions de dollars aux termes du prêt supplémentaire aux fins des ORCN. Le Fonds DESCRIPTION SOMMAIRE DE L ENTREPRISE Le Fonds est une fiducie à vocation restreinte et, à ce titre, son entreprise se limite, entre autres, à investir dans des parts de fiducie et des billets de fiducie, à détenir le prêt consenti à BP, à faire des distributions aux porteurs de parts et à exercer les activités connexes à ce qui précède. Se reporter aux rubriques «Description du Fonds Activités du Fonds» et «Description du Fonds Prêt consenti à BP» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Dans toute la mesure du possible, le Fonds verse des distributions en espèces aux porteurs de parts à partir des montants reçus par le Fonds qui proviennent des intérêts versés sur les billets de fiducie, s il en est, et le prêt consenti à BP et des distributions effectuées sur les parts de fiducie, déduction faite des montants estimatifs requis pour le paiement des frais, les rachats de parts en espèces et les réserves raisonnables. Se reporter à la rubrique «Politique en matière de distribution du Fonds, de la fiducie et de la société en commandite Politique en matière de distribution du Fonds». Le Fonds n a aucun employé. La société en commandite L activité de la société en commandite consiste à prendre des mesures conformes à la convention de licence et de redevance afin d exploiter, dans toute la mesure du possible, l utilisation des droits de BP par BPI et le recouvrement de la redevance payable à la société en commandite aux termes de la convention de licence et de redevance et à administrer le Fonds, la fiducie, Holdings LP et Holdings GP aux termes de la convention d administration. Se reporter aux rubriques «Licence et redevance», «Description de la société en commandite» et «Gestion Convention d administration» dans la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié

16 Boston Pizza International Inc. BPI exploite l entreprise de franchiseur de restaurants de pizzas et de pâtes de type décontracté au Canada. L entreprise de BPI et la façon dont elle exploite cette entreprise est pertinente pour le Fonds et ses porteurs de parts puisque BPI est le concédant exclusif de la licence à l égard des droits de BP aux termes de la convention de licence et de redevance. Une caractéristique clé de la structure du Fonds est qu il est fondé sur le résultat brut. Les produits tirés de la redevance du Fonds se fondent sur le chiffre d affaires des restaurants inclus dans le groupe visé par la redevance et non sur la rentabilité de BPI ou des restaurants Boston Pizza faisant partie du groupe visé par la redevance. Compte tenu de cette structure, le succès du Fonds dépend principalement de la capacité de BPI à préserver et à augmenter les produits tirés des franchises faisant partie du groupe visé par la redevance. POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION DU FONDS, DE LA FIDUCIE ET DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE Politique en matière de distribution du Fonds Le tableau suivant résume le montant des distributions en espèces par part au cours des exercices terminés les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 et par la suite : DISTRIBUTIONS EN ESPÈCES 2009, 2008 ET 2007 DATES DE VERSEMENT 27 février ,50 29 février ,50 28 février ,10 31 mars ,50 31 mars ,50 30 mars ,10 30 avril ,50 30 avril ,50 30 avril ,10 29 mai ,50 30 mai ,50 31 mai ,10 30 juin ,50 30 juin ,50 29 juin ,30 31 juillet ,50 31 juillet ,50 31 juillet ,30 31 août ,50 29 août ,50 31 août ,30 30 septembre ,50 30 septembre ,50 28 septembre ,30 30 octobre ,50 31 octobre ,50 31 octobre ,30 30 novembre ,50 28 novembre ,50 30 novembre ,50 31 décembre ,50 31 décembre ,50 31 décembre ,50 29 janvier ,50 30 janvier ,50 31 janvier ,50 Le montant en espèces par part qui doit être distribué chaque mois aux porteurs de parts correspond à une part proportionnelle des versements d intérêts et des remboursements du capital du prêt consenti à BP et des billets de fiducie et des distributions se rapportant aux parts de fiducie dont le Fonds est propriétaire, déduction faite des montants suivants : les frais d administration et autres obligations du Fonds; les montants qui peuvent être payés par le Fonds relativement à un rachat de parts en espèces; les intérêts débiteurs engagés par le Fonds; les réserves raisonnables établies par les fiduciaires, à leur entière appréciation

17 Le Fonds a l intention de verser des distributions mensuelles dont les montants peuvent, selon les fiduciaires, à leur seule appréciation, être distribués par le Fonds pour le mois en question. Les distributions à l égard de chaque mois sont versées le dernier jour du mois suivant aux porteurs de parts inscrits le 21 e jour de ce mois suivant (sauf à l égard du mois de décembre, pour lequel la date de clôture des registres est le dernier jour de décembre). Dans la mesure où le revenu du Fonds est imputé à un rachat de parts en espèces ou s il n est pas par ailleurs disponible aux fins d une distribution en espèces, les distributions seront versées aux porteurs de parts sous forme de parts supplémentaires. Ces parts supplémentaires seront émises aux termes de dispenses applicables accordées aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, de dispenses discrétionnaires accordées par les organismes de réglementation en valeurs mobilières compétents ou du dépôt d un prospectus ou d un document similaire. Les porteurs de parts qui sont des non-résidents seront tenus de verser toutes les retenues d impôt applicables payables à l égard des distributions de revenu par le Fonds, qu il s agisse de distributions en espèces ou sous forme de parts supplémentaires. Les non-résidents devraient s adresser à leurs propres conseillers en fiscalité concernant les incidences fiscales d un placement dans les parts. Politique en matière de distribution de la fiducie Les parts de fiducie ne sont pas, et ne sont pas destinées à être, émises ou détenues par une personne autre que le Fonds. Un nombre illimité de parts de fiducie peuvent être émises aux termes de la déclaration de fiducie de la fiducie. Chaque part de fiducie est cessible et représente une participation véritable indivise égale dans les distributions de la fiducie (qu il s agisse de revenu net, de gains en capital nets réalisés ou d autres sommes) et dans les actifs nets de la fiducie en cas de dissolution ou de liquidation de la fiducie. Toutes les parts de fiducie comportent des droits et des privilèges égaux. Les parts de fiducie ne font pas l objet d appels de fonds subséquents. Les parts de fiducie ne comportent aucun droit de conversion, de rachat au gré du porteur ou de droit préférentiel de souscription. Les parts de fiducie sont rachetables au gré du porteur. Le montant en espèces par part de fiducie qui doit être distribué à l égard de chaque mois correspond à une part proportionnelle des distributions se rapportant aux titres de Holdings LP dont la fiducie est propriétaire et des autres montants, le cas échéant, tirés de placements détenus à l occasion par la fiducie qui sont reçus à l égard de cette période, déduction faite des montants payés, payables, engagés ou prévus à l égard de cette période relativement à ce qui suit : aux frais d administration et autres obligations (y compris les réserves raisonnables) de la fiducie; aux intérêts (y compris les intérêts payables à l égard des billets de fiducie) engagés par la fiducie; aux remboursements de capital relatifs aux billets de fiducie considérés comme souhaitables par le fiduciaire de la fiducie et à tout autre titre d emprunt de la fiducie. Le fiduciaire de la fiducie peut, à son entière appréciation et s il le juge approprié, autoriser des distributions additionnelles qui excèdent celles prévues précédemment au cours de l année. Dans la mesure nécessaire pour s assurer que la fiducie n a pas à verser d impôt sur le revenu aux termes de la partie I de la Loi de l impôt, tout revenu de la fiducie qui n est pas disponible pour une distribution en espèces sera distribué aux porteurs de parts de fiducie sous forme de parts de fiducie additionnelles

18 Politique en matière de distribution de Holdings LP Holdings GP, à titre de commandité, est tenue, au nom de Holdings LP, de distribuer chaque mois l encaisse disponible ainsi qu il est indiqué ci-après. Holdings GP peut, au nom de Holdings LP, distribuer l encaisse disponible à tout autre moment. L encaisse disponible à tout moment représentera en général la totalité de l encaisse de Holdings LP à ce moment, après déduction des sommes qui, de l avis de Holdings GP, doivent être prévues à ce moment en rapport avec les frais administratifs et autres obligations (y compris les réserves raisonnables) de Holdings LP. Politique en matière de distribution de la société en commandite Le commandité, à titre de commandité responsable de la gestion, est tenu de distribuer l encaisse dont il est question ci-après pour le compte de la société en commandite. Les distributions de l encaisse disponible à l égard de chaque mois seront versées, au plus tard le troisième jour ouvrable précédant immédiatement la fin du mois suivant le mois au cours duquel la période de distribution applicable se termine, au commandité et aux associés figurant sur le registre le 21 e jour de ce mois suivant (sauf en ce qui a trait aux distributions à l égard du mois de décembre, pour lesquelles la date de clôture des registres sera le dernier jour de décembre). Le commandité peut, au nom de la société en commandite, distribuer un supplément d encaisse disponible à d autres moments. L encaisse disponible, à tout moment, représentera, en général, la totalité de l encaisse de la société en commandite à ce moment, moins les montants qui, de l avis de Holdings GP, doivent être prévus en rapport avec ce qui suit : les obligations au titre du service de la dette, le cas échéant, et les paiements au titre du capital sur le prêt à terme, le prêt à l exploitation, le prêt aux fins des ORCN et le prêt supplémentaire aux fins des ORCN ou toute autre créance de la société en commandite; les intérêts (y compris les intérêts courus ou payables relativement au prêt à terme, au prêt à l exploitation, au prêt aux fins des ORCN et au prêt supplémentaire aux fins des ORCN) et autres obligations au titre des frais de la société en commandite; les frais du Fonds, de la fiducie, de Holdings LP et de Holdings GP devant être réglés par la société en commandite aux termes de la convention d administration; les frais de la société en commandite; les réserves raisonnables que le commandité juge nécessaires ou souhaitables. Se reporter à la rubrique «Description de la société en commandite Distributions» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Les distributions d encaisse versées par le Fonds ne sont pas garanties et dépendront indirectement de l entreprise exploitée par BPI, qui est assujettie à un certain nombre de risques. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». DESCRIPTION DES PARTS Les participations véritables dans le Fonds font partie des deux catégories de participation suivantes : a) une catégorie appelée «parts» ces parts sont assorties des droits, limites, restrictions et conditions figurant dans la déclaration de fiducie qui sont résumés à la rubrique «Description du Fonds» de la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent

19 prospectus simplifié. Un nombre illimité de parts peut être créé et émis aux termes de la déclaration de fiducie. Chaque part est cessible et représente une participation égale indivisible véritable dans les distributions versées par le Fonds, qu elles soient composées de revenu net, de gains en capital net réalisés ou de tout autre montant, et dans l actif net du Fonds en cas de liquidation ou de dissolution de celui-ci; b) une catégorie appelée «parts avec droit de vote spécial» ces parts peuvent être émises de temps à autre par le Fonds aux porteurs inscrits de titres qui sont, en fin de compte, échangeables ou convertibles en parts, et qui donnent droit au nombre de voix aux assemblées des porteurs de parts avec droit de vote correspondant au nombre de parts contre lesquelles les titres connexes sont échangeables ou en lesquelles ils sont convertibles, mais qui ne donnent droit à aucune distribution du Fonds. Toutes les parts sont assorties des mêmes droits et privilèges et ne peuvent faire l objet d appels de fonds subséquents. Chaque part donne à son porteur droit à une voix à toute assemblée des porteurs de parts, et les parts avec droit de vote spécial donnent à leur porteur droit à une voix pour chaque part du Fonds que ce porteur aurait le droit de recevoir s il échangeait, exerçait ou convertissait tous les titres qu il détient en parts. Sauf en cas de rachat, décrit à la rubrique «Description du Fonds Droit de rachat» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié, aux termes duquel les porteurs de parts peuvent recevoir des espèces ou, dans certains cas, des billets de fiducie de série 2 ou des billets de fiducie de série 3, les parts ne confèrent aucun droit de conversion, de rachat au gré du porteur ou du fonds ou de préemption. La déclaration de fiducie comprend des dispositions qui permettent qu elle soit modifiée à l occasion par les fiduciaires avec le consentement des porteurs de parts par voie d une résolution spéciale qui doit être approuvée soit a) par au moins 66⅔ % des voix exprimées par les porteurs de parts avec droit de vote alors en circulation, présents ou représentés par fondés de pouvoir à l assemblée, lors d un vote tenu dans le but d approuver cette résolution; soit b) par la voie d une résolution écrite signée par les porteurs de parts avec droit de vote détenant plus de 66⅔ % de l ensemble des parts avec droit de vote alors en circulation qui ont le droit de voter à l égard de cette résolution. Se reporter à la rubrique «Description du Fonds Modification de la déclaration de fiducie» dans la notice annuelle intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Se reporter à la rubrique «Description du Fonds Droits des porteurs de parts» dans la notice annuelle qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié. FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS Les parts sont inscrites en vue de leur négociation à la Bourse de Toronto sous le symbole «BPF.UN». Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume des opérations sur les parts à la Bourse de Toronto pour les périodes indiquées. Année Haut Bas Volume (nombre de parts) 2010 Février du 1 er au 25 12,75 11, Janvier 13,12 12, Décembre 12,28 11, Novembre 11,15 10, Octobre 11,38 10, Septembre 10,55 9, Août 10,79 9, Juillet 10,97 9, Juin 10,16 9, Mai 10,03 8, Avril 8,90 8, Mars 8,94 8,

20 Le 25 février 2010, le cours de clôture des parts à la Bourse de Toronto était de 11,97 $ la part. STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DU FONDS Sauf pour ce qui est indiqué dans la notice annuelle sous la rubrique «Évolution générale de l entreprise Historique sur trois ans», les parts du Fonds ou les capitaux empruntés du Fonds après consolidation n ont subi aucun changement important depuis le 31 décembre Au total, parts du Fonds étaient émises et en circulation en date du 26 février Le placement entraînera l échange par BPI de parts de catégorie B et l émission par le Fonds de parts. Immédiatement après la réalisation du placement, BPI détiendra un droit d acquérir parts, soit une participation de 14,5 % dans le Fonds, compte tenu qu elle est propriétaire de parts de catégorie B. Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé du Fonds au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2009 compte tenu du placement. Les montants historiques sont tirés des bilans consolidés vérifiés du Fonds et de BPI au 31 décembre Autorisé Au 31 décembre ) Au 31 décembre 2009, compte tenu du placement 1) Prêts à terme 2)... s.o $ $ Capitaux propres... s.o $ $ Parts... Illimité ) Ne comprend aucun des éléments suivants : i) les parts pouvant être émises à l échange de parts de catégorie B que détient BPI; ii) les et droits supplémentaires reçus par BPI depuis le 31 décembre 2009 et iii) les droits supplémentaires qui constituent la «retenue» se rapportant à l ajout net de 17 nouveaux restaurants au groupe visé par la redevance le 1 er janvier 2010, laquelle sera établie une fois connu le rendement réel de ces restaurants supplémentaires au début de ) Comprend le prêt à terme et le prêt aux fins des ORCN inclus dans le bilan consolidé vérifié de BPI au 31 décembre 2009, mais ne comprend pas le prêt supplémentaire aux fins des ORCN qui a été contracté le 9 février EMPLOI DU PRODUIT Le produit net tiré de la vente des parts offertes que BPI doit recevoir aux termes du présent prospectus simplifié est estimé à $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de $. Le Fonds et la société en commandite ne recevront aucune partie du produit tiré du présent placement. BPI prendra en charge les frais du placement estimés à $. PORTEUR DE PARTS VENDEUR BPI est le porteur de parts vendeur aux termes du présent placement. À titre de contrepartie partielle pour le transfert des droits de BP acquis dans le cadre du PAPE, la société en commandite a émis à BPI des parts de catégorie A, des parts de catégorie B et des parts de catégorie C le 17 juillet 2002, ce qui représentait une participation de 20 % dans le Fonds (sous réserve d un rajustement) à la clôture du PAPE. BPI a échangé la totalité des parts de catégorie A et une partie des parts de catégorie B qu elle détenait. Au fur et à mesure que les produits tirés des franchises provenant de restaurants supplémentaires sont ajoutés dans le groupe visé par la redevance, la limite d échange de la catégorie B de BPI continue d augmenter en fonction de l augmentation de la redevance de la manière décrite sous la rubrique «Licence et redevance Rajustement de la redevance» dans la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié et le nombre de parts contre lesquelles les parts de catégorie B peuvent être échangées augmente en conséquence. Se reporter à la rubrique «Droits