FAIRMONT HOTELS & RESORTS INC.

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1 FAIRMONT HOTELS & RESORTS INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION Le 8 mars 2004

2 TABLE DES MATIÈRES AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION... 1 Questions fréquemment posées à propos du vote... 1 QUESTIONS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE... 4 États financiers... 4 Nomination des vérificateurs... 4 Élection des administrateurs... 4 Approbation et nouvelle ratification du régime de droits des actionnaires... 4 CANDIDATS À L ÉLECTION AU CONSEIL D ADMINISTRATION... 5 RÉGIE D ENTREPRISE... 7 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET PRÉSENCE AUX RÉUNIONS... 9 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION GRAPHIQUE DE RENDEMENT RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS.. 20 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ANNEXE A ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉGIE D ENTREPRISE... A-1 ANNEXE B CONTEXTE ET SOMMAIRE DU RÉGIME DE DROITS MODIFIÉ ET MIS À JOUR... B-1

3 AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l assemblée annuelle et extraordinaire (l «assemblée») des actionnaires de Fairmont Hotels & Resorts Inc. («Fairmont» ou la «société») sera tenue dans l Imperial Room de l hôtel The Fairmont Royal York, 100 Front Street West, Toronto (Ontario) à 10 h le 27 avril 2004 (heure de Toronto). Les actionnaires sont invités à assister à l assemblée aux fins suivantes : 1. recevoir les états financiers consolidés et le rapport des vérificateurs pour l exercice terminé le31décembre 2003; 2. nommer les vérificateurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; 3. élire les administrateurs; 4. examiner et, s il est jugé àpropos, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire approuvant et ratifiant de nouveau le régime de droits modifié et mis à jour des actionnaires de la société; 5. délibérer de toute autre question dont l assemblée ou toute reprise d assemblée peut être valablement saisie. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 8 mars 2004 auront le droit de voter à l assemblée. Le 8 mars 2004, il y avait actions ordinaires en circulation. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires inscrits incapables d assister à l assemblée en personne sont priés de remplir, de dater, de signer et de retourner (dans l enveloppe prévue à cette fin) le formulaire de procuration ci-joint devant servir à l assemblée. Pour être utilisé à l assemblée, les procurations doivent parvenir à l agent des transferts de Fairmont, Société de fiducie Computershare du Canada («Computershare»), au 100 University Avenue, 9 e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant 17 h (heure de Toronto) le 26 avril Les actionnaires inscrits peuvent de plus voter par téléphone ou par Internet. Des instructions détaillées sur la façon de voter par téléphone ou par Internet sont données dans la circulaire de procuration de la direction. Les actionnaires non inscrits doivent demander à leur courtier, fiduciaire, institution financière ou autre prête-nom des instructions sur la façon de remplir leur formulaire de procuration et d exercer les droits de vote afférents à leurs actions. Le présent avis de convocation est accompagné du rapport annuel 2003, de la circulaire de procuration de la direction et d un formulaire de procuration. Par ordre du conseil d administration, TERENCE P. BADOUR Vice-président directeur, Affaires juridiques et administration et secrétaire Toronto (Ontario) Le 8 mars 2004

4 CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION Questions fréquemment posées à propos du vote Q Qui sollicite ma procuration? R La direction de Fairmont Hotels & Resorts Inc. («Fairmont» ou la «société») sollicite votre procuration. La présente circulaire de procuration de la direction (la «circulaire») est fournie dans le cadre de cette sollicitation. Les procurations serviront à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et à toute reprise d assemblée (l «assemblée»), qui doit avoir lieu à Toronto (Ontario) le 27 avril 2004 à l hôtel The Fairmont Q Royal York, 100 Front Street West, Toronto (Ontario) et aux fins énoncées dans l avis de convocation à l assemblée annuelle et R extraordinaire (l «avis de convocation») ci-joint. Q R Q R Les frais de sollicitation des procurations seront à la charge de la société. Bien que la plupart des procurations ne seront sollicitées que par la poste, des employés de Fairmont pourront également solliciter des procurations auprès de certains actionnaires en personne ou par téléphone. De plus, la société fournira les documents relatifs aux procurations aux courtiers, dépositaires, prêtenoms et fiduciaires et leur demandera de faire parvenir sans tarder ces documents aux propriétaires véritables des actions immatriculées au nom de ces courtiers, dépositaires, prête-noms et fiduciaires. Fairmont a retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada, 66 Wellington Street West, Toronto Dominion Bank Tower, bureau 5210, Toronto (Ontario) M5K 1J3, au coût d environ $, majoré des frais remboursables, pour l aider à solliciter des procurations auprès d épargnants et d investisseurs institutionnels au Canada et aux États-Unis. Ai-je le droit de recevoir l avis de convocation à l assemblée et d assister à l assemblée? Oui, si vous êtes un actionnaire en date du 8 mars 2004, soit la date de référence aux fins de l assemblée. Tous les actionnaires, à la fermeture des bureaux à cette date, ont le droit de recevoir l avis de convocation à l assemblée, d assister à celle-ci et de s y faire entendre. Ai-je droit de vote et à l égard de quelles questions? Si vous êtes porteur d actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 8 mars 2004, vous avez droit à une voix par action à l égard des résolutions relatives à : 1. la nomination des vérificateurs pour l exercice à venir; 1 2. l élection des administrateurs pour l exercice à venir; et 3. l approbation et la ratification du régime de droits modifié et mis à jour des actionnaires. Le 8 mars 2004, il y avait actions ordinaires en circulation. Chaque action donne droit à une voix. Comment est-ce que j exerce les droits de vote se rattachant à mes actions? Vous pouvez exercer les droits de vote se rattachant à vos actions en assistant à l assemblée et en exerçant ces droits de vote ou, si vous ne pouvez assister à l assemblée, en votant par procuration. La manière dont vous exercez votre droit de vote dépend de votre qualité d actionnaire inscrit ou d actionnaire non inscrit. Vous êtes un actionnaire inscrit si vous avez un certificat d actions immatriculé à votre nom. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions sont immatriculées au nom d un intermédiaire (par exemple, une banque, un fiduciaire ou un courtier) ou au nom d une agence de compensation à laquelle participe l intermédiaire. Vote à l assemblée Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous avez le droit d assister à l assemblée et d y voter en personne. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous avez le droit d assister à l assemblée et d y voter en personne, à la condition d avoir fourni un formulaire de procuration dûment signé, d y avoir indiqué votre nom dans l espace prévu à cette fin et de l avoir retourné dans l enveloppe fournie. Lorsque vous arrivez à l assemblée, indiquez au personnel chargé de l inscription que vous êtes une personne désignée par procuration. Si vous avez reçu un formulaire de directives concernant le vote, veuillez suivre les directives données sur le formulaire. Vote par procuration La manière dont vous votez par procuration dépend de votre qualité d actionnaire inscrit ou d actionnaire non inscrit.

5 1. Vote par procuration actionnaire inscrit Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter par procuration de l une des trois manières suivantes : par procuration donnée sur un formulaire devant être retourné par la poste ou par livraison, par téléphone, ou par Internet. Quelle que soit la méthode que vous choisissez, votre procuration doit parvenir au secrétaire de Fairmont, a/s Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9 e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 26 avril 2004 ou, en cas de reprise d assemblée, au plus tard à 17h, heure locale, le deuxième jour ouvrable qui précède la date de reprise de l assemblée. Procuration et vote par la poste ou par livraison Pour voter par la poste ou par livraison, votre formulaire de procuration doit être rempli, signé et retourné conformément aux directives indiquées sur le formulaire. Procuration et vote par téléphone Pour voter par téléphone, composez le numéro sans frais indiqué sur le formulaire de procuration fourni. Au moyen d un téléphone à clavier vous permettant d indiquer votre préférence quant au vote, suivez les instructions qui vous sont données et utilisez votre numéro de compte du porteur et votre numéro d accès qui figurent sur la procuration qui vous a été envoyée par la poste ou par courrier électronique. Veuillez noter que vous ne pouvez voter par téléphone si vous souhaitez nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes nommées sur le formulaire de procuration. Dans un tel cas, votre vote par procuration devrait être exercé par la poste, par livraison ou par Internet. Vote par procuration et par Internet Pour voter par procuration par Internet, rendez-vous à l adresse du site Web indiqué sur le formulaire de procuration fourni. Suivez les directives de vote en ligne qui vous sont données par Internet et utilisez votre numéro de compte du porteur et votre numéro d accès qui figurent sur la procuration qui vous a été envoyée par la poste ou par courrier électronique. 2. Vote par procuration actionnaire non inscrit Si vous êtes un actionnaire non inscrit et si vous recevez d un courtier ou d un autre intermédiaire les documents vous donnant droit de voter, veuillez les remplir et les retourner conformément aux directives que vous fournit ce courtier ou cet autre intermédiaire. Q Qui exerce les droits de vote se rattachant à mes actions? R Chacune des personnes nommées dans la procuration pour représenter les actionnaires à l assemblée est un administrateur et/ou un dirigeant de la société. Vous pouvez nommer une autre personne pour vous représenter à l assemblée; toutefois, vous devez nommer cette personne soit au moyen d une procuration écrite ou d une procuration par Internet en indiquant son nom dans l espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration, soit en rédigeant une autre procuration écrite acceptable. Il n est pas nécessaire que la personne que vous nommez soit un actionnaire mais elle droit assister à l assemblée pour y voter en votre nom. Q R Comment les droits de vote se rattachant à mes actions seront-ils exercés si je retourne une procuration? En remplissant et en retournant une procuration, vous autorisez la personne nommée dans la procuration à assister à l assemblée et à exercer les droits de vote se rattachant à vos actions pour chaque question traitée à l égard de laquelle vous avez droit de vote, selon vos directives. En l absence de directives de votre part, les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires seront exercés pour : 1. la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l., comptables agréés, en tant que vérificateurs et l autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération; 2. l élection de chacun des candidats proposés par la direction en tant qu administrateur et 3. la ratification et l approbation du régime de droits modifié et mis à jour des actionnaires. La personne que vous désignez pour voter en votre nom peut voter comme elle juge à propos à l égard 2

6 Q R Q R de toute modification apportée à l une ou l autre des questions indiquées dans l avis de convocation et de toute autre question dont l assemblée peut être dûment saisie. En date du 8 mars 2004, ni le conseil d administration ni la direction de la société n a connaissance d une telle modification ou d une autre question devant être soumise au vote à l assemblée. Puis-je révoquer une procuration? Oui, si vous êtes un actionnaire inscrit et si vous avez voté au moyen d une procuration donnée par écrit, par téléphone ou par Internet, vous pouvez la révoquer en déposant une procuration en bonne et due forme par écrit, par téléphone ou par Internet portant une date postérieure ou un formulaire de révocation de procuration ou un autre instrument signé par vous ou par votre mandataire autorisé par écrit (ou si vous êtes une personne morale, par un dirigeant ou mandataire dûment autorisé). Ces documents peuvent être livrés au siège social de Fairmont, Canadian Pacific Tower, 100 Wellington Street West, bureau 1600, TD Centre, C.P. 40, Toronto (Ontario) M5K 1B7, à tout moment jusqu au 26 avril 2004, ou en cas de reprise d assemblée, le jour ouvrable qui précède la date de la reprise d assemblée. Vous pouvez aussi révoquer votre procuration et voter en personne, en livrant un formulaire de révocation de procuration ou un instrument signé à cet effet au président de l assemblée à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Vous pouvez aussi révoquer votre procuration de toute autre manière permise par la loi. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devriez communiquer avec votre prête-nom afin de savoir s il est possible de révoquer la procuration et, le cas échéant, pour connaître la marche à suivre. Mon vote par procuration est-il confidentiel? Oui, votre vote par procuration est confidentiel. Les procurations sont reçues, comptées et compilées par notre agent des transferts, Computershare, de manière à protéger la confidentialité des votes exercés par les actionnaires, sauf : dans la mesure nécessaire pour respecter les exigences juridiques applicables; en cas de contestation d une procuration; ou si un actionnaire a fait sur la procuration un commentaire écrit qui est clairement destiné à la direction. Q R Que se passe-t-il si la propriété des actions a été transférée après le 8 mars 2004? La personne qui a acquis ces actions après le 8 mars 2004 doit produire des certificats d actions dûment endossés ou démontrer autrement qu elle détient les actions et elle doit demander à la société au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 8 mars 2004 que son nom soit ajouté à la liste des actionnaires avant l assemblée afin d avoir le droit d exercer les droits de vote se rattachant à ces actions à l assemblée. Q Comment les voix sont-elles comptées? R Chaque question soumise à l assemblée est tranchée à la majorité des voix exprimées sur cette question. Q R Est-ce qu un actionnaire détient en propriété véritable, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions en circulation ou exerce un contrôle sur celles-ci? Non, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de Fairmont, d après les renseignements dont ils disposent en date du 8 mars À moins d indication contraire, l information contenue dans la présente circulaire est donnée en date du 8 mars 2004 et tous les montants en dollars dans le présent document sont libellés en dollars US d après le taux de change selon le cours à midi affiché par la Banque du Canada le 2 janvier 2004, qui était de 0,7752 $ US pour 1,00 $ CA. Toute l information financière relative aux exercices antérieurs a été convertie d après les taux de change suivants en vigueur le 2 janvier : ,6350 $ US pour 1 $ CA et ,6258 $ US pour 1 $ CA. Les actionnaires qui ne peuvent assister personnellement à l assemblée peuvent écouter l allocution du chef de la direction de la société sur le site Web de la société ( 3

7 QUESTIONS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE États financiers Les états financiers consolidés vérifiés de la société et le rapport des vérificateurs sur ceux-ci pour l exercice terminé le31décembre 2003 seront présentés à l assemblée. Ces états financiers consolidés et le rapport de gestion vérifiés font partie du rapport annuel de la société qui a été posté aux actionnaires avec l avis de convocation et la présente circulaire. Des exemplaires supplémentaires du rapport annuel, en français ou en anglais, peuvent être obtenus en en faisant la demande au secrétaire de la société et seront disponibles à l assemblée. Nomination des vérificateurs À la recommandation du comité de vérification du conseil, le conseil d administration recommande que PricewaterhouseCoopers s.r.l., comptables agréés, soient nommés de nouveau en qualité devérificateurs de Fairmont pour demeurer en fonction jusqu à la clôture de la prochaine assemblée annuelle et que les administrateurs soient autorisés à fixer la rémunération des vérificateurs. Cette reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l. en qualité devérificateurs doit être approuvée par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires à l assemblée. PricewaterhouseCoopers s.r.l. et leurs devancières agissent comme vérificateurs de la société depuis plus de cinq ans. Le tableau récapitulatif ci-dessous présente les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers s.r.l. pour les services de vérification et les services non liés à la vérification en 2003 : Type de travail Honoraires Pourcentage Honoraires de vérification $ 34% Honoraires liés à lavérification % Sous-total % Honoraires liés à la fiscalité % Tous les autres honoraires % Total $ 100% Des représentants de PricewaterhouseCoopers s.r.l. seront présents à l assemblée et auront la possibilité d y prendre la parole s ils le désirent et répondront aux questions appropriées. Élection des administrateurs Il y a dix candidats aux postes d administrateurs de la société. Les renseignements relatifs à ces candidats sont donnés ci-dessous. Le comité derégie d entreprise et de nomination du conseil passe annuellement en revue les qualifications des candidats proposés et présente ses recommandations au conseil pour qu il les examine. Les candidats aux postes d administrateurs sont, de l avis du conseil et de l avis de la direction, bien qualifiés pour agir en qualité d administrateurs pour l exercice qui vient. Chaque candidat a établi son éligibilité et sa volonté d agir en qualité d administrateur s il est élu. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont des dirigeants de Fairmont qui ont l intention de voter à l assemblée pour l élection des candidats dont les noms sont indiqués aux présentes, à moins d instructions expresses de s abstenir de voter données dans le formulaire de procuration. Si, avant l assemblée, l un ou l autre des candidats nommés ci-dessous ne peut plus ou ne veut plus agir en qualité d administrateur, les personnes désignées dans le formulaire de procuration auront le droit de voter à leur discrétion pour un suppléant dûment qualifié. Chaque administrateur élu demeurera en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu à ce que son successeur soit élu ou nommé. Approbation et nouvelle ratification du régime de droits des actionnaires Le 30 juillet 2001, le conseil d administration de Canadien Pacifique Limitée («CPL») a approuvé unrégime de protection des droits des actionnaires (le «régime de droits original»). Le régime de droits original a pris effet le 1 er octobre 2001, soit la date de prise d effet de la réorganisation générale de CPL (l «arrangement»), et a été confirmé et approuvé par les actionnaires à chacune des deux dernières assemblées annuelles et extraordinaires (le «régime de droits modifié et mis à jour»). Le régime de droits modifié et mis à jour expirera conformément à ses modalités à la fin de l assemblée à moins qu il ne soit ratifié de nouveau par les actionnaires. Le régime de droits modifié et mis à jour constitue, à tous égards, la prorogation du régime de droits original. Le contexte du régime de droits modifié et mis à jour et un résumé de ses modalités sont décrits à l annexe B de la présente circulaire. 4

8 À l assemblée, les actionnaires seront priés d approuver et de ratifier de nouveau le régime de droits modifié et mis à jour en approuvant la résolution ordinaire qui suit : «IL EST RÉSOLU QUE : Le régime de droits modifié et mis à jour des actionnaires de la société, tel qu il est décrit dans la circulaire de procuration de la direction pour l assemblée annuelle et extraordinaire de la société datée du 8 mars 2004, soit par les présentes approuvé et ratifié de nouveau.» CANDIDATS À L ÉLECTION AU CONSEIL D ADMINISTRATION Les statuts de Fairmont prévoient que le conseil d administration se compose d au moins cinq et d au plus 15 administrateurs. Le nombre d administrateurs actuellement en fonction est de onze. En vertu d une politique de Fairmont, les administrateurs sont tenus de quitter leurs fonctions à l âge de 70 ans. Par conséquent, MM. McNeil et McNaughton prennent leur retraite du conseil. Le conseil a fixé àdix le nombre d administrateurs devant être élus à l assemblée. Les candidats aux postes d administrateurs de la société ont déjà été élus, sauf M. Godsoe, qui a été nommé administrateur de la société endécembre 2003, et M me Rose. Les personnes ci-dessous sont les candidats proposés aux postes d administrateurs de Fairmont. Leur territoire de résidence, tous les postes et toutes les fonctions qu elles ont occupé au sein de Fairmont, leur occupation ou poste principal au cours des cinq dernières années, l année où elles ont commencé à siéger sans interruption au conseil d administration de Fairmont, ou de CPL avant l arrangement, selon le cas, et le nombre d actions, d options et d unités différées en actions («UDA») que détient chacune d elles ou sur lesquelles chacune d elle exerce un contrôle ou une emprise sont également indiqués. STEPHEN E. BACHAND, Ponte Vedra Beach, Floride, É.-U. Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : /4 092 WILLIAM R. FATT, Toronto (Ontario) Canada Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : / Stephen E. Bachand, 65 ans, administrateur de sociétés, a été président et chef de la direction de La Société Canadian Tire Limitée, détaillant de marchandises durables spécialisé dans les articles automobiles, articles de sport et de loisirs et articles pour la maison. Il a occupé ce poste de mars 1993 à août Il est administrateur de la Banque de Montréal (comité de régie d entreprise et comité des ressources humaines et de la rémunération de la direction (président)) et de Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique (comité de la vérification, des finances et de la gestion des risques, comité de la régie d entreprise et comité de mise en candidature et comité des ressources en gestion et de la rémunération (président)). M. Bachand a été administrateur de CPL de 1997 jusqu en octobre 2001 et est administrateur de Fairmont depuis cette date. M. Bachand fait actuellement partie du comité de régie d entreprise et de nomination et il préside le comité de planification des ressources en gestion et de rémunération de Fairmont. Si M. Bachand est réélu à l assemblée, il est proposé qu il continue de s acquitter des fonctions de président du comité de planification des ressources en gestion et de la rémunération et de membre du comité de vérification. William R. Fatt, 52 ans, est chef de la direction et administrateur de Fairmont depuis le 1 er octobre En janvier 1998, il a été nommé président du conseil et chef de la direction de FHR Holdings Inc. («FHRHI»), postes qu il occupe toujours. Jusqu au 1 er octobre 2001, il a également été vice-président exécutif de CPL. De 1990 à sa nomination au sein de FHRHI, M. Fatt a été chef des finances de CPL. Il est fiduciaire et vice-président du conseil de Fiducie de placement immobilier constituée d hôtels Legacy (comité de la rémunération, de la conformité et de la régie, comité des placements et comité des candidatures). Il est aussi administrateur d EnCana Corporation (comité de la vérification des finances et des risques), d Enbridge Inc. (comité de la vérification, des finances et des risques et comité des ressources humaines et de la rémunération), de Financière Sun Life du Canada inc. (comité des ressources en gestion et de la rémunération et comité d examen des risques), de The Jim Pattison Group Inc. et de la Toronto General & Western Hospital Foundation. 5

9 PETER C. GODSOE, Toronto (Ontario) Canada Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : /242 MICHAEL J. KOWALSKI, Kinnelon, New Jersey, É.-U. Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : /2 546 DAVID P. O BRIEN, Calgary (Alberta) Canada Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : /1 578 KAREN M. ROSE, San Francisco, Californie, É.-U. Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : Peter C. Godsoe, 65 ans, administrateur de sociétés, a été chef de la direction de La Banque de Nouvelle-Écosse de 1993 jusqu à son départ à la retraite en décembre Il est membre du conseil d administration de La Banque de Nouvelle-Écosse depuis 1982, poste qu il occupera jusqu au mois de mars Il est administrateur de Société aurifère Barrick, d Empire Company Limited, d Ingersoll-Rand Company Limited, de Lonmin PLC (comité de la rémunération), de Rogers Communications Inc. (comité de rémunération), de Templeton Emerging Markets Investment Trust PLC et de Mount Sinai Hospital. Il a été nommé administrateur de Fairmont en décembre Si M. Godsoe est élu à l assemblée, il est proposé qu il préside le conseil d administration et le comité de régie d entreprise et de nomination de Fairmont. Michael J. Kowalski, 51 ans, est président du conseil et chef de la direction de Tiffany & Co., détaillant, concepteur, fabricant et distributeur d articles de luxe. M. Kowalski a été nommé président de Tiffany & Co. en janvier 1996 et a assumé lerôle de chef de la direction en février Il est membre du conseil d administration de Tiffany and Co. depuis janvier 1995 et siège actuellement au comité des dividendes. Il a également été membre des conseils de la Bank of New York, de la Wildlife Conservation Society, de la National Parks Conservation Association et est fiduciaire de Jewelers of America. Il a été nommé administrateur de Fairmont en juin M. Kowalski siège actuellement au comité de régie d entreprise et de nomination ainsi qu au comité de planification des ressources en gestion et de rémunération de Fairmont. Si M. Kowalski est réélu à l assemblée, il est proposé qu il continue d être membre de ces comités. David P. O Brien, 62 ans, est président du conseil d EnCana Corporation société pétrolière et gazière, poste qu il occupe depuis avril D octobre 2001 à avril 2002, M. O Brien a été président du conseil, chef de la direction et administrateur de PanCanadian Energy Corporation. Avant le 1 er octobre 2001, M. O Brien a été président du conseil, président et chef de la direction de CPL, postes qu il a occupés à compter de mai Il est aussi administrateur d EnCana Corporation (comité de mises en candidature et de la régie d entreprise et membre sans droit de vote de tous les autres comités), administrateur et président du conseil de la Banque Royale du Canada (comité de la rémunération), administrateur de TransCanada PipeLines Limited (comité de régie d entreprise et comité des ressources humaines), d Inco Limited (comité de régie d entreprise et de mise en candidature et comité des ressources en gestion et de la rémunération), de Molson Inc. (comité des ressources humaines et de régie d entreprise) et de l Institut C.D. Howe. M. O Brien a été administrateur de CPL de 1995 à octobre 2001 et administrateur de Fairmont depuis lors. M. O Brien fait actuellement partie du comité de l environnement et de la sécurité de Fairmont. Si M. O Brien est réélu à l assemblée, il est proposé qu il continue de siéger à ce comité et qu il devienne également membre du comité de planification des ressources en gestion et de rémunération. Karen M. Rose, 55 ans, a été vice-présidente de groupe et chef des finances de The Clorox Company jusqu à son départ à la retraite en octobre Elle a occupé un certain nombre de postes de plus en plus importants dans le domaine des finances au sein de The Clorox Company après son entrée en fonction en Elle est membre du conseil des fiduciaires du California College of the Arts à San Francisco et membre des comités des fiduciaires, de la promotion et des études. Elle est également membre du conseil consultatif de Pathways to Learning Project à la University of Wisconsin et ancienne présidente du conseil d administration du Magic Theatre, à San Francisco. 6

10 JOHN L. SHARPE, Scottsdale, Arizona, É.-U. Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : /3 698 L. PETER SHARPE, Toronto (Ontario) Canada Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : /2 824 ROBERT S. SINGER, Milan, Italie Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : Options/UDA : 8 000/ CAROLE S. TAYLOR, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada Actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé : ) Options/UDA : / John L. Sharpe, 61 ans, est l ex-président et chef de l exploitation des Hôtels Quatre Saisons Inc., société de gestion hôtelière, postes qu il a occupés de 1995 à Il a de plus été membre du conseil d administration des Hôtels Quatre Saisons Inc. de 1984 à Il est actuellement membre du conseil d administration d Empire Resorts Inc. Il est fiduciaire du Culinary Institute of America et président du bureau consultatif de l industrie pour l École d administration hôtelière de l Université Cornell. Il a été nommé au conseil de Fairmont en octobre M. Sharpe siège actuellement au comité de vérification et préside le comité de l environnement et de la sécurité de Fairmont. Si M. Sharpe est réélu à l assemblée, il est proposé qu il continue de siéger au sein de ces comités et d occuper le poste de président du comité de l environnement et de la sécurité. L. Peter Sharpe, 57 ans, a été nommé président et chef de la direction de La Corporation Cadillac Fairview Limitée, société immobilière, en avril Avant cette nomination, M. Sharpe était vice-président directeur de cette société, poste qu il a occupé àcompter de janvier M. Sharpe est aussi administrateur de The Sunnybrook Foundation et de l Institut canadien des compagnies immobilières publiques et privées. Il a été nommé au conseil de Fairmont en octobre M. Sharpe est actuellement membre du comité de vérification et du comité derégie d entreprise et de nomination de Fairmont. Si M. Sharpe est réélu à l assemblée, il est proposé qu il continue de siéger à ces comités. Robert S. Singer, 52 ans, a été nommé vice-président à la direction et chef des finances de Gucci Group N.V., fabricant et détaillant d articles de luxe, en 1999, et occupe le poste de chef des finances depuis Auparavant, il a été associé en vérification chez Coopers & Lybrand, cabinet de vérificateurs, à Milan, en Italie. Il a été nommé au conseil de Fairmont en avril M. Singer siège actuellement au comité de vérification de Fairmont. Si M. Singer est réélu à l assemblée, il est proposé qu il continue de siéger à ce comité en qualité de président, qu il soit désigné comme expert financier du comité de vérification et qu il devienne membre du comité de l environnement et de la sécurité. Carole S. Taylor, 58 ans, a été nommée présidente du conseil d administration de Radio-Canada/CBC, radiotélévision publique, en juillet Elle a été présidente du conseil de la Société canadienne des ports de 1997 à Au cours de cette période, elle a aussi été présidente du conseil de la Société du port de Vancouver. Avant de participer au réseau portuaire, elle a été élue pour deux mandats au conseil municipal de Vancouver. Elle est actuellement gouverneure du Vancouver Board of Trade, ainsi qu administratrice de HSBC Bank USA Inc., HSBC North America Inc. et HSBC Holdings PLC. M me Taylor a été administratrice de CPL de 1999 à octobre 2001 et est depuis administratrice de Fairmont. M me Taylor fait actuellement partie du comité de planification des ressources en gestion et de rémunération et du comité de l environnement et de la sécurité de Fairmont. Si M me Taylor est réélue à l assemblée, il est proposé qu elle continue de siéger au comité de l environnement et de la sécurité et qu elle fasse partie du comité de régie d entreprise et de nomination. 1) 751 actions détenues par le conjoint L information présentée ci-dessus relativement aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé n étant pas connue de Fairmont, elle a été fournie par chacun des candidats. RÉGIE D ENTREPRISE Fairmont souscrit pleinement aux principes d une saine régie d entreprise. En plus de sa responsabilité degérance, le conseil a pour rôle d agir au mieux des intérêts de la société et de ses actionnaires. À cette fin, le conseil comporte 7

11 un certain nombre de comités à qui il délègue des pouvoirs conformément aux exigences réglementaires et boursières du Canada et des États-Unis. Ensemble, le conseil et ses comités cherchent sans cesse à améliorer les principes et pratiques de Fairmont en matière de régie d entreprise. L «Énoncé des pratiques en matière de régie d entreprise» de Fairmont constitue l annexe A de la présente circulaire. Cet énoncé a été approuvé par le comité de régie d entreprise et de nomination du conseil et par le conseil tout entier. Le conseil a de plus approuvé un ensemble détaillé de politiques internes en matière de régie d entreprise, y compris les mandats des différents comités du conseil, qui décrivent plus en détail les systèmes de régie de Fairmont. Les politiques et les mandats des comités pourront être consultés sur le site Web de Fairmont ( Fairmont considère que les questions d indépendance constituent l assise d une saine régie d entreprise. Fairmont cherche à suivre les meilleures pratiques actuelles en ce qui a trait à l indépendance des administrateurs. Les lignes directrices visant une meilleure régie d entreprise de la Bourse de Toronto (les «principes de la TSX») définissent les administrateurs indépendants comme étant «non reliés», ce qui signifie qu un administrateur est indépendant de la direction et n a aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d affaires, mais à l exclusion d intérêts ou de relations découlant simplement de son actionnariat, qui soient susceptibles de nuire d une façon importante à sa capacité d agir au mieux des intérêts de la société, ou qui soient raisonnablement susceptibles d être perçus comme ayant cet effet. Les normes d inscription de la Bourse de New York (les «normes de la NYSE») exigent que la majorité des membres du conseil soient «indépendants». Aux fins de la NYSE, la définition d indépendance signifie que le conseil a conclu avec certitude que l administrateur n entretient pas de relations importantes avec la société (soit directement ou en tant qu associé, actionnaire ou dirigeant d une organisation (y compris une organisation caritative) qui a des liens avec la société). La NYSE considère certaines relations comme étant indicatives de l absence d indépendance. Il existe un certain nombre d autres relations indiquant la dépendance, qui s appliquent également aux administrateurs et aux membres de leur famille immédiate. Ces relations sont décrites dans les normes de la NYSE. Le conseil s acquitte de ses responsabilités directement et par l entremise de comités. Le conseil a assumé la responsabilité globale de la gérance de l entreprise et des affaires de la société. À des réunions régulièrement prévues, les membres du conseil et la direction discutent d une gamme variée de questions touchant la stratégie et les intérêts commerciaux de Fairmont. Lors de ces réunions, le conseil examine, discute et approuve la planification stratégique et la structure organisationnelle de Fairmont et supervise la direction dans sa mise en place des stratégies approuvées et des budgets et plans d entreprise qui s y rapportent. Le conseil reçoit de plus des rapports de la direction sur les résultats d exploitation de Fairmont et sa performance économique. L activité du conseil repose sur le fonctionnement de ses comités. Le conseil compte quatre comités permanents : le comité de vérification; le comité de régie d entreprise et de nomination; le comité de planification des ressources en gestion et de rémunération; et le comité de l environnement et de la sécurité. Un certain nombre de fonctions, dont certaines sont décrites ci-après, sont attribuées à chacun de ces comités. Le comité de vérification a principalement pour mandat de superviser l intégrité de l information financière, les vérificateurs externes de la société, les contrôles internes, les contrôles de divulgation et les fonctions de vérification interne, ainsi que le respect par la société des exigences juridiques et réglementaires. Le comité de régie d entreprise et de nomination est chargé de définir les pratiques et procédures de la société en matière de régie d entreprise, de superviser l examen du conseil, de ses comités et de chacun de ses administrateurs et il évalue et recommande des candidats possibles aux postes d administrateurs. Le comité de planification des ressources en gestion et de rémunération est chargé de superviser la structure et les relations de la haute direction, de fixer la rémunération des membres de la haute direction et d évaluer des objectifs de rendement applicables au chef de la direction et de formuler des recommandations à cet égard au conseil. Le comité de l environnement et de la sécurité a notamment pour responsabilité l examen et l évaluation des pratiques et procédures actuelles de la société en matière d environnement et de sécurité. Les quatre comités permanents du conseil se composent des personnes suivantes : Comité devérification : MM. Angus MacNaughton (président), John McNeil, John Sharpe, Peter Sharpe et Robert Singer. Comité de régie d entreprise et de nomination : MM. Stephen Bachand (président), Michael Kowalski, John McNeil et Peter Sharpe. 8

12 Comité de planification des ressources en gestion et de rémunération : MM. Stephen Bachand (président) et Michael Kowalski et M me Carole Taylor. Comité de l environnement et de la sécurité : MM. David O Brien et John Sharpe (président) et M me Carole Taylor. Le conseil n a pas de comité de direction. Fairmont possède un code de déontologie qui s applique à tous ses employés, administrateurs et dirigeants. Ce code de déontologie fait partie intégrante de la démarche de Fairmont en matière de régie d entreprise. Ce code fait ressortir l importance d un comportement éthique et honnête. Les conflits d intérêts et l importance de se conformer au code y sont abordés. Le code insiste sur la protection de l actif de la société, notamment la protection de ses renseignements confidentiels, ainsi que sur le respect strict des lois, notamment la réglementation relative à la présentation de l information. Les objectifs du code font l objet d une surveillance par le truchement des systèmes de contrôle interne de la société et les violations du code peuvent entraîner des sanctions disciplinaires. Le code comprend également une procédure de dénonciation confidentielle pour faciliter la divulgation des violations du code. Bien qu il n y ait eu aucune dérogation au code jusqu à présent, toute dérogation nécessiterait l approbation du conseil. Fairmont fera état sans délai de toute dérogation au code de déontologie dans ses dépôts publics de documents. Le code de déontologie de la société se trouve sur le site Web de la société ( RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET PRÉSENCE AUX RÉUNIONS Tableau récapitulatif des réunions du conseil et des comités en 2003 Conseil 1)... 9 Comité devérification... 6 Comité de régie d entreprise et de nomination... 4 Comité de planification des ressources en gestion et de rémunération Comité de l environnement et de la sécurité... 1 Nombre total de réunions tenues 2) ) En plus des sept réunions régulièrement prévues du conseil, dont l une est une séance de stratégie du conseil d une durée d une journée, deux réunions spéciales du conseil ont eu lieu. 2) Comprend une réunion d un comité spécial du conseil dans le cadre d un placement privé d actions ordinaires de la société. Tableau récapitulatif de la présence des administrateurs Administrateur Présence aux réunions du conseil Présence aux réunions des comités STEPHEN E. BACHAND... 9sur9 14sur14 WILLIAM R. FATT 1)... 9sur9 17 PETER C. GODSOE 2)... 1sur1 MICHAEL J. KOWALSKI 3)... 9sur9 8sur11 ANGUS A. MACNAUGHTON... 8sur9 6sur6 JOHN D. MCNEIL 4)... 9sur9 17 DAVID P. O BRIEN... 7sur9 2sur2 JOHN L. SHARPE... 9sur9 7sur7 L. PETER SHARPE... 9sur9 9sur10 ROBERT S. SINGER 5)... 7sur8 3sur3 ALLAN R. TAYLOR 6)... 2sur2 6sur6 CAROLE S. TAYLOR... 8sur9 11sur11 1) À titre de chef de la direction, M. Fatt est invité àassister à de nombreuses réunions de comités même s il n est pas membre officiel d un comité, sauf du comité spécial (fixation du prix). 9

13 2) M. Godsoe a été nommé au conseil en décembre ) M. Kowalski a été nommé aux comités de régie d entreprise et de nomination ainsi que le comité de planification des ressources en gestion et de rémunération en avril ) M. McNeil a assisté aux 11 réunions des comités dont il est membre de même qu aux réunions supplémentaires de comités auxquelles il a été invité àassister en tant que président du conseil. 5) M. Singer a commencé àsiéger au conseil et au comité devérification en avril ) M. Taylor a quitté le conseil en avril Rémunération des administrateurs Rémunération en espèces Chaque administrateur de la société qui n est pas employé de Fairmont reçoit une rétribution annuelle de base de $, plus une somme supplémentaire de $ qui est versée sous forme d unités différées en actions aux termes du régime d unités différées en actions à l intention des administrateurs. Le président externe du conseil d administration reçoit une rétribution supplémentaire de $. Un montant supplémentaire de $ par année est versé à l administrateur pour chaque comité où il siège et un montant supplémentaire de $ par année est versé au président de chaque comité du conseil ou $ dans le cas du président du comité devérification. Un jeton de présence de $ est versé àchaque administrateur pour sa présence à chacune des réunions du conseil et un jeton de présence de $ est versé àchaque membre d un comité pour sa présence à chacune des réunions du comité jusqu à concurrence de $ par jour. M. Fatt, à titre de dirigeant salarié de Fairmont, n est pas rémunéré en tant qu administrateur. Les administrateurs sont remboursés de leurs frais de déplacement et de présence aux réunions du conseil ou d un comité. Les administrateurs non employés sont aussi admissibles au régime d unités différées en actions destiné aux administrateurs et au régime d options d achat d actions des administrateurs qui sont résumés ci-après. Régime d unités différées en actions destiné aux administrateurs Le régime d unités différées en actions destiné aux administrateurs de Fairmont a été établi pour donner aux administrateurs la possibilité de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération sous forme d unités différées en actions («UDA»). Les UDA sont des inscriptions en compte dans les registres de Fairmont, dont chacune sera d une valeur égale à la valeur d une action ordinaire de la société. Avant le commencement de chaque année civile, les administrateurs doivent choisir le pourcentage de leur rémunération totale à titre d administrateur qu il souhaite recevoir dans l année sous forme d UDA, sous réserve d un montant minimal de $; les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu à la totalité de leur rémunération de l année qui vient sous forme d UDA. Au cours de l année, plutôt que de recevoir leur rémunération à titre d administrateur sous forme comptant, à chaque date de paiement de la rémunération des administrateurs, les administrateurs qui ont choisi de recevoir des UDA se verront créditer à leur compte d UDA le nombre d actions ordinaires d une valeur égale à la rémunération payable à cette date. En outre, les dividendes versés sur les actions ordinaires seront crédités au compte d UDA des administrateurs sous forme d UDA supplémentaires. Les UDA ne peuvent être rachetées ni «encaissées» tant que l administrateur siège au conseil. À tout moment à partir de la date à laquelle l administrateur cesse de siéger au conseil jusqu au 15 décembre de l année qui suit cette date, l administrateur peut choisir de faire racheter les UDA et d en recevoir la valeur dans son compte. Le nombre d UDA dans le compte sera alors multiplié par le cours des actions à la date du rachat des UDA et l administrateur se verra verser ce montant, déduction faite de toute retenue applicable. Sinon, l administrateur peut choisir de demander à la société d acheter des actions sur le marché au nom de l administrateur plutôt que de lui verser du comptant. Régime d options d achat d actions des administrateurs Le but du régime d options d achat d actions des administrateurs est de promouvoir une participation dans Fairmont parmi ses administrateurs, d aligner les intérêts des administrateurs plus étroitement sur ceux des autres actionnaires et d aider la société à conserver et à attirer des personnes ayant de l expérience et la capacité d agir en qualité d administrateur de Fairmont. Avant mai 2003, un octroi initial de options a été effectué à chaque administrateur non employé et un octroi annuel de options a aussi été effectué à chaque administrateur non employé. Le prix de levée d une option est le cours d un lot régulier d actions à la Bourse de Toronto («TSX») à la date de l octroi. Une option peut être levée par un titulaire d options de temps à autre et après la date de l octroi, quant à 100 % des actions visées par une option ou toute partie de celle-ci. La date d expiration d une option tombe 10

14 normalement dix ans après la date de l octroi. Aucune option ne sera octroyée aux administrateurs en 2004, et la société a plutôt l intention d octroyer un nombre équivalent d UDA aux administrateurs non membres de la direction. RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION Le rapport qui suit, préparé par le comité de planification des ressources en gestion et de rémunération du conseil d administration (le «comité derémunération»), porte sur la rémunération de la direction. Généralités Le comité derémunération est formé de trois administrateurs de la société qui ne sont pas ni n ont été dirigeants ou employés de Fairmont. Il incombe au comité derémunération, entre autres, d examiner et de fixer la rémunération de la direction et de recommander au conseil la rémunération à verser aux dirigeants de Fairmont ainsi que les principales modifications à apporter aux principes suivis dans la rémunération de la direction de Fairmont. De plus, le comité derémunération évalue le rendement du chef de la direction et fixe sa rémunération en fonction du degré de réalisation des objectifs fixés par le conseil, objectifs qui s inscrivent dans le plan stratégique de Fairmont et qui se reflètent dans les critères de rendement des régimes d intéressement de la société. Principes de la rémunération de la haute direction Depuis que Fairmont est devenue une société ouverte indépendante exerçant ses activités au sein de l industrie hôtelière en 2001, le comité derémunération a cherché àfaire en sorte que les principes en vertu desquels les membres de la haute direction de Fairmont sont rémunérés reflètent les objectifs stratégiques de la société. La poursuite par la société de son objectif d expansion de ses activités sur le marché nord-américain et au-delà a fait en sorte que la société s est solidement établie comme la plus grande société de gestion d hôtels de luxe en Amérique du Nord. À mesure que la société continue de poursuivre ses objectifs, ses programmes de rémunération doivent soutenir et favoriser leur réalisation et offrir aux membres de la haute direction de la société une rémunération qui est concurrentielle au sein du marché hôtelier nord-américain très concurrentiel. Afin de l aider dans ses activités, le comité derémunération engage chaque année sa propre firme indépendante d experts-conseils en rémunération pour lui donner des conseils en ce qui a trait aux composantes de son programme de rémunération de la direction et aux niveaux de rémunération pertinents pour chaque membre de la haute direction. Avec cette collaboration, le comité derémunération cherche à s assurer que Fairmont dispose de programmes de rémunération qui offrent suffisamment de souplesse pour refléter les structures de rémunération nord-américaines, le cas échéant, tout en maintenant des coûts de rémunération concurrentiels au sein des marchés locaux. L objectif de rémunération des membres de la haute direction de Fairmont est que la rémunération directe totale de ceux-ci atteigne un niveau qui reflète le rendement de la société, et vise à faire sorte que cette rémunération soit concurrentielle de sorte à attirer et conserver les membres de la haute direction qui sont nécessaires à la réalisation des objectifs de la société. Les programmes de rémunération sont conçus pour faire en sorte que la rémunération directe totale des membres de la haute direction de Fairmont se situe environ au point médian de la rémunération totale directe versée par d autres sociétés de premier du plan du secteur de l hôtellerie en Amérique du Nord. La rémunération totale des membres de la haute direction de Fairmont se compose d un salaire de base, d une possibilité de prime annuelle, d une rémunération à base d actions à long terme et d avantages. La prime et la rémunération d encouragement à base d actions de Fairmont sont conçues en vue de miser sur la création de valeur pour les actionnaires et l amélioration des résultats d exploitation. Salaire de base et autre rémunération en espèces à court terme Le comité derémunération établit les salaires de base des membres de la haute direction de Fairmont après un examen des données du marché et du rendement individuel. Les salaires sont rajustés, au besoin, selon le rendement individuel, la responsabilité et l expérience afin d assurer qu ils reflètent la contribution de chaque dirigeant. En établissant les salaires de base, le comité derémunération utilise un point de référence formé des salaires de base moyens versés aux membres de la haute direction de sociétés de premier plan du secteur de l hôtellerie en Amérique du Nord. Le régime d intéressement à court terme de Fairmont (le «RICT») offre une occasion aux participants de toucher une prime en espèces annuelle en fonction de la réalisation d objectifs de rendement fixés par le comité de 11

15 rémunération. Pour 2003, le comité de rémunération a fixé des objectifs pour les mesures financières du bénéfice avant les intérêts, les impôts et l amortissement (BAIIA), le résultat par actions et, si ces objectifs financiers sont atteints, des objectifs financiers individuels, comme objectifs de rendement aux termes du RICT. La réalisation du rendement par rapport à ces mesures a été évaluée en comparant les résultats réels aux résultats établis au début de l exercice. Les primes potentielles ont été exprimées en tant que pourcentage du salaire de base. Pour les hauts dirigeants de Fairmont, les primes cibles pour 2003 ont varié entre 50 % et 80 % du salaire de base lorsque les mesures du rendement sont atteintes et entre 100 % et 160 % du salaire de base lorsqu un rendement exceptionnel est atteint. Compte tenu de la combinaison exceptionnelle de facteurs qui ont touché l entreprise de la société en 2003, les objectifs financiers fixés au début de 2003 n ont pas été atteints, si bien qu aucun des membres de la haute direction de la société n a reçu de prime en espèces à l égard de Régimes de rémunération à base d actions à long terme En plus d une rémunération composée d un salaire de base et d une prime à court terme, la société cherche, au moyen d une rémunération à base d actions, à récompenser et à conserver ses hauts dirigeants à plus long terme. Cet élément de la rémunération directe totale vise à récompenser et à maintenir en fonction les membres de la haute direction participants, notamment par l atteinte d objectifs de rendement d une manière qui est en conformité avec les intérêts des actionnaires. Bien que des options aient été octroyées aux dirigeants désignés en 2002 aux termes du régime d options d achat d actions à l intention du personnel clé (le «ROAAPC»), aucune option n a été octroyée à un dirigeant désigné en vertu de ce régime en Des options peuvent être octroyées dans l avenir dans le cadre d une démarche équilibrée de rémunération à moyen et à long terme du personnel clé. En 2003, le comité de rémunération, de concert avec la firme indépendante d experts-conseils qu il a engagée et dans le cadre de l examen continu des programmes de rémunération de la société auquel il procède, a élaboré un nouveau régime d intéressement à long terme du personnel clé (le «RILTPC») destiné à offrir aux dirigeants participants une rémunération à base d actions différente de celle prévue aux termes du ROAAPC. Aucun octroi n a été fait en vertu du RILTPC en 2003, mais il est prévu que les octrois aux termes du RILTPC représenteront une part importante du régime de rémunération totale de Fairmont en 2004 et par la suite. Régime d intéressement à long terme du personnel clé En vertu du RILTPC, les employés participants pourront se voir octroyer des unités ayant une valeur théorique initiale correspondant à un pourcentage du salaire de base de chacun. Le comité derémunération déterminera cette valeur à son gré, laquelle valeur sera comprise entre 100 % et 275 %, dans le cas du chef de la direction, du salaire de base. La valeur d un octroi d unités à la date de l octroi est convertie en unités d actions fictives qui sont inscrites dans les comptes tenus pour les employés participants, au cours de clôture moyen des actions ordinaires de la société au cours des 20 jours de bourse qui précèdent la date de l octroi. Les dividendes versés sur les actions ordinaires seront crédités au compte de chaque participant et seront inscrits comme des unités supplémentaires. Le RILTPC permet à la société d octroyer des unités qui deviendront acquises après une période de trois ans et qui seront assujetties aux objectifs et critères de rendement stipulés au moment de l octroi des unités. Le comité de rémunération a décidé que, du moins initialement, la moitié du nombre total d unités devant être octroyées seront des unités d actions subalternes («UAS»), qui deviendront acquises après une période de trois ans et payables à la fin de cette période. Le montant devant être versé pour chaque UAS correspondra à la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de la société pendant les 20 jours de bourse qui précèdent la date de versement. La moitié restante des unités devant être octroyées seront des unités d actions au rendement («UAR») lesquelles ne seront payées aux participants que trois ans après l octroi si les objectifs relatifs prescrits en matière de rendement total pour les actionnaires sont atteints. Lorsqu elle sera octroyée, chaque UAR aura une valeur théorique égale à la valeur d une action ordinaire. Toutefois, les paiements effectués à l égard des UAR seront compris entre 0 % et 200 % de la valeur initiale si le rendement total pour les actionnaires de la société au cours de la période comprise entre la date de l octroi et la date de paiement est supérieur au niveau cible stipulé par le comité au moment de l octroi. Les objectifs de rendement total pour les actionnaires tiendront compte du rendement total pour les actionnaires d un groupe comparable de sociétés nord-américaines qui comprennent des concurrents de Fairmont dans l industrie hôtelière. Aucune UAS ni UAR n ont été octroyées en Régime d options d achat d actions à l intention du personnel clé Le régime d options d achat d actions à l intention du personnel clé (le «ROAAPC») de Fairmont est conçu pour aider et encourager les dirigeants, employés et consultants clés de Fairmont et de ses filiales et certaines personnes 12

16 employées dans les hôtels gérés par la société ou ses filiales, à travailler et à participer à la croissance et à l expansion de Fairmont et de ses filiales en leur octroyant des options d achat d actions. Les options octroyées aux termes du ROAAPC peuvent être levées pendant une période de dix ans après la date de l octroi, après une période d acquisition, et sont octroyées au cours de clôture d un lot régulier des actions à la TSX la veille de l octroi. À moins qu elles ne soient modifiées par le conseil d administration, les modalités du ROAAPC prévoient que les options peuvent être levées quant à 50 % des actions visées au deuxième anniversaire de la date de l octroi et quant au reste des actions au troisième anniversaire de la date de l octroi. Des droits à la plus-value des actions (les «DPVA») peuvent également être octroyés aux participants aux termes du ROAAPC au même moment que l octroi d une option. Les DPVA, s ils sont octroyés, sont assortis des modalités suivantes : a) un DPVA est octroyé pour chaque tranche de deux actions sous option; b) le prix de référence d un DPVA est le même que le prix de levée de l option connexe; c) les DPVA peuvent être exercés de temps à autre par un porteur d options à compter du troisième anniversaire de la date de l octroi; d) l exercice des DPVA entraîne une réduction du nombre d actions sous option à raison d une action sous option pour chaque DPVA exercé; e) la levée d une option entraîne une réduction du nombre de DPVA à raison d un DPVA pour chaque action sous option achetée en excédent de 50 % du nombre des actions sous option; et f) la date d expiration d un DPVA tombe dix ans après la date de l octroi. Fairmont versera aux porteurs d options, pour chaque DPVA exercé, un montant correspondant au cours de clôture d un lot régulier des actions à la TSX le jour d exercice, moins le prix d exercice. Régime d unités différées en actions à l intention des dirigeants Dans le cadre de l arrangement, le conseil de Fairmont a approuvé l adoption d un régime d unités différées en actions (le «régime UDA à l intention des dirigeants»). Le régime UDA à l intention des dirigeants a été conçu de façon à faire correspondre les intérêts des dirigeants participants de Fairmont à ceux des actionnaires de Fairmont en offrant aux participants l équivalent d une participation en actions dans Fairmont, avant la date à laquelle les participants se verraient octroyer des options aux termes du ROAAPC de Fairmont. Le régime UDA à l intention des dirigeants était destiné àreproduire la valeur économique des options d achat d actions pour les dirigeants participants tout en reconnaissant que des options d achat d actions ne pouvaient pas être octroyées avant l achèvement de l arrangement. Les unités différées en actions en cours (les «UDA à l intention des dirigeants») sont des inscriptions en compte dans les registres de Fairmont, dont chacune sera d une valeur égale à la valeur d une action de Fairmont au moment du paiement en juillet En juillet 2001, les participants se sont vus octroyer le droit de recevoir un nombre d UDA à l intention des dirigeants calculé en fonction aussi bien du nombre d options devant leur être octroyées après l achèvement de l arrangement que de la hausse du cours des actions de Fairmont selon un cours de base de 15,65 $ l action jusqu à la valeur marchande des actions de Fairmont à la date de l octroi des options aux termes du ROAAPC, sous réserve d une hausse maximale de 3,13 $ l action de Fairmont. En octobre 2002, le comité de rémunération a approuvé le devancement de l échéance et la dissolution du régime UDA à l intention des dirigeants dans le cas des dirigeants qui ont choisi de devancer l échéance de leurs UDA à l intention des dirigeants et d utiliser le produit après impôt pour acheter des actions sur le marché libre, augmentant ainsi leur actionnariat respectif dans la société, dans le but d atteindre les niveaux d actionnariat minimums décrits ci-après à la rubrique «Lignes directrices de propriété d actions de Fairmont». Tous les participants au régime UDA à l intention des dirigeants ont choisi de devancer l échéance de leurs UDA et d acheter des actions, sauf M. Fatt du fait qu il détenait un nombre important d actions de Fairmont. Les actions acquises par les dirigeants participants font l objet d ententes relatives aux titres qui n expirent pas avant juillet Si l emploi d un dirigeant participant auprès de Fairmont devait prendre fin avant juillet 2004 dans des circonstances qui se traduiraient pour le dirigeant par l abandon des options d achat d actions octroyées aux termes du ROAAPC, la valeur après impôt de ces actions sera remise à la société. Dans le cadre du devancement de l échéance des UDA à l intention des dirigeants, les droits aux UDA à l intention des dirigeants ont été majorés à des fins fiscales afin de procurer aux participants la même valeur après impôt que dans le cas d un devancement de l échéance des UDA à l intention des dirigeants pour la levée d options d actions. Pour avoir droit au devancement de l échéance des UDA à l intention des dirigeants, les dirigeants participants étaient tenus de lever leurs options acquises aux termes du ROAAPC et de conserver un nombre net d actions ayant une valeur égale au produit après impôt tiré de cette levée d options, pour qu elles soient créditées à l égard des niveaux minimums d actionnariat de la société. Lignes directrices de propriété d actions de Fairmont Le comité derémunération a déterminé que la quantité minimum d actions détenues en propriété par les dirigeants devrait correspondre à trois fois le salaire du chef de la direction en 2001 et à deux fois le salaire de base des autres 13

17 hauts dirigeants en D après un prix de référence de 25 $ CA par action, les nombres minimums d actions détenues en propriété ainsi que les nombres d actions actuellement détenues en propriété, respectivement, par les dirigeants désignés sont les suivants : M. Fatt, / actions; M. Cahill, / actions; M. Storey, / actions; M. Patava, / actions; et M. Williams, / actions. Dans le but d atteindre ces nombres minimums d actions détenues en propriété, les dirigeants désignés et la société ont conclu les ententes décrites à la rubrique «Programme de rémunération sous forme d actions Régime d unités différées en actions à l intention des dirigeants». De plus, et afin de favoriser l atteinte de ces niveaux d actionnariat, le comité de rémunération a adopté la politique selon laquelle le tiers de la prime après impôt versée aux termes du RICT à tous les dirigeants est versée en actions de Fairmont acquises sur le marché secondaire, sauf si le dirigeant a acheté pour une valeur égale d actions au cours de l année précédente. Les administrateurs non membres de la direction sont assujettis à une ligne directrice de $ en valeur d actions en ce qui a trait à l actionnariat minimum. Les UDA des administrateurs sont prises en compte dans le calcul du nombre minimum d actions qu ils doivent détenir en propriété. Les dirigeants et administrateurs ont le droit d atteindre leur niveau minimum applicable d actionnariat sur une période de cinq ans à compter de la date de leur nomination ou élection respective, selon le cas. Rémunération du chef de la direction Fairmont et le chef de la direction ont conclu un contrat de travail d une durée de cinq ans (le «contrat du chef de la direction») le 1 er juillet 2003 (voir «Contrats Contrat de travail du chef de la direction» ci-après) en vertu duquel certains éléments de la rémunération de M. Fatt pour la durée du contrat du chef de la direction ont été convenus. Le contrat du chef de la direction a été conclu par la société après un examen minutieux par le comité de rémunération et le conseil d administration de la contribution personnelle de M. Fatt à la société. Le comité a retenu les services de ses conseillers juridiques et de sa firme indépendante d experts-conseils en rémunération pour le conseiller dans le cadre des discussions qui ont mené àla signature du contrat du chef de la direction. Aux termes du contrat du chef de la direction, le salaire de M. Fatt a été fixé à $ pour l exercice 2003, et à chacun des autres exercices restants du contrat du chef de la direction, le salaire de M. Fatt doit être fixé par le conseil, et comporter des augmentations annuelles d au moins 3 %. M. Fatt doit participer au RILT et au RILTPC chaque année de la durée du contrat du chef de la direction, la prime cible étant, respectivement, d au moins 80 % et 200 %, de son salaire de base pour l exercice. La participation de M. Fatt au RILT et au RILTPC est assujettie aux mesures et niveaux de rendement compatibles avec ceux établis pour les autres hauts dirigeants de la société, une marge appropriée étant prévue compte tenu du poste et des responsabilités du chef de la direction. Pendant la durée du contrat du chef de la direction, aucune option d achat d actions ne sera octroyée à M. Fatt aux termes du ROAAPC. À la signature du contrat du chef de la direction, unités différées en actions ont été octroyées à M. Fatt (voir «Contrats Contrat de travail du chef de la direction»). Les modalités du contrat du chef de la direction ont été convenues après un examen minutieux de la contribution personnelle de M. Fatt au rendement de Fairmont. L évaluation du rendement de M. Fatt a été fondée sur un nombre de facteurs quantitatifs et qualitatifs, notamment les résultats financiers de la société, la planification et les initiatives stratégiques, des systèmes de contrôle efficaces, le leadership personnel, la planification de la relève et le sens aigu des affaires. Le contrat du chef de la direction garantit à M. Fatt son salaire de base et la possibilité d obtenir des gratifications aux termes du RILT et du RILTPC, mais demeure quand même compatible avec la philosophie de rémunération au rendement du programme de rémunération de la haute direction de Fairmont. Le comité de rémunération bénéficiait des conseils de ses conseillers juridiques et de sa firme indépendante d experts-conseils en rémunération dans l examen du contrat du chef de la direction. Le contrat du chef de la direction a été recommandé par le comité derémunération et approuvé par le conseil d administration de Fairmont. Le chef de la direction n a reçu aucune prime en espèces à l égard de l exercice 2003, tel qu il est indiqué plus haut (voir «Salaire de base et autre rémunération en espèces à court terme»). Le chef de la direction a droit à certaines prestations de cessation d emploi aux termes du contrat du chef de la direction avec la société. Voir «Contrats Contrat de travail du chef de la direction» ci-après. 14

18 Rapport du comité de planification des ressources en gestion et de rémunération Le rapport qui précèdeaété établi par les membres du comité derémunération du conseil d administration de Fairmont : STEPHEN E. BACHAND (Président) MICHAEL J. KOWALSKI CAROLE S. TAYLOR GRAPHIQUE DE RENDEMENT Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif d un placement de 100 $ CA dans des actions, effectué le 3 octobre 2001, et le rendement cumulatif total de l indice composé S&P/TSX et de l indice hôtellerie S&P 500 au 31 décembre $ Rendement total cumulatif 180 $ 160 $ 140 $ 120 $ 100 $ 80 $ 1/10/ /12/ /12/ /12/2003 FHR Indice hôtellerie S&P 500 Indice composé S&P/TSX 15

19 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Le tableau qui suit présente, pour les périodes indiquées, la rémunération du chef de la direction et des quatre autres hauts dirigeants de Fairmont les mieux rémunérés (collectivement, les «dirigeants désignés») pour l exercice terminé le 31 décembre TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION Nom et poste principal Exercice Salaire ($) Rémunération annuelle Primes ($) b) Autre rémunération annuelle ($) Titres sous options et DPVA octroyés f) Rémunération à long terme Gratifications Actions subalternes ou unités d actions subalternes Versements Versements en vertu du RILT ($) Toute autre rémunération ($) WILLIAM R. FATT, S.O. Chef de la S.O direction c) g) S.O h) CHRIS J. CAHILL, S.O. Président et chef e) S.O de l exploitation S.O. TOM W. STOREY, S.O i) Vice-président d) e) S.O directeur, a) S.O. Prospection de la clientèle M. JERRY PATAVA, S.O. Vice-président e) S.O directeur, S.O. chef des finances JOHN WILLIAMS, S.O. Vice-président e) S.O directeur, S.O. Exploitation a) M. Storey a été engagé le 15 février 2001 et le montant indiqué est donc le salaire réel versé pour l exercice b) Sauf indication contraire, les montants des «primes» indiqués dans le présent tableau sont versés aux termes du RICT et sont réellement versés au premier trimestre de l année suivante. c) Représente des primes relatives aux résultats d exploitation et à la restructuration payées en octobre 2001 à l achèvement fructueux de la restructuration de Canadien Pacifique Limitée. d) M. Storey a demandé le report du versement de cette somme. e) Pour 2002, comprend des montants majorésàdes fins fiscales aux termes du devancement de l échéance du régime UDA à l intention des dirigeants et de l achat ultérieur d actions. Voir la rubrique «Rémunération à base d actions Régime d unités différées en actions à l intention des dirigeants». f) Comprend des options, des UDA octroyées et des équivalents en dividendes gagnés aux termes du régime UDA à l intention des dirigeants. g) Comprend droits à la plus-value des actions spéciales de Canadien Pacifique Limitée octroyés dans le cadre de l achèvement fructueux de la restructuration de Canadien Pacifique Limitée, options en vertu du ROAAPC de Fairmont et UDA à l intention des dirigeants. h) Représente les jetons de présence versés àm. Fatt par PanCanadian Petroleum Limited, membre du groupe de la société, avant l achèvement de l arrangement. i) Représente la cotisation équivalente de la société au régime 401(k) et aux régimes de rémunération différée pour les dirigeants de Fairmont qui se trouvent aux États-Unis, tel qu il est décrit à la rubrique «Régimes de retraite et prestations de retraite». 16

20 OCTROI D OPTIONS ET DE DPVA AU COURS DE 2003 Le tableau ci-dessous présente des renseignements sur les options d achat d actions et les DPVA octroyés aux dirigeants désignés au cours de l exercice financier terminé le 31 décembre Nom Titres sous options et DPVA octroyés a) % des options et DPVA octroyés aux employés au cours de l exercice a) Prix de levée ou de base ($/titre) a) Valeur marchande des titres sous-jacents aux options et DPVA à la date de l octroi ($/titre) a) Date d expiration a) WILLIAM R. FATT % S.O. 23,96 $ 31 décembre 2006 a) Comprend des équivalents en dividendes gagnés aux termes du régime UDA à l intention des dirigeants de Fairmont et des unités différées en actions octroyées à la signature de son contrat de travail. Voir «Rémunération des dirigeants Rémunération du chef de la direction». OPTIONS LEVÉES ET DPVA EXERCÉS AU COURS DE L EXERCICE 2003 ET VALEUR DES OPTIONS ET DPVA AU 31 DÉCEMBRE 2003 Le tableau ci-après résume pour chacun des dirigeants désignés le total des options levées et DPVA exercés en 2003 ainsi que la valeur des options et DPVA au 31 décembre Nom Titres acquis à la levée (nbre) a) Valeur totale réalisée ($) a) Options non levées/dpva non exercés en fin d exercice Pouvant être levées ou exercés/ne pouvant être levées ou exercés (nbre) a) Valeur des options non levées/dpva non exercés en jeu en fin d exercice Pouvant être levées ou exercées/ne pouvant être levées ou exercés ($) a) WILLIAM R. FATT / / b) / / CHRIS J. CAHILL / / TOM W. STOREY / / M. JERRY PATAVA / / JOHN WILLIAMS / / a) À moins d indication contraire, les montants se rapportent aux options octroyées aux termes du ROAAPC. b) Représente les UDA de M. Fatt aux termes du régime UDA à l intention des dirigeants. Voir la rubrique «Régimes de rémunération à base d actions à long terme Régime d unités différées en actions à l intention des dirigeants». Régimes de retraite et prestations de retraite Fairmont offre des régimes de retraite contributifs à prestations déterminées (les «régimes de base») aux termes desquels des prestations de pension sont versées aux dirigeants et employés admissibles de la société à leur retraite. Aux termes des régimes de base, la prestation est fondée sur la somme de a) 1,3 % de la moyenne des cinq meilleures années consécutives ou des 60 derniers mois des gains ouvrant droit à pension (salaires) à concurrence des gains ouvrant droit à pension maximaux du Régime de pensions du Canada, multipliée par les années de service décomptées et de b) 2 % de la moyenne des cinq meilleures années ou des 60 derniers mois des gains ouvrant droit à pension en excédent des gains ouvrant droit à pension maximaux du Régime de pensions du Canada, multipliée par les années décomptées. Les années de service décomptées sont limitées à 35. L âge normal de la retraite aux termes des régimes de base est de 65 ans. La prestation est payable la vie durant de l ancien membre et est versée au conjoint survivant au taux de 50 % ou au taux établi conformément aux principes actuariels prévus dans les régimes de base. Aux termes des régimes de base, la prestation est limitée au maximum prévu par la Loi de l impôt sur le revenu (Canada). 17