RAPPORT ANNUEL DE GESTION

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1 RAPPORT ANNUEL DE GESTION Caisse d'epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes Société Anonyme Coopérative à Directoire et Conseil de Surveillance 42, boulevard Eugène Deruelle LYON RCS LYON 2009

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3 SOMMAIRE 1. RESUME Présentation de l établissement p. 5 Forme juridique Place de l établissement au sein du groupe BPCE Organisation de l administration Politique d émission et de rémunération des parts sociales Eléments marquants du dernier exercice p. 7 Activité et gestion Facteurs de risques Principaux agrégats financiers (total de bilan, capitaux propres, PNB, RBE, RNPG, ratio de solvabilité) 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement p. 8 Dénomination, siège social et administratif Forme juridique Objet social Date de constitution, durée de vie Exercice social Place de l établissement au sein du groupe BPCE Information sur les participations, liste des filiales importantes Activités et résultats de la CERA p Résultats financiers Les résultats commerciaux Analyse du bilan Fonds propres et solvabilité p Gestion des fonds propres Composition des fonds propres Exigences de fonds propres Contrôle interne et Gestion des risques p Le risque de crédit en Risque de marché et gestion de bilan Renforcement du contrôle interne En matière de risque marché des entreprises Sur le marché des professionnels Sur le marché de la promotion immobilière Sur le risque de marché Evénements postérieurs à la clôture et perspectives p. 41 Actions Taux d intérêt Crédit Les devises Capital social de l établissement p. 16 Parts sociales et Certificats Coopératifs d Investissement Politique d émission et de rémunération des parts sociales Sociétés Locales d Epargne Organes d administration, de direction et de surveillance p Directoire Pouvoirs Composition Fonctionnement Gestion des conflits d intérêts Conseil d Orientation et de Surveillance Pouvoirs Composition Fonctionnement Comités Gestion des conflits d intérêts Commissaires aux comptes Contexte de l activité p Environnement économique et financier Faits majeurs de l exercice Faits majeurs du Groupe BPCE Faits majeurs de la CERA 2.9 Eléments complémentaires p Tableau des cinq derniers exercices Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation Tableau des mandats exercés Décomposition par date d'échéance du solde des dettes fournisseurs 3. COMPTES INDIVIDUELS Principes et méthodes comptables p Comptes individuels p DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES Personne responsable des informations contenues dans le rapport p Attestation du responsable p DOCUMENTS RELATIFS A L ASSEMBLEE GENERALE 5 Documents annexés p. 53

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5 1. RESUME 1.1 Présentation de l établissement 1. RESUME 1.1 Présentation de l établissement Forme juridique La Caisse d Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, au capital de euros et dont le siège social est situé 42 boulevard Eugène Deruelle Lyon, est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L et suivants, la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. Place de l établissement au sein du groupe BPCE La Caisse d'epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes (CERA) est affiliée à BPCE. Le groupe à caractère coopératif, dénommé Groupe BPCE, résulte de la constitution d un organe central unique, BPCE, aux réseaux Caisse d Epargne et de Prévoyance et Banques Populaires. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 40% par les Caisses d Épargne. La CERA en détient 3,29 %. BPCE est notamment chargée d assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d organiser la garantie des déposants, d agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Elle détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont elle garantie la liquidité et la solvabilité. Organisation de l administration La CERA est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, désignés par le COS. Lors du renouvellement du Directoire, le COS réuni le 28 avril 2008 avait désigné et nommé 5 membres : Monsieur Olivier KLEIN, Président du Directoire, Messieurs François CAMPERGUE, Bruno DUCHESNE, Gérard DUSART et Thierry LHOSTE. Toutefois, en raison du départ de Monsieur LHOSTE le 1 er septembre 2009, le Directoire n a compté que 4 membres jusqu à la nomination de Monsieur Jean-Philippe DIEHL effective au 1 er janvier Leurs mandats viendront à expiration lors de l AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre Le COS est composé actuellement de 18 membres, dont 15 sont nommés parmi les SLE, 1 parmi les collectivités territoriales et établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre (EPCI) sociétaires, 1 parmi les salariés sociétaires. Le Conseil comprend, en outre, un représentant universel des salariés. Assistent également aux réunions du COS avec voix consultative, un censeur nommé par BPCE et un représentant du Comité d entreprise ainsi que 6 censeurs statutaires. Politique d émission et de rémunération des parts sociales S agissant des parts sociales de la CERA. Le capital social de la CERA est fixé à la somme de euros. En effet, le Directoire réuni le 12 janvier 2010 a constaté la réalisation définitive de l augmentation de capital de décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2009 et comptabilisée en date du 31 décembre Le capital est divisé en parts sociales de 20 euros entièrement libérées pour euros et en certificats coopératifs d'investissement (CCI) de 20 euros entièrement libérés pour euros, Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 5 sur 53

6 1. RESUME 1.1 Présentation de l établissement soit 20 % du capital social entièrement détenus par Natixis. Les parts sociales de la CERA ne peuvent être détenues que par les Sociétés Locales d Epargne affiliées à la CERA. Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu à des Sociétés Locales d Epargne affiliées à la Caisse d Epargne et de Prévoyance. Leur cession s effectue au moyen d un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel fixé par l assemblée générale annuelle de la CERA dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. S agissant des parts sociales de la SLE Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CERA sont des parts de sociétaires au sens de la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CERA pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CERA ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CERA. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la CERA s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la CERA de Rhône Alpes. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l Assemblée Générale de la Caisse d Epargne et de Prévoyance à laquelle la Société Locale d Epargne est affiliée. Au cours des derniers exercices, les intérêts versés aux sociétaires par les SLE affiliées à la CERA ont été les suivants : ,50 % 3,75 % (*) 3,75 % 3,75 % (*) Taux de rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d épargne : ancienne Caisse des Alpes 3.50 % et ancienne Caisse Rhône-Alpes Lyon 3.75 % L intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au 31 mai, date de clôture de l exercice, donnent lieu au paiement effectif de l intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 6 sur 53

7 1 RESUME 1.2 Eléments marquants du dernier exercice 1.2 Eléments marquants du dernier exercice Activité et gestion Après une année 2008 marquée par une crise financière sans précédent, la Caisse d Epargne Rhône Alpes a confirmé sa solidité financière grâce à une gestion très anticipatrice de la crise financière, et grâce à la dynamique de son activité commerciale. Ceci se traduit par des résultats financiers. Facteurs de risques De par son activité bancaire et financière, la CERA est exposée à un certain nombre de risques d exploitation, notamment : les risques de crédit : risque dû à l incapacité de clients ou émetteur à faire face à leurs obligations contractuelles de remboursement, les risques de marché : risque lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d intérêt ) ou à la liquidité de ces marchés, les risques opérationnels : risques résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des évènements extérieurs, les risques structurels de bilan : risques de liquidité, de taux d intérêt ou de taux de change sur l ensemble des postes du bilan. La gestion de ces risques repose sur des systèmes de mesure établis par le Groupe BPCE et visant à la conformité avec la réglementation bancaire et financière. Un système de limites de risques est géré par une direction des risques indépendante de toutes les fonctions opérationnelles de la CERA et placée sous l autorité du directoire. Principaux agrégats financiers Agrégat (M ) Variation Total de bilan , ,0 2,73% Capitaux Propres 1 810, ,3 25,20% Produit Net Bancaire 612,4 491,1 24,70% Résultat Brut d Exploitation Résultat Net (part du groupe) 223,7 118,4 88,94% 160,7 92,8 73,17% Ratio de Solvabilité Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 7 sur 53

8 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement Dénomination, siège social et administratif La société a pour dénomination Caisse d'epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes. Son nom commercial est Caisse d'epargne Rhône Alpes et son sigle, CERA. Le siège social est sis 42 boulevard Eugène Deruelle LYON. Forme juridique La Caisse d'epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L et suivants, la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. Objet social La Caisse d'epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement, de courtage en matière d assurance et d intermédiation d assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d investissement, exercer l activité d intermédiaire ou d entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l article L du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du 16 décembre 1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d Orientation et de Surveillance le 06 juillet 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La CERA est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro et immatriculée à l ORIAS sous le n Exercice social L'exercice social a une durée de 12 mois du premier janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CERA (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Lyon. Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 8 sur 53

9 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe La CERA est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 40% par les Caisses d Épargne. La CERA en détient 3,29 %. BPCE est notamment chargée d assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d organiser la garantie des déposants, d agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Elle détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont elle garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour mission d assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d Épargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. Information sur les participations, liste des filiales importantes Principales prises de participation intervenues en cours d exercice. (Par ordre chronologique) 1. SAEM VAL D ARLY. La CERA est entrée au capital de la SEM du Val d Arly, société anonyme d économie mixte, immatriculée au RCS de Chambéry sous le n et dont le siège social est sis à Flumet (73), en souscrivant à une augmentation de capital courant juillet Cette augmentation de capital de (pour porter le capital de à ) a permis l entrée de nouveaux actionnaires qui sont, outre la CERA, la Caisse des Dépôts et Consignations, CADS Développement et Savoie Stations Participations. La société a pour objet, en particulier sur les domaines skiables de Notre-Dame de Bellecombe et de Flumet, l installation et l exploitation de remontées mécaniques, l entretien du domaine skiable. En acquérant actions d une valeur nominale de 10, la CERA détient 4,13 % du capital. 2. DEUX ALPES INVEST. Cette société a été créée avec la Compagnie des Alpes Domaines Skiables, la Caisse des Dépôts et Consignations et la Banque Populaire des Alpes aux fins d acquérir la majorité du capital de la société Deux Alpes Loisirs. Cette société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n , dont le siège social est sis à Boulogne Billancourt, a été constituée en novembre 2009 avec un capital de La CERA a souscrit 84 actions, elle détient donc 8,40 % du capital. La Compagnie des Alpes Domaines Skiables en détient 60,10 %. Une augmentation de capital afin de permettre à Deux Alpes Invest d acquérir actions de Deux Alpes Loisirs a été réalisée en décembre Le capital a ainsi été porté de à Les souscriptions ont été réalisées en fonction du pourcentage de détention du capital avant augmentation. La CERA a ainsi souscrit nouvelles actions ce qui porte le nombre d actions détenues à Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 9 sur 53

10 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement Depuis la fin de l exercice, une nouvelle augmentation de a été réalisée, en mars 2010, portant le capital de à Les souscriptions ont été réalisées en fonction du pourcentage de détention du capital avant augmentation. La CERA a souscrit 847 nouvelles actions ce qui porte le nombre total d actions détenues à FONCIERE CARDINAL. La CERA est entrée au capital de la SAS FONCIERE CARDINAL, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Lyon sous le n et dont le siège social est sis 94, Quai Charles de Gaulle à Lyon (69), par le biais d une réduction de capital suivie d une augmentation avec renonciation au droit préférentiel de souscription de certains associés fondateurs. Cette augmentation de , réalisée en décembre 2009 a permis de porter le capital de à et l entrée de nouveaux actionnaires qui sont, outre la CERA, la Société Civile Le Prémium, IMMOGAL et MONTANAY. La société a pour objet, l acquisition, la mise en valeur, l administration et l exploitation de tout immeuble et droits immobiliers bâtis ou non, la vente de tout immeuble, l acquisition de biens immobiliers, actions ou parts de sociétés civiles immobilières. En acquérant actions d une valeur nominale de 5, la CERA détient 25,01 % du capital. Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 10 sur 53

11 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement Liste des filiales et sous-filiales de la CERA. Objet Capital Année de prise de participation % de capital détenu Valeur nette comptable CENTRE ESPACE CEVE SNC RCS Grenoble 58 cours Becquart Castelbon, Voiron SCI ECUREUIL GESTION SCI RCS Grenoble 14 Rue Cotte Rouge, La Mure Location de locaux nus, locaux meubles équipés, mise à disposition de services et matériels nécessaires à l'activité des entreprises Propriété, administration, gestion d'un tènement immobilier à La Mure et tout autre immeuble dont la SCI pourrait devenir propriétaire 1 524,00 < ,00% 0, , ,00% ,00 SOCIETE D'INTERVENTION ET DE PREVOYANCE (SIP) EURL RCS Grenoble 65 boulevard des Alpes, Meylan Marchand de biens , ,00% ,17 SCI NOUVILLE SCI 2009 D Nouméa 15 rue Guynemer, Nouméa Société Alsacienne de Locations Ferroviaires 1 (SALF 1) - SNC RCS Strasbourg 2 quai Kléber, Strasbourg Société Alsacienne de Locations Ferroviaires 2 (SALF 2) - SNC RCS Strasbourg 2 quai Kléber, Strasbourg TERRAE - SNC RCS Lyon 42 Boulevard Eugène Deruelle, Lyon CEPRAL PARTICIPATIONS - SAS RCS Lyon 42, boulevard Eugène Deruelle, Lyon ROSKO LEASE - GIE RCS Paris 88 avenue de France, Paris Cedex 13 SA Régionale d'habitations à Loyer Modéré de Lyon - SA HLM RCS Lyon 20 quai Jean MOULIN, Lyon VIVALIS INVESTISSEMENTS - GIE RCS Lyon Rue Pierre Fallion BP 119, Rillieux la Pape SCI CDC CERA LES TOURNESOLS - SCI RCS Lyon 42 Boulevard Eugène Deruelle, Lyon SAXIM 72 - SCI RCS Lyon 42, boulevard Eugène Deruelle, Lyon Acquisition de droits réels sur une parcelle de terrain, construction des bâtiments à y édifier Acquisition de matériels roulants ferroviaires, leur détention, leur location par voie d'une opération de crédit-bail et leur cession Acquisition de matériels roulants ferroviaires, leur détention, leur location par voie d'une opération de crédit-bail et leur cession Acquisition de matériels roulants ferroviaires, leur détention, leur location par voie d'une opération de crédit-bail et leur cession Transactions sur immeubles et fonds de commerce et plus généralement toutes opérations d'entremise immobilière L'acquisition, en les finançant par tous moyens, de trois aéronefs de transport de passagers, de leurs moteurs et équipements ; location Location et construction de logements limitées aux opérations concernant les immeubles implantés sur le territoire de la 5ème région militaire qui comprenait les départements 69, 01, 38, 26, 73, 74, 07, 42 et 12. Acquisition, prise à bail de moyens immobiliers et mobiliers et leur mise à disposition pour les besoins des membres Acquisition et détention de 3 bâtiments à édifier sur les parcelles de terrain situées à METZ-TESSY (74370) ; administration, gestion par location ou autrement de l'immeuble précité Acquisition, gestion, administration et disposition de tous immeubles , ,99% , , ,98% 999, , ,98% 999, , ,98% 999, , ,98% ,64 GIE sans capital ,00% ,00 79,67% , , ,40% , , ,10% 501, , ,98% ,80 Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 11 sur 53

12 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement Liste des participations significatives (détention de plus de 10% du capital ou montant du capital détenu supérieur à 1 million d euros). (Classement par catégorie et pourcentage de détention.) Objet Capital % de capital détenu Valeur nette comptable Dividende distribué Activités bancaires et financières SACICAP DE L'AIN SACICAP RCS Bourg-en-Bresse 7 Rue de la Grenouillère Bourg-en-Bresse SWISS PUBLIC FINANCE SOLUTIONS - SA droit helvétique non immatriculé en France Rue Robert Céard 12 GENEVE Activités de soutien aux entreprises RHONE ALPES PME GESTION SA RCS Lyon 139, rue Vendôme, Lyon EMERTEC GESTION SA RCS Grenoble 17 rue de la Frise, Grenoble BIOAM GESTION SA RCS Paris 12 rue de la Boétie, Paris RHONE ALPES CREATION SA RCS Lyon 10, chemin du Château d'eau Champagne au Mont d'or SIPAREX ASSOCIES SA RCS Lyon 139, rue Vendôme, Lyon SIPAREX CROISSANCE SCA RCS Lyon 139, rue Vendôme, Lyon Prêts aux personnes physiques et aux personnes morales en matière immobilière Promotion de produits de financement auprès des collectivités publiques suisses, des autres entités de droit public et aux banques, plus généralement, développer une offre d'ingénierie financière auprès des mêmes acteurs pour le compte de la Banque Cantonale de Genève et le Crédit Foncier de France Gestion de fonds communs de placement à risques, prise de participation et prestations de conseil en ingénierie financière Gestion de fonds communs de placement à risques ; participation par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet Gestion de portefeuilles individuels ou collectifs pour le compte de tiers dans le domaine du capital risque et du capital développement ; toutes opérations de toute nature s'y rattachant Participation financière au renforcement des capitaux propres de toute entreprise en phase de démarrage quelque soit le secteur d'activité mais dont les activités principales s'exerceront sur la région Rhône-Alpes ; la gestion et l'administration des participations acquises Gestion des intérêts et exercice des droits attachés à sa qualité d'associée commanditée des sociétés SIPAREX et SIPAREX DEVELOPPEMENT dès leur transformation en sociétés en commandite par actions et éventuellement leur gérance Prise de participations en fonds propres dans toutes entreprises et sociétés moyennes exerçant une activité en expansion, principalement celles situées dans la région Rhône-Alpes et les régions économiques limitrophes ,00 18,28% , CHF 10,00% , ,00 41,50% , , ,00 21,97% , , ,00 16,04% , ,00 8,94% , ,00 8,47% , , ,00 4,85% , ,40 Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 12 sur 53

13 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement COMPAGNIE DES ALPES SA RCS Nanterre 89 rue Escudier Boulogne Billancourt Activités immobilières DAUPHILOGIS - SA HLM RCS Grenoble 47 avenue Marie REYNOARD Grenoble SCI rue Sully SCI RCS Lyon 169 avenue Jean Jaurès, Lyon LE GRAND AXE SAEM RCS Grenoble 21 place d'armes Saint-Marcellin FONCIERE CARDINAL SAS RCS Lyon 94, Quai Charles de Gaulle Lyon SCI ANVERS UNIVERSITE SCI RCS Nanterre 100/101 quartier Boieldieu Puteaux Objet Acquisition, gestion et aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes entreprises françaises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne Réaliser tous programmes de construction à titre de prestataire de services pour le compte de sociétés de construction constituées en application du titre III de la loi N du 06/07/71 Acquisition du droit au bail d'un terrain à Lyon 6ème (45-47 rue Sully), signature d'un bail avec les HCL, construction d'un ensemble immobilier et vente de lots Opérations immobilières, exploitation des services publics (tels que parking) et à des activités d'intérêt général (telles que les activités touristiques) Acquisition, mise en valeur, administration et exploitation de tout immeuble et droits immobiliers bâtis ou non, vente de tout immeuble, acquisition de biens immobiliers, actions ou parts de sociétés civiles immobilières Acquisition d un tènement immobilier rue d Anvers et rue de l Université à Lyon, édification d un ensemble immobilier, vente des constructions édifiées et toutes opérations immobilières Capital % de capital détenu Valeur nette comptable Dividende distribué ,12 2,20% , , ,40 40,00% , ,49 39,95% 0, ,00 30,19% , , ,00 25,01% , ,27 21,05% 0,00 SOCIETE DAUPHINOISE POUR L'HABITAT SA RCS Grenoble 34 avenue de Grugliasco - BP Echirolles Cedex Habitations à loyer modéré ,60 20,09% ,70 0 SAFILAF SA RCS Grenoble 2 bis, chemin des Prêles Meylan Toutes opérations ayant trait à la construction, loueur en meublés professionnels para-hôteliers ,00 16,91% ,03 SAIEM DE VAULX EN VELIN - SAEM RCS Lyon 1 place de la Nation Vaulx-en-Velin Construction ou achat de bâtiments ,00 11,90% ,52 GRENOBLE HABITAT SAEM RCS Grenoble 44 avenue Marcellin BERTHELOT Grenoble Construction ou aménagement d'immeubles collectifs ou individuels, gestion d'immeubles locatifs sociaux ,00 10,76% ,48 0 Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 13 sur 53

14 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement ALLIADE HABITAT - SA HLM RCS Lyon 173 avenue Jean Jaurès, Lyon Aménagement - Services ENERGIES RENOUVELABLES DES ALPES SAS RCS Annecy 105 avenue de Genève Annecy Société des Trois vallées SAEM RCS Chambéry Immeuble La Croisette Station Courchevel Saint Bon Tarentaise SEMIDAO SAEM RCS Vienne 13 avenue Benoît Frachon Villefontaine SEM SERGADI SAEM RCS Grenoble 1 rue de Normandie BP Echirolles Cedex ADELAC SAS RCS Thonon-les-Bains 400 Route de Viry, Beaumont Communications RHONE-ALPES CINEMA SA RCS Lyon Studio avenue Emile DECORPS, Villeurbanne Objet La location, la construction, l'acquisition, l'amélioration, l'aménagement, l'assainissement, la réparation et la gestion d'habitations individuelles ou collectives Procéder à l'étude et à la réalisation d'investissements dans le domaine des énergies renouvelables non fossiles ; de procéder au montage de projets producteurs et/ou distributeurs d'énergie utilisant majoritairement les énergies non fossiles renouvelables ; faire exploiter et faire entretenir les équipements ainsi réalisés Aménagement et exploitation de tous équipements et installations publics ou privés liés aux stations de sport d'hiver et d'été et les équipements de loisirs touristiques, sociaux, sportifs et culturels ; exécution des travaux d'entretien et d'amélioration de ces équipements Gestion des eaux et des ordures ménagères de l'agglomération nouvelle de l'isle d'abeau, et des collectivités locales des départements de l'isère et des départements voisins. Construction et exploitation des réseaux d'eau potable et d'assainissement des collectivités de la région grenobloise et toutes opérations s'y rattachant ; entretien des canalisations, travaux de topographie, cartographie Réalisation de toutes opérations techniques, financières, juridiques ou commerciales concernant la préparation et la réponse à l'appel d'offres relatif à la concession de la conception, du financement, de la construction, de l'entretien et de l'exploitation de l'autoroute A41 La production et la distribution de films cinématographiques et de programmes audiovisuels Capital % de capital détenu Valeur nette comptable Dividende distribué ,00 4,97% , , ,00 15,00% , ,00 13,93% , , ,00 11,00% , ,00 10,55% , ,00 2,00% , ,00 33,45% ,96 SALT TLM SA RCS Lyon 15 Rue Yves Farge, Lyon Création, exploitation et gestion d'un réseau de télévision ,00 10,00% 0,00 Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 14 sur 53

15 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 Présentation de l établissement Tableau récapitulatif des filiales et participations. Nb de lignes Valeur nette comptable totale Dividende total distribué Filiales , ,12 Participations significatives hors GCE (détention de plus de 10% du capital ou montant du capital détenu supérieur à 1 million d euros) , ,50 Participations hors GCE non reprises ci-dessus (détention du capital entre 5 et 10 % et montant du capital détenu inférieur à 1 million d euros) , ,00 Autres participations hors GCE , ,00 Participations GCE , ,48 Dont CE Participations , ,82 Dont BPCE ,70 Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 15 sur 53

16 2. RAPPORT DE GESTION 2.2 Capital social de l établissement 2.2 Capital social de l établissement Parts sociales et Certificats Coopératifs d Investissement Le capital social est divisé en parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et en certificats coopératifs d'investissement (CCI) d'une valeur nominale de 20 euros chacun, entièrement libérés et tous de même catégorie. Le Directoire réuni le 12 janvier 2010 a constaté la réalisation définitive de l augmentation de capital de décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2009 et comptabilisée en date du 31 décembre Ainsi, le capital social de la CERA s'élève à euros et est composé de parts sociales de 20 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d Epargne et de CCI de 20 euros de valeur nominale détenus en totalité par Natixis. Evolution et détail du capital social de la CEP Au 12 janvier 2010 (comptabilisation 31/12/09) Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100 % CCI détenus par Natixis % 0 % Total % 100 % Au 31 décembre 2008 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100 % CCI détenus par Natixis % 0 % Total % 100 % Au 31 décembre 2007 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100 % CCI détenus par Natixis % 0 % Total % 100 % Politique d émission et de rémunération des parts sociales S agissant des parts sociales de la CEP Les parts sociales de la CERA sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu à des Sociétés Locales d Epargne affiliées à la Caisse d Epargne et de Prévoyance. Leur cession s effectue au moyen d un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel fixé par l assemblée générale annuelle de la CERA. Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 16 sur 53

17 2. RAPPORT DE GESTION 2.2 Capital social de l établissement Elles donnent le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. S agissant des parts sociales de SLE Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CERA sont des parts de sociétaires au sens de la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quotepart du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CERA pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CERA ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CEP. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la CERA s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la CERA. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l Assemblée Générale de la Caisse d Epargne et de Prévoyance à laquelle la Société Locale d Epargne est affiliée. L intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de la clôture de l exercice donnent lieu au paiement effectif de l intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. Intérêt des parts sociales des sociétés locales d épargne, versé au titre des trois exercices antérieurs: Exercice Taux versé aux sociétaires Montant ,50% et 3,75% (*) ,75% ,75% (*) Taux de rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d épargne : ancienne Caisse des Alpes 3.50 % et ancienne Caisse Rhône-Alpes Lyon 3.75 % Rémunération des certificats coopératifs d investissement : Exercice Taux Montant ,50% et 3,75% (*) ,75% ,75% (*) Taux de rémunération des CCI: ancienne Caisse des Alpes 3.50 %, ancienne Caisse Rhône-Alpes Lyon 3.75 % Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 17 sur 53

18 2. RAPPORT DE GESTION 2.2 Capital social de l établissement Sociétés Locales d Epargne Objet Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Elles ont pour objet de détenir des parts du capital de la Caisse d Epargne auxquelles elles sont affiliées. Au 31 décembre 2009, le nombre de SLE sociétaires était de 13. Dénomination, Sièges et Capital Social La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2009 : Dénomination sociale du titulaire Nb de parts sociales détenues Montant du capital détenu en euros Capital détenu en % Droits de vote en % Nombre de sociétaires SLE VOIRON -SAINT MARCELLIN. 42 boulevard Eugène Deruelle, Lyon ,949% 4,937% SLE GRENOBLE TROIS VALLEES. 42 boulevard Eugène Deruelle, Lyon ,776% 4,720% SLE GRENOBLE CHAMPOLLION. 42 boulevard Eugène Deruelle, Lyon ,612% 5,765% SLE SAVOIE. 42 boulevard Eugène Deruelle, Lyon ,849% 6,062% SLE ANNECY - MONT BLANC. 42 boulevard Eugène Deruelle, Lyon ,694% 5,867% SLE LEMAN. 42 boulevard Eugène Deruelle, Lyon ,779% 3,474% SLE LYON. 59 rue de l'abondance, Lyon ,731% 14,664% SLE BEAUJOLAIS VAL DE SAONE. 138 rue Boiron, Villefranche-sur-Saône ,741% 10,927% SLE EST LYONNAIS. 11 avenue Piaton, Villeurbanne ,867% 11,084% SLE OUEST LYONNAIS. 8, place Jean Jaurès, Givors ,627% 8,284% SLE AIN. 2, rue de l'etoile, Bourg-en-Bresse ,275% 11,594% SLE VIENNE, BOURGOIN-JALLIEU et NORD ISERE. 75 rue Victor Hugo, Vienne ,283% 9,104% SLE DEVELOPPEMENT REGIONAL. 42 boulevard Eugène Deruelle, Lyon ,815% 3,519% Total % 100% Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 18 sur 53

19 2.3 Organes d administration, de direction et de surveillance Directoire 2. RAPPORT DE GESTION 2.3 Organes d administration, de direction et de surveillance Directoire Pouvoirs Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances. Les membres du directoire peuvent, sur proposition du président du directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l autorisation de principe du COS. Le directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d organe assurant collégialement la direction de la société. Composition Olivier KLEIN, Président du Directoire. Né le 15 juin ans. Olivier Klein est diplômé de l Ecole Nationale de la Statistique et de l Administration Economique (ENSAE), du Cycle d Etudes Supérieures en Finances d HEC et licencié en Sciences Economiques. Après avoir occupé des responsabilités à la BFCE comme directeur du département de conseil en gestion de risque de change et de risque de taux d intérêt des grands clients de la Banque, Olivier Klein a créé et dirigé la Banque d Affaires de la BFCE (fusion-acquisition et capital investissement). Il en a également été le Directeur Régional de Rhône Alpes-Auvergne-Bourgogne-Franche Comté. En parallèle, il a fait partie de l équipe chargée de fusionner le Crédit National et la BFCE (naissance de Natexis). Il a intégré le Groupe Caisse d Epargne en 1998 et a exercé dès 2000 la fonction de Président de Directoire de la Caisse d Epargne Ile de France Ouest. Olivier Klein est nommé début 2007 Président du Directoire de la Caisse d Epargne Rhône-Alpes, résultant de la fusion de la Caisse d Epargne Rhône-Alpes Lyon et de celle des Alpes, fusion réalisée en juin En outre, depuis le début de sa carrière, Olivier Klein est professeur. Il est co-responsable de la Majeure économie d HEC et de son Master Financial and Managerial Economics. Membre du Comité Scientifique de l Ecole Doctorale en Sciences de gestion à HEC Panthéon Sorbonne (PARIS I). François CAMPERGUE, Membre du Directoire en charge du pôle Finances. Né le 18 octobre ans. François CAMPERGUE est diplômé d HEC (1975) et du diplôme d Expert-comptable (1981). Après avoir occupé des fonctions d auditeur, il intègre le groupe des Caisses d Epargne en 1985 en occupant le poste de Directeur de l Organisation Financière au sein du CENCEP, et siège à la Présidence du Directoire de la Caisse d Epargne d Avignon en 1990/1991. Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 19 sur 53

20 2. RAPPORT DE GESTION 2.3 Organes d administration, de direction et de surveillance Directoire Il sera également Membre du Directoire de la Caisse d Epargne de Haute-Normandie en tant que Directeur Financier. Depuis 2002, il est Membre du Directoire de la Caisse d'epargne Rhône-Alpes Lyon devenue par voie de fusion la Caisse d'epargne Rhône Alpes en Bruno DUCHESNE, Membre du Directoire en charge du pôle Banque de Détail. Né le 6 septembre ans. Bruno DUCHESNE est diplômé de l ESSEC, option Finances / Comptabilité (promotion 80) et titulaire d un DEA de Sciences de Gestion (1985) et d un MASTERE de Management des Entreprises de Services (1989). Il occupe tout d abord des fonctions d analyste financier, Responsable du contrôle de gestion puis Directeur de département en charge des missions d organisation et de contrôle de gestion. En 1989, il intègre en tant que Directeur Administratif et Financier puis Directeur Général Adjoint le GIE informatique CT4R des Caisses d Epargne. A partir de 1997, il sera successivement Membre du Directoire de la Caisse d Epargne de Franche Comté en charge des activités bancaires, de la Caisse d'epargne Rhône-Alpes Lyon (devenue Caisse d'epargne Rhône Alpes en 2007) en charge de l Exploitation Bancaire, des Ressources puis de la Banque de Détail. Gérard DUSART, Membre du Directoire en charge du pôle Ressources. Né le 18 avril ans. Gérard DUSART est titulaire du Diplôme comptable du Probatoire au DECS, d une maîtrise de Droit des Affaires et d un DEA Etudes Politiques. Après avoir intégré la banque Scalbert-Dupont en tant qu Assistant du Président (Chef de Cabinet), puis le Crédit Agricole de la Haute-Normandie en tant que Directeur des Ressources Humaines, il entre dans le Groupe des Caisses d Epargne en Il occupe les fonctions de Directeur des Ressources Humaines puis Membre du Directoire en charge du Secrétariat Général au sein de la Caisse d Epargne du Val de France Orléanais. Il est ensuite Membre du Directoire en charge du Pôle Ressources au sein de la Caisse d Epargne de Provence Alpes Corse. En 2008, il intègre la Caisse d'epargne Rhône Alpes en tant que Membre du Directoire en charge du Pôle Ressources. Jean-Philippe DIEHL, Membre du Directoire en charge du pôle Banque de Développement Régional, à partir du 1er janvier Né le 25 février ans. Jean-Philippe DIEHL est diplômé de l Ecole Supérieure de Commerce de Reims. Il débute sa carrière au sein du Cabinet Arthur Young. Il a occupé différentes fonctions dans le suivi et le développement de portefeuilles de PME et de grandes entreprises. Après avoir occupé les fonctions de Responsable de la banque à distance du Crédit Lyonnais, il intègre la Caisse d Epargne Ile-de- France Ouest, en 2001, en tant que Membre du Directoire responsable de la Banque Commerciale puis Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 20 sur 53

21 2. RAPPORT DE GESTION 2.3 Organes d administration, de direction et de surveillance Directoire Directeur Exécutif de la Banque de Détail de la Caisse d Epargne Ile-de-France. Il rejoint la Caisse d'epargne Rhône Alpes début Enfin, Thierry LHOSTE, Membre du Directoire en charge du pôle Banque de Développement Régional, a rejoint BPCE en septembre Fonctionnement Le directoire se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige. Il s est réuni 38 fois en Les principaux sujets traités ont porté sur : - la vie institutionnelle de la CERA (renouvellement des membres du COS, préparation de l assemblée générale, préparation des conseils d administration des SLE, arrêté des comptes des SLE ) ; - la vie événementielle de la CERA (inauguration du siège, soirées prestige, convention des managers ) ; - l étude des dossiers de crédit ; - les actions marketing ; - acquisitions, cessions immobilières ; - prises de participations financières dans des sociétés, cessions des participations existantes, modifications concernant les mandats détenus dans d autres sociétés ; - résultats financiers ; - migration informatique ; - périmètre de gestion des activités financières de la CERA dans le cadre de la nouvelle charte nationale datant du 12/08/08 ; - mise en place de la banque en ligne. Gestion des conflits d intérêts Conformément aux statuts types de la CEP, toute convention intervenant entre la société et l un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Aucune convention de la CERA n a été soumise à ces dispositions pendant l exercice de l année 2009 en ce qui concerne plus particulièrement les conventions impliquant l un des membres du Directoire. Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 21 sur 53

22 2. RAPPORT DE GESTION 2.3 Organes d administration, de direction et de surveillance COS Conseil d Orientation et de Surveillance Pouvoirs Le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CERA et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire. Composition Le COS est composé de 18 membres, dont un membre élu par les salariés de la Caisse d Epargne et de Prévoyance, dans les conditions prévues par l article L du code de commerce et par les statuts de la CERA. NOM Collège d Origine Activité professionnelle Yves TOUBLANC (*) Président du COS Jacques ALTSCHUL Vice-président du COS Marie-Claude MARTINOD SLE Savoie SLE Beaujolais Val-de-Saône SLE Ain Dirigeant d entreprise Dirigeant d entreprise retraité Indépendante Import / Export articles de décoration Myriam SCAPPATICCI SLE Ain Dirigeant d entreprise Pierre de NOMAZY SLE Annecy Mont-Blanc Ingénieur civil retraité Jean-Claude PEYRIN SLE Grenoble 3 Vallées Médecin Jean POURADIER DUTEIL SLE Grenoble Champollion Greffier du TC de Grenoble Georges CONSTANTIN SLE Léman Consultant d entreprise Michel MANENT SLE Lyon Dirigeant d entreprise François MARCHAND SLE Lyon Marchand de biens Daniel FAURE SLE Est Lyonnais Retraité Michel DÉCLAT SLE Ouest Lyonnais Secrétaire général retraité Danielle MULIN SLE Vienne Bourgoin-Jallieu et Nord Isère Agent immobilier retraitée Laurent BIBOUD SLE Voiron Directeur administratif et financier DECOPREM représentée par Laurence DUMAZER Philippe DONVITO Patrice BOCHETTAZ Mme Dominique NACHURY SLE Développement Régional Salariés sociétaires Ensemble des salariés Collectivités EPCI Dirigeant d entreprise Vice-présidente du Conseil Général du Rhône Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 22 sur 53

23 2. RAPPORT DE GESTION 2.3 Organes d administration, de direction et de surveillance COS (*) Yves TOUBLANC, 63 ans, est devenu membre du Conseil d Orientation et de Surveillance (COS) de la Caisse d'epargne des Alpes en En avril 2003, il devient président de ce COS. En 2007, il est nommé président du COS de la Caisse d'epargne Rhône Alpes. Yves TOUBLANC a commencé sa carrière en 1972 dans le groupe Saint-Gobain en exerçant des responsabilités dans les domaines informatique, contrôle de gestion et direction financière. A partir de 1982, il intègre le groupe Poliet au sein duquel, pendant 12 ans, il exercera la présidence de la Société Bollon Point P à Chambéry. En 1994, il a repris et géré des entreprises dans le secteur de la transformation du carton qui ont été cédées en il a créé et préside depuis 2002 la société «Châtel Participations», dont la vocation est de prendre des participations dans des sociétés industrielles. En outre, assistent également aux réunions du COS avec voix consultative, un censeur nommé par BPCE, Monsieur Alain BONNOT, un représentant du Comité d entreprise et 6 censeurs nommés par l assemblée générale sur proposition du Directoire : NOM Collège d Origine Activité professionnelle Charles-Emmanuel RICCHI SLE Annecy Mont-Blanc Avocat Jean-François LACOURTABLAISE SLE Beaujolais Val-de-Saône Dirigeant d entreprise retraité Daniel GIRARD SLE Grenoble 3 Vallées Directeur Général Adjoint Marie-Alice GUIDETTI SLE Grenoble Champollion Avocat Claude FERRADOU SLE Est Lyonnais Avocat Gilbert RAULT SLE Savoie Ingénieur Fonctionnement Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l intérêt de la société l exige. En 2009, le COS s est réuni 8 fois. Les principaux sujets traités ont porté sur : - le rapprochement de la CNCE et de la BFBP ; - désignation du président et du vice-président en suite du renouvellement du COS ; désignation des membres des comités ; - arrêté des comptes ; rapport annuel de gestion ; rapport d activité ; préparation de l assemblée générale de la CERA ; - compte-rendu des comités ; - conventions réglementées ; - délégation de pouvoir au Directoire pour les cessions d immeubles, les participations, la constitution de sûretés ; - répartition des tâches du Directoire à la suite du départ du mandataire en charge de la BDR ; - résultats commerciaux ; - augmentation de capital ; - formation des membres du COS et des administrateurs de SLE ; - projet de la banque en ligne. Rapport annuel de gestion 2009 de la CERA page 23 sur 53