RÉSUMÉ SECTION A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS. Titre A.1 Avertissement général. Elément

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1 Résumé RÉSUMÉ Les résumés sont établis sur la base des éléments d informations (ci-après les Eléments) présentés dans les sections A à E (A.1 à E.7) ci- dessous. Le présent Résumé contient tous les Eléments requis pour ce type de s, d Emetteur et de Garant (si l Emetteur est CGMFL). Dans la mesure où certains Eléments ne sont pas requis, des écarts dans la numérotation des Eléments présentés peuvent être constatés. Par ailleurs, pour certains des Eléments requis pour ce type de titres, d émetteur et de garant, il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au titre de cet Elément. Dans ce cas, une brève description de l Elément concerné est présentée dans le résumé et est accompagnée de la mention «Sans objet». SECTION A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS Elément A.1 Avertissement général Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base et aux Conditions Définitives applicables. Toute décision d investir dans les s concernés doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus dans son ensemble, y compris tous documents incorporés par référence et les Conditions Définitives applicables. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus de Base et les Conditions Définitives applicables est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l'état Membre où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction de ce Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables avant le début de la procédure judiciaire. Aucune responsabilité civile ne sera recherchée dans les Etats Membres auprès des personnes ayant présenté le résumé, y compris sa traduction, à moins que le contenu du résumé ne soit jugé trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables, ou à moins qu il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans les s. A.2 Consentement Les s peuvent être offerts dans des circonstances où il n existe aucune exemption de l obligation de publier un prospectus en vertu de la Directive Prospectus (une "Offre Non Exemptée"). Offre Non Exemptée au Royaume de Belgique (la "Belgique"). Sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, Citigroup, Inc. consent à l utilisation du présent Prospectus de Base pour les besoins de la présentation d une Offre Non Exemptée de s par Deutsche Bank AG, Brussels Branch (un "Offreur Autorisé" en Belgique). Le consentement de Citigroup Inc. visé ci-dessus est donné pour des Offres Non Exemptées de s pendant la période du 10 novembre 2014 (compris) au 2 janvier 2015 (compris) (la "Période d Offre Belge"). Les conditions du consentement de Citigroup Inc. sont telles que ce consentement : 1

2 (a) n est valable que pendant la Période d Offre Belge ; et (b) ne porte que sur l utilisation de ce Prospectus de Base pour faire des Offres Non Exemptées de la Tranche de s concernée en Belgique. UN INVESTISSEUR QUI A L INTENTION D ACQUÉRIR OU QUI ACQUIERT DES TITRES DANS UNE OFFRE NON EXEMPTÉE AUPRÈS D UN OFFREUR AUTORISÉ LE FERA, ET LES OFFRES ET VENTES DE TELS TITRES À UN INVESTISSEUR PAR CET OFFREUR AUTORISÉ SE FERONT CONFORMÉMENT AUX CONDITIONS ET AUTRES MODALITÉS EN PLACE ENTRE CET OFFREUR AUTORISÉ ET L INVESTISSEUR EN QUESTION, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LE PRIX, LES ATTRIBUTIONS ET LES CONDITIONS DE RÈGLEMENT. L INVESTISSEUR DEVRA S ADRESSER À L OFFREUR AUTORISÉ AU MOMENT DE L OFFRE POUR QU IL LUI FOURNISSE LES INFORMATIONS EN QUESTION ET L OFFREUR AUTORISÉ SERA RESPONSABLE DE CES INFORMATIONS. SECTION B ÉMETTEUR Elément B.1 Raison sociale et nom commercial de l Emetteur B.2 Siège social/ forme juridique/ législation qui régit l activité et pays d origine de l Emetteur B.4b Information sur la tendance B.5 Description du Groupe Citigroup Inc. Citigroup Inc. est une société établie au Delaware et constituée conformément au Code des Sociétés de l Etat du Delaware (Delaware General Corporation Law). L environnement bancaire et les marchés dans lesquels le Groupe exerce ses activités continueront d être fortement influencés par l évolution de l économie américaine et mondiale, y compris les conséquences de la crise de la dette souveraine dans l Union Européenne, l application de la récente réforme financière et la réglementation associée à celle-ci. Citigroup Inc. est une société holding et sert principalement les de ses obligations grâce aux dividendes et avances reçus de ses filiales (Citigroup Inc. et ses filiales étant ci-après dénommés : le "Groupe"). Citigroup Inc. est une société holding globale et diversifiée offrant des services financiers, dont les divisions fournissent aux particuliers, entreprises, gouvernements et institutions une large gamme de produits et prestations 2

3 B.9 Prévision ou estimation du bénéfice B.10 Réserves contenues dans rapport d audit B.12 Informations financières historiques clés sélectionnées le financières. Citigroup Inc. compte approximativement 200 millions de comptes clients et opère dans plus de 160 pays et juridictions. Citigroup Inc. opère actuellement, pour les besoins de reporting de gestion, au moyen de deux segments d activités principales : Citicorp, qui regroupe les activités de Banque de Détail Globale de Citigroup Inc. (Citigroup Inc.'s Global Consumer Banking businesses) (qui consiste en des Activités Régionales de Banque de Détail (Regional Consumer Banking) en Amérique du Nord, Europe, Moyen-Orient et Afrique, Asie et Amérique Latine), et le Groupe de Clients Institutionnels (Institutional Clients Group) (Valeurs Mobilières et Banque (Securities and Banking), y compris la Banque Privée (Private Bank) et le Service de Transactions (Transaction Services) ; et Citi Holdings, qui regroupe les activités de Courtage et Gestion d Actifs (Brokerage and Asset Management), Prêts aux Particuliers (Local Consumer Lending), et un Pool Spécial d Actifs (Special Asset Pool). Il existe également un troisième segment, Corporate/Autre. Sans objet, car Citigroup Inc. n a fait aucune prévision ou estimation du bénéfice dans le présent Prospectus de Base. Sans objet, car il n existe aucune réserve dans le rapport d audit sur les informations financières historiques contenues dans le Prospectus de Base. Le tableau ci-dessous résume des informations financières clés extraites du Rapport Financier de Citigroup Inc. pour l exercice clos le 31 décembre 2013 : Postes sélectionnés du Compte de Résultat: Chiffre d affaires total, net des frais financiers Au 31 décembre ou pour l exercice clos le 31 décembre 2013 (audité) 2012 (audité) (en millions d U.S. dollars) Résultat des activités poursuivies Résultat Net Postes sélectionnés du Bilan : Total de l actif Total des dépôts Dettes à long terme (y compris U.S.$ et U.S.$ au 31 décembre 2013 et 2012, respectivement, à la juste valeur) Total des fonds propres

4 Le tableau ci-dessous résume des informations financières clés extraites du Rapport Trimestriel de Citigroup Inc. pour les périodes de trois et six mois closes le 30 juin 2014 : Postes sélectionnés du Compte de Résultat : Chiffre d affaires total, net des frais financiers Au 30 juin ou pour la période de six mois close le 30 juin 2014 (non audité) 2013 (non audité) (en millions d U.S. dollars) Résultat des activités poursuivies Résultat Net Postes sélectionnés du Compte de Résultat : Chiffre d affaires total, net des frais financiers Au 30 juin ou pour la période de trois mois close le 30 juin (non audité) (non audité) (en millions d U.S. dollars) Résultat des activités poursuivies Résultat Net Au 30 juin 2014 (non audité) 2013 (non audité) (en millions d U.S. dollars) Postes sélectionnés du Bilan : Total de l actif Total des dépôts Dettes à long terme Total des fonds propres Déclarations relatives à l absence de changement significatif ou de changement défavorable significatif Il ne s est produit : (i) aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale de Citigroup Inc. ou de Citigroup Inc. et de ses filiales dans leur ensemble depuis le 30 juin 2014, et (ii) il ne s est produit aucun changement défavorable significatif dans la situation financière, les activités ou les perspectives de Citigroup Inc. ou de Citigroup Inc. et de ses filiales dans leur ensemble depuis le 31 décembre

5 B.13 Evénements impactant la solvabilité de l Emetteur B.14 Dépendance de l Emetteur à d autres entités du Groupe B.15 Principales activités de l Emetteur B.16 Entités ou personnes détenant ou contrôlant l Emetteur B.17 Notations de crédit Sans objet car il ne s est produit aucun événement récent particulier à Citigroup Inc. qui présente un intérêt significatif pour l évaluation de sa solvabilité depuis le 31 décembre Voir l Elément B.5 description de Citigroup Inc. et de ses filiales, et position de Citigroup Inc. au sein du Groupe. Citigroup Inc. est une société holding globale et diversifiée offrant des services financiers, dont les divisions fournissent aux particuliers, entreprises, gouvernements et institutions une large gamme de produits et prestations financières. Citigroup Inc. n a connaissance d aucun actionnaire ou groupe d actionnaires liés qui contrôle directement ou indirectement Citigroup Inc. Les titres d emprunt senior à long/court terme de Citigroup Inc. sont notés A- /A-2 par Standard & Poor s Financial Services LLC, Baa2/P-2 par Moody s Investors Service, Inc. et A/F1 par Fitch, Inc. Une notation n est pas une recommandation d achat, de vente ou de détention des titres concernés et peut être suspendue, réduite ou révoquée à tout moment par l agence de notation qui l a attribuée. SECTION C.3 VALEURS MOBILIÈRES Elément C.1 Description des s/isin Les s sont émis en Série. Le numéro de Série est EMTN5816. Le numéro de Tranche est 1. Le Code ISIN (International Securities Identification Number) est XS Le Code Commun est C.2 Devise Les s sont libellés en euros ("EUR") et la devise prévue pour les paiements en vertu des s est EUR. C.5 Restrictions à la libre négociabilité des s Les s seront négociables, sous réserve des restrictions d offre, de vente et de transfert en vigueur aux Etats-Unis, dans l Espace Economique Européen, au Royaume-Uni, en Australie, en Autriche, dans le Royaume de Bahreïn, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Costa Rica, en République de Chypre, au Danemark, en République Dominicaine, dans le Centre Financier International de Dubaï, en Equateur, au Salvador, en Finlande, en France, au Guatemala, au Honduras, dans la Région Administrative Spéciale de Hong Kong, en Hongrie, en Irlande, en Israël, en Italie, au Japon, dans l Etat du Koweït, au Mexique, en Norvège, à Oman, au Panama, au Paraguay, au Pérou, en Pologne, au Portugal, dans l Etat du Qatar, dans la Fédération de Russie, au Royaume d Arabie Saoudite, à Singapour, en Suisse, à Taiwan, en République de Turquie, dans les Emirats Arabes Unis et 5

6 C.8 Droits attachés aux s, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable en Uruguay, et sous réserve des lois de toute juridiction dans laquelle les s sont offerts ou vendus. Les s seront soumis à des modalités concernant, entre autres, les questions suivantes : Rang de Créance des s Les s constitueront des obligations non subordonnées et non assorties de sûretés de l Emetteur et prennent et prendront rang pari passu et au prorata entre eux et pari passu au moins avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées de l Emetteur, à l exception des obligations pouvant être privilégiées en vertu de dispositions de la loi qui sont à la fois impératives et d application générale). Clause de maintien de l emprunt à son rang et de défaut croisé Les modalités des s ne contiendront pas de clause de maintien de l emprunt à son rang ni de clause de défaut croisé au titre de l Emetteur. Cas de défaut Les modalités des s stipuleront, entre autres, les cas de défaut suivants : (a) défaut de paiement de toute somme en principal ou due en vertu des s, s il perdure pendant une période de 30 jours dans le cas d ou de 10 jours dans le cas du principal, dans chaque cas d échéance ; (b) défaut d exécution ou violation de tout autre engagement par l Emetteur, s il perdure pendant une période de 60 jours de signification d une notification écrite par des porteurs détenant 25 pour cent au moins du montant en principal des s en circulation, spécifiant la nature de ce défaut ou de cette violation et exigeant qu il y soit remédié ; (c) événements se rapportant à la dissolution ou la liquidation de l Emetteur ou à une procédure similaire affectant l Emetteur ; et (d) nomination d un administrateur judiciaire ou autre mandataire de justice similaire ou autre mesure similaire prise au titre de l Emetteur. Fiscalité Tous les paiements relatifs aux s seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement libératoire au titre de tous impôts et taxes imposés au Luxembourg si l Emetteur est CGMFL, ou au Royaume-Uni dans le cas du Garant, sous réserve des exceptions habituelles ou aux Etats-Unis, si l Emetteur est Citigroup Inc., sous réserve d exceptions spécifiées et de certaines catégories de s qui ne sont pas traités comme des titres de créance pour les besoins de l impôt fédéral sur le revenu aux Etats-Unis. C.9- Description des droits attachés aux Assemblées Générales Les modalités des s contiennent des dispositions relatives à la convocation d assemblées générales des titulaires de ces s, afin d examiner des questions affectant leurs en général. Ces dispositions permettront à des majorités définies de lier tout les titulaires, y compris ceux qui n ont pas assisté et voté à l assemblée concernée et ceux qui ont voté d une manière contraire à celle de la majorité. Voir l Elément C.16 et l Elément C.18 ci-dessous. 6

7 s, y compris le taux d intérêt nominal, la date d entrée en jouissance et la date d échéance des, description du sous-jacent sur lequel le taux est fondé (si le taux n est pas fixe), date d échéance et modalités d amortisseme nt de l emprunt, et indication du rendement C.10 Si le paiement des produits par le émis est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où les risques sont les plus évidents. C.11 Admission à la négociation C.15 Description de Voir l Elément C.15 et l Elément C.18 ci-dessous. Une demande a été présentée à l Irish Stock Exchange en vue de faire admettre les s à la négociation sur l Irish Stock Exchange. Indiquer si les payés et le montant dû sont déterminés par référence à la 7

8 la manière dont la valeur de l investisseme nt est influencée par celle du ou des instruments sous-jacents C.16 Date d échéance et date finale de référence performance du ou des sous-jacents concernés. Si un montant d est calculé en appliquant la "clause de calcul des en fonction de la performance intermédiaire", la "clause de calcul des en fonction de la performance intermédiaire twin win" ou de la "clause de calcul des en fonction de la performance intermédiaire reverse", le montant de ces est déterminé par référence à la performance du ou des sous-jacents concernés. Voir également l Elément C.18 ci-dessous. La date d échéance est le 16 janvier Voir les dispositions relatives aux dates d évaluation figurant dans l Elément C.18 ci-dessous en relation avec la date finale de référence. Remboursement Anticipé Voir "Cas de Défaut" dans l Elément C.8 ci-dessus et "Jours de Perturbation, Cas de Perturbation du Marché et Ajustements" ci-dessous pour des informations sur le remboursement anticipé en relation avec les s. En outre, (a) les s peuvent être remboursés par anticipation pour certaines raisons fiscales ; et (b) si l Emetteur détermine que l exécution de ses obligations en vertu d une émission de s ou que des conventions conclues pour couvrir les obligations de l Emetteur en vertu des s sont devenues ou deviendront illégales, en totalité ou en partie, pour un motif quelconque, l Emetteur pourra rembourser les s par anticipation et paiera, si et dans la mesure où la loi applicable le permet, pour chaque, un montant égal au montant de remboursement anticipé. C.17 Procédure de règlement des instruments dérivés C.18 Produit des instruments dérivés Le "montant de remboursement anticipé" payable lors de tout remboursement anticipé des s sera un montant dont l Agent de Calcul déterminera qu il représente la juste valeur de marché des s, un jour choisi par l Emetteur (montant qui inclura les courus), mais ajusté pour tenir pleinement compte des pertes, frais et coûts supportés par l Emetteur (ou l un quelconque de ses affiliés) pour dénouer toutes conventions de couverture et de financement en relation avec les s ; étant entendu que pour déterminer la juste valeur de marché des s après un cas de défaut, il ne sera tenu aucun compte de la situation financière de l Emetteur, lequel sera présumé être en mesure d exécuter pleinement ses obligations en vertu des s. Les s sont des s à règlement en espèces Le montant d (s il y a lieu) dû à chaque date de paiement des est déterminé conformément aux dispositions ci-dessous relatives aux. Le montant d (s il y a lieu) au titre de chaque montant de calcul et d une date de paiement des sera le montant d calculé par référence aux dispositions applicables aux indexés sur la performance, calculés par référence à la clause de calcul des en fonction de la performance intermédiaire stipulée ci-dessous. 8

9 Définitions Dates Une "date de paiement des " est chaque date spécifiée comme telle dans le Tableau ci-dessous. Une "date " est, au titre d une date de paiement des, chaque date ou les dates spécifiées comme telles pour cette date de paiement des dans le Tableau ci-dessous (sous réserve d ajustement voir "Jours de Perturbation, Cas de Perturbation du Marché et Ajustements" cidessous. La "date de déclenchement (strike) des " est le 9 janvier 2015 (sous réserve d ajustement voir "Jours de Perturbation, Cas de Perturbation du Marché et Ajustements" ci-dessous). Définitions relatives au(x) sous-jacent(s) servant au calcul des, à la performance de ce ou ces sous-jacents et aux niveaux de ce ou ces sous-jacents Un "sous-jacent d " désigne le sous-jacent ou chacun des sous-jacents spécifiés comme un sous-jacent pour les besoins des dispositions relatives aux dans l Elément C.20 ci-dessous. Le "sous-jacent performance intermédiaire" pour une date de paiement des est, étant donné que la clause "observation du sous-jacent unique" s applique, le sous-jacent d. La "performance intermédiaire" au titre d une date de paiement des sera déterminée conformément : aux clauses relatives à l "observation du sousjacent unique", ce qui signifie que la performance intermédiaire au titre d une date de paiement des, déterminée par l agent de calcul, est un montant exprimé sous la forme d un pourcentage, égal au niveau de référence des du sous-jacent d pour cette date de paiement des, moins son niveau de déclenchement des, le tout divisé par son niveau initial d ; ce calcul est exprimé par la formule suivante : niveau de référence des pour cette date de paiement des niveau de déclenchement des niveau initial d Ce pourcentage est soumis à un pourcentage minimum (plancher) de 0%. Le "niveau de déclenchement des " pour un sous-jacent d est le niveau initial d de ce sous-jacent d. Le "niveau de référence des " désigne, au titre d une date d évaluation des ou, selon le cas, de plusieurs dates, de la date de paiement des correspondante et du sous-jacent d ou de chaque sous-jacent d : afin de déterminer le montant des indexés sur la performance déterminé conformément aux dispositions applicables aux indexés 9

10 sur la performance intermédiaire "le niveau de clôture à la date d évaluation des ", à savoir le niveau de clôture du sous-jacent, pour ce sousjacent d à la date concernée. Le " " signifie, au titre d une date ou, selon le cas, de plusieurs dates, date de paiement d intérêt et pour le sous-jacent d ou chaque sous-jacent d : afin de déterminer le montant des indexés sur la performance déterminé conformément aux dispositions applicables aux indexés sur la performance intermédiaire "le niveau de clôture à la date de déclenchement des ", à savoir le niveau de clôture du sous-jacent, pour ce sous-jacent d et cette date de déclenchement des. Le "montant des déterminé conformément aux dispositions applicables aux indexés sur la performance intermédiaire", signifie que le montant des au titre de chaque montant de calcul et à une date de paiement des, s ils sont dus en application des stipulations ci-dessus, seront payables à la date de paiement des concernée, et déterminés par l agent de calcul comme le produit du montant de calcul ("MC") et de la performance intermédiaire du ou des sous-jacents performance intermédiaire pour cette date de paiement des multiplié par le taux de participation aux concerné ("TPI"), exprimé sous la forme de la formule suivante : MC x performance intermédiaire applicable du ou des sous-jacents performance intermédiaire x TPI Le "montant de calcul" ou "MC" est EUR Le "taux de participation aux " ou "TPI" est, au titre d une date de paiement des, le taux en pourcentage spécifié pour cette date de paiement des sous la rubrique "TPI" dans le Tableau ci-dessous. TABLEAU niveau de déclenchement des date(s) TPI (%) Date de paiement des 9 janvier % 5 jours ouvrables concernée 9 janvier % 5 jours ouvrables concernée 9 janvier ,3333% 5 jours ouvrables 10

11 concernée 9 janvier % 5 jours ouvrables concernée 9 janvier % 5 jours ouvrables concernée 9 janvier ,6667% 5 jours ouvrables concernée 9 janvier ,2857% 5 jours ouvrables concernée 9 janvier ,5% 5 jours ouvrables concernée 9 janvier ,1111% 5 jours ouvrables concernée 9 janvier % date d échéance Le montant de remboursement dû à la date d échéance sera déterminé conformément aux dispositions relatives au remboursement ci-dessous : Remboursement Le montant de remboursement au titre de chaque montant de calcul sera EUR Jours de Perturbation, Cas de Perturbation du Marché et Ajustements Les modalités des s contiennent des dispositions relatives, respectivement, aux événements affectant le ou les sous-jacents concernés, à la modification ou la cessation du ou des sous-jacents concernés, aux cas de perturbation du règlement et du marché, aux corrections subséquentes du niveau d un sous-jacent et aux conséquences de ces événements. Ces dispositions peuvent permettre à l Emetteur soit de demander à l agent de calcul de déterminer les ajustements qui devraient être opérés en cas de survenance de l un de ces événements (ce qui peut conduire au report de l évaluation requise ou à la substitution par un autre sousjacent et/ou, en cas de coût de couverture plus élevé, à des ajustements destinés à 11

12 reporter ce coût de couverture plus élevé aux Titulaires de s (y compris, sans caractère limitatif, une réduction des montants payables ou des actifs livrables en vertu des s afin de refléter ce coût de couverture plus élevé), et/ou en cas de perturbation de la négociabilité, au paiement dans la devise locale concernée plutôt que dans la devise prévue, à la déduction de ou au paiement par le ou les Titulaires de s de montants dus au titre de toutes taxes applicables, à des délais de paiement ou de livraison, à la détermination de taux de change applicables en fonction de toutes les informations pertinentes disponibles, et/ou (si cela est légalement possible) à la livraison physique de tout(s) sous-jacent(s) en lieu et place du règlement en espèces (ou vice versa) et/ou, dans le cas de parts d organismes de placement collectif, à des ajustements pour «monétiser» les parts d organismes de placement collectif affectés par le cas d ajustement concerné, et à l ajustement des montants payables en vertu des s pour tenir compte de cette monétisation), soit d annuler les s et de payer un montant égal au montant de remboursement anticipé, tel que spécifié dans l Elément C.16 ci-dessus. C.19 Prix Voir l Elément C.18 ci-dessus d exercice/ prix de référence final C.20 Sous-jacent Chaque sous-jacent spécifié dans la colonne "description du sous-jacent" du Tableau ci-dessous qui est un sous-jacent pour les besoins du calcul des conformément aux dispositions de l Elément C.18 ci-dessus, comme indiqué dans le Tableau ci-dessous, et qui relève de la classification spécifiée pour ce sousjacent dans le Tableau ci-dessous. Des informations sur les sous-jacents peuvent être obtenues en consultant la page électronique spécifiée pour ce sous-jacent dans le Tableau ci-dessous et en se reportant à la section H "Informations sur les Indices Exclusifs" du Prospectus de Base consacré au Programme. C.21 Indication du marché sur lequel les s seront négociés Description du sous-jacent Classification sous-jacent Page Electronique pour les besoins du calcul des M&G Optimal Income Fund part Oui Bloomberg page: Euro share class A-H (acc) (ISIN: d organisme MGOIAEA LN GB00B1VMCY93) <Equity> de placement collectif Une demande a été présentée à l Irish Stock Exchange en vue de faire admettre les s à la négociation sur l Irish Stock Exchange. SECTION D RISQUES Elément D.2 Risques clés propres aux Emetteurs Citigroup Inc. estime que les facteurs résumés ci-dessous peuvent affecter sa capacité à remplir ses obligations en vertu des s. Tous ces facteurs sont des aléas qui peuvent ou non se réaliser et Citigroup Inc. n est pas en mesure 12

13 d exprimer une opinion sur la probabilité de réalisation de l un ou l autre de ces aléas. Certains facteurs sont susceptibles d affecter la capacité de Citigroup Inc. à remplir ses obligations en vertu des s émis par lui, notamment parce que cette capacité dépend des revenus des filiales de Citigroup Inc., que Citigroup Inc. peut être tenu d utiliser ses liquidités disponibles pour conforter la position financière de ses filiales bancaires, plutôt que pour remplir les obligations qui lui incombent en vertu des s, que l activité de Citigroup Inc. peut être affectée par les conditions économiques, le crédit, le marché et le risque de liquidité du marché, par la concurrence, le risque pays, le risque opérationnel, les politiques fiscales et monétaires adoptées par les autorités réglementaires compétentes, les risques de réputation et les risques juridiques, ainsi que par certaines considérations réglementaires. D.3 Risques clés propres aux s D.6 Risques clés propres aux s et avertissement Les investisseurs doivent noter que les s (y compris les s stipulés remboursables au pair ou au-dessus du pair) sont soumis au risque de crédit de Citigroup Inc. En outre, les s peuvent être vendus, rachetés ou remboursés par anticipation et, dans ce cas, le prix de vente, de rachat ou de remboursement peut être inférieur à l investissement initial de l investisseur. Certains autres facteurs sont importants pour évaluer les risques liés à un investissement dans une émission de s, y compris, sans caractère limitatif : (i) le risque de perturbation des évaluations, (ii) l ajustement au contexte, la substitution du ou des sous-jacents concernés et/ou un remboursement anticipé à la suite d un cas d ajustement ou d illégalité, (iii) le différé des paiements des taux d intérêt et/ou l assujettissement des taux d intérêt à un minimum et/ou maximum, (iv) l annulation ou la réduction d offres publiques ou le report de la date d émission, (v) les activités de couverture de l Emetteur et/ou de l un quelconque de ses affiliés, (vi) des conflits d entre l Emetteur et/ou l un quelconque de ses affiliés et les titulaires de s, (vii) la modification des modalités des s par des votes majoritaires liant tous les titulaires, (viii) l exercice par l Emetteur et l Agent de Calcul de pouvoirs discrétionnaires d une manière qui affecte la valeur des s ou entraîne le remboursement anticipé des s, (ix) un changement de la loi, (x) l absence de liquidité de s dont la valeur nominale est constituée de multiples entiers, (xi) l assujettissement de paiements à des prélèvements fiscaux à la source ou autres impôts, (xii) le fait que des honoraires et commissions ne soient pas pris en compte pour déterminer les prix des s sur un marché secondaire, (xiii) l absence de marché secondaire, (xiv) le risque de change, (xv) le fait que la valeur de marché des s soit affectée par différents facteurs indépendants de la solvabilité de Citigroup Inc. et (xvi) le fait que des notations de crédit ne reflètent pas tous les risques. Voir également l Elément D.6 ci-dessous LES INVESTISSEURS PEUVENT PERDRE TOUT OU PARTIE DE LEUR INVESTISSEMENT. CITIGROUP INC. NE DÉCLARE PAS QUE LA LISTE CI-DESSOUS EST EXHAUSTIVE. LES INVESTISSEURS POTENTIELS DOIVENT LIRE LE PROSPECTUS DE BASE DANS SON INTÉGRALITÉ ET FORMER LEUR PROPRE AVIS SUR CITIGROUP INC. Un investissement dans les s peut entraîner des risques significatifs, que 13

14 n impliquerait pas un investissement dans un titre de créance qui a un montant principal fixe et qui porte des soit à un taux fixe soit à un taux variable déterminé par référence à des taux d intérêt publiés. Les risques incluent, sans caractère limitatif, la possibilité de changements significatifs dans le prix du ou des sous-jacents concernés. Ces risques dépendent généralement de facteurs sur lesquels Citigroup Inc. n a de contrôle et qui ne peuvent être facilement prévus, tels les événements économiques et politiques, ainsi que l offre et la demande du ou des sous-jacents concernés. Ces dernières années, les taux de change des devises ainsi que les prix du ou des sous-jacents concernés ont été très volatils, et cette volatilité pourrait se reproduire à l avenir. Cependant, les fluctuations de ces taux ou prix qui se sont produites par le passé ne sont pas nécessairement indicatives des fluctuations susceptibles de se produire pendant la durée de vie des s. Le risque de perte résultant du lien avec le ou les sous-jacents concernés peut être substantiel. SECTION E OFFRE Elément E.2b Utilisation du produit de l offre E.3 Modalités et conditions de l offre E.4 Intérêts de personnes physiques et morales pouvant influer sensiblement sur l émission/ l offre Le produit net de l émission des s par Citigroup Inc. servira à couvrir les besoins généraux de financement, y compris des apports au capital de ses filiales et/ou la réduction ou le refinancement d emprunts de Citigroup Inc. ou ses filiales. Citigroup Inc. prévoit d encourir un endettement additionnel à l avenir. Les s font l objet d une Offre Exemptée, dont les modalités et conditions sont plus amplement détaillées ci-dessous et dans les Conditions Définitives applicables. Une Offre Non Exemptée peut être faite en en Belgique (l Offre Belge) pendant la période comprise entre le 10 novembre 2014 (inclus) et le 2 janvier 2015 (inclus). Cette période peut être raccourcie à l option de l Emetteur. L Emetteur se réserve le droit d annuler l Offre Belge. Le prix d offre est égal à EUR par montant de calcul. Le montant minimum de souscription s élève à EUR en principal. L Emetteur peut refuser tout ou partie d une demande de souscription de s dans le cadre de l Offre Belge. Le distributeur recevra le paiement de 6,90 pour cent du montant principal des s à titre de commissions en relation avec l émission de s (ce qui, ensemble avec le coût de structuration de 1,10 pour cent, tel que prévu dans l Element E.7 ci-dessous, est équivalent à environ 0,80 pour cent par an sur une période de 10 ans) A la connaissance de l Emetteur aucune autre personne participant à l offre des s ne détient un intérêt pouvant influer sensible sur l Offre/les Offres. 14

15 E.7 Estimation des dépenses facturées à l investisseur par l Emetteur ou un Offreur Autorisé L Emetteur ne facture aucune dépense à l investisseur, sauf ce qui suit : un coût de structuration de 1,10 pour cent du montant nominal des s sera payé au bénéfice de l Emetteur en relation à l émission des s (qui, ensemble avec les commissions de 6,90 pour cent, prévu à l Element E.4 cidessus, est équivalent à environ 0,80 pour cent, par an pendant une période de 10 ans). 15

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