CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LIMITÉE COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE CONSEIL D ADMINISTRATION MANDAT

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1 CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LIMITÉE ET COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE CONSEIL D ADMINISTRATION MANDAT Dans les présentes, l expression «Société» désigne à la fois Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée («CFCPL») et la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique («CCFCP»), et les expressions «conseil», «administrateurs» et «conseil d administration» désignent le conseil, les administrateurs ou le conseil d administration de CFCPL ou de la CCFCP, selon le cas. A. Conseil d administration et procédures 1. Objet La Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) stipule que le conseil d administration («conseil») gère les activités commerciales et les affaires internes de la Société, ou en surveille la gestion, sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, et que chaque administrateur ou dirigeant doit agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société, et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente en pareilles circonstances. Le conseil ayant pleins pouvoirs, le présent mandat n a pas pour objet de restreindre ses pouvoirs, mais plutôt de l aider à les exercer et à s acquitter de ses tâches. 2. Composition du conseil d administration Les conseils d administration de CFCPL et de la CCFCP sont formés des mêmes membres. Les administrateurs sont élus par les actionnaires. Toutefois, le conseil a pour ligne de conduite d exiger qu une majorité de ses membres satisfasse à toutes les exigences et lignes directrices qui s appliquent à la participation à un conseil d administration, notamment celles sur l indépendance et l absence de lien avec la Société telles qu elles sont énoncées dans les dispositions pertinentes des lois sur les valeurs mobilières, des lignes de conduite des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou des règles de toute Bourse où les titres de la Société sont inscrits aux fins de négociation. C est au conseil en plénière qu il revient d établir, après un examen exhaustif de l ensemble des circonstances et faits pertinents, si un administrateur satisfait aux exigences d admissibilité. 3. Élection des administrateurs Le conseil propose, sur recommandation de son comité de gouvernance d entreprise et de nomination (le «CGEN»), les candidats à l élection des administrateurs par les actionnaires lors de l assemblée annuelle des actionnaires de la Société. 4. Nomination du président du conseil Le conseil nomme un président qui satisfait aux exigences d indépendance énoncées à l article 2 du présent mandat et qui n est pas un dirigeant de la Société ou d une de ses filiales.

2 5. Réunions des administrateurs indépendants Les administrateurs indépendants se réunissent à intervalles réguliers en l absence de la direction. Ils désignent l administrateur qui préside ces réunions, et la Société communique le nom du président dans la circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction. 6. Présence d autres personnes à des réunions du conseil Les personnes qui ne sont pas des administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil, à l invitation de son président. 7. Fonctions des administrateurs On s attend à ce que chaque administrateur assiste à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil dont il fait partie. Les informations pertinentes aux questions à l étude lors d une réunion du conseil ou d un comité seront, autant que possible, communiquées aux administrateurs dans un délai suffisant pour que ces derniers puissent préparer l étude de ces questions. Les questions de nature confidentielle peuvent être traitées pendant des réunions du conseil ou du comité compétent sans que des documents imprimés soient remis au préalable aux administrateurs. Ces derniers peuvent tenir compte des intérêts de parties intéressées telles que les employés, les clients, les fournisseurs et le grand public afin d établir les intérêts à court et à long terme de la Société et de ses actionnaires. On s attend à ce que chaque administrateur entretienne ou développe les compétences et les capacités relatives à sa fonction, y compris celles liées à son rôle au sein des comités du conseil. 8. Rémunération des administrateurs Aucun administrateur, sauf s il est également dirigeant de l entreprise, ne doit recevoir de la part de la Société une rémunération autre que celle à laquelle il a droit en tant qu administrateur de la Société ou membre d un comité du conseil. Les administrateurs qui sont aussi des dirigeants de la Société ne sont pas autorisés à recevoir une rémunération pour les fonctions qu ils accomplissent en tant qu administrateurs de la Société. 9. Recours à des conseillers juridiques, comptables et autres d origine externe Chaque membre du conseil peut retenir les services de conseillers juridiques, comptables et autres d origine externe, aux frais de la Société, afin d obtenir aide et conseils sur toute question relative à ses fonctions, responsabilités et pouvoirs à titre d administrateur, à la condition d en avoir reçu l autorisation préalable du CGEN. B. Mandat 10. La direction est chargée de la gestion de la Société. Le conseil veille à la saine administration de la Société, surveille les actions de la direction et fournit à cette dernière une orientation et des directives générales. À cette fin, le conseil doit notamment : Comités et mandats des comités a) établir un comité de vérification, un comité des finances, un comité de planification des ressources en gestion et de rémunération (le «CPRGR»), un comité sur la sécurité, les opérations et l environnement (le «CSOE)») et le CGEN, chacun étant entièrement formé d administrateurs indépendants (sauf le CSOE, qui peut avoir un administrateur non indépendant 2

3 dans ses rangs), constituer d autres comités, selon les besoins, qui l aideront à exécuter ses tâches et à s acquitter de ses responsabilités selon le mandat qu il leur confiera et confier, à l occasion, à ces comités ou à d autres personnes des responsabilités qu il peut légalement leur déléguer, le conseil établissant si les administrateurs satisfont aux exigences d admissibilité à ces comités; b) étudier au besoin les recommandations du CGEN relatives à la composition et au mandat de chaque comité du conseil; Gouvernance d entreprise c) étudier les recommandations du CGEN relatives au traitement des questions de gouvernance par la Société et à l adoption de principes et de directives en matière de gouvernance d entreprise, ainsi qu à leur divulgation dans le rapport annuel de la Société ou dans la circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction; d) étudier les recommandations du CGEN relatives à l adoption : d un code d éthique professionnelle applicable aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et prescrivant des normes raisonnables destinées à promouvoir l intégrité, l honnêteté et la bonne conduite et à prévenir les actes préjudiciables et d un code de déontologie applicable au chef de la direction et aux principaux dirigeants financiers de la Société et prescrivant des normes raisonnables destinées non seulement à prévenir les actes préjudiciables et à promouvoir l intégrité, l honnêteté et la bonne conduite, mais aussi à favoriser la divulgation complète, juste, exacte, rapide et compréhensible de l information, conformément aux exigences juridiques applicables, la conformité avec les lois, directives et règlements applicables, le signalement rapide, à l interne, des infractions à ce code, ainsi que la responsabilité de l application de ce code, et surveiller toute dispense aux codes susmentionnés accordée par le CGEN; e) établir et examiner annuellement une ligne de conduite de la Société sur la divulgation de l information et les opérations et déclarations d initiés traitant notamment des relations entre la Société et les analystes et le grand public et prévoyant des mesures qui permettent à la Société d éviter les divulgations restreintes; f) surveiller l intégrité des contrôles internes de la Société, de ses contrôles et procédures de communication de l information, ainsi que de ses systèmes d information de gestion; g) établir et examiner périodiquement des lignes de conduite relatives aux décisions et autres questions exigeant l approbation du conseil; h) établir et examiner périodiquement des lignes de conduite et des méthodes portant sur la rétroaction des actionnaires à l égard des affaires internes de la Société; Stratégie et exploitation i) adopter une méthode de planification stratégique et approuver annuellement un plan stratégique tenant compte, entre autres, des occasions et des risques touchant les activités commerciales de la Société; 3

4 j) avec l appui du CSOE, superviser la direction dans le cadre de son exécution des activités/plans d exploitation; Vérification k) autoriser le comité de vérification à aider le conseil à surveiller : (iii) (iv) (v) l examen des états financiers intermédiaires et annuels de la Société; l intégrité et la qualité des rapports financiers de la Société et de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques; la conformité de la Société avec les exigences légales et réglementaires applicables; les compétences, l indépendance, l engagement, la rémunération (qui doit être approuvée par le conseil) et le rendement des vérificateurs externes de la Société; le rendement de la fonction de vérification interne de la Société; Finances l) autoriser le comité des finances, en consultation avec le comité de vérification au besoin et selon les exigences des lois et règlements applicables, à aider le conseil à surveiller : (iii) la situation financière de la Société, ses plans et programmes de financement, ainsi que sa politique et ses décisions en matière de dividendes; les options et occasions stratégiques de la Société, y compris les acquisitions et les désinvestissements; les régimes de retraite dont la Société ou certaines de ses filiales peuvent être les promoteurs; Environnement et sécurité m) étudier les rapports et les recommandations du CSOE touchant les lignes de conduite et les méthodes de la Société en matière d environnement et de sécurité, ainsi que toute question à cet égard, de même que les réactions de la direction; Planification de la relève n) établir selon les recommandations du CPRGR et surveiller un plan de relève du personnel de direction de la Société, y compris la nomination, la formation et la surveillance du personnel de direction; Surveillance et rémunération de la direction o) étudier les recommandations du CPRGR portant sur : la nomination des dirigeants de la Société et la rémunération des postes à partir du niveau de vice-président, à l exception du chef de la direction (dont la rémunération doit être approuvée par les administrateurs indépendants); les principes et programmes de rémunération de la Société de façon générale; 4

5 (iii) (iv) (v) l adoption de régimes de rémunération assortis de primes d encouragement et à base d actions, notamment des régimes d options sur actions, d achat d actions et régimes similaires auxquels les dirigeants sont admissibles ou peuvent le devenir; l établissement d objectifs de rendement pour certains hauts dirigeants et l évaluation de leur rendement; les modifications aux régimes de retraite de la Société; p) autant que possible, s assurer de l intégrité du chef de la direction et des autres cadres supérieurs et s assurer que ces derniers établissent une culture d intégrité à tous les échelons de la Société; q) communiquer à la direction et examiner périodiquement les attentes du conseil à l égard du rendement de la direction et de la conduite des affaires internes de la Société; Risques r) avec l aide des comités du conseil, définir les principaux risques touchant les activités commerciales de la Société et veiller à la mise en œuvre des lignes de conduite appropriées en matière d évaluation et de gestion des risques et des méthodes de gestion de ces risques, et présenter à la direction des conseils sur toute forme de résultat, de constatation ou de problème à l égard de ces lignes de conduite et méthodes; Compétence, rémunération, formation et orientation des administrateurs s) étudier les conseils et les avis du CGEN sur les sujets suivants : (iii) (iv) les compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder; les compétences, aptitudes, qualités personnelles et autres des administrateurs actuels; un processus visant à déterminer, à la lumière des occasions qui s offrent à la Société et des risques qu elle court, les compétences, aptitudes et qualités personnelles que sont tenus d avoir les nouveaux administrateurs afin d ajouter de la valeur à la Société; une politique concernant la taille du conseil, dans la perspective d accroître l efficacité du processus décisionnel; et proposer des candidats aux postes d administrateurs à pourvoir par scrutin; t) étudier les recommandations du CGEN relatives au niveau et aux formes de rémunération des administrateurs, compte tenu des responsabilités et des risques associés à leurs fonctions; u) établir un programme d orientation et de formation des nouveaux administrateurs et s assurer que les candidats possibles à des postes d administrateur comprennent le rôle du conseil et de ses comités, ainsi que l apport attendu de chaque administrateur, et établir un programme de formation continue pour tous les administrateurs, afin qu ils puissent conserver ou accroître leurs aptitudes et leurs compétences à titre d administrateurs et veiller à actualiser leurs connaissances et leur compréhension des activités commerciales de la Société; Descriptions de poste v) établir des descriptions de poste claires pour le président du conseil et le président de chaque comité du conseil et, de concert avec le chef de la direction, établir une description de poste claire pour celui-ci de manière à bien définir les responsabilités de la direction; 5

6 Évaluation de l efficacité du conseil et des comités w) étudier les recommandations du CGEN portant sur l établissement et la surveillance de méthodes d évaluation annuelle de l efficacité du conseil et de ses comités, ainsi que de l apport de chaque administrateur. Le 27 novembre