NOTE Document de Base Société Tekka Group Tekka Comptes AMF

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1 TEKKA GROUP Société anonyme à conseil d administration au capital social de euros Siège social : 118, avenue Marcel Mérieux Zone Industrielle de Sacuny BRIGNAIS RCS LYON DOCUMENT DE BASE En application de son Règlement général et notamment de l article , l Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de base le 18 janvier 2011 sous le numéro I Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Ce document de base a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L enregistrement, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais auprès de Tekka Group, Zone Industrielle de Sacuny BP , avenue Marcel Mérieux BRIGNAIS ainsi que sur les sites Internet de la Société ( et de l Autorité des marchés financiers (

2 NOTE Dans le présent document de base (le «Document de Base»), les expressions la «Société», «Tekka Group» ou «Tekka» désignent la société anonyme Tekka Group. Le Document de Base présente notamment les comptes consolidés de la Société établis selon les normes comptables applicables en France (les «Comptes») pour les exercices clos les 31 mars 2009 et 31 mars Les Comptes figurent au paragraphe 20.1 du présent Document de Base. Ce dernier contient également les situations financières intermédiaires de la Société arrêtées au 30 septembre 2009 et au 30 septembre 2010, qui figurent au paragraphe Sauf indication contraire, les informations financières relatives à la Société mentionnées dans le Document de Base sont extraites des Comptes ou des situations financières intermédiaires sus mentionnées. Le Document de Base contient par ailleurs des indications sur les objectifs ainsi que sur les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que «considérer», «envisager», «penser», «avoir pour objectif», «s attendre à», «entendre», «devoir», «ambitionner», «estimer», «croire», «souhaiter», «pouvoir», ou, le cas échéant la forme négative de ces mêmes termes, ou, encore, toute autre variante ou terminologie similaire. L attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le Document de Base pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, ce sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l Autorité des marchés financiers («AMF»). Le présent Document de Base contient par ailleurs des informations relatives à l activité de la Société ainsi qu au marché et à l industrie dans lesquels elle opère. Certaines de ces informations proviennent de sources externes à la Société, qui n ont pas été vérifiées de manière indépendante par cette dernière. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 «Facteurs de risques» du présent Document de Base avant de prendre leur décision d investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou la réalisation de ses objectifs. Par ailleurs, d autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme significatifs par la Société pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. 2

3 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1. PERSONNE RESPONSABLE NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE...7 CHAPITRE 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS...8 CHAPITRE 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET OPÉRATIONNELLES SÉLECTIONNÉES...9 CHAPITRE 4. FACTEURS DE RISQUES RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ RISQUES RELATIFS A LA SOCIÉTÉ RISQUES JURIDIQUES RISQUES LIES A LA FISCALITE RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES RISQUES FINANCIERS...23 CHAPITRE 5. INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ Historique de la Société Dénomination sociale Registre du commerce et des sociétés Date de constitution et durée de la Société Siège social, forme juridique et législation applicable Exercice social INVESTISSEMENTS Investissements historiques...28 CHAPITRE Investissements en cours Investissements futurs...28 APERÇU DES ACTIVITÉS PRESENTATION GENERALE Description synthétique de l activité de Tekka Synthèse des avantages concurrentiels Stratégie DOMAINES D ACTIVITE DE TEKKA Chirurgie Cranio Maxillo Faciale (CMF) Orthodontie Implantologie MARCHES DES PRODUITS FABRIQUES PAR TEKKA Chirurgie Cranio-Maxillo-Faciale Orthodontie Implantologie INNOVATION ET RECHERCHE & DEVELOPPEMENT L avant-projet La conception des produits L homologation et l évaluation clinique des produits CLIENTS ET FOURNISSEURS DE TEKKA Clients de Tekka Fournisseurs de Tekka

4 6.6 FABRICATION ET COMMERCIALISATION Fabrication Commercialisation Marketing lié au pré lancement Lancement et suivi du produit DISTRIBUTION IMPACT DU STATUT REGLEMENTAIRE ET DU REMBOURSEMENT Cadre réglementaire européen...50 CHAPITRE 7. CHAPITRE Politique de remboursement...51 ORGANIGRAMME...52 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS SITES INDUSTRIELS, PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L UTILISATION, FAITE PAR LA SOCIÉTÉ, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES...54 CHAPITRE 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ PRESENTATION GENERALE Etats financiers pro forma Principaux facteurs ayant une incidence sur l activité et le résultat COMPARAISON DES TROIS DERNIERS EXERCICES Formation du résultat opérationnel Compte de résultat comparé entre le 31 mars 2008 et le 31 mars Compte de résultat comparé entre le 31 mars 2009 et le 31 mars FORMATION DU RESULTAT NET Résultats financiers Impôts sur les bénéfices Formation du résultat net ANALYSE DU BILAN Actif non Courant Actif courant Capitaux propres Passif non courant COMPARAISON ENTRE LE 1 ER SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2010 ET CELUI CLOS LE 30 SEPTEMBRE Analyse des comptes de résultat Analyse du bilan au 30 septembre 2010 par rapport au 31 mars Evénements récents...66 CHAPITRE 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ Financement par le capital Financement par l emprunt Engagements hors bilan FLUX DE TRÉSORERIE INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT RESTRICTION A L UTILISATION DES CAPITAUX SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L AVENIR...70 CHAPITRE 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5 Brevets Marques Noms de domaine...75 CHAPITRE 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES...76 CHAPITRE 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE...77 CHAPITRE 14. ORGANES D ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE Conseil d administration Direction Générale Déclaration concernant les organes d administration et la direction générale CONFLITS D INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE...80 CHAPITRE 15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES RÉMUNÉRATIONS, AVANTAGES EN NATURE, OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES...82 CHAPITRE 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Conseil d administration Direction générale CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION OU DE DIRECTION ET LA SOCIÉTÉ DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE...86 CHAPITRE 17. SALARIÉS RESSOURCES HUMAINES PARTICIPATION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS Accords de participation et d intéressement Options de souscription ou d achat d actions Actions de la Société attribuées gratuitement Bons de souscription de parts de créateur d entreprise Bons de souscription d actions Epargne salariale...89 CHAPITRE 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ PAR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES PACTES D ACTIONNAIRES, CONCERTS ET ACCORDS SUSCEPTIBLES D ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Pactes d actionnaires Concerts Accords susceptibles d entraîner un changement de contrôle...93 CHAPITRE 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS...94 CHAPITRE 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

6 20.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES EN NORMES FRANÇAISES Comptes annuels consolidés en normes françaises au 31 mars Comptes annuels consolidés en normes françaises au 31 mars RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RÉSEAU PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIÉTÉ DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES Comptes consolidés intermédiaires au 30 septembre Comptes consolidés intermédiaires au 30 septembre RAPPORT D EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport d examen limité du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés pour la période du 1 er avril au 30 septembre Rapport d examen limité du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés pour la période du 1 er avril au 30 septembre POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE.220 CHAPITRE 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Montant du capital social (article 7 des statuts) Titres non représentatifs du capital Acquisition par la Société de ses propres actions Autres titres donnant accès au capital Capital social autorisé mais non émis Promesses d achat et de vente Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital social souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social Evolution du capital jusqu à la date d enregistrement du présent Document de Base Nantissement ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Objet social (article 2 des statuts) Administration, surveillance et direction générale Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Assemblées générales Clauses statutaires susceptibles d avoir une incidence sur la survenance d un changement de contrôle Franchissement de seuil statutaire Stipulations particulières régissant les modifications du capital social CHAPITRE 22. CONTRATS IMPORTANTS CHAPITRE 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS CHAPITRE 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC CHAPITRE 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

7 CHAPITRE 1. PERSONNE RESPONSABLE 1.1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE Monsieur Thierry ROTA, Président Directeur Général de Tekka Group. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Base ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de Base. Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de Base ont fait l objet de rapports du contrôleur légal figurant aux chapitres 20.2 et 20.6, qui contiennent les observations suivantes : pour les comptes consolidés intermédiaires au 30 septembre 2010 ainsi que pour les comptes consolidés au 31 mars 2010 : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l Annexe relatives aux : «Evénements significatifs postérieurs à la période» au paragraphe 3.2 qui décrit les événements majeurs impactant la situation et l évolution de l activité de la société et notamment la situation de celle ci au regard de la continuité de l exploitation ; «Stock» au paragraphe 4.11 qui expose les règles et méthodes comptables retenues pour la comptabilisation des charges correspondant aux produits médicaux non livrés aux clients dans le cadre des ventes «crédits d implants» ; «Impôts sur le résultat» au paragraphe 4.18 qui expose les règles et méthodes comptables retenues pour la comptabilisation des impôts différés dans les comptes consolidés.» pour les comptes consolidés intermédiaires au 30 septembre 2009 ainsi que pour les comptes consolidés au 31 mars 2009: «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l Annexe relatives aux : «Stock» au paragraphe 4.10 qui expose les règles et méthodes comptables retenues pour la comptabilisation des charges correspondant aux produits médicaux non livrés aux clients dans le cadre des ventes «crédits d implants» ; «Impôts sur le résultat» au paragraphe 4.16 qui expose les règles et méthodes comptables retenues pour la comptabilisation des impôts différés dans les comptes consolidés.»» Monsieur Thierry Rota Président Directeur Général 7

8 CHAPITRE 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Monsieur Gilles BARJHOUX Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 52 Chemin de la Bruyère Dardilly Nommé lors de l Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2006 pour une durée de six exercices sociaux, venant à expiration à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 mars ERNST & YOUNG et Autres - SAS à capital variable Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles 41 rue Ybry Neuilly sur Seine R.C.S. NANTERRE Cette nomination sera, le cas échéant, décidée par l assemblée générale en date du 19 janvier 2011, sous condition suspensive de l inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris. 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS COGERA Représentée par Monsieur Philippe AYMARD Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 22 rue Delandine Lyon R.C.S. LYON Nommé lors de l Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2006 pour une durée de six exercices sociaux, venant à expiration à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 mars AUDITEX - SAS à capital variable Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour Ernst & Young - Faubourg de l'arche La Défense Cedex R.C.S. NANTERRE Cette nomination sera, le cas échéant, décidée par l assemblée générale en date du 19 janvier 2011, sous condition suspensive de l inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris. Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n y a pas eu de démission ni de mise à l écart du contrôleur légal. 8

9 CHAPITRE 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET OPÉRATIONNELLES SÉLECTIONNÉES Les principales informations financières présentées ci dessous sont extraites des comptes consolidés de la Société établis en normes françaises. Ces principales données comptables et opérationnelles doivent être lues avec les informations contenues dans les chapitres 9 «Examen de la situation financière et du résultat de la Société», 10 «Trésorerie et Capitaux» et 20 «Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société». en Eléments du compte de résultat Chiffre d'affaires net Total produits d'exploitation Achats et variation de stocks Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Dotations aux amortissements/provisions Autres charges Total charges d'exploitation Données auditées* Données annuelles Données semestrielles 31/03/ /03/ /03/ /09/ /09/ Résultat/perte d'exploitation Résultat Financier Résultat Courant Avant Impôts Résultat Exceptionnel Impôts Résultat des Sociétés Intégrées Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat de l'ensemble Consolidé Résultat Groupe Résultat Hors Groupe Nombre moyen d'actions Résultat net par action -1,32-6,36-3,61-1,75-1,37 Nombre moyen d'actions diluées Résultat par action diluée -1,27-6,15-3,44-1,69-1,29 Eléments du bilan Ecart d'acquisition Actif courant Actif non-courant Total de l'actif Total des capitaux propres Total du passif Total du passif et des capitaux propres Dettes financières Trésorerie et instruments financiers courants Dette financière nette * Les données 2008 n'ont pas été auditées Il est précisé que les dettes financières incluent l affacturage tel que décrit au chapitre 20 du présent Document de Base. 9

10 Informations par segment d activité en Données auditées Données annuelles Données semestrielles 31/03/ /03/ /03/ /09/ /09/2010 Chiffre d'affaires net - Dentaire Chiffre d'affaires net - Cranio-Maxillo-Faciale (CMF) Chiffre d'affaires net - Ancrage Chiffre d'affaires net - Prestations de services Chiffre d'affaires net * Les données 2008 n'ont pas été auditées Flux de Trésorerie Données annuelles Données semestrielles en 31/03/ /03/ /09/ /09/2010 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net de l'exercice Amortissements et provisions Variation de l'impôt différé Plus-values de cession, nettes Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie générée par l'activité Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations Autres opérations Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentations ou diminution de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Trésorerie nette provenant des activités de financement Incidence des variations de cours des devises Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture * Les données 2008 n'ont pas été auditées Données auditées* 10

11 CHAPITRE 4. FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des informations figurant dans le Document de Base, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider d acquérir ou de souscrire à des actions de la Société. Dans le cadre de la présentation du Document de Base, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou son développement et considère qu il n y a pas d autres risques significatifs hormis ceux présentés. 4.1 RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ La Société dépend des praticiens pour la conception et la commercialisation des produits Tekka. Le développement de la Société dépend, en partie, de sa capacité à s adapter à la demande du marché par l élaboration ou l amélioration de ses produits. Le succès commercial d un nouveau produit dépend d un certain nombre de facteurs intégrant la capacité de la Société à : identifier et anticiper les besoins des praticiens et des patients ; développer et améliorer ses produits dans des délais convenables avec l aide des praticiens utilisateurs ; obtenir les autorisations administratives et réglementaires nécessaires ; fournir aux forces de vente et aux chirurgiens et implantologues la formation et l assistance adéquates à l utilisation de ses produits ; et mettre en place, développer et animer un réseau de distribution efficace. Les échanges entre les chirurgiens-dentistes, chirurgiens Cranio Maxillo Faciaux (CMF), implantologues et la Société à l occasion de congrès, séminaires ou directement lors d interventions chirurgicales, permettent à cette dernière d améliorer les produits qu elle propose ou d en concevoir de nouveaux. Par ces échanges, le département Recherche et Développement de la Société peut ajuster ses recherches et répondre efficacement aux besoins réels du marché. Si la Société ne parvenait pas à poursuivre ces échanges ainsi que la collaboration avec les praticiens de son domaine d activité, cela pourrait avoir un effet négatif sur le bon développement de son activité ainsi que sur l évolution de ses produits. La Société pourrait ne pas conserver ses collaborations avec des leaders d opinion et des universités ou centres de recherches réputés. La Société a réussi à nouer des liens avec certains «leaders d opinion» qu elle estime indispensables pour faire connaître et imposer ses produits auprès des praticiens. Ces leaders d opinion sont des scientifiques référents dont le comportement est susceptible d exercer une influence tant sur la pratique et les prescriptions médicales des chirurgiens dentistes et implantologues, que sur l évolution des produits Tekka. Même si la Société dispose de partenariats pérennes avec certains leaders d opinion, il n est pas certain que ces derniers resteront attachés aux produits Tekka et qu ils continueront à entretenir des relations et des échanges avec la Société. De plus, pour son développement à l international, les leaders d opinion sont le plus souvent les seuls points d entrée sur des marchés parfois extrêmement fermés. Sans l appui de ces collaborations scientifiques clés, le développement des activités de Tekka pourrait être freiné dans certains pays, ce qui aurait un impact négatif sur son activité. Par ailleurs, la Société participe à plusieurs études en cours avec des universités réputées notamment à Lyon, Clermont-Ferrand, Liège, Lisbonne, Naples, Casablanca, Beyrouth et Istanbul. Si la mise en place de ces collaborations scientifiques venait à cesser, Tekka pourrait retarder la commercialisation de certains produits ou la recherche portant sur certains projets. 11

12 L évolution des règles ordinales pourrait conduire la Société à réduire ou modifier ses échanges avec les praticiens. Les principaux clients de la Société sont des chirurgiens-dentistes, chirurgiens CMF ou des orthodontistes. Ils sont soumis au contrôle de l ordre des médécins et de l ordre des chirurgiens dentistes qui veillent notamment à l'observation, par tous ses membres, des devoirs professionnels, ainsi que des règles édictées par le code de déontologie applicable en la matière. Ils assurent notamment l'indépendance de la profession médicale. L intéraction entre la Société et ses clients praticiens facilite l accès du personnel habilité de la Société aux blocs opératoires et, ainsi, aux interventions réalisées par les chirurgiens. Cette relation privilégiée permet à la Société d innover et d améliorer sa gamme de produits afin de répondre au mieux aux besoins de la profession. Cette relation privilégiée entre la Société et ses clients praticiens se traduit également par la participation des praticiens à des séminaires et des conférences médicales organisés par Tekka. Si les participations à des séminaires ou à des conférences des clients praticiens de Tekka ne relèvent pas par principe de l interdiction édictée par l article L du Code de la santé publique 1, cette réglementation ou la position de l ordre des médecins ou de l ordre des chirurgiens dentistes pourrait évoluer et notamment réglementer de manière plus contraignante l intervention des praticiens à de tels séminaires. Une telle évolution pourrait avoir un effet négatif significatif sur l activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société. La Société dépend de sous-traitants pour l essentiel de la fabrication de ses produits commercialisés. La Société a choisi d externaliser certaines opérations nécessaires à la fabrication de ses produits, seul le conditionnement (stérile ou non stérile) de ces produits étant réalisé en interne par Tekka 2. Le succès commercial de la Société repose en partie sur sa capacité à obtenir de ses partenaires des produits fabriqués dans le respect des dispositions réglementaires, dans les quantités et délais demandés et ce de manière rentable. La fabrication, le conditionnement et la stérilisation des produits à commercialiser sont principalement sous traités en France et en Suisse. Les sous traitants sont choisis par la Société avec soin. L ensemble des sous traitants de la Société se conforme à un système qualité suivant la certification ISO 9001/13485 ou une certification équivalente. Les principaux sous traitants de la Société ont également un agrément «FDA» pour les Etats Unis et cherchent à obtenir avec la Société une certification «GMP» pour le Brésil. Cependant, si des problèmes survenaient au cours de la fabrication et de la distribution des produits Tekka, cela pourrait entraîner des retards dans la fourniture desdits produits, ce qui pourrait notamment avoir pour effet une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en termes d image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société. 1 L article L du Code de la Santé publique pose une interdiction de principe dans les termes suivants «Est interdit le fait, pour les membres des professions médicales mentionnées au présent livre, de recevoir des avantages en nature ou en espèces, sous quelque forme que ce soit, d'une façon directe ou indirecte, procurés par des entreprises assurant des prestations, produisant ou commercialisant des produits pris en charge par les régimes obligatoires de sécurité sociale. Est également interdit le fait, pour ces entreprises, de proposer ou de procurer ces avantages». Ce même article prévoit trois exceptions à ce principe : les activités de recherche et d évaluation scientifique ; l hospitalité offerte aux médecins de manière directe ou indirecte, lors de manifestations de promotion ou lors de manifestations à caractère exclusivement professionnel et scientifique ; et les relations normales de travail. 2 Comparativement à une production interne, le coût de revient d un produit est réparti de la manière suivante (tout produit confondu y compris l instrumentation) : matières premières (entre 1 et 10%) : achat externalisé conditionnement (entre 19 et 30%) : internalisé en partie production (entre 60 et 80%) : externalisée. 12

13 De plus, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers pose des risques supplémentaires auxquels la Société ne serait pas confrontée si elle se chargeait de l intégralité des phases de fabrication de ses produits, à savoir : La non respect par ces tiers des normes règlementaires, de contrôle et de qualité auxquelles ils sont soumis ; La violation par ces tiers de leurs accords avec la Société; et La rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société. Si des produits fabriqués par des fournisseurs s avéraient non conformes aux dispositions réglementaires ou aux normes en vigueur, des sanctions pourraient être infligées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances règlementaires de la laisser procéder aux essais, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificat obtenus, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un effet défavorable très important sur ses activités. Bien que la Société recherche de nouveaux partenaires pour l ensemble de sa chaîne de production et de distribution, elle ne peut garantir qu elle sera en mesure de maintenir les contrats de sous traitance en cours ou de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables, compte tenu du nombre restreint de sociétés spécialisées disposant des infrastructures, de l expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production de ce type de dispositif médical. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses soustraitants ou lorsque ses besoins augmenteront, la Société pourrait rencontrer des difficultés à nouer des relations avec d autres sous traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès. La réalisation de l un des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. Les conditions d approvisionnement de certaines matières premières entrant dans la composition des produits de la Société pourraient évoluer dans les prochains mois. Le titane est une matière première qui est utilisée dans la plupart des gammes des produits élaborés par Tekka. Une évolution des conditions d approvisionnement (demande plus accrue sur le marché), ou de prix de cette matière à la hausse, pourrait avoir un effet défavorable sur l activité de la Société et, dans une moindre mesure, sur sa rentabilité et ses résultats financiers. D autres matières premières telles que l inox entrent dans la composition des produits de Tekka. Une évolution des conditions d approvisionnement ou de prix de ces matières à l achat pourrait avoir un effet défavorable sur l activité de la Société et, dans une moindre mesure, sur sa rentabilité et ses résultats financiers (la part des matières premières dans le coût de revient des produits de la Société étant inférieur à 2% pour les implants dentaires ou CMF). Le système de livraison des produits Tekka dépend de transporteurs et d un réseau de distribution devant être très réactifs. Le succès commercial de Tekka repose sur sa réactivité face aux demandes des clients. En France, le modèle de gestion des stocks adopté par la Société lui permet de répondre rapidement à une commande passée auprès de la plateforme téléphonique qui est mise à disposition de ses clients, étant toutefois précisé qu en matière de chirurgie CMF, les cliniques et hôpitaux ont souvent les stocks nécessaires pour pallier les urgences. La Société dépend à cet égard de transporteurs dont la défaillance pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats et son image. Le succès de son activité commerciale dépend également du réseau de distribution mis en place permettant d acheminer les produits Tekka dans des délais nécessités par l urgence des interventions sur un patient. La réussite de Tekka à l international dépend ainsi de la capacité de la Société, dans les pays où elle ne détient pas une filiale, à conserver ou à conclure de nouveaux contrats avec des distributeurs disposant de ressources financières, d une expertise et d une clientèle propre. Or, la Société ne peut garantir qu elle pourra conserver ses distributeurs ou conclure de nouveaux contrats de distribution, ni que ces distributeurs consacreront les ressources nécessaires au succès commercial de ses produits. 13

14 La mise en œuvre des clauses d exclusivité prévues par les contrats de distribution pourrait par ailleurs être remise en cause par la législation applicable. Ces clauses pourraient ainsi être, dans certaines circonstances, considérées comme illicites. Les contrats de distribution exclusive conclus avec des distributeurs indépendants pourraient ne pas offrir à la Société la protection souhaitée et conduire à des sanctions si certaines des clauses qu ils contiennent étaient jugées illicites. La réalisation de l un ou plusieurs de ces risques pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme. Les produits de la Société sont en concurrence avec des produits développés, fabriqués et commercialisés par quelques concurrents, dont certains disposent de ressources technologiques, commerciales et financières significativement plus importantes que la Société. i. Environnement concurrentiel sur le marché l implantologie dentaire Le marché de l implantologie dentaire est très concurrentiel et attire de nombreux acteurs. Certains concurrents de la Société disposent d'une plus grande expérience, de ressources plus importantes ainsi que des capacités de fabrication, ou de recherches accrues par rapport à la Société. Des entreprises de plus petite taille à rayonnement national, voire local, ou à des stades moins avancés de leur développement, pourraient également devenir des concurrents sérieux. La crise économique a en outre accéléré l entrée sur le marché de sociétés dites «low cost» venues de pays émergents. Ces dernières sont susceptibles de vendre des implants à des prix moins élevés que ceux fabriqués par la Société. ii. Environnement concurrentiel sur le marché de la chirurgie cranio maxillo faciale et de l orthodontie Le marché de la chirurgie cranio maxillo faciale et de l orthodontie est moins concurrentiel que le marché de l implantologie dentaire. Une partie des concurrents de la Société est toutefois constituée de sociétés étrangères ayant une grande expérience et des ressources significativement supérieures dans les domaines nécessaires à la production et à la recherche. Tekka se heurte principalement à la renommée de certains d entre eux ainsi qu à leur capacité à bénéficier d une capacité de distribution plus large. iii. Impact de la concurrence Ainsi, tant dans le secteur de l implantologie dentaire que dans celui de la chirurgie cranio maxillo faciale /orthodontie: les produits de la Société pourraient ne pas être en mesure de soutenir la concurrence portant sur les gammes de produits existants ou futurs ; la Société pourrait devoir faire face à des concurrents pratiquant systématiquement une politique de prix moins élevés ; les futurs produits de la Société pourraient ne pas obtenir les autorisations réglementaires requises avant ceux de ses concurrents, ces derniers pourraient dès lors atteindre les marchés ciblés avant eux ; la Société pourrait être moins efficace que ses concurrents pour fabriquer et commercialiser ses produits ; ou les produits de la Société pourraient devenir obsolètes ou non rentables en raison de nouvelles technologies utilisées, ou de découvertes scientifiques réalisées par ses concurrents. Par ailleurs, la Société est également en compétition avec ses concurrents pour l acquisition de droits de propriété intellectuelle ou la conclusion d accords de sous traitance, de franchise, de partenariat, de distribution ou de licence. La Société pourrait ainsi ne pas être en mesure d obtenir les droits ou de conclure les contrats nécessaires pour assurer son développement. L'un quelconque de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 14

15 La Société pourrait se heurter à la commercialisation de produits et/ou solutions alternatifs à ses produits. Les produits développés par la Société se positionnent sur des marchés très compétitifs. Des technologies concurrentes, existantes à ce jour (e.g. : la colle en CMF), en cours de développement, ou en développement dans un avenir proche, pourront s imposer et prendre des parts de marché significatives, ou même remplacer les produits élaborés par la Société. La Société ne peut garantir que ces technologies ne verront pas le jour prochainement et qu elles n offriront pas des solutions de substitution plus efficaces et/ou moins coûteuses que celles élaborées par la Société. L apparition de ces nouvelles technologies pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de la Société. Risques liés à la pénétration de certains marchés géographiques par la Société. La Société intervient, et devrait accroître son activité dans les prochaines années, dans certains pays dits émergents (Maroc, Turquie, etc) qui s avèrent être des marchés encore peu structurés. Les filières de distribution n y sont parfois pas encore suffisamment développées pour permettre d adresser pleinement le marché. Par ailleurs, les patients peuvent y être moins sensibles aux caractéristiques des implants dentaires, ce qui pourrait avoir une incidence sur les taux de croissance envisagés dans ces pays. Enfin, Tekka distribue une partie de ses produits dans des pays pouvant souffrir de risques politiques ou économiques. Toutefois, la Société a choisi d adresser ces marchés car la concurrence avec d autres fournisseurs d implants dentaires y est moindre et les taux de pénétration, parfois faibles, permettent d envisager une croissance de l activité dans les prochaines années. Dans le cas où les insuffisances ou risques liés à ces pays se concrétiseraient, cela pourrait avoir un effet négatif significatif sur l activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société. 4.2 RISQUES RELATIFS A LA SOCIÉTÉ La Société pourrait ne pas conserver son personnel clé et ne pas être en mesure d attirer les nouveaux employés dont elle aura besoin pour son développement. Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses dirigeants et son personnel technique et scientifique occupant des postes clés. La Société a d ailleurs souscrit une assurance «hommes clés» pour Thierry ROTA, Président Directeur Général et fondateur de la Société (voir le paragraphe 4.6 du présent Document de Base). Dans l hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et le personnel clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait être défavorablement affectée. La poursuite du développement de la Société, notamment à l international, la conduira à recruter du personnel. Des profils spécifiques sont recherchés, notamment les doubles compétences techniques et commerciales, afin de porter des projets de création de filiales à l étranger. Or, il existe une vive concurrence entre les sociétés du secteur dont certaines ont une notoriété plus importante, les universités étrangères et les établissements de recherches publics et privés. Dans ces conditions, si la Société ne parvenait pas à conserver, attirer et fidéliser des employés clés, elle pourrait ne pas être en mesure d'atteindre ses objectifs, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société pourrait ne pas être en mesure de gérer sa croissance interne. Dans le cadre de sa stratégie de développement à l international, la Société va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait mobiliser de manière excessive ses ressources internes. 15

16 Pour ce faire, la Société devra : former, gérer, motiver et conserver un nombre croissant d'employés ; anticiper des dépenses en liaison avec cette croissance et les besoins de financement associés ; prévoir de façon précise la demande de produits de la Société et les revenus qu'ils peuvent générer ; et développer ses systèmes d information. Si la Société ne parvenait pas à gérer cette croissance ou si elle rencontrerait des difficultés inattendues pendant son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser des opérations de croissance externe. Le succès de la Société à long terme dépend en partie de sa faculté à améliorer et élargir en permanence ses offres de produits, afin de répondre aux exigences en constante évolution du marché, de résister à une pression concurrentielle et technologique forte et d élargir sa couverture géographique. La Société pourrait ne pas parvenir à faire face, dans sa configuration actuelle, à ces exigences. Elle pourrait en conséquence, devoir envisager dans un avenir proche de réaliser des acquisitions sélectives de technologies nouvelles ou complémentaires. La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie. La Société ne peut garantir qu elle sera à même d identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, pas plus qu elle ne peut assurer qu elle parviendra à intégrer avec succès toute autre technologie qu elle aura acquise. Tout problème rencontré par la Société dans l intégration d autres Sociétés ou d autres technologies est susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société. Par ailleurs, l acquisition de technologies, tout comme la conclusion d autres opérations d importance pourraient faire peser sur la Société des coûts significatifs. La Société pourrait également avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres financiers spécifiques, ce qui pourrat lui faire prendre des risques financiers et lui imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires. La réalisation de l un ou plusieurs de ces risques pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme. 4.3 RISQUES JURIDIQUES Risques liés à l évolution de la réglementation. Le contrôle, la fabrication et la vente des produits de la Société sont sujets à l obtention et au maintien d autorisations légales et réglementaires et des certifications nécessaires à la commercialisation des dispositifs médicaux. De fait, les produits de la Société font l objet d une réglementation stricte et en constante évolution. Le respect de ce processus réglementaire peut se révéler long et coûteux et aucune garantie ne peut être donnée quant à l obtention des autorisations, ni à leur délai d obtention. Si la certification ou l autorisation de commercialisation des produits de la Société était refusée, leur commercialisation pourrait être retardée ou interdite dans les pays concernés. Même si la Société prend en considération, dans le cadre de son activité, l évolution potentielle de la législation ou les changements de normes ou de règlementations applicables dans les états dans lesquels la Société commercialise et envisage de commercialiser ses produits, de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits de la Société en cas de retrait ou de suspension des autorisations de commercialisation ou la ralentir en rendant, notamment, leur production plus coûteuse. 16

17 Si l une des situations décrites ci avant se produisait, elle serait susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Risque de non obtention d autorisations liées à la commercialisation des produits de la Société sur un territoire donné. En Europe, afin de pouvoir commercialiser ses produits, la Société doit obtenir le marquage CE. De même, la Société est soumise à l accord de la «Food and Drug Administration» (FDA) aux États-Unis ou d autres autorités réglementaires étrangères, afin de démarrer la commercialisation de ses produits. Chaque autorité de réglementation ou organisme de certification est susceptible d imposer ses propres conditions, de refuser de délivrer une autorisation, ou d exiger des données complémentaires préalablement à la délivrance de son autorisation de mise sur le marché, quand bien même une telle autorisation aurait d ores et déjà été accordée par d autres autorités ou organismes comparables. Tout retard ou échec dans l obtention par la Société d une autorisation de mise sur le marché, ou de certification de l un de ses produits, pourrait avoir un effet défavorable sur sa faculté à commercialiser ledit produit et peser sur sa capacité à faire croître son chiffre d affaires. Après l obtention des autorisations réglementaires, les produits demeurent en outre soumis à la surveillance des incidents et des risques d incidents associés aux produits. Des études concernant la qualité ou la sécurité d utilisation des dispositifs médicaux peuvent être réalisées et les produits peuvent être retirés du marché. Les produits peuvent ensuite faire l objet de limitations sur leurs usages prescrits et sont susceptibles d être retirés du marché s ils s avèrent nocifs. L'un quelconque de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. Les conditions de tarification de certains produits vendus par la Société pourraient évoluer. La loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2000 a remplacé le Tarif Interministériel des Prestations Sanitaires (TIPS) par la Liste des Produits et Prestations Remboursables (LPPR). En 2005, une nouvelle réglementation a vu le jour portant sur la tarification à l activité (dite T2A). Cette dernière constitue un mode de financement qui vise à la mise en place d un cadre unique de facturation et de paiement des activités hospitalières des établissements de santé publics et privés, quels que soient leur statut et leur spécialité, dans lequel l allocation des ressources est fondée à la fois sur la nature et le volume des activités de ces établissements. Il en résulte que cette réglementation conduit souvent les hôpitaux et autres établissements publics à réduire leurs coûts, ce qui ouvre la voie à une mise en concurrence plus accrue des divers dispositifs médicaux. Cette nouvelle réglementation pourrait, si elle venait à être appliquée aux produits développés par Tekka faisant l objet d un remboursement par les autorités publiques de santé, imposer à Tekka de réduire ses tarifs de commercialisation. Il pourrait ainsi en résulter une baisse des résultats de la Société et de sa rentabilité. Les contraintes liées aux appels d offres dans le secteur public. Comme pour tout marché public, une réglementation particulière a été édictée afin que les hôpitaux ou établissements de santé publics puissent choisir le co contractant le plus à même de répondre à leurs besoins. En plus du respect d un cahier des charges très précis, les sociétés du secteur médical ayant pour clients des établissements publics doivent, afin d obtenir des marchés, proposer des conditions commerciales très attractives visant à s imposer sur ces marchés. Les appels d offres publiques impliquent une mise en concurrence des différents fournisseurs de dispositifs médicaux imposant à ces derniers de consentir des efforts financiers spécifiques. La multiplication de ces procédures d appels d offres, en ce qu elles imposent aux fournisseurs de dispositifs médicaux de respecter un cahier des charges précis et de consentir des efforts commerciaux, pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et la situation financière de la Société. 17

18 La responsabilité de la Société peut être engagée à l occasion de l'utilisation de ses produits. Les activités de la Société en matière de fabrication de ses produits l exposent à des risques de responsabilité produit. Des plaintes peuvent être déposées et des poursuites judiciaires peuvent être intentées contre la Société et/ou ses dirigeants par des patients, des autorités règlementaires ou d'autres tiers utilisant ou vendant des produits de la Société. Ces poursuites judiciaires pourraient porter sur des demandes de dommages-intérêts du fait de sous-traitants ou d autres partenaires de la Société sur lesquels cette dernière n'a qu un contrôle réduit. La Société ne peut pas garantir que ses polices d'assurances en vigueur seront suffisantes pour la protéger contre de telles poursuites. Si la Société, ses sous-traitants ou ses autres partenaires voyaient leur responsabilité engagée (même en cas de poursuites ne donnant pas lieu à condamnation), ou s'il s'avérait impossible d'obtenir ou de maintenir en vigueur des polices d'assurances appropriées à un prix acceptable ou d'obtenir une autre protection, cela pourrait affecter significativement le développement et, à un stade ultérieur, la commercialisation des produits de la Société. De plus, tout manquement aux obligations de conformité pourrait entraîner des sanctions, y compris des amendes, ordonnances, sanctions civiles, refus d attribution du marquage CE, retards dans la production, saisie ou rappel de produits, restriction d emploi et poursuites pénales, susceptibles, individuellement d accroître, de manière significative, les coûts supportés par la Société, de retarder le développement et la commercialisation d un nouveau produit. La survenance de l une quelconque de ces situations contentieuses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La Société est soumise aux incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle. Le succès de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et ses autres droits de propriété intellectuelle. Un tiers du chiffre d affaires réalisé par la Société au cours de l exercice clos le 31 mars 2010 dépendait de brevets lui appartenant et qui lui appartiendront, pour le plus ancien, jusqu au 31 octobre Dans l hypothèse où les brevets liés aux produits générant ce chiffre d affaires viendraient à être invalidés ou jugés inapplicables du fait notamment d une action intentée par un concurrent, le développement et la commercialisation de ces produits pourraient être directement affectés ou interrompus. Dans le secteur médical dans lequel la Société opère, le droit des brevets varie en fonction du pays et est en constante évolution. Il existe donc de nombreuses incertitudes dans ce domaine. Par conséquent, la Société ne peut pas garantir : qu'elle développera de nouvelles inventions brevetables ou que ses brevets fourniront une base pour des produits commercialement viables ; que ses demandes de brevet en instance aboutiront à la délivrance de brevets ; que ses demandes de brevet, même si elles sont accordées, ne seront pas contestées, invalidées ou jugées inapplicables ; que la portée de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents ; que ses produits ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle ou les brevets détenus par des tiers, et qu'elle ne sera pas contrainte de se défendre contre de telles accusations par des tiers ; que des tiers ne se verront pas accorder des brevets ou ne déposeront pas des demandes de brevet portant sur les produits de la Société avant que la Société ne reçoive de tels brevets ou ne dépose de telles demandes ; ou que des tiers ne se verront pas accorder ou ne déposeront pas de demandes de brevet, ou ne disposeront pas de tout autre droit de propriété intellectuelle qui, même s ils n empiètent pas sur ceux de la Société, viendront la limiter dans son développement. 18

19 Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes et peuvent être plus à même de mener de telles procédures. Si des concurrents de la Société arrivaient à contester avec succès la validité des brevets, cela pourrait réduire la portée de ses brevets. Les inventions de Tekka ont été réalisées grâce à la collaboration soit de salariés de la Société, soit de tiers extérieurs à la Société, tels que des chirurgiens-dentistes ayant conclu un contrat de collaboration et de recherche avec la Société, soit des deux. Dans l éventualité où une ou plusieurs personnes ayant collaboré en vue de la réalisation d une ou plusieurs de ces inventions estimeraient que le dépôt de brevet a été fait par la Société au mépris de leurs droits, ces personnes pourraient agir en revendication pour se voir subrogées rétroactivement dans les droits de la Société sur le brevet concerné. Une propriété totale ou une copropriété pourrait alors être attribuée au revendiquant et celui-ci pourrait en sus obtenir une indemnisation de la Société. La Société compte également sur sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire et ses données confidentielles non brevetées, qu'elle protège par le biais d'engagements de confidentialité signés par ses employés, ses conférenciers, ses praticiens partenaires et certains de ses sous-traitants. La Société ne peut pas garantir que ces engagements seront toujours respectés. Enfin, des évolutions ou des changements d interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou d autres pays pourraient permettre à des concurrents d utiliser les découvertes de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société sans compensations financières. La survenance de l'une quelconque de ces situations concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 4.4 RISQUES LIES A LA FISCALITE Risques liés au contrôle fiscal de Tekka A la date d enregistrement du présent Document de Base, Tekka fait l objet d une procédure de vérification de comptabilité par l Administration fiscale portant sur l impôt sur les sociétés, la taxe professionnelle et la TVA pour la période du 1 er avril 2006 au 31 mars 2009 (jusqu au 31mars 2010 en matière de TVA). Concernant la taxe professionnelle, la Société a reçu le 14 décembre 2010, un rappel par l Administration fiscale des cotisations relatives à cette taxe pour l exercice 2008/2009 d environ Concernant la TVA et l impôt sur les sociétés, la Société a reçu le 21 décembre 2010, une proposition de rectification par l Administration fiscale portant sur un montant d environ , incluant les intérêts de retard pour les périodes mentionnées ci dessus. Risques liés au crédit d impôt recherche Le crédit d impôt recherche est de longue date une importante source de financement pour la Société. En effet, la Société a bénéficié du dispositif du crédit d impôt recherche au titre des exercices clos les 31 mars 2008, 2009 et La Société a ainsi comptabilisé les montants suivants au titre du crédit d impôt recherche : - Exercice clos le 31 mars 2010 : Exercice clos le 31 mars 2009 : Exercice clos le 31 mars 2008 : Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause en partie les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société au titre des exercices clos les 31 mars 2008, 2009, et 2010, ou que le crédit d impôt recherche soit en tout ou partie remis en cause par un changement de réglementation. A cet égard, dans sa proposition de rectification en date du 21 décembre 2010, l Administration fiscale a rappelé une somme d environ au titre du crédit d impôt recherche pour l année civile

20 Ces remises en cause pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société. Risques liés aux évolutions de la taxe sur les dispositifs médicaux Les fabricants de dispositifs médicaux qui mettent leurs produits sur le marché français doivent s acquitter de la taxe prévue à l article L du Code de la santé publique, si leur chiffre d affaires annuel hors taxes correspondant à la vente de ces produits est égal ou supérieur à Cette taxe est perçue par l Agence Française de Sécurité Sanitaire des Produits de Santé (AFSSAPS). Elle est exigible des fabricants eux mêmes, ou pour les produits exportés hors de l Union européenne, par leur mandataire. Cette taxe vise également les fabricants de dispositifs médicaux implantables actifs c'est-à-dire les dispositifs médicaux qui sont conçus pour être implantés en totalité ou en partie dans le corps humain ou placés dans un orifice naturel, et qui dépendent pour leur bon fonctionnement d une source d énergie électrique ou de toute source d énergie autre que celle qui est générée directement par le corps humain ou la pesanteur. Cette taxe correspond à 0,25% du montant du chiffre d affaires total hors taxes réalisé sur les dispositifs médicaux, et doit faire l objet, avant le 31 mars de chaque année, d une déclaration accompagnée du versement auprès de l Agent comptable de l Agence Française de Sécurité Sanitaire des Produits de Santé. Le défaut de déclaration et de versement de la taxe à cette date, la fraction non acquittée de la taxe, éventuellement assortie des pénalités applicables, est majorée de 10%. La taxe a régulièrement été acquittée par Tekka au titre des exercices clos les 31 mars 2008, 31 mars 2009 et 31 mars L évolution de la règlementation applicable en France à cette taxe, ainsi que l introduction et/ou l augmentation de taxes similaires dans d autres pays, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société. 4.5 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE A la date du présent Document de Base, il n existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société est concernée par deux litiges commerciaux et un pré contentieux décrits au paragraphe 20.8 du présent Document de Base qui ne justifient pas, selon elle, l inscription de dotations de provisions spécifiques dans la mesure où ces litiges ne sont pas de nature à affecter la situation financière de la Société de façon significative en cas d issue défavorable. Un litige prud homal opposant un ancien salarié à la Société a, par ailleurs, fait l objet d une dotation à provision pour un montant de dans les comptes clos au 31 mars 2009 et au 31 mars Ce litige n est pas, selon la Société, de nature à affecter la situation financière de la Société de façon significative en cas d issue défavorable. 4.6 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités. Le total des primes versées au titre de l ensemble des polices d assurance de la Société s est élevé à au cours de l exercice clos le 31 mars

21 La Société a souscrit plusieurs polices d assurance dont les principales sont les suivantes : Police d assurance Assureur Risques couverts Montants garanties et franchises Expiration Homme-clé Responsabilité civile d exploitation Alptis Décès ou invalidité absolue et définitive Fin du contrat au 30 septembre 2038 Banque Populaire Décès ou invalidité absolue ,71 Contrat conclu le 22 octobre 2001 renouvelable par tacite reconduction Generali Décès ou invalidité permanente et totale Fin du contrat au 1 er mars 2032 Chubb Responsabilité civile d exploitation. - tous dommages confondus y compris corporel par sinistre Fin du contrat au 31 mars faute inexcusable par année d assurance avec une franchise par sinistre de par victime - dommages matériels et immatériels consécutifs par sinistre avec une franchise par sinsitre de dommages immatériels non consécutifs par année d assurance avec un franchise par sinsitre de tous dommages résultant de la pollution accidentelle par année d assurance avec une franchise par sinistre de Responsabilité civile produits - tous dommages confondus y compris corporel avec une franchise par sinistre de dommages immatériels non consécutifs avec une franchise par sinistre de Défense pénale et recours avec un seuil d intervention par litige de Responsabilité civile d exploitation Generali Responsabilité civile d exploitation. - tous dommages confondus y compris corporel - faute inexcusable - dommages matériels et immatériels consécutifs par sinistre par année d assurance sans franchise par sinistre avec une franchise par sinsitre de Contrat ayant pris effet au 1 er avril 2010 pour une durée ferme de 2 ans, soit jusqu au 31² mars 2012 puis renouvelable par tacite reconduction au 1 er avril - dommages immatériels non consécutifs par année d assurance avec un franchise par sinsitre de

22 - dommages aux biens confiés par sinistre avec une franchise par sinistre de atteinte à l environnement accidentelle par année d assurance avec une franchise par sinistre sur les dommages matériels et immatériels consécutifs de Responsabilité civile après livraison - tous dommages confondus y compris corporel par sinistre et par année d assurance avec une franchise par sinistre de dommages immatériels non consécutifs avec une franchise par sinistre de Frais de retrait engagés par l assuré avec une franchise par sinistre de Défense pénale et recours avec un seuil d intervention par litige de Assurance Multirisques Industrrielle Generali Couvre classiquement les risques d incendie, de dégât des eaux, de vol et de bris de machine dans les locaux de la Société pour le contenu sans protection des locaux ( des plafonds et franchises spécifiques sont applicables pour le vol, les dommages électriques, matériels de bureautique, bris de glace et bris de machines) Contrat conclu le 24 avril 2008 renouvelable par tacite reconduction au 1 er avril Couvre les pertes d exploitation dans ces mêmes cas classiques sur 12 mois avec une franchise de 3 jours ouvrés Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Hiscox Responsabilité civile des dirigeants sociaux et honoraires d avocat pour leur défense civile et pénale Sous-limites applicables aux extensions suivantes : - Atteinte à la réputation par sinistre et par année d assurance par sinistre et par année d assurance Contrat conclu au 1 er avril 2010 renouvelable par tacite reconduction au 1 er avril - Soutien psychologique par sinistre et par année d assurance - Extradition par sinistre et par année d assurance - Faute non séparable - 50% du plafond des garanties 22

23 Prise en charge des frais et dépenses engagées dans le cadre de la nomination d un madataire ad hoc, conciliateur ou d un expert lors des procédures d alerte par sinistre et année d assurance avec franchise de : pour toute personne morale dans le cadre d une réclamation faite à l encontre des dirigeants des filiales des Etats-Unis d Amérique pour toute personne morale dans le cadre de l extension de la faute non séparable D autres polices d assurance ont été souscrites par Tekka et ses filiales pour les activités exercées par celles ci à l étranger, conformément à la législation locale applicable. La Société ne peut garantir qu elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d obtenir, des couvertures d assurance similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire, notamment au fur et à mesure de son développement, à accepter des polices d assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé. Par ailleurs, l occurrence d un ou de plusieurs sinistres importants, même s ils sont couverts par ces polices d assurances, pourrait sérieusement affecter l activité de la Société et sa situation financière compte tenu de l interruption de ses activités pouvant résulter d un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s en suivrait. La réalisation de l un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l activité, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 4.7 RISQUES FINANCIERS Historique des pertes d exploitation Risques spécifiques liés aux pertes prévisionnelles La Société a enregistré un résultat net, après amortissement des écarts d acquisition, négatif sur les exercices 2008, 2009 et 2010, représentant une perte cumulée de sur ces trois exercices. Ces pertes nettes résultent principalement de l augmentation des charges d exploitation mises en œuvre dans le cadre du développement de l activité et de la promotion des produits de la Société. Tekka pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années, au fur et à mesure que ses activités de commercialisation, de développement de l activité et de recherche et développement se poursuivront, en particulier du fait : de l accroissement des exigences réglementaires pour la fabrication de ses produits ; de l accroissement de son portefeuille de produits par l ajout de nouveaux produits pour de futurs développements ; du développement de ses activités de recherches et développement et, peut être, de l achat de nouvelles technologies, produits ou licences ; et de l adoption plus lente de ses produits par les praticiens. 23

24 Risque de taux de change La Société développe ses activités hors de la zone euro, en particulier au Maroc et en Turquie où ses filiales sont implantées. La Société réalise donc une partie de son chiffre d affaires en dirhams et en lires turques (Yeni Türk Liras). Le chiffre d affaires réalisé en devise hors euro représentait, au 31 mars 2010, moins de 0,5% du chiffre d affaires global de la Société et, au 30 septembre 2010, moins de 4,5% de ce chiffre d affaires. Les filiales marocaine et turque ayant été créées récemment (2009 et 2010), la Société n a pas encore pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Elle suivra néanmoins l évolution de son exposition au risque de change. Si la Société ne parvenait pas à prendre des dispositions de couverture efficaces dans le futur, ses résultats opérationnels pourraient en être altérés. Besoins futurs en capitaux et financements complémentaires A titre préalable, à la date du présent Document de Base, il est précisé que la Société n est pas soumise au respect de covenants bancaires. Historiquement, la Société a renforcé ses fonds propres en procédant à des augmentations de capital (depuis 2000, un montant total de ,43 euros a été souscrit par les actionnaires de la Société dans ce cadre) et à des émissions d obligations convertibles ou remboursables en actions (depuis 2003, les émissions d obligations convertibles ou remboursables en actions ont porté sur un montant total de ,58 euros) (pour plus de détails, voir section 10.1 du présent Document de Base). Selon le Commissaire aux comptes de la Société, les évènements décrits ci-dessous assurent, sur une période de 12 mois à compter du 30 septembre 2010, la continuité d exploitation de Tekka : - à court terme, la souscription par certains actionnaires et salariés de la Société d obligations convertibles en actions («OCA 2010») (pour une description, voir la section du présent Document de Base). - à moyen terme, le projet d inscription des titres de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris prévu pour le début de l année Dans l'hypothèse où une telle introduction ne pourrait être réalisée, la Société envisagera de procéder à une augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs institutionnels. Outre ces projets à court et moyen terme, la Société pourrait avoir besoin de recourir à des capitaux supplémentaires pour tirer profit de nouvelles opportunités d affaires ou pour continuer le développement de sa croissance. Les besoins futurs de financement de la Société dépendront de nombreux facteurs, parmi lesquels figurent notamment l avancement, les coûts et le calendrier liés à l obtention, au maintien et à la mise en œuvre (i) de ses activités de recherches et développement, (ii) de la fabrication de ses produits, (iii) des capacités de ventes et de promotion et (iv) des collaborations et autres partenariats. La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que sur d autres facteurs, sur lesquels elle n exerce aucun contrôle ou qu un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles dans des conditions acceptables. Risque de dilution Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a depuis 2007 attribué des bons de souscription d actions (BSA). La Société pourrait procéder à l avenir à l émission ou l attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société. La Société a décidé le principe de l émission d ORA 2009 et d OCA 2009 lors de l assemblée générale du 25 novembre 2009 au profit de ses investisseurs. Les ORA 2009 et les OCA 2009 ont été émises avec une condition de conversion ou de remboursement en actions ordinaires automatique au jour de la première inscription des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (pour une description voir la section du présent Document de Base). Ces titres donneront lieu, en cas de réalisation de cette condition à la création d un total de actions ordinaires de la Société. 24

25 La Société a également décidé le principe de l émission d OCA 2010 lors de l assemblée générale du 17 novembre 2010 au profit de certains actionnaires et salariés de la Société. Les OCA 2010 ont été émises le 16 janvier Elles seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la date à laquelle le Conseil d administration pourra constater la réalisation de chacune des conditions ci après : (i) (ii) L inscription des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext avant le 31 décembre 2011 réalisée notamment par offre au public (tel que cette notion est définie à l article L du Code monétaire et financier) dans le cadre d une augmentation de capital de la Société d un montant total minimum de huit millions ( ) d euros (l «Augmentation de Capital») ; et La fixation définitive du prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l Augmentation de Capital à un prix au minimum supérieur de 33,33% au prix de souscription des OCA 2010 (le «Prix d Emission»). Il est précisé que le Prix d Emission résultera de la confrontation de l offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de «construction du livre d ordres» telle que développée par les usages professionnels. (L «IPO Qualifiée»). Il est convenu que le nombre exact d actions émises par conversion des OCA 2010 en cas de réalisation d une IPO Qualifiée (les «Actions Issues des OCA 2010») sera déterminé par le Conseil d Administration sur la base de la formule ci après : Actions Issues des OCA 2010 = (prix de souscription des OCA 2010 ) / (0.75 * Prix d Emission) Par défaut, les termes et conditions des OCA 2010 définissent une «IPO» comme toute inscription aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris réalisée dans le cadre d une augmentation de capital ne répondant pas aux caractéristiques d une IPO Qualifiée. Dans le cas de la réalisation d une IPO avant le 31 décembre 2011 ne répondant pas aux conditions de l IPO Qualifiée telle que définie ci-dessus, les OCA 2010 pourront, au gré de la volonté de leurs titulaires, être remboursées à l échéance ou converties à tout moment (y compris à la date du Conseil d administration constatant la réalisation de ladite IPO) en actions ordinaires de la Société à raison d une action nouvelle ordinaire pour une OCA Au jour de la première inscription des actions de la Société sur le marché Alternext NYSE Euronext Paris, sous réserve de la réalisation d une IPO Qualifiée ou de la volonté des titulaires d OCA 2010 de procéder à leur conversion, seuls les BSA émis jusqu à ce jour par la Société n auront pas été exercés et transformées en actions ordinaires de la Société. L exercice de l intégralité de ces BSA permettrait la souscription de actions nouvelles. 25

26 CHAPITRE 5. INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ Historique de la Société Après 10 années passées dans différentes structures internationales du domaine de la chirurgie cranio maxillo faciale («CMF») et dentaire, Thierry Rota a créé Tekka en 2000 par, avec pour objectif de véhiculer une vision de marché originale dans un domaine d activité pourtant déjà bien établi. Depuis ses débuts, Tekka a placé au cœur de ses préoccupations l innovation produit, en étroite collaboration avec des équipes scientifiques et cliniques. L activité de la Société s est naturellement orientée vers le développement de gammes adaptées à la chirurgie faciale, dans un premier temps, et plus particulièrement la chirurgie fonctionnelle des mâchoires et la traumatologie. La gamme s est ensuite étoffée afin de couvrir l ensemble des besoins des utilisateurs. Dès l année de sa création, la Société a lancé la gamme ORTRAUTEK, plaques et vis d ostéosynthèse pour le marché de la chirurgie CMF, et a obtenu un marquage CE sur ces produits. En 2001, Tekka a commercialisé ses premières plaques à réglages sur site, innovation dédiée à la chirurgie fonctionnelle. L année suivante, une nouvelle génération de vis à filet autoforant a été lancée sur le marché de la chirurgie CMF. Tekka a, par la suite, développé de nouvelles gammes de produits dans des champs connexes à la chirurgie CMF avec notamment en 2003 le lancement des gammes MICROTEK et MINITEK destinées à la chirurgie pédiatrique et à la neurochirurgie venant en complément de la gamme ORTRAUTEK. En parallèle, une gamme de vis pour fixation de greffons et membranes dénommée GRAFTEK, dédiée à la chirurgie pré implantaire, a été commercialisée. Cette même année, la Société a également emménagé dans de nouveaux locaux situés à Saint Genis Laval (69 Rhône) et a obtenu l agrément FDA (Food and Drug Administration) pour la gamme ORTRAUTEK. Dans le cadre de son développement, la Société a doublé le nombre de ses collaborateurs. En 2004, année charnière, la Société est devenue le leader du marché français de la chirurgie CMF 3. Dans le même temps, bénéficiant d une expertise reconnue dans la haute technologie de ses produits, et d une proximité avec les leaders d opinion de la CMF, Tekka a amorcé une stratégie de diversification produit vers l implantologie dentaire en développant un nouveau concept d implant dentaire, le PROGRESS. En 2005, la Société a renforcé cette stratégie de diversification en se positionnant sur le secteur de l orthodontie et a commercialisé la gamme d ancrage orthodontique ANCOTEK. Dès lors, Tekka a pu s appuyer sur une véritable synergie entre ses métiers et ses produits afin d adresser aux praticiens les gammes de produits les plus complètes et dotées des dernières innovations technologiques. L année 2006 a été marquée par des évolutions importantes : Au niveau juridique, avec la transformation de Tekka en société anonyme à conseil d administration, Au niveau financier, avec une levée de fonds de 2M, afin de financer le développement, permettant l entrée au capital de Seventure, Au niveau de sa notoriété, avec l organisation des premières «Printanières» consistant en une journée de conférences pluridisciplinaires instaurant une passerelle entre les praticiens et les disciplines, Au niveau de son image, avec un nouveau logo. Tekka a poursuivi l extension de sa gamme d implantologie dentaire en 2007 avec le système QUATTRO, dédié au traitement simplifié des édentations complètes, ainsi qu un implant complémentaire au PROGRESS, le PROGRESS MONOBLOC, adapté à la mise en charge immédiate. Pour appuyer son développement, la Société a procédé à des recrutements portant le nombre total de ses collaborateurs à 29. Tekka a également commencé à développer son activité à l international à partir de 2007 avec la commercialisation de l ensemble de ses produits en Espagne et en Belgique. 3 Source : Tekka. 26

27 Pour soutenir sa croissance, une levée de fonds de 6M a été effectuée en 2008 qui a conduit au renforcement de la participation de Seventure et à l entrée de CM-CIC au capital de la Société. Pour continuer à se développer, Tekka a étoffé ses équipes pour atteindre 48 collaborateurs et a inauguré un nouveau siège social de 2060 m² à Brignais (69 Rhône). Dans le même temps, s appuyant sur ses premiers résultats commerciaux Tekka a créé une filiale en Espagne et un bureau commercial en Belgique. La Société a par ailleurs développé son offre produit dans ses deux métiers stratégiques : Un implant dentaire avec un filet nouvelle génération, dénommé KRESTAL. Une gamme de plaques et vis, dénommée CARCITEK destinée à la reconstruction en cancérologie faciale. L année 2009 marque pour Tekka une étape majeure dans son approche du marché dentaire avec la commercialisation de deux nouveaux systèmes d implants qui font l objet de quatre brevets : - L IN-KONE, un implant dentaire en phase avec les nouvelles philosophies de l implantologie (filet, connectique conique) qui devient rapidement une référence sur le marché français. - Le TWINKON, implant dentaire de nouvelle génération qui diffère par sa géométrie et son concept unique. En fin d année 2009, la Société comptait plus de 70 collaborateurs. Le développement international de Tekka s est poursuivi en 2009 avec la création de filiales en Allemagne et au Maroc. A l été 2010, la Société a créé une filiale en Turquie. Durant cette même année, Tekka a étoffé et rationalisé son offre implantaire avec : - La mise en place d un kit universel avec le même filet et le même ancillaire pour toutes les gammes d implants : TEKKA UNIVERSAL SYSTEM ; - Un nouveau traitement de surface, le SA 2, appliqué sur l ensemble des gammes implantaires ; et - Un cinquième implant, à connectique mixte, le T QUEST Dénomination sociale Dénomination sociale : TEKKA GROUP Registre du commerce et des sociétés Tekka est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro SIREN RCS Lyon. Le code N.A.F. de la Société est 3250 A et correspond à l activité de fabrication de matériel médico chirurgical et dentaire Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée en juillet 2000 sous la forme d une société par actions (SAS) et a été immatriculée le 21 juillet 2000 pour une durée de 99 ans expirant, sauf renouvellement ou dissolution anticipée, le 21 juillet Le 28 juin 2006, par décision de l Assemblée générale extraordinaire, la Société, sous forme de SAS jusqu à lors, a été transformée en société anonyme à conseil d administration. 27

28 5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable Siège social Zone Industrielle de Sacuny BP , avenue Marcel Mérieux BRIGNAIS Téléphone : + (33) Fax : +(33) Forme juridique et législation applicable Société anonyme à conseil d administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce Exercice social L exercice social commence le 1 er avril et finit le 31 mars de chaque année. 5.2 INVESTISSEMENTS Investissements historiques Les investissements de la Société concernent essentiellement les immobilisations incorporelles. Historiquement, les principaux frais associés au développement de la Société ont été les frais d établissement des filiales à l étranger ainsi que les dépenses de Recherche et Développement Investissements en cours Les investissements envisagés à la date du présent Document de Base concernent principalement l acquisition de nouvelles machines et l agrandissement des locaux afin de poursuivre le développement de la Société. Un accord de financement est ainsi en cours de finalisation pour développer des commandes industrielles assistées par CAD-CAM. Les machines intégrant cette technologie devraient être livrées dans le courant du premier semestre 2011 pour un investissement de La Société a également signé un nouveau bail avec la SCI Rota dans le cadre de l extension des locaux actuels de Brignais. Ce nouveau bail porte sur une surface d environ m² pour un loyer annuel de euros à compter du 1 er février Investissements futurs A la date du présent Document de Base, la Société envisage de mettre en place un ERP (Entreprise Ressource Planning ou progiciel de gestion intégré). Une contractualisation du projet est prévue au cours du premier trimestre 2011 et la fin de l installation pour le début de l exercice Le progiciel installé permettra de gérer la majeure partie des processus opérationnels de Tekka, en intégrant la gestion comptable, financière, la vente, la chaîne de logistique et, partiellement, la gestion des ressources humaines du groupe. A la date du présent Document de Base, aucun engagement ferme n a été pris par les organes de direction de la Société quant à la réalisation d autres investissements importants futurs. Toutefois, la Société envisage, à moyen terme (3 ou 4 ans), de faire l acquisition de nouvelles machines numériques visant à la fabrication de vis destinées à la chirurgie CMF et des surfaces prothétiques. Elle envisage également l acquisition d une machine permettant le découpage des plaques d ostéosynthèse. De tels investissements pourraient se chiffrer à environ De plus, la construction de nouveaux locaux est également envisagée. La Société souhaite par ailleurs continuer à se développer à l international et envisage l ouverture de nouvelles filiales (voir, plus généralement, la section 10.5 du présent Document de Base portant sur les sources de financement nécessaires à l avenir). 28

29 CHAPITRE 6. APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1 PRESENTATION GENERALE Description synthétique de l activité de Tekka Tekka est un acteur innovant du secteur des dispositifs médicaux implantables. Son activité consiste en la conception, la fabrication et la commercialisation de produits destinés à la chirurgie cranio-maxillo-faciale (CMF), à l orthodontie et à l implantologie. La Société développe une gamme de produits spécifiques ainsi que des solutions personnalisées. Cette gamme de produits est élaborée sur la base des besoins issus de la pratique médicale. Ces besoins sont collectés et analysés par la Société, au travers de son Bureau d Etudes et de ses Business Units qui améliorent et font évoluer les produits existants, ou conçoivent de nouveaux produits au regard des attentes du marché. La Société est à ce jour présente dans une vingtaine de pays notamment au travers de ses filiales et de ses distributeurs locaux. Elle emploie environ 120 salariés et participe à toutes les phases de l élaboration de ses produits. Depuis l année 2000, date de sa création, la Société a connu un taux de croissance annuelle de plus 55%, par an, pour atteindre un chiffre d affaires de 12,2M en 2009/ ,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 Evolution du chiffre d'affaires (en m ) et taux de croissance du chiffre d'affaires TCAM : +55% 7,9 5,9 4,1 2,8 2,0 1,5 1,0 0,2 0,5 2000/ / / / / / / / / / ,2 14,0 12,0 Chiffre d'affaires par activité (en m ) 0,2 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0-0,2 9,1 0,1 0,0 4,9 0,0 1,9 3,4 0,7 0,2 0,5 1,0 1,5 2,0 2,0 2,2 2,3 2,7 2,8 2000/ / / / / / / / / /2010 CMF Dentaire Orthodontie 29

30 La Société, forte de sa crédibilité et de son savoir-faire démontré dans la chirurgie cranio-maxillo-faciale (CMF), s est développée plus récemment dans l implantologie dentaire, un marché en plein essor et au potentiel élevé sur lequel la Société a bénéficié d une crédibilité scientifique et d une reconnaissance par des chirurgiens leaders d opinion (ou KOL Key Opinion Leader). Elle a ainsi pu se développer rapidement sur ce domaine d activité, la Société ayant connu une croissance annuelle de 88% par an depuis Cette même année 2005, la Société a développé une activité d orthodontie, produits d opportunité et trait d union entre les spécialités dentaires et CMF. La Société génère également des revenus sur des activités de «Services» qu elle facture à ses clients principaux. Ces «Services» comprennent notamment la formation des clients (chiffre d affaires d environ en 2009/2010) Synthèse des avantages concurrentiels Les principaux avantages concurrentiels de Tekka sont les suivants: Une organisation centrée autour des échanges avec la communauté scientifique et les praticiens Tekka a noué des liens étroits avec la communauté scientifique et les praticiens intervenant dans ses domaines d activité. Ces liens permettent à la Société d élaborer de nouveaux produits en phase avec la pratique et les attentes du marché. Ils favorisent également l amélioration de la gamme de produits existante et permettent aux équipes de la Société d enrichir leur savoir faire d un retour d expérience des praticiens. Cette proximité avec les praticiens et les «Key Opinion Leaders» de la communauté scientifique donne par ailleurs à Tekka une crédibilité scientifique qui constitue un atout dans le cadre du développement commercial de la Société. Un savoir faire ayant pour origine le développement de produits CMF La Société a débuté son activité en concevant des produits destinés à la chirurgie CMF. La chirurgie CMF est une chirurgie de très haute technicité qui nécessite des compétences et du matériel de grande précision, certains des produits commercialisés en CMF pouvant être réalisés sur mesure pour une opération chirurgicale spécifique. Ce savoir faire a permis d asseoir la réputation de la Société auprès des chirurgiens maxillo-faciaux, travaillant en synergie avec les implantologues, ce qui favorise aujourd hui le développement d une gamme de produits destinés à l implantologie et à l orthodontie. Une gamme de produits et de services complète et innovante L offre commerciale de la Société repose sur les caractéristiques suivantes : - Une gamme de produits complète : Tekka intervient sur trois segments d activité complémentaires, ce qui lui permet de faire jouer les synergies existantes entre ses gammes de produits et de maîtriser ses coûts de fabrication. - Des produits leaders innovants : La Société offre à ses clients des produits toujours plus innovants, à la pointe des attentes des praticiens, et dispose de produits leaders sur leurs segments de marché 4. Ainsi, en matière d implantologie, la Société commercialise l IN KONE, produit breveté par Tekka qui détient une part de marché importante en France sur le segment des implants dentaires 5. Tekka a également conçu le TWINKON qui, au regard de ses spécificités techniques et scientifiques (implant transgingival avec cicatrisation optimisée et esthétique accrue), pourrait s imposer dans les prochaines années comme un produit phare de la gamme des implants fabriqués par la Société. 4 Source : Tekka. 5 Source : Tekka. 30

31 - Des services associés : en complément à sa gamme de produits, Tekka propose à ses clients des services associés tels que : L information (web, newsletter, presse professionnelle, réunions d information, congrès) ; La formation (clinique, technique, scientifique) ; et Le marketing stratégique destiné à étendre ou créer les réseaux de prescription (communication spécifique, développement de notoriété, événementiel dédié). Cette approche constitue pour Tekka un facteur de différenciation. Un positionnement prix attractif des implants dentaires Tekka distribue ses produits à des prix inférieurs à ceux de grands acteurs mondiaux du secteur, tout en maintenant une qualité élevée de fabrication et une forte capacité d innovation (ses produits étant testés et contrôlés à chaque étape de leur élaboration). Une approche commerciale proactive Tekka bénéficie d un important réseau technico-commercial et favorise une relation commerciale au quotidien avec ses clients dans le but de les fidéliser. Ce réseau lui assure une forte présence locale. Tekka a par ailleurs mis en place des outils spécifiques destinés à maîtriser et optimiser son activité commerciale, tels qu une base de données de contacts, une gestion des plannings opératoires des praticiens et un suivi précis des ventes et des prévisions. Tekka a également mis en place un outil de veille et de planification sur trois ans des appels d offres en implantologie dentaire, en chirurgie CMF et en orthodontie. Cet outil lui permet d être réactif, précis et complet dans la phase de préparation et de soumission du dossier de candidature à l appel d offre. Un modèle de développement dupliqué à l international Tekka se distingue de ses concurrents par son implantation dans des zones géographiques à fort potentiel de développement, en Europe de l Est, au Moyen-Orient, en Asie et en Amérique du Sud, soit à travers un réseau de distribution, soit par la création de filiales, avec pour objectif de maintenir une proximité avec les clients locaux. La Société réplique ainsi à l international le modèle et l approche commerciale qui ont fait son succès sur son marché domestique en s appuyant, dans chaque nouveau pays, sur des Key Opinion Leaders sélectionnés ou sur des distributeurs clés. Une équipe dirigeante expérimentée L équipe de direction de Tekka bénéficie d une expérience reconnue en matière de recherche, d innovation et de développement commercial, notamment dans les secteurs de la conception d implants et de prothèses Stratégie La stratégie de développement de Tekka s articule autour des axes suivants : Etoffer et faire évoluer les gammes de produits existants au regard des attentes du marché La Société entend poursuivre et développer ses liens avec les praticiens et les «Key Opinions Leaders» de la communauté scientifique dans le but de permettre à sa gamme de produits existants d évoluer et de répondre aux dernières avancées scientifiques et aux attentes du marché. 31

32 Concevoir les futurs produits leaders du marché Au travers de son Bureau d Etudes et de ses Business Units, Tekka entend concevoir et développer les produits de demain des marchés de la chirurgie CMF, de l orthodontie et de l implantologie dentaire. L innovation, au cœur du modèle de développement de la Société, repose sur une organisation interne originale en matière de Recherche & Développement qui favorise les échanges avec la communauté scientifique et permet aux équipes de Tekka de s enrichir de l expérience des praticiens. A ce titre, en implantologie dentaire, Tekka développe actuellement de nouveaux implants sur des marchés de niche tels les implants courts, les mini-implants ou les états de surface à base de nanotechnologies. La Société entend également se développer en aval en lançant en 2011 une gamme de solutions personnalisées dans les prothèses dentaires (CAD CAM). Poursuivre son positionnement actuel sur le marché des dispositifs médicaux implantables Le positionnement de la Société repose sur un équilibre entre les prix attractifs de son catalogue, la qualité et l innovation de ses produits ainsi que les services associés aux produits vendus. La Société entend poursuivre et renforcer ce positionnement spécifique, qui constitue un important facteur de différenciation. Intensifier le développement à l international dans des pays à forte croissance La Société souhaite également poursuivre sa stratégie de développement à l international orientée vers l implantation dans des pays à fort potentiel de croissance ou matures avec des volumes importants. Cette stratégie se traduira par la création de nouvelles filiales et le développement du réseau de distribution de la Société. - La création de filiales : la Société envisage de créer en 2011 trois nouvelles filiales en Italie, au Royaume- Uni et en Grèce. L implantation dans ces pays est généralement motivée par la mise en place d une étroite collaboration avec un ou plusieurs «Key Opinion Leaders» ou par le recrutement de collaborateurs expérimentés dans les domaines de la chirurgie maxillo-faciale et/ou de l implantologie dentaire. Tekka envisage également la création de filiales au Canada, en Suisse et en Egypte, à moyen terme. - Le développement du réseau de distribution : la Société envisage de structurer son réseau en Europe de l Est, au Moyen-Orient, en Asie et en Amérique du Sud, afin d homogénéiser son image et ses services à travers le monde. Saisir des opportunités de partenariats avec des praticiens reconnus Tekka a conclu des partenariats avec des centres universitaires reconnus en France et à l étranger (notamment à Lyon, Clermont-Ferrand, Liège, Lisbonne, Naples, Casablanca, Beyrouth et Istanbul). Ces liens étroits avec la communauté scientifique et les praticiens permettent à Tekka de : - fournir un large éventail de formations théoriques, pratiques et chirurgies en direct, à destinations de praticiens débutants ou confirmés ; - asseoir la crédibilité scientifique de Tekka par sa présence dans les congrès nationaux et internationaux de renom ; et - densifier son réseau de contacts parmi les membres des organisations et associations internationales. 6.2 DOMAINES D ACTIVITE DE TEKKA Chirurgie Cranio Maxillo Faciale (CMF) Définition Selon l Union européenne des médecins spécialistes (UEMS), la chirurgie maxillo-faciale (ou cranio-maxillo-faciale) regroupe l examen, la prévention, le traitement, la réhabilitation des états pathologiques congénitaux et acquis du crâne, de la face, du cou, de la bouche et des mâchoires. 32

33 Ces états pathologiques peuvent être la conséquence de différents problèmes : Maladies ; Tumeurs: les cancers oraux également appelés cancers des voies aéro-digestives supérieures, concernant la bouche, les joues, la langue et la gorge peuvent provoquer des déformations ; Traumatismes ; et Dégénérescence ou vieillissement. La chirurgie orthognathique (chirurgie fonctionnelle), qui consiste à repositionner les bases osseuses en vue d obtenir une occlusion dentaire (relation des arcades dentaires entre elles), entre dans le champ de la chirurgie maxillo-faciale. Exemple de Chirurgie orthognathique (1) Exemple de Chirurgie orthognatique (2) Avant Après La chirurgie maxillo-faciale comprend également l ensemble des interventions liées à la traumatologie de la face faisant suite principalement à des accidents qui peuvent être routiers, domestiques ou sportifs. Les pathologies les plus fréquentes en traumatologie sont les fractures des os du massif facial. De façon plus occasionnelle, les chirurgiens maxillo-faciaux sont amenés à traiter les pathologies liées à la cancérologie de la face et aux traitements de malformations congénitales Positionnement de Tekka sur le secteur d activité de la chirurgie CMF Le segment CMF représente l activité historique de Tekka. Sur ce segment d activité, la Société a connu un taux de croissance supérieur à celui du marché. Toutefois, le taux de croissance du marché de la chirurgie CMF restant inférieur à celui du marché de l implantologie, la part du CMF dans le chiffre d affaires global de Tekka tend à diminuer. L activité représente désormais 23% des ventes de la Société en 2009/2010 avec 2.8M. 33

34 En 2009/2010, l essentiel du chiffre d affaires réalisé par Tekka sur ce segment provient des ventes réalisées en France où Tekka possède une part de marché estimée d environ 40% dans le secteur public et 70% dans le secteur privé Gamme de produits élaborés par Tekka en chirurgie CMF Tekka a développé une gamme de produits hautement techniques et différenciants : Les produits couvrent l ensemble des indications de la chirurgie CMF : orthognathie, traumatologie, chirurgie reconstructrice, chirurgie pré-implantaire, neurochirurgie. La gamme de produits comprend de nombreuses tailles de vis et plaques, ainsi que des formes spécifiques développées directement avec les chirurgiens. La Société offre un large choix produits innovants (e.g. : plaques à réglages sur site et des vis autoforantes optimisées). Les produis majeurs développés par Tekka sont décrits ci après : ORTRAUTEK 2000 Gamme de plaques et de vis d ostéosynthèse dédiées à : - La chirurgie orthognathique ; - La chirurgie traumatologique ; et - La petite reconstruction osseuse. MINITEK MICROTEK 2003 Gamme complète de plaques et de vis d ostéosynthèse dédiées à : - La chirurgie traumatologique des tiers moyens et supérieurs ; - La chirurgie pédiatrique, et - La chirurgie orthognathique (maxillaire uniquement). GRAFTEK 2003 Gamme composée de vis auto-foreuses et d instruments associés pour la chirurgie pré-implantaire. 6 Source : Tekka. 34

35 CARCITEK 2008 Gamme de reconstruction dédiée à : - La chirurgie reconstructrice suite à des cancers de la face - Le traitement des séquelles de traumatismes balistiques - La traumatologie mandibulaire, fractures comminutives DISTRATEK 2003 Dispositif sur mesure adapté à la chirurgie pédiatrique pour les dysmorphoses cranio-maxillo-faciales type syndrome de CROUZON, d APERT ou FRANCESCHETTI La Société a également développé une gamme de solutions stériles en 2009, avec EASYTEK, assurant une traçabilité fiable Orthodontie Définition L objet de l orthodontie consiste à résoudre les problèmes de malpositions dentaires et à traiter les malpositions et dysharmonies squelettiques entre les maxillaires et la mandibule. Cette spécialité vise à permettre aux patients de retrouver une dentition fonctionnelle et esthétique. Aujourd hui, les patients sont à 80% des enfants et à 20% des adultes, la part de ces derniers étant en nette croissance. Depuis quelques années, les orthodontistes disposent de nouvelles techniques utilisant des systèmes d ancrage (vis, plaques) directement vissés dans l os. Les vis et les plaques destinées à l ancrage orthodontique sont un outil supplémentaire dans l arsenal thérapeutique de l orthodontiste. Ces techniques permettent : - d élargir les indications de traitements orthodontiques (certains traitements étaient jusqu à présent difficiles ou impossibles) ; - de les réaliser plus simplement ; et - de raccourcir la durée de ces traitements Positionnement de Tekka sur le secteur d activité de l orthodontie Lancée en 2005, l activité orthodontie de la Société a généré un chiffre d affaires d environ en 2009/2010. Ce chiffre représente 1,4 % du chiffre d affaires global de Tekka. 7 Ce segment correspond au segment «Ancrage» dans les comptes de la Société. 35

36 Les parts de marché détenus par Tekka sur ce segment d activité sont difficilement calculables. L essentiel des ventes de la Société est réalisé sur le marché français, étant précisé que les clients orthodontistes sont souvent les prescripteurs des produits conçus par Tekka dans le cadre de la chirurgie CMF Gamme de produits élaborés par Tekka en orthodontie Tekka a développé une gamme de produits d orthodontie lui permettant de compléter son offre globale pour chaque discipline de la chirurgie de la face : ANCOTEK 2005 Offre complète dans le domaine des ancrages orthodontiques, couvrant toutes les indications. Ces systèmes d ancrage sont provisoires et restent en place uniquement le temps du traitement orthodontique. - Mini-vis d ancrage : Création d un point fixe afin d obtenir un ancrage fiable et de qualité pour déplacer une ou deux dents. - Plaques d ancrage : plaques permettant d envisager un mouvement de recul global des arcades en n utilisant qu un seul système. L ancrage par plaque est indiqué lorsque l utilisation de Mini-Vis s avère difficile, insuffisante ou lorsqu elle ne permet pas certains mouvements. (Brevet sur dispositif d ancrage transcortical 08/51794) Implantologie Définition Un implant permet de remplacer une ou plusieurs dents manquantes tout en préservant l intégrité des dents saines adjacentes. L implant dentaire est également un moyen efficace de réhabilitation d un appareil complet et peut servir pour aider à fixer un bridge, renforcer l emplacement sur lequel l appareil dentaire amovible est fixé ou bien encore aider à la fixation d une couronne. Cette option thérapeutique permet au patient de rétablir une fonction masticatoire naturelle, en proposant une solution esthétique, fiable et durable. Elle permet également de mettre en place une solution prothétique fixe, de retrouver une phonation naturelle, d empêcher la perte osseuse après une extraction dentaire et de faciliter l hygiène dentaire. Les alternatives à la pose d implants tels que ceux proposés par Tekka sont : le port d une prothèse ou appareil dentaire amovible qui remplace la dentition de façon totale ou partielle. le bridge. 8 Ce segment correspond au segment «Dentaire» dans les comptes de la Société. 36

37 Comparés à la pose d implants dentaires, ces deux traitements conventionnels présentent certains inconvénients : une fonte osseuse majeure et un affaiblissement des dents naturelles adjacentes. De plus, l implant dentaire apporte une sensation de confort au patient proche des dents naturelles. Ainsi, les implants dentaires sont une bonne alternative aussi bien pour les praticiens que pour les patients puisqu ils pallient les principaux désavantages des autres traitements. Les différentes étapes de réalisation d un traitement implantaire Après examen clinique, le traitement se déroule généralement en 2 phases : - Le praticien incise la gencive et prépare un logement dans l'os pour mettre en place l'implant et la vis de cicatrisation. La phase de cicatrisation, de 5 à 6 mois en général, a pour but de permettre l'ostéointégration de l implant. - La phase prothétique intervient, avec la mise en place d un pilier destiné à relier l'implant à la prothèse sur lequel sera placée la couronne en céramique. Couronne céramique = reproduction de la dent naturelle Pilier prothétique = jonction implant-couronne Implant = remplacement artificiel de la racine dentaire Il existe d autres méthodes qui permettent de réduire le temps de cicatrisation. La majorité des implants commercialisés sur le marché sont fabriqués en titane alliés ou non alliés. Le titane offre l avantage d être parfaitement toléré par les tissus vivants et d améliorer ainsi l ostéointégration. Le traitement de la surface de l implant conditionne également son ostéointégration et sa fixation biomécanique. Les performances d un état de surface rugueux sont aujourd hui démontrées sur le plan clinique. Les «philosophies» de l implantologie dentaire Il existe deux «philosophies» pour les implants, certains chirurgiens préférant les implants «bone level» s arrêtant au niveau de l os et d autres, les implants «tissue level» s arrêtant au niveau de la gencive. Il est fréquent que les chirurgiens aient des préférences assez établies et changent rarement de philosophie. Les deux philosophies de l implantologie Implant «bone level» Implant «tissue level» Les implants dentaires se différentient également par le type de connectique entre le pilier et la racine. Les premiers implants sont les implants à connectique à plat. Des implants à connectique conique ont par la suite été développés. 37

38 Les deux types de connexion pilier/racine Implant à connectique à plat Implant à connectique conique Coupe au microscope (vue de dessus) Chaque type d implant a ses propres qualités, si les implants à connectique à plat permettent un repositionnement du pilier plus aisé, les implants à connectique conique assurent eux une meilleure étanchéité permettant de limiter les risques de développement bactériologique Positionnement de Tekka sur le secteur d activité de l implantologie Les implants dentaires représentent 9,1M de ventes pour Tekka en 2009/2010, soit 75% de son chiffre d affaires global. 91% du chiffre d affaires réalisé par la Société en 2009/2010 sur ce domaine d activité a été réalisé en France. Selon Tekka, la Société détient environ 18% de parts de marché en France en volume, ce qui la place parmi les trois premiers intervenants du secteur des implants dentaires dans le pays Gamme de produits élaborés par Tekka en implantologie La gamme d implants développée par Tekka est une des plus larges du marché (5 gammes d implants). Tekka propose des implants type «bone level» et «tissue level», ce qui permet à la Société de s adapter à toutes les exigences des chirurgiens dentistes. Les services proposés autour de la vente d implants tendent à se multiplier et sont une source de différenciation importante (assistance technique et commerciale, assistance marketing, aide au développement du réseau de prescription, etc.), ainsi qu un ratio qualité et innovation / prix optimisé par rapport à ses concurrents. Une gamme complète d implants dentaires développés par Tekka La gamme complète d implants dentaires développés par Tekka en collaboration avec des chirurgiens dentistes est décrite ci après : 38

39 PROGRESS 2004 Produit historique de Tekka, le PROGRESS est toujours un des implants les plus vendus par la Société en 2009/ Connectique hexagonale interne profonde - Implant dentaire Tissue Level (col supra-osseux) - Corps cylindro-conique - 2 versions de filet : microfiletage cervical ou filet continu - Matière : Titane grade 5 - Gamme prothétique Hexa Color - Concepteurs 9 : Drs Axiotis, Bellaton, Dauvergne, Girault, Janier, Martin, Maximini, Melin, Pontonnier France. Connectique à plat / Tissue level KRESTAL Produit réputé pour sa simplicité d utilisation, le Krestal possède un filet innovant qui permet un ancrage optimal. Intégrant le concept de Platform-Switching, il favorise la gestion de l esthétique. - Connectique hexagonale interne profonde - Bone Level / design juxta-osseux avec Platform-Switching intégré - Corps cylindro-conique - Matière : Titane grade 5 - Gamme prothétique Hexa Color - Concepteur : Tekka Connectique à plat / Bone level IN-KONE Lancé en 2009, l IN-KONE est d ores et déjà devenu un des produits phares de Tekka. Cet implant est le plus vendu de la gamme. Adapté à toute les chirurgies, l IN-KONE apporte une réponse globale aux praticiens tout en contribuant à rendre plus accessible l utilisation d une connectique par cône morse. Connectique conique / Bone level L innovation Twinthread permet de doubler la surface de contact implant/os assurant une répartition plus équilibrée des contraintes dans l os cortical, une préservation du tissu osseux et une ostéointégration optimisée. Le double filet et la triple ailette taraudante favorisent l insertion rapide, sans échauffement, réduisant le temps d intervention. L assemblage implant/prothèse par cône morse offre de nombreux bénéfices cliniques scientifiquement prouvés. La surface du cône interne est la plus importante du marché 10. Etanche, il diminue les risques de développement bactériologique, permet d éviter les micromouvements entre les différents éléments et réduit les sources de résorption osseuse. 9 Pour une description des contrats de recherche et développement et de collaboration conclus entre la Société et les praticiens, voir le chapitre 22 du présent Document de Base. 39

40 - Connectique cône morse interne étanche avec indexation - Bone Level / design juxta-osseux avec Platform-Switching intégré (préservation de l espace biologique en vue de redonner une esthétique naturelle) - Corps cylindro-conique - Filet Condensing thread : Spires larges et profondes - Matière : titane grade 5 - Brevet Implant à connecteur tronconique femelle 07/ Concepteurs : Drs Chapotat, Schneck France Espace biologique préservé TWINKON Le TWINKON est le produit le plus innovant de la gamme et c est aujourd hui le seul implant transgingival du marché avec une connexion conique externe qui réunit toutes les avancées scientifiques en implantologie 11. Quatre ans de développement ont été nécessaires à sa création. L enjeu était d offrir un implant transgingival, favorisant la cicatrisation tout en permettant des réalisations esthétiques. L innovation TWINKON réside dans le design d un col implantaire resserré et lisse: le Tissue Creeping Profile TCP. Cette innovation favorise une intégration tissulaire idéale dans les cas de mise en charge immédiate. Par ailleurs, TWINKON présente une connexion prothétique innovante grâce au cône morse externe qui garantit une liaison solide et durable entre deux éléments assurant ainsi la stabilité de la jonction implant/prothèse. - 3 brevets : Implant dentaire 07/58723 Implant dentaire à connecteur tronconique mâle 07/58734 Implant TWINKON mixte 09/ Connectique cône morse externe étanche - Tissue level : col supra osseux - Matière : Titane Grade 5 - Pas d invasion bactériologique - Concepteurs : Drs Borel, Douillard et Duchatelard - France Connectique conique / Tissue level Les innovations / atouts du TWINKON - Col transgingival concave : le Tissue Creeping Profile - Connectique déportée : simplicité d utilisation - Prédictibilité de la réponse osseuse et tissulaire : respect de l espace biologique - Seul implant au monde permettant d obtenir cette signature biologique - Sertissage tissulaire : résultats esthétiques et pérennes - Reconstructions papillaires 10 Source: Société. 11 Source: Société. 40

41 T-QUEST Connectique mixte / Bone level Le T-QUEST récemment développé propose une connectique mixte. Cette connectique hybride associe l étanchéité de la connexion conique, la précision de l hexagone interne et le concept de Platform-Switching. - Connectique mixte : portée conique et hexagone interne profond - Bone level / design juxta-osseux avec Platform- Switching - Corps cylindro-conique - Filet Condensing Thread : Spires larges et profondes - Matière : Titane grade 5 - Gamme prothétique T-QUEST - Concepteur : Dr Cuesta - Espagne Tekka Universal System Harmonisation de la gamme dentaire avec Tekka Universal system : un même filet et une trousse de chirurgie commune pour la plupart des implants dentaires. Assurant ainsi une complémentarité de ses systèmes, Tekka garantit au praticien plus de flexibilité, de souplesse et de simplicité, tout en répondant aux exigences des différentes philosophies. Par ailleurs, disponible aujourd hui sur les implants IN- KONE Universal et TWINKON Universal, le traitement de surface SA 2 sera étendu dès 2011 à l ensemble de la gamme Tekka Universal System. 41

42 6.3 MARCHES DES PRODUITS FABRIQUES PAR TEKKA Chirurgie Cranio-Maxillo-Faciale Présentation du marché de la chirurgie CMF Le marché de l ostéosynthèse en chirurgie CMF regroupe l ensemble des dispositifs médicaux utilisés pour le traitement des pathologies des os de la face. La Société et ses concurrents développent des gammes complètes de plaques et vis, utilisées avec des ancillaires spécifiques et présentées sous forme stérile ou non Analyse du marché de la chirurgie CMF A ce jour, il n existe aucune donnée ou étude précise portant sur l analyse du marché de la chirurgie CMF en volume, en valeur et par pays. La taille du marché de l ostéosynthèse titane pour la chirurgie CMF est toutefois estimée entre 350M et 450M dans le monde 12. En France, ce marché serait estimé à 7M et en Angleterre à 18M Environnement concurrentiel Le secteur des dispositifs médicaux pour la chirurgie maxillo faciale est moins compétitif que celui des implants dentaires. Il n existe pas de «pure players» de l ostéosynthèse en CMF. D autres acteurs globaux spécialistes de l orthopédie ou de l implant sont présents sur le segment de la chirurgie CMF comme Stryker, Synthes ou Biomet. Les principaux concurrents de Tekka sur la chirurgie CMF sont : Stryker Stryker Corporation, groupe américain créé en 1941 et coté au NYSE, est l un des leaders mondiaux du marché de l orthopédie et l une des plus importantes sociétés de dispositifs médicaux. Stryker développe des prothèses articulaires, des implants de traumatologie ou implants pour rachis, des produits d orthobiologie, des moteurs électriques, des systèmes de navigation chirurgicale, du matériel d'endoscopie ainsi que des chariots et du matériel destiné aux urgences. Synthes Le groupe Synthes est une société suisse créée en 1960 et originellement spécialisée dans l ostéosynthèse. Elle élargit son champ d action et fait de la chirurgie CMF, une de ses spécialités et développe des produits de fixation chirurgicale, de consolidation et de régénération osseuse. Le groupe Synthes est actuellement le leader mondial des produits d ostéosynthèse en chirurgie CMF comme en orthopédie. KLS Martin Group Le groupe KLS Martin s est formé en 2004 en regroupant plusieurs sociétés allemandes. Les entreprises partenaires KLS Martin USA (KLS Martin L.P. basée à Jacksonville, Floride) et Orthosurgical Implants Inc. sont implantées aux Etats-Unis. KLS Martin commercialise des produits dédiés à la chirurgie orale et maxillo-faciale et la neurochirurgie. L offre comprend également des instruments et accessoires d oto-rhino-laryngologie. 12 Sources : Meryll Lynch, Crédit Suisse, First Boston, Dresdner Bank, Xerfi, BAIRD US Equity Research & FTN Midwest Research.. 13 Source : Tekka. 42

43 Deltex Deltex est une société française spécialisée dans le développement, la fabrication et la distribution de matériel d ostéosynthèse cranio-maxillo faciale. La société développe aussi une gamme de produits d ancrage orthodontique ainsi que des activités dans le domaine de la médecine esthétique Orthodontie Présentation du marché de l orthodontie Ce marché rassemble les systèmes liés au traitement des malpositions dentaires et les dysharmonies squelettiques entre le maxillaire et la mandibule Analyse du marché de l orthodontie A ce jour, il n existe aucune donnée ou étude précise portant sur l analyse du marché des ancrages orthodontiques en volume, en valeur et par pays Environnement concurrentiel L environnement concurrentiel des ancrages orthodontiques est difficile à décrire dans la mesure où plusieurs acteurs globaux de l implantologie sont présents sur ce segment de marché avec, pour chacun d eux, un positionnement spécifique. Les gammes concurrentes et les grands acteurs de ce marché sont, selon Tekka, les suivants ; Gamme Vector, commercialisée par ORMCO (spécialiste en orthodontie) Gammes Abso-anchor (DENTOS), commercialisée par ORMODENT (spécialiste en orthodontie) Gamme Jeil Dual-Top, commercialisée par RMO (spécialiste en orthodontie) Gamme Spider-Screw, commercialisée par GAC (groupement de distribution) Gamme Tomas, commercialisée par DENTAURUM (orthodontie) Implantologie Présentation du marché de l implantologie Le marché de l implantologie rassemble l ensemble des dispositifs permettant de rétablir une fonction masticatoire naturelle, en proposant une solution esthétique, fiable et durable pour le patient. Elle permet également de mettre en place une solution prothétique fixe, de retrouver une phonation naturelle, d empêcher une fonte osseuse après une perte dentaire et de faciliter l hygiène dentaire Analyse du marché de l implantologie 14 Le marché global des implants incluant l Europe (Italie, Allemagne, Espagne, France, Suède, Pays-Bas, Royaume Uni, Suisse, Belgique, Luxembourg, Russie, Hongrie, Pologne, Roumanie, République Tchèque), les Etats-Unis, et l Asie-Pacifique (Corée du Sud, Japon et Australie) est évalué à 2,6 milliards d euros en L Europe est le principal marché avec 58,3% du marché mondial et 1,5 milliard d euros en 2010, suivi des Etats-Unis avec 615,4 M, soit environ 24%. S ajoutent à ces marchés les perspectives importantes liées aux pays émergents tels que Chine, Inde, Brésil, Mexique, pays du Maghreb ainsi que d autres pays comme l Australie, le Canada, la Turquie et toute la zone du Moyen Orient, qui portent le marché 2010 à plus de 5 milliards d euros. 14 Sources : Millennium Research Group

44 Le marché des solutions dentaires est en forte croissance au niveau mondial et bénéficie de fondamentaux forts. Outre le vieillissement de la population, le recours aux solutions dentaires (conventionnelles ou implants) comme solution aux problèmes d édentation reste encore faible aujourd hui. Ainsi en 2006, dans les pays occidentaux (Etats- Unis, Europe, etc), sur 100 patients souffrant de dents manquantes, 78% n étaient pas traités, 19% bénéficiaient de traitements conventionnels et 3% disposaient d implants 15. Le «taux d équipement» du marché en solutions dentaires reste donc à ce jour très faible. Le volume d actes chirurgicaux implantaires est quant à lui notamment tiré par les facteurs suivants : - Un niveau de connaissance de l implantologie dentaire encore faible par les patients comme alternative aux couronnes mais dont la demande est croissante, en raison de ses qualités fonctionnelles et esthétiques supérieures à celles des couronnes. Le taux de pénétration du marché est ainsi encore réduit avec en moyenne 73 implants posés pour habitants en Europe ; il l est notamment en France, au Royaume-Uni ou dans des pays aux marchés émergents (Maroc, Turquie, etc) ; - Un nombre de praticiens sensibilisés et formés à la pose d implants en augmentation constante. Nombre d implants posés pour hab Moyenne Turquie Royaume-Uni Russ ie France Etats-Unis Belgique Allemagne Pays-Bas Suède Suis se Espagne Italie Les taux de croissance du marché des implants dentaires sont élevés avec, par exemple, une croissance de 9% entre 2007 et Certains éléments ont toutefois récemment freiné cette croissance: l impact de la crise sur les dépenses de confort auxquels les implants sont assimilés, a contribué à la stabilité du marché entre 2008 et 2009, avec une croissance légèrement positive entre 2009 et 2010 (+3%). De plus, dans la plupart des pays européens, ces prestations demeurent onéreuses et les remboursements sont généralement assez faibles même s il existe de fortes disparités entre les pays (l Allemagne et la Suède représentent les deux meilleures prises en charge d Europe). Ces différents éléments liés aux prix des implants expliquent la quasi stabilité du marché entre 2008 et Entre 2008 et 2010, les chirurgiens dentistes se sont alors tournés vers des implants dentaires dont les prix étaient plus attractifs que ceux commercialisés par les grands majors du secteur pratiquant une politique de prix élevé. Cette tendance a bénéficié à un certain nombre de fabricants d implants dentaires «mid-market» dont Tekka qui ont pu gagner des parts de marché sur leurs concurrents. Ainsi, si les grands opérateurs mondiaux de l implantologie dentaire ont vu leur croissance freinée en 2008 et 2009, les opérateurs locaux fournissant des implants dentaires à des prix plus attractifs, ont peu pâti de la crise et ont vu au contraire leur chiffre d affaires augmenter plus vite que la croissance du marché. 15 Sources : Nobel Biocare. 44

45 Marché des implants dentaires en Europe (en m) TCAM 10-13: +10.5% TCAM 07-09: +5.0% Source : Millennium Research (Taux de change USD/ : 1,30) Depuis début 2010, le marché des implants dentaires est dynamique en Europe et bénéficie de fortes perspectives sur la période e avec une progression attendue du marché des implants dentaires de +10,5% par an. Avec la reprise, une grande partie des chirurgiens dentistes qui avaient fait évoluer leur pratique vers des implants à prix plus attractifs mais à qualité égale, pourraient ne pas vouloir retourner vers des produits «premium». La forte croissance des opérateurs «mid market» devraient ainsi pouvoir se poursuivre dans les prochaines années. Top 8 du marché Européen (en valeur) en 2010 Russie 5% Pays-Bas 5% Suede 5% France 10% UK Autres 4% 9% Espagne 14% Allemagne 24% Italie 24% En France, ce marché, estimé à 158M en 2010, est caractérisé par une faible pénétration avec 56 implants posés pour habitants en 2010 (contre 219 implants pour habitants en Italie, pays similaire), qui fait à ce jour peu partie de l offre proposée par les dentistes. En effet, ces derniers sont peu formés à la pose d implants lors de leurs cursus universitaires. Les différentes initiatives de la part des producteurs d implants envers les universités dentaires et les dentistes commencent à porter leurs fruits. Cependant, une partie des patients est souvent limitée par le coût élevé et le faible taux de remboursement de la procédure par la Sécurité Sociale Environnement concurrentiel Les principaux concurrents du secteur sont Straumann, Nobel Biocare, Biomet 3i, Dentsply, Friadent, Astra Tech et Zimmer. Ces 6 acteurs concentrent à eux seuls près de 70% de parts de marché en Europe. Chacun détient des parts de marchés très variables en fonction des pays. Straumann est leader en Suisse, en Italie et en Allemagne et Nobel Biocare en France, au Royaume Uni et en Suède. 45

46 Les principaux acteurs du marché Européen (en valeur) en 2008 Autres 30.4% Nobel Biocare 18.6% Zimmer 5.1% Astra Tech 6.5% Dentsply 10.0% Biomet 3i 11.1% Straumann 18.3% Les principaux concurrents de Tekka en implantologie sont décrits plus précisément ci après : Nobel Biocare Nobel Biocare est une société suisse fondée il y a 40 ans, basée à Zurich, et cotée au SWX. Nobel Biocare est le leader mondial du marché des implants dentaires grâce à un recul clinique de 35 ans et à la commercialisation des premiers implants (Bränemark system). Cette position de leader dans les implants dentaires est confirmée sur les marchés américains et asiatiques. Straumann Straumann est une société suisse, fondée en 1954 par Reinhard Straumann, basée à Bâle et cotée au SWX. Initialement spécialisée dans les alliages de métaux destinés à l horlogerie, la société se développe dans l implantologie grâce au Pr. Schröeder. Elle est un des leaders mondiaux en dentisterie implantaire et restauratrice ainsi que dans le domaine de la régénération tissulaire orale. La forte notoriété de Straumann s appuie sur le partenariat étroit avec la fondation scientifique ITI (International Team for Implantology). Dentsply Dentsply International est une société américaine basée à York (Etats Unis) et cotée au NASDAQ ; elle figure parmi les pluri-spécialistes de la dentisterie et les leaders de son secteur. La société est également présente sur le segment des produits adaptés à la chirurgie guidée et aux pièces prothétiques personnalisées via des process CAD-CAM et via Dentsply Friadent. Astratech Filiale du groupe pharmaceutique suédois AstraZeneca, Astra Tech développe, fabrique et commercialise des implants dentaires et des dispositifs médicaux dans les domaines de l urologie et de la chirurgie. La division dentaire d Astra Tech (Astra Tech Dental) fabrique et commercialise des implants dentaires BioHorizons Concepteur et distributeur d implants dentaires, de solutions de régénération des tissus et d instrumentation. BioHorizons est présent en Amérique du Nord, en Australie, en Asie et en Europe. Le groupe n est pas présent en France. Keystone Dental Cette société résulte de la fusion entre Keystone Dental (fondée en 2006) et la division dentaire de Lifecore Biomedical, société anciennement cotée au Nasdaq et rachetée par Warburg Pincus en 2008 dans l objectif de la fusionner avec Keystone Dental. Cette société conçoit et commercialise une large gamme d implants dentaires ainsi que deux produits de médecine régénérative et une solution de CAD CAM. Le groupe Keystone Dental est présent en Amérique du Nord, et dans quatre pays européens à travers une force de vente propre. Il commercialise ses produits dans le reste de l Europe et l Amérique Latine et l Asie à travers des accords de distribution. Le groupe n est pas présent en France. 46

47 6.4 INNOVATION ET RECHERCHE & DEVELOPPEMENT La Société s adapte aux besoins des praticiens dans une démarche d innovation permanente. La conception d un nouveau produit est le fruit de l association de quatre principaux acteurs : L une des deux Business Units (CMF & Orthodontie ou Dentaire) ; le Bureau d Etudes ; les praticiens partenaires de Tekka ; et la Direction de Tekka L avant-projet Toute idée à l origine de la conception d un nouveau projet fait l objet de nombreux échanges entre le Bureau d Etudes, la Business Unit concernée et la Direction de Tekka. La Business Unit effectue des recherches exhaustives, notamment au moyen de bases de données scientifiques et d études marketing, afin de mesurer l intérêt et la viabilité d un projet spécifique. Le Bureau d Etudes réfléchit ensuite aux solutions techniques et mécaniques associées au projet. Le projet ayant fait l objet de ces études est alors présenté à la Direction de Tekka qui décide de l éventuelle conception d un prototype en accord avec la stratégie de développement de la Société La conception des produits Le produit ayant donné lieu à la conception d un prototype est, dans une seconde phase, soumis à une batterie de tests en liaison avec le Bureau d Etudes et la Business Unit concernée. Par exemple pour la réalisation d implants, en amont de la fabrication de tout prototype, une analyse est régulièrement réalisée sur les couples implant/pilier. Cette étape consiste à modéliser par ordinateur les contraintes développées dans une structure quand celle-ci est soumise à des efforts extérieurs. Les zones de fragilité peuvent ainsi être repérées et réduites en amont pour limiter tout risque de rupture. Le design des connectiques implant/pilier est ainsi optimisé pour supporter les charges masticatoires. Les implants sont également systématiquement soumis à des tests de résistance mécanique statique et dynamique, selon les normes ISO et ASTM en vigueur. Depuis le mois de mars 2010, Tekka a internalisé ses tests mécaniques, grâce à un banc d essai de dernière génération. Ayant investi dans un équipement haut de gamme, Tekka peut tester ses dispositifs en condition de mastication. Ce choix d internalisation des tests mécaniques fait de Tekka l un des rares fabricants français à réaliser des essais normalisés de tous ses implants - Dentaire, Chirurgie Maxillo-Faciale, Orthodontie- en interne. L ensemble de ces tests débouche sur une pré-série industrielle. Cette pré série est fabriquée avec l aide des sous traitants. En effet, le travail de développement se fait en partenariat avec ces derniers afin de s assurer que le design du produit est compatible avec les contraintes des processus de fabrication L homologation et l évaluation clinique des produits Conduite par le service interne Qualité et Affaires Réglementaires, la phase d homologation est nécessaire dans le cadre de la validation du développement du système. En effet, toute mise sur le marché européen ou international d un dispositif médical nécessite l obtention d enregistrements tels que le marquage CE pour l Europe, l agrément FDA pour l Amérique du Nord ou l ANVISA pour le Brésil. Le marquage CE est obtenu après le dépôt par le service Qualité et Affaires Réglementaires d un dossier technique et clinique complet auprès des autorités de santé compétentes. Ledit marquage est obtenu après validation du dossier de dépôt par ces autorités. Il arrive également que la Société procède à un auto marquage rendu possible par la certification ISO dont bénéficie la Société. Un suivi clinique débute à compter de l obtention des enregistrements CE, FDA et autres. Ce suivi est conduit conjointement par les concepteurs du produit, Tekka et un groupe de testeurs. Il consiste à confronter les différentes pratiques au dispositif et à recueillir l expertise clinique des testeurs. Tekka assure la coordination du groupe et organise le recueil des données. 47

48 Pour certains produits, l indépendance de l analyse des résultats est garantie par le recours à un prestataire extérieur spécialisé dans la conception d outils informatiques pour l aide à la gestion d études cliniques. 6.5 CLIENTS ET FOURNISSEURS DE TEKKA Clients de Tekka Les produits Tekka s adressent à l ensemble des professionnels de la chirurgie de la face, exerçant en cliniques, hôpitaux publics ou en cabinets privés : - Pour les produits adaptés à la chirurgie CMF, les utilisateurs sont des chirurgiens maxillo-faciaux, des chirurgiens ORL, des plasticiens ayant la compétence en chirurgie CMF ainsi que des neurochirurgiens (pour indications cranio-faciales). Dans les pays anglo-saxon, les chirurgiens CMF et ORL sont souvent qualifiés d «Oral Surgeons». Ces praticiens exercent soit dans des centres privés (cliniques, hôpitaux privés), soit dans des centres publics (centres hospitaliers universitaires, centres anticancéreux, hôpitaux militaires ) ; - Pour les produits adaptés à la chirurgie dentaire, les utilisateurs sont des chirurgiens dentistes omnipraticiens ou implantologues exclusifs, des stomatologues, des chirurgiens maxillo-faciaux. Ils exercent en centre hospitalier ou en cabinet privé. La prothèse sur implants est assurée par des prothésistes en laboratoire de prothèse ; - Pour les produits adaptés à l orthodontie, les utilisateurs sont des orthodontistes. Ces dispositifs d ancrage sont généralement implantés par des chirurgiens dentistes ou chirurgiens maxillo-faciaux à la demande des orthodontistes. Ces derniers exercent majoritairement en cabinet privé Fournisseurs de Tekka Pour la fabrication des produits que Tekka commercialise, la Société a principalement recours à la sous-traitance. Depuis 2007, la Société a adopté une stratégie progressive de diversification de ses fournisseurs afin de s assurer une indépendance et une parfaite maitrise de ses achats. A la date du présent Document de Base, une dizaine de fournisseurs, exclusivement basés en France et en Suisse, approvisionne Tekka sur l ensemble de ses gammes. Afin que la Société conserve sa certification ISO 13485, ses fournisseurs doivent eux aussi répondre aux exigences de qualité imposées pour l obtention des certifications ISO ou ISO Le contrôle de la qualité est une étape essentielle pour la Société qui, en plus des contrôles internes réalisés par les fournisseurs, effectue elle même ses propres contrôles sur les produits livrés. 6.6 FABRICATION ET COMMERCIALISATION Fabrication Dotée de moyens financiers et humains limités, la Société s est focalisée sur les activités à forte valeur ajoutée. Dans ce contexte, Tekka a développé un réseau de sous traitants pour la fabrication de ses produits. L externalisation de la fabrication est dictée par des besoins industriels importants dus au nombre de produits développés par Tekka. Le choix des partenaires répond à des contraintes produits et réglementaires, à des capacités de production en adéquation avec les ambitions de la Société et à des considérations économiques et de rentabilité pour Tekka. Concernant les contraintes réglementaires auxquelles Tekka doit faire face, la Société doit inclure l ensemble de ses sous traitants et industriels dans le cadre du processus d autorisation de ses produits. Les projets réalisés par Tekka suivent ainsi le même protocole, offrant ainsi les garanties de sécurité optimales. Le processus générique de fabrication d un implant (maxillo-facial, dentaire ou orthodontique) est le suivant : - Approvisionnement en matières premières ; - Usinage ; - Finition et traitement de surface ; - Nettoyage et décontamination ; - Assemblage ; - Conditionnement ; 48

49 - Stérilisation ; - Stockage. Tekka assure la maîtrise à chaque étape du processus par : - Des contrôles qualité dimensionnels et fonctionnels ; - Des contrôles microbiologiques ; et - Un cahier des charges précis et détaillé avec chacun des sous traitants. Les produits Tekka sont suivis par lot et contrôlés à chaque étape de leur fabrication, depuis l origine du Titane jusqu à la livraison du colis au bloc opératoire. Face au souci de renforcer la qualité de ses produits et l augmentation de volume de pièces à traiter, la surface dédiée au contrôle au sein du bâtiment de la Société a du être agrandie ainsi que l équipe en charge du contrôle. Cette dernière assure le contrôle qualité sur : - le matériel livré semi-fini, - le conditionnement en salle blanche, - le nettoyage et la désinfection des retours de prêts, et - les contrôles fonctionnels sur les matériels. Les dernières étapes du processus sont systématiquement réalisées en interne afin de maîtriser l ensemble de la chaîne de fabrication. Concernant les projets de développement de nouveaux produits à l étude au sein de la Société, il est prévu que soit internalisée la production des implants sur mesure et des produits à plus forte valeur ajoutée. La Société maitrisera ainsi l ensemble de la chaine de valeur, facteur clé pour le développement de nouveaux marchés Commercialisation Phase de pré lancement A l instar de toute commercialisation de dispositif médical innovant, Tekka démarre le lancement de sa technologie par une phase de pré-lancement auprès d un groupe d évaluation. Cette phase consiste à : - faire générer par chaque praticien reconnu des données qui confirment les résultats obtenus lors des études précédentes ; - démontrer la facilité d utilisation du produit ; et - générer des publications et des communications scientifiques permettant d établir la technologie Tekka comme une technologie de référence Marketing lié au pré lancement Afin d accompagner la phase de pré-lancement et de certains produits stratégiques les efforts marketing s organisent autour d études post-marketing avec les centres de référence ou universités. Ces études sont conçues pour permettre : - d impliquer les leaders d opinion (internationaux et nationaux) ; - de confirmer l efficacité des produits déjà démontrée dans les précédentes études cliniques (documenter à grande échelle l efficacité dans les hôpitaux universitaires) ; et - de réaliser des publications et des présentations scientifiques. 49

50 6.6.4 Lancement et suivi du produit A l issue de cette phase de pré-lancement, le produit peut être lancé dans le cadre d un plan marketing spécifique. Evoluant dans un environnement réglementaire strict, une fois la phase de commercialisation lancée, la Société doit assurer la traçabilité de l évolution de ses produits. Dans le cadre du renouvellement des enregistrements réglementaires, l efficacité du produit par rapport aux indications et sa capacité à répondre aux demandes du marché sont évaluées annuellement par l organisme certificateur. 6.7 DISTRIBUTION La vente des produits Tekka peut être réalisée soit par une force de vente propre, soit par une société de distribution ayant elle-même un réseau de représentants. La relation entre le représentant commercial et le médecin est importante car les représentants ont également un rôle de formation technique. Par conséquent, la Société privilégie, autant que possible, le recrutement de vendeurs qualifiés afin de maitriser la formation et les messages. A l étranger, la vente de produits se fait quasi-exclusivement par le biais de distributeurs dès lors qu aucune filiale de Tekka n est implantée dans le pays concerné. S agissant de la distribution des produits de la Société dans tous les pays, cette dernière prend en charge la préparation, le conditionnement, la livraison et le retrait des produits sur simple appel téléphonique. La logistique ne pèse donc pas sur le client. Pour exemple, en France, Tekka s adapte à la pratique et garantit un service réactif. Une équipe d assistantes commerciales et administratives permet aux clients de bénéficier d un accueil téléphonique de 8h30 à 18 h du lundi au vendredi. Pour toute commande passée avant 16h30, Tekka s engage à livrer ses clients le lendemain entre 8h et 12h. Afin de mettre à disposition des solutions et une organisation destinées à faciliter le quotidien des praticiens CMF, un système de prêt des produits CMF a été mis en place afin de garantir la disponibilité du matériel pour les interventions. En effet, il arrive que l intervention programmée, parfois en urgence, ne permette pas au praticien de connaître avec certitude les produits qu il devra utiliser. Ainsi, Tekka a mis en place un système de prêt par l envoi d un kit complet regroupant l ensemble de la gamme de produits CMF. Une fois l intervention réalisée, le centre (hopital ou clinique) renvoie à Tekka le kit prêté, à l exception des pièces utilisées sur le patient. Le centre n est ainsi facturé que pour les produits CMF réellement utilisés. 6.8 IMPACT DU STATUT REGLEMENTAIRE ET DU REMBOURSEMENT Cadre réglementaire européen Les directives constituent les éléments de base de la législation applicable pour les pays de la communauté européenne. Ces directives fixent les exigences essentielles en matière de sécurité et définissent les modes d évaluation de la conformité. L application de ces directives se traduit par l apposition du marquage CE. Pour être marqués CE, les dispositifs médicaux de Tekka doivent répondre aux exigences de la Directive européenne 93/42/CEE du 14 juin 1993 modifiée par la Directive 2007/47/CE applicable depuis mars Cette dernière définit les différentes procédures qui doivent être suivies. Celles-ci dépendent de la classe du dispositif (définie sur une échelle de I à III suivant leur dangerosité) et du système de qualité éventuellement mis en place dans la société qui désire commercialiser les dispositifs sur le marché européen. Dans l Union Européenne («UE»), bien que les directives représentent un cadre harmonisé pour les pays de l UE, certains membres de l UE ont mis en place des conditions supplémentaires concernant notamment l enregistrement, la notification ou des évaluations additionnelles. 50

51 6.8.2 Politique de remboursement La capacité de la Société à dégager des profits suffisants sur la vente de certains de ses produits CMF dépend en partie de leur niveau de prise en charge par les autorités publiques de santé, les assurances privées de couverture maladie, les organisations de gestion des soins et autres organisations. En ce qui concerne la chirurgie CMF en France, les prix sont réglementés et donnent lieu à un remboursement selon les modalités décrites ci après : Pour les hôpitaux, les Sociétés répondent à des appels d offres, les prix sont donc fixés. Pour les établissements de soins privés, les prix sont fixés sur la Liste des Prix et Prestations Remboursables (LPPR) et publiés au Journal Officiel. Les prix ont peu évolué au cours des dernières. Sur le marché des implants dentaires, les prix sont fixés librement. En France, la Sécurité Sociale ne prend pas en charge les implants. Toutefois, un nombre croissant de mutuelles complémentaires participent à cette prise en charge. Pour les autres pays, les produits Tekka ne donnent pas lieu à remboursement, à l exception de certains produits CMF en fonction des législations locales. Il existe toutefois des pays, comme la Suède, où le remboursement des implants dentaires a été généralisé en 2008 à tous les âges (au préalable réservé aux personnes âgées), ce qui a eu un impact important sur le nombre de poses d implants dentaires. La hausse des taux de remboursement garantis par les systèmes de santé pourrait représenter un levier de croissance pour Tekka. 51

52 CHAPITRE 7. ORGANIGRAMME TEKKA SA au capital de (1) 100% 100% 76% 70% 100% Tekka Creador de Implants ESPAGNE Barcelone SL (SARL) TEKKA Gmbh ALLEMAGNE Frankfort GMBH (SARL) Tekka créateur d Implants MAROC Tanger SARL DHS Tekka createur d Implants TURQUIE Istanbul SA TRY Odontis SAS FRANCE Brignais SAS (1) Société en dehors du périmètre de consolidation au 30 septembre

53 A la date du présent Document de Base, la Société détient 5 filiales et dispose d un bureau commercial en Belgique. Les filiales sont principalement européennes mais la Société souhaiterait continuer à se développer en Europe et en Amérique du Nord dans un futur proche. i. Les filiales détenues à 100% par Tekka SA Tekka SA détient 100% du capital social et des droits de vote de: - Sa filiale espagnole «Tekka Creador de Implantes» créée en 2008 à Barcelone sous forme de SL (équivalent de la SARL en France) et au capital de ; - Sa filiale allemande créée en 2009 à Frankfort sous forme de GmbH (équivalent de la SARL française) au capital de mais qui n est pas active à ce jour du fait des problèmes de recrutement rencontrés notamment pour le poste de responsable de filiale ; et - Sa filiale française «Odontis» dédiée à la formation, créée en 2009 sous forme de SAS au capital de euros et n entrant pas dans le périmètre de consolidation au 30 septembre 2010 car cette société a été acquise auprès de la Société SARL Alphatek (détenue à 100% par Monsieur et Madama Rota) le 29 octobre ii. Les filiales détenues majoritairement par Tekka SA - Tekka SA détient 76% du capital social et des droits de vote de sa filiale au Maroc «Tekka Créateur d Implants» créée fin 2009 à Tanger sous forme de SARL marocaine au capital de DHS divisée en parts sociales. Monsieur Abdoulmawla Boukharak détient 24% du capital et est également directeur de la filiale qui comporte 6 collaborateurs ; et - Tekka SA détient 70% du capital social et des droits de vote de sa filiale en Turquie «Tekka Créateur d Implants» créée en 2010 à Istanbul sous forme de SA turque à conseil d administration au capital de TRY. Madame Arzu Demircioglu détient 27% du capital et est également responsable de la filiale qui comporte 20 collaborateurs. Le reste du capital est détenu par trois personnes physiques détenant chacune 1%. iii. Le bureau commercial en Belgique Tekka SA a ouvert un bureau commercial en Belgique depuis La Société envisage de transformer ce bureau en filiale dans les prochains mois. 53

54 CHAPITRE 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8.1 SITES INDUSTRIELS, PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS Propriétés immobilières louées Pour les besoins de son activité, Tekka a signé plusieurs contrats de bail dont les principales caractéristiques sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Adresse Zone industrielle de Sacuny 118, avenue Marcel Mérieux Brignais - France 9 Paseo de Gracia, Barcelone Espagne Avenue Omar Ibn Khatab, résidence MAS PALOMAS 2 Tanger Maroc Levent Mah. Karanfil Sokak, N : 33 Besiktas Istanbul Turquie Commune de Sprimont 2e division Louveigné article : (1ère étage) Belgique Date de formation du contrat Surface des locaux Durée du bail Loyer annuel initial (hors taxes) 24/05/ m 2 9 ans euros 01/02/ m 2 3 ans euros 10/12/ m 2 1 an dirhams 18/06/ m² 2 ans USD (loyer majoré de 10% par année) 17/12/ m² 9 ans euros Monsieur Thierry ROTA, Président Directeur Général et fondateur de la Société, et Madame Karine ROTA, Directrice Générale Déléguée et Administrateur de la Société, sont les cogérants de la SCI ROTA ( RCS Lyon) bailleur et crédit preneur des locaux servant de siège social à Tekka, situés Zone industrielle de Sacuny, 118, avenue Marcel Mérieux, Brignais France. Domiciliation Pour les besoins de son activité en Allemagne, Tekka a conclu un contrat de domiciliation avec la Chambre de Commerce et d Industrie Française en Allemagne dont la facturation mensuelle est de 324,10 TTC. 8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L UTILISATION, FAITE PAR LA SOCIÉTÉ, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES La nature des activités de la Société n entraîne pas de risque significatif pour l environnement. 54

55 CHAPITRE 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ Les informations ci après, relatives à la situation financière et aux résultats de la Société sont établies sur la base des états financiers consolidés de la Société établis aux normes comptables françaises pour les exercices clos le 31 mars 2008, 2009 et 2010, que le lecteur est invité à consulter. Le lecteur est également invité à consulter les comptes consolidés intermédiaires résumés pour les périodes closes le 30 septembre 2009 et 2010 ainsi que les notes y afférentes, tels qu insérés au Chapitre 20 du présent Document de Base. 9.1 PRESENTATION GENERALE Les comptes annuels consolidés de la Société (et ses filiales) sont élaborés selon les principes comptables décrits dans cette section et respectent les dispositions de la loi du 3 janvier 1985, de son décret d application du 17 février 1986, et du Règlement CRC n homologué par l arrêté du 22 juin Les comptes relatifs à l exercice clos le 31 mars 2010 ont été arrêtés par le Conseil d administration lors de sa réunion du 15 juin Les résultats historiques de la Société reflètent principalement des dépenses de «Développement Commercial et Marketing» afférents au lancement des différentes gammes de produits en France et à la création de nouvelles filiales à l étranger, ainsi que des dépenses de Recherche et Développement qui ont permis la constitution d une gamme complète de produits innovants tant dans la chirurgie CMF que dans l implantologie dentaire. Ces besoins ont été financés principalement par des augmentations de capital et par le Crédit d Impôt Recherche. Depuis sa création, la Société à levé au total environ 8M auprès d investisseurs institutionnels (fonds d investissement) au cours de deux tours de financement en 2006/2007 et en 2008/2009 afin de financer le développement commercial de la Société tant en France qu à l étranger. En ce qui concerne le déploiement géographique de l activité de la Société, la stratégie de Tekka a été de distribuer ses gammes de produits en propre ou, selon le pays ciblé, de recourir de façon mineure à des accords de distribution. En conséquence, la Société a du constituer des filiales propres avec des équipes de force de vente dédiées tout d abord en France avec 23 commerciaux en fin du mois de septembre 2010, puis dans chacun des pays où Tekka a choisi de s implanter : 14 commerciaux en fin du mois de septembre 2010 assurent l implantation et le développement des filiales en Turquie, en Espagne et au Maroc Etats financiers pro forma Non applicable Principaux facteurs ayant une incidence sur l activité et le résultat Depuis sa création, Tekka a connu un développement rapide passant de 235K de chiffre d affaires l année de sa création en 2000/2001 à 12.2M en 2009/2010, soit un taux de croissance annuel moyen de 55% sur la période. La croissance est notamment soutenue par le fort développement des implants dentaires depuis 2007/2008 avec un taux de croissance annuel moyen de 88% sur la période. Toutefois, au fil des années, la Société a enregistré et cumulé des pertes; le développement de la gamme de produits et le déploiement de l activité au niveau national et international étant à l origine de besoins de financement importants, notamment dans les domaines suivants: Activités exploratoires afin d améliorer les gammes de produits et d apporter des réponses appropriées aux chirurgiens maxillo-faciaux ; Conception, prototypage et validation de produits ; Lancement commercial des gammes de produits ; Construction d une force de vente dédiée ; et Frais de marketing et de développement commercial; 55

56 9.2 COMPARAISON DES TROIS DERNIERS EXERCICES Formation du résultat opérationnel Chiffre d affaires et produits d exploitation Le chiffre d affaires a été principalement généré par la vente de produits en France qui a représenté respectivement 86%, 88% et 90% en 2008, 2009 et La part du chiffre d affaires réalisé à l export sur les trois dernières années s élève en moyenne à 11%. en Vente produits France Croissance (%) 37% 57% Vente produits Export Croissance (%) 16% 35% Vente services Chiffre d'affaires net Produits d'exploitation Total produits d'exploitation Exercice clos le 31 mars Croissance (%) 63% -5% Croissance (%) 34,4% 54,5% Croissance (%) 39% 47% Exercice clos le 31 mars en Dentaire Croissance (%) 43% 85% CMF Croissance (%) 18% 4% Ancrage Croissance (%) 107% 7% Prestations de services Croissance (%) 63% -5% Chiffre d'affaires net Croissance (%) 34% 54% En ce qui concerne la répartition du chiffre d affaires par activité, le chiffre d affaire généré par la partie CMF augmente de 18% entre 2008 et 2009 et de 4% entre 2009 et 2010, alors que le chiffre d affaire généré par l implantologie dentaire a progressé respectivement de 43% et 85% pour atteindre en Plus précisément, l année 2010 marque la montée en puissance de l activité «Dentaire» pour atteindre un montant représentant 75% du chiffre d affaires total (contre 63% et 59% respectivement en 2009 et 2008). Le chiffre d affaires «Ancrage» correspond à l activité orthodontie, qui représente une partie non substantielle du chiffre d affaires global de la Société. Enfin, l activité «Prestations de services», activité complémentaire, qui représente moins de 1% du chiffre d affaires, regroupe les prestations de formation, le service après-vente, l accompagnement en terme de communication et la mise en avant des praticiens par des outils de marketing dédiés à cette activité. Le total des produits d exploitation de la Société s est élevé respectivement à , et pour les exercices clos aux 31 mars 2008, 2009 et Les produits d exploitation ont augmenté de 43% par an en moyenne sur la période. 56

57 Charges d exploitation La Société présente ses charges d exploitation par nature. Les charges d exploitation ont évolué en raison du développement de l activité de la Société et ont crû de 75% entre 2008 et 2009 et de 20% entre 2009 et en Achats et variation de stocks Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Dotations aux amortissements/provisions Autres charges Charges d'exploitation Exercice clos le 31 mars Croissance (%) 29% 34% Croissance (%) 108% 11% Croissance (%) 72% 34% Croissance (%) 78% 19% Croissance (%) 80% 34% Croissance (%) -78% 584% Croissance (%) 75% 20% Le poste frais de personnel représente 35% des charges d exploitation sur les trois dernières années et en moyenne 46% du chiffre d affaires, reflétant ainsi la mise en place d équipes dédiées à la vente pour soutenir l activité commerciale, l augmentation des équipes de «Développement Commercial et Marketing» afin d assurer la promotion de la gamme de produits et le renforcement des équipes de R&D afin de soutenir la conception de nouvelles gammes. Les frais de personnel comprennent les salaires, traitements et charges sociales. L effectif moyen de la Société est passé de 39 personnes en 2008, à 59 en 2009 et à 77 en Les autres achats et charges externes constituent et comprennent entre autres : - Les dépenses de marketing qui regroupent pour Tekka essentiellement la publicité et les outils marketing, tels que les brochures ou les films d animation autour des produits ainsi que les frais liés à la participation à des congrès de la profession, l organisation de séminaires. L augmentation de ces dépenses marketing montre l impulsion forte donnée par la Société en vue du lancement et du développement commercial de ses nouvelles gammes de produits, avec 5 gammes d implants lancées en 6 ans. - Les dépenses administratives comprennent quant à elles les coûts de structure liés au siège social, les charges externes telles que les coûts d audit, d avocats ou de consultants, ainsi que les assurances et les coûts liés aux voyages et déplacement des collaborateurs. Ces dépenses administratives ont augmenté en 2009, en raison du renforcement de la Direction et notamment de l aménagement du nouveau siège social à Brignais. - Les dépenses liées aux Affaires Réglementaires regroupant les coûts liés au contrôle Qualité assurant le respect des normes (notamment le marquage CE) ainsi qu aux procédures d homologation et d autorisations de mise sur le marché dans tous les pays ou Tekka souhaite s implanter. - Les dépenses de R&D comprenant les études externes ainsi que les études cliniques, les honoraires sur les brevets et les marques ainsi que la production d échantillons de prototypes pour les études cliniques. Le poste des achats et variation de stocks rassemble les achats de marchandises (y compris droits de douane), les variations de stocks de marchandises ainsi que les achats de matières premières et autres approvisionnements. Ce poste augmente de à (+29%) puis (+34%) mais décroit en part de chiffre d affaires passant de 29% des revenus en 2008 à 28% en 2009 et 24% en 2010, traduisant ainsi l intégration de d avantage de valeur ajoutée dans les produits commercialisés. 57

58 Sur les trois derniers exercices, le résultat d exploitation est indiqué ci-dessous. La réduction de la perte opérationnelle entre 2009 et 2010 est sensible puisqu elle diminue de grâce notamment à l absorption des coûts fixes induits par la hausse importante du chiffre d affaires. en Resultat d'exploitation Exercice clos le 31 mars Compte de résultat comparé entre le 31 mars 2008 et le 31 mars 2009 Pour les exercices clos les 31 mars 2008 et 2009, les comptes consolidés de Tekka prennent en compte les sociétés filiales suivantes : - La société mère Tekka SA France; et - La filiale Tekka Espagne détenue à 100% et consolidée par intégration globale. Formation du résultat opérationnel Entre les exercices 2008 et 2009, le chiffre d affaires net de la Société a augmenté de 34% passant de à Cette évolution a été favorisée d une part, par le segment Dentaire grâce à la montée en puissance du KRESTAL et à la commercialisation en fin d année de l IN-KONE (implant dentaire en phase avec les nouvelles philosophies (filet, connectique conique)), ainsi que, dans une moindre mesure, par le CMF, marché de niche sur lequel Tekka parvient à se démarquer par un effort commercial important et une forte implication des équipes de façon régulière auprès des praticiens lors des opérations. L année 2008/2009 a représenté une année charnière en termes de développement tant produits que commerciaux : - Afin de poursuivre sa stratégie de maillage du territoire français, Tekka a renforcé ses équipes commerciales avec une force de vente dédiée : 7 commerciaux ont ainsi été embauchés en 2008/2009 ainsi que 5 personnes en administration des ventes pour les épauler. Le département commercial a concentré l essentiel des dépenses de la Société avec 2,6M. - Le Développement Commercial et Marketing a également été renforcé. Ce poste représentait en 2008/2009 2,3m : Tekka a notamment renforcé sa présence dans les principaux colloques et a organisé différent séminaires afin de mieux faire connaitre ses nouveaux produits. - La Société a, de plus, investi en R&D de manière importante afin de développer le produit TWINKON lancé en 2010, implant transgingival, favorisant la cicatrisation tout en permettant des réalisations esthétiques mais aussi l IN-KONE. Les dépenses de R&D, études cliniques et affaires réglementaires représentant l ensemble des couts afférents à la commercialisation de nouveaux produits ont représenté 1,1M. - Enfin, le déménagement de Tekka dans son nouveau siège social à Brignais a généré une hausse significative des dépenses de structure générale. Ces dernières ont atteint de 1,3M en Le total des charges d exploitation s élève à , ce qui porte la perte d exploitation pour l exercice clos le 31 mars 2009 à Compte de résultat comparé entre le 31 mars 2009 et le 31 mars 2010 Pour l exercice clos au 31 mars 2010, les comptes consolidés de Tekka prennent en compte les sociétés filiales suivantes : - La société mère Tekka SA France - La filiale Tekka Espagne détenue à 100% et consolidée par intégration globale - La filiale Tekka Maroc détenue à 76% et consolidée par intégration globale 58

59 - La filiale Allemagne détenue à 100% et consolidée par intégration globale Les filiales marocaine et allemande ont été créées au cours de cet exercice. Elles sont ainsi nouvellement intégrées dans les comptes consolidées au 31 mars Formation du résultat opérationnel L année clôturant à mars 2010 marque pour la Société une étape majeure dans son approche du marché dentaire avec la hausse significative des ventes de l IN-KONE, qui est devenu, selon Tekka, une référence sur le marché français. La progression de l IN-KONE ainsi que le lancement du TWINKON, implant dentaire de nouvelle génération qui diffère par sa géométrie et son concept unique, ont contribué à la hausse du chiffre d affaires de à de la division «Dentaire». Cette même année, le chiffre d affaires de l activité CMF s est élevé à , en hausse de 4% par rapport à l exercice précédent. En ce qui concerne la répartition géographique, le chiffre d affaires réalisé à l export de représente 10% du chiffre d affaires net de la Société contre 11% l année précédente. Pour l exercice clos en mars 2010, les charges d exploitation d un total de se composent principalement de frais de personnel et d achats et charges externes. En considérant les coûts par destination, les coûts sont concentrés dans 4 principaux postes de dépenses: la division commerciale pour 3.2M, les frais de «Développement Commercial et Marketing» pour 2,3M ainsi que les charges générales de structure représentant 1.3M et les dépenses d administration des vente et de logistique pour 1M. Le résultat d exploitation ressort en nette amélioration grâce notamment à des frais de personnel et des charges externes davantage contenues, permettant à la hausse importante du chiffre d affaires réalisée en 2009/2010 d amortir les coûts fixes. 9.3 FORMATION DU RESULTAT NET Résultats financiers Sur les trois exercices considérés, les produits financiers de la Société sont principalement dus à des cessions de valeurs mobilières de placement et à des intérêts perçus. La Société a souscrit un endettement auprès d établissements de crédits, ce qui explique le montant des charges financières. Le résultat financier est donc négatif sur les trois périodes : en 2008, en 2009 et en Exercice clos le 31 mars en Produits financiers Charges financières Resultat financier Impôts sur les bénéfices La charge d impôt sur le résultat correspond à l impôt courant sur chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Les impôts différés actif relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est attendu que les résultats fiscaux à venir permettront qu ils soient imputés. Compte tenu de la nature de certains projets, la Société bénéficie du dispositif du Crédit Impôt Recherche pour un montant de 161K au 31 mars Formation du résultat net Au cours de l exercice clos en mars 2010, la Société a enregistré une perte de , ce qui marque une progression par rapport à l année précédente où la perte était de

60 9.4 ANALYSE DU BILAN Actif non Courant Les actifs non courant s élevaient respectivement à , et au 31 mars 2008, 2009 et L actif non courant de la Société est principalement composé d immobilisations corporelles. Les dépenses concourant au développement et à la mise au point de gammes de nouveaux produits sont comptabilisées comme actifs incorporels. Ces projets de R&D sont amortis sur 3 ans à compter de leur entrée en phase de production et de commercialisation. Les frais de R&D au 31 mars 2010 s élèvent Au 31 mars 2010, les immobilisations corporelles sont constituées principalement par les aménagements ( ), les immobilisations corporelles en location financement pour ainsi que les installations techniques et les immobilisations corporelles autres. Les immobilisations financières représentent des dépôts de garantie liés en grande partie à l affacturage (voir section ci dessous) Actif courant Au 31 mars en Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif non courant Ecart d'acquisition Total actif non courant L actif courant de la Société est constitué principalement de stocks et en-cours et de créances clients. En effet, une fois les commandes passées par les dentistes, elles sont facturées mais peuvent être livrées en plusieurs fois et sont généralement payées avec un délai variable allant de 3 à 9 mois en moyenne. Au 31 mars en Stocks et en-cours Créances Disponibilités et valeurs mobilières de placement Charges constatées d'avance Actif courant Tekka fonctionne comme une grande partie des opérateurs du secteur selon le principe des «crédits d implants» : les produits médicaux facturés dans le cadre des ventes «crédits d implants» sont rattachés au chiffre d affaires de l exercice, y compris pour les implants non encore livrés. Il est ainsi fréquent que le praticien soit livré d une partie de sa commande et que le reste lui soit livré par Tekka au fur et à mesure de ses besoins. Ces «crédits d implants» sont comptabilisés en chiffre d affaires à l émission de la facture, soit au moment de la vente. On considère que la vente de marchandises a lieu et peut être comptabilisée quand lesdites marchandises sont identifiables, c'est-à-dire, nettement individualisées par rapport au reste des stocks de la Société. Cela permet une plus grande flexibilité à la Société en cas d ajustement des commandes (échange de pièces par exemple) et permet à la Société de minimiser les retours de marchandises. Cependant le crédit d implants a contribué à allonger les délais de créances clients et les créances clients puisque la Société stocke pour le compte de ses clients des produits dont elle n a plus la propriété. 60

61 Retraitement de l affacturage La Société a recours à l affacturage, notamment en France. Le montant des factures cédées à l organisme de factor, et non encore réglées à la clôture, a été retraité en créances clients à l actif et en contrepartie en dettes financières diverses au passif. L affacturage représentait en 2010 contre en 2009 compte tenu de la croissance de l activité en France Capitaux propres Les variations des capitaux propres sur les trois exercices sont principalement dues à l enregistrement des déficits de chaque année, compensés par les augmentations de capital intervenues en Au total, les capitaux propres représentent , , respectivement en 2008, 2009 et Au 31 mars en Capital social ou individuel Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserve du groupe Ecarts de conversion Résultat du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Passif non courant Le passif non courant - constitués des provisions, des obligations convertibles, des dettes financières et des dettes non financières - augmente au cours de la période étudiée de en 2008 à en Au 31 mars en Provision pour risques et charges Obligations convertibles Dettes financières dont emprunts et dettes auprès des établissement de crédit dont concours bancaires courants dont emprunts en crédit-bail dont emprunts et dettes financières diverses Autres dettes dont avances et acomptes reçus dont dettes fournisseurs dont dettes fiscales et sociales dont autres dettes Ecarts de conversion Dettes et provisions

62 Les provisions sont minimes et s élèvent à au 31 mars Elles comprennent les types de provisions suivants : - Provisions pour risques : une provision de pour litige prud homal ; - Provisions pour charges : des provisions au titre des engagements pour indemnités de fin de carrière pour un montant de , - Provisions pour passif d impôts différés pour un montant de Les variations du passif non courant sont principalement dues à l augmentation des dettes financières. Entre 2008 et 2009, les dettes auprès des établissements de crédit augmentent de à Dans le même temps, les concours bancaires courants diminuent d environ 447k et les emprunts en crédit bail doublent passant de à Les emprunts bancaires ont été contractés pour le financement des aménagements du nouveau bâtiment et du mobilier de bureau. Les emprunts de crédit bail ont été contractés pour le financement du matériel et ainsi que pour l équipement informatique. Les locations longue durée des véhicules de la Société sont également pris en compte dans le crédit-bail. Enfin, les dettes financières diverses apparaissent en contre partie des créances qui correspondent aux factures non soldées et mises en affacturage. Entre 2009 et 2010, la Société a procédé à l émission d obligations remboursables en actions («ORA 2009») pour un montant de De plus, les dettes financières diverses augmentent à , en raison notamment de l affacturage qui augmente proportionnellement à la forte croissance du chiffre d affaires. En ce qui concerne les dettes non-financières, les dettes fournisseurs atteignent en Les dettes fiscales et sociales représentent en 2008 puis en 2009 et enfin en Le poste autres dettes correspond à des dettes sur immobilisations et des produits constatés d avance 9.5 COMPARAISON ENTRE LE 1 ER SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2010 ET CELUI CLOS LE 30 SEPTEMBRE Analyse des comptes de résultat Exercice clos le 30 septembre en Vente produits France Croissance (%) 26,1% Vente produits Export Croissance (%) 146,1% Vente services Croissance (%) -57,9% Chiffre d'affaires net Croissance (%) 36,8% Produits d'exploitation Total Produits d'exploitation Croissance 36% 62

63 Contribution des entités consolidées au chiffre d'affaires en 30/09/2010 en % France % Espagne % Maroc % Turquie % Chiffre d'affaires net consolidé % Le principal évènement marquant du premier semestre 2010/2011 clôturant en septembre 2010 est la poursuite de l internationalisation et la création d une filiale en Turquie. Cette filiale est détenue à 70% par la Société et consolidée par intégration globale. La Société a identifié la Turquie comme un marché clé au fort potentiel et a mis en place une force de vente importante afin de soutenir le développement rapide des ventes de Tekka dans ce pays. La Société a notamment procédé à de nombreux recrutements en Turquie et les effectifs étaient portés à 17 personnes à fin septembre Entre sa création en juin 2010 et le 30 septembre 2010, Tekka Turquie a contribué pour au chiffre d affaires consolidé. Le chiffre d affaires de la Société a augmenté de 36% entre le premier semestre 2009 et le premier semestre 2010, passant de à La part du chiffre d affaires réalisé à l export augmente sensiblement sur la période et représente 17% du chiffre d affaires net au 30 septembre 2010, avec la montée en puissance de filiale créée au Maroc en décembre 2009 et de la filiale espagnole. Exercice clos le 30 septembre en Dentaire CMF Ancrage Prestations de services Chiffre d'affaires net L évolution du chiffre d affaires du segment Dentaire (+46%) est le principal moteur de croissance de l activité grâce à l IN- KONE qui a continué à prendre des parts de marché sur ses concurrents. Le «Dentaire» représente 74% du chiffre d affaires net à septembre 2010, contre 69% l année passée. L activité CMF, en progression de 17%, représente 25% du chiffre d affaires semestriel 2010 avec grâce à la croissance des ventes en France ainsi qu au développement de l activité Export (au Maroc notamment). Il est à noter que si l activité du segment «Dentaire» est meilleure au cours du 2 ème semestre de l exercice se clôturant à fin mars, la saisonnalité du CMF est inverse avec de meilleures performances financières au 1 er semestre de l exercice comptable, compte tenu d une recrudescence des opérations de chirurgie maxillo-faciale, touchant en grand nombre les enfants, pendant les vacances scolaires et en particulier au début de l été. 63

64 Exercice clos le 30 septembre en Achats et variation de stocks Croissance (%) 28% Autres achats et charges externes Croissance (%) 28% Impôts, taxes et versements assimilés Croissance (%) 45% Frais de personnel Croissance (%) 30% Dotations aux amortissements/provisions Croissance (%) 10% Autres charges Croissance (%) 990% Charges d'exploitation Croissance (%) 27% Au premier semestre, les charges d exploitation principales sont les frais de personnel et les autres achats et charges externes. L augmentation des frais de personnel est due aux nombreux recrutements réalisés par la Société pour assurer le développement de ses filiales nouvellement créées au Maroc et en Turquie. Les effectifs moyens sont ainsi passés de 77 à 99 employés entre le 31 mars et le 30 septembre Les fonctions support et les frais de Développement commercial et marketing ont également augmenté afin de soutenir le développement à l international. La perte opérationnelle du premier semestre 2010 est en recul à par rapport à En effet, les charges sont contenues, hors frais de personnel, et leur hausse est absorbée par la forte hausse du chiffre d affaires au 30 septembre en Resultat d'exploitation Exercice clos le 30 septembre La perte financière est de pour le semestre clos au 30 septembre 2010 par rapport à pour le semestre clos le 30 septembre Les charges financières de sont principalement des charges d intérêts sur crédit-bail et sur l affacturage ainsi que des charges d intérêts liés aux dettes financières. Exercice clos le 30 septembre en Produits financiers Charges financières Resultat financier La perte réalisée par l ensemble consolidé se porte à en amélioration par rapport à la perte de au premier semestre Concernant la Turquie, Tekka a d ores et déjà mis en place les structures nécessaires sur place afin de développer sa filiale ce qui explique qu au 30 septembre 2010, l entité turque soit déficitaire. Toutefois, au fur et à mesure de la croissance forte de l activité sur ce marché à fort potentiel, les coûts devraient être absorbés et permettre à l entité turque de réaliser des bénéfices à horizon mois. La structure marocaine est relativement réduite et permet à cette filiale nouvellement créée d être d ores et déjà bénéficiaire. 64

65 9.5.2 Analyse du bilan au 30 septembre 2010 Entre le 31 mars et le 30 septembre 2010, le total du bilan passe de à A l actif, cette variation est principalement due à l augmentation des créances. En ce qui concerne l état des échéances de ces créances, seules 3% sont dues à plus d un an. en 31/03/10 30/09/10 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif non courant Ecart d'acquisition Total actif non courant Stocks et en-cours Créances Disponibilités et VMP Charges constatées d'avance Total Actif courant Ecarts de conversion TOTAL ACTIF Le principal évènement du premier semestre ayant un impact sur le passif est l émission des ORA2009 pour un montant de 500,028 (pour une description, voir la section ). De même, la dette financière augmente de à Cette augmentation est due principalement à la variation des dettes financières diverses. Comme mentionné ci dessus, ce montant tient compte des de dettes mises en contrepartie des montants donnés en affacturage et comptabilisés en créances clients à l actif. Cette augmentation est liée à la forte croissance du chiffre d affaires sur la période concernée. En ce qui concerne l état des échéances des dettes non financières, elles sont toutes dues à moins d un an. Pour les dettes financières, un montant de (incluant les obligations convertibles et remboursables) sont dus à plus d un an. A propos des passifs courants, les dettes fournisseurs passent de à

66 9.5.3 Evénements récents en 31/03/10 30/09/10 Capital social ou individuel Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserve du groupe Ecarts de conversion Résultat du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Provision pour risques et charges Obligations Convertibles Dettes financières dont emprunts et dettes auprès des ét. de crédit dont concours bancaires courants dont emprunts en crédit-bail dont emprunts et dettes financières diverses Autres dettes dont avances et acomptes reçus dont dettes fournisseurs dont dettes fiscales et sociales dont autres dettes Total Dettes et Provisions Ecarts de conversion TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES La Société a émis le 16 janvier obligations convertibles en actions («OCA 2010») au profit de certains actionnaires et salariés de Tekka en vue de renforcer sa structure bilancielle. Les caractéristiques de cet emprunt sont décrites à la section du présent Document de Base. 66

67 CHAPITRE 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ Financement par le capital La Société a bénéficié d un montant de ,43 euros (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital et incluant les primes d émission) au titre des augmentations de capital réalisées entre 2000 et Le tableau ci dessous synthétise les principales augmentations de capital, en valeur, entre la date de création de la Société et la date du présent Document de Base : Date Montant levé Opération 28 juillet ,65 euros Augmentation de capital en numéraire par création d actions nouvelles de catégorie B 28 décembre euros Augmentation de capital en numéraire par création d actions nouvelles ordinaires et d actions de catégorie B 25 mars ,25 euros Augmentation de capital en numéraire par création d actions nouvelles de catégorie B 29 juin euros Augmentation de capital en numéraire par création d actions de préférence «P» 4 février ,53 euros Augmentation de capital en numéraire par création d actions de préférence «P2» Total ,43 euros Financement par l emprunt La Société a émis quatre emprunts obligataires pour un total de ,58 euros. La synthèse des émissions est présentée ci dessous : Date Montant levé Opération 25 mars ,80 euros Emission d obligations convertibles en actions (OCA 2003) 25 novembre ,39 euros Emission de obligations remboursables en actions (OCA 2009) 12 mai ,39 euros Emission de obligations convertibles en actions (ORA 2009) 16 janvier euros Emission de obligations convertibles en actions (OCA 2010) Total ,58 euros Le tableau ci-dessous précise les souscripteurs aux différentes augmentations de capital et émission d OCA et ORA réalisées par la Société jusqu en 2009: Constitution de la Société Augmentations de capital ORA 2003 ORA 2009/OCA / / / / / / / / /2009 Monsieur Thierry ROTA (Président Directeur Général) Monsieur Philippe TERRIER (Actionnaire non salarié de Tekka) Monsieur Jean Luc BEZIAT (Actionnaire non salarié de Tekka)

68 Constitution de la Société Augmentations de capital ORA 2003 ORA 2009/OCA / / / / / / / / /2009 Monsieur Benoît RODRIGUEZ (Directeur Général Délégué et membre du Conseil d administration) Crédit Agricole Création (Société de capital risque) , Monsieur Claude PIERREFEU (Responsable Technique et Qualité) COFINEP (Banque) , ,8 FCPI CAAM 6 * ,60 FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 9 * ,20 FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 10 * ,20 FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 11* , , ,50 FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 12* , , ,11 FCPI CAAM INNOVATION 7* , , ,14 FCPI CAAM INNOVATION 8* , , ,11 FCPI SELECT INNOVATION 5** , , ,40 FCPI SELECT INNOVATION 6** , , ,58 FIP SELECT EST 6** , , ,93 FIP SELECT EST 5** , ,62 TOTAL , , , , , ,39 * Ces fonds communs de placement sont gérés par la société de gestion, Seventure Partners. ** Ces fonds communs de placement sont gérés par la société de gestion, CM CIC. Les ORA 2003 ont fait l objet d un remboursement pour un montant total de ,80 euros payé en deux tranches égales en juin et en décembre Les ORA 2009 et les OCA 2009 émises par la Société en novembre 2009 feront l objet d une conversion anticipée en actions ordinaires si les actions de la Société venaient à être inscrites sur un marché réglementé ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext (une ORA 2009 ou une OCA 2009 étant convertie ou remboursée en une action ordinaire). 68

69 Le tableau ci-dessous précise les souscripteurs à l émission des OCA 2010 réalisée par la Société : Souscripteurs Nombre d OCA 2010 souscrites Montant de souscription (en euros) Pourcentage de souscription ALPHATEK ,5% Monsieur Benoît RODRIGUEZ (Directeur Général Délégué et membre du Conseil d administration) Monsieur Thierry TURBANT (Directeur Financier) Monsieur Bernard CHAPOTAT (Non salarié de Tekka) Madame Sophie PIERRER (Directrice BU CMF & Orthodontie) Madame Clémence BANCHET (Responsable Commerciale Rhône) Monsieur Aubin VEROT (Directeur Business Développement) Madame Jana RODRIGUEZ DE SOUZA (Directrice Administrative) Monsieur Roméo CASIMIRO (Directeur des Opérations) INVESTISSEURS FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 11* FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 12* ,2% ,9% ,3% ,5% ,5% ,4% ,8% ,3% ,3% ,6% FCPI CAAM INNOVATION 7* ,9% FCPI CAAM INNOVATION 8* ,6% Sous total des fonds commun de placement gérés par SEVENTURE PARTNERS ,4% FCPI SELECT INNOVATION 5** ,4% FCPI SELECT INNOVATION 6** ,6% FIP SELECT EST 5** ,7% FIP SELECT EST 6** ,5% Sous total des fonds commun de placement gérés par CM CIC ,2% TOTAL % * Ces fonds communs de placement sont gérés par la société de gestion, Seventure Partners. ** Ces fonds communs de placement sont gérés par la société de gestion, CM CIC. Les OCA 2010, émises par la Société le 16 janvier 2011, seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la date à laquelle le Conseil d Administration pourra constater la réalisation de chacune des conditions ci après : (i) (ii) L inscription des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur le marché Alternext de NYSE Euronext avant le 31 décembre 2011 réalisée notamment par offre au public (tel que cette notion est définie à l article L du Code monétaire et financier) dans le cadre d une augmentation de capital de la Société d un montant total minimum de huit millions ( ) d euros (l «Augmentation de Capital») ; et La fixation définitive du prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l Augmentation de Capital à un prix au minimum supérieur de 33,33% au prix de souscription des OCA 2010 (le «Prix d Emission»). Il est précisé 69

70 que le Prix d Emission résultera de la confrontation de l offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de «construction du livre d ordres» telle que développée par les usages professionnels. (l «IPO Qualifiée»). Il est convenu que le nombre exact d actions émises par conversion des OCA 2010 en cas de réalisation d une IPO Qualifiée (les «Actions Issues des OCA 2010») sera déterminé par le Conseil d Administration sur la base de la formule ci après : Actions Issues des OCA 2010 = (prix de souscription des OCA 2010 ) / (0.75 * Prix d Emission). Par défaut, les termes et conditions des OCA 2010 définissent une «IPO» comme toute inscription aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris réalisée dans le cadre d une augmentation de capital ne répondant pas aux caractéristiques d une IPO Qualifiée. Dans le cas de la réalisation d une IPO avant le 31 décembre 2011 ne répondant pas aux conditions de l IPO Qualifiée telle que définie ci-dessus, les OCA 2010 pourront, au gré de la volonté de leurs titulaires, être remboursées à l échéance (novembre 2015) ou converties à tout moment (y compris à la date du Conseil d administration constatant la réalisation de ladite IPO) en actions ordinaires de la Société à raison d une action nouvelle ordinaire pour une OCA Il pourrait être envisagé de faire souscrire aux titulaires d OCA 2010 un engagement de conversion de ces titres en actions ordinaires à la date de réalisation d une IPO, sous réserve que celle ci ait lieu avant le 31 décembre Le nombre maximum d actions ordinaires ou, selon le cas, d actions de préférence dites de catégorie «P2» émises par la Société, en cas d absence d IPO, par conversion de la totalité des OCA 2010 sera de vingt-deux mille quatre cent quatre vingt dix sept (22.497) actions sur la base d une valeur nominale de un (1) euro Engagements hors bilan Voir le tableau récapitulatif de la section 7.1 des comptes consolidés pour la période intermédiaire du 1 er avril au 30 septembre FLUX DE TRÉSORERIE Voir le tableau récapitulatif figurant au III des comptes consolidés pour la période intermédiaire du 1 er avril au 30 septembre INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Voir le tableau récapitulatif de la section 7.1 des comptes consolidés RESTRICTION A L UTILISATION DES CAPITAUX Néant SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L AVENIR Au 30 septembre 2010, le montant de la trésorerie et équivalents de la Société était de Tel que mentionné à la section du Document de Base, la Société a émis, le 16 janvier 2011, OCA L objet de l augmentation de capital devant intervenir concomitamment à l inscription des actions de la Société sur Alternext de NYSE Euronext Paris est de permettre à la Société de financer le développement de ses activités. Le montant de l augmentation de capital et le montant de trésorerie et équivalents au 30 novembre 2010 seront indiqués dans la note d opération qui sera visée par l AMF à cette occasion. Les capitaux levés permettront en particulier à la Société de développer les projets ci après. 70

71 Conception de nouveaux produits La Société souhaite poursuivre sa politique d innovation et travailler sur plusieurs projets complémentaires, en particulier sur une nouvelle gamme de produits permettant d intégrer en aval la fabrication de prothèses sur-mesure. La Société développe deux compléments de gammes qui devraient être commercialisés dans le courant de l année : les mini-implants et les implants courts. - Les implants courts : Ces implants répondent à la problématique des praticiens qui cherchent à procéder à la mise en place d implants sur des os fragilisés, sur lesquels un implant de longueur classique ne peut être posé. Ce type d implants permet donc d éviter l étape de greffe osseuse, acte de chirurgie nécessaire, couteux et dissuasif pour certains patients. Ces implants représentent ainsi une avancée majeure et offrant le traitement d un nombre de cas cliniques plus importants. Ces implants de longueur réduite sont conçus par Tekka à partir du Twinkon. En effet, le Twinkon présente une connectique implant/pilier externe qui permet de raccourcir la longueur de l implant, ce que n offrent pas des implants à connectique interne ; - Les mini-implants : Ces implants de diamètre réduit ont pour but de cibler des cas cliniques et des indications non traitées par les implants classiques. Ce marché représente une niche sur laquelle encore peu d acteurs du secteur sont présents. De plus, dans l optique d amélioration de sa gamme d implants, Tekka travaille à un nouvel état de surface qui permettra une meilleure ostéo-intégration. Ce traitement devrait être appliqué à toute la gamme d implants dentaires Tekka à horizon 4 ans. Enfin, Tekka a pour objectif de développer une nouvelle offre de solutions personnalisée fondée sur une technologie d usinage sur mesure. Cette offre de prothèses sur mesure devrait être commercialisée par la Société durant l exercice 2011/2012. D après Millennium Research Group, les piliers sur mesure représentaient 13% de la totalité des piliers posés en Europe en 2007 et devraient représenter 23% en 2013, soit environ 1 million de piliers. La Société envisage également d intégrer une partie de sa production de piliers et d implants par l acquisition de machines spécialisées qui lui permettront de mieux maîtriser sa production. Développement à l international La Société compte poursuivre son développement à l international grâce à l ouverture de filiales et par l accroissement de son réseau de distribution. Sur les filiales existantes, Tekka prévoit de continuer son développement. En Turquie, la filiale a ouvert en juin 2010 et les premières ventes ont été enregistrées en septembre. Tekka envisage également trois ouvertures de filiales pour l année en Italie, en Grèce ainsi qu au Royaume-Uni. L Italie représente en effet le premier marché européen des implants dentaires tant en valeur qu en volume avec près de 1,3 million d implants dentaires en La Grèce et le Royaume-Uni font quant à eux partie des marchés les plus dynamiques en Europe avec des taux de croissance supérieurs à 15% selon Millennium Research Group. Pour ces trois pays, l autorisation de commercialisation est possible avec le marquage CE, aucune démarche règlementaire complémentaire n étant nécessaire. En vue de la mise en place de ces filiales, les futurs directeurs ont d ores et déjà été recrutés. Sur le plus long terme, la Société étudie également l implantation sous forme de filiales dans d autres pays. Tekka souhaite également renforcer sa présence à l international par l intermédiaire d accords de distribution. Des agréments pour la commercialisation des gammes Tekka sont notamment en cours au Mexique et à Singapour. 71

72 CHAPITRE 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Une description de l activité de recherche et développement figure au paragraphe 6.4 du présent Document de Base PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Brevets Les brevets qui ont été déposés par la Société depuis sa création sont décrits ci après. L ensemble de ces brevets est détenu en propre par la Société. Intitulé Dispositif d'ancrage transcortical Implant Dentaire à connecteur tronconique femelle Implant Dentaire à connecteur tronconique mâle Description Vis d ancrage trans-cortical s apparentant à un boulon (vis + écrou) et munie de 2 têtes d'ancrage orthodontiques (une sur la partie "vis" et l'autre sur la partie "écrou"). Elle permet d obtenir 2 points d appuis symétriques par rapport à l os (par exemple mandibule et/ou maxillaire). L un des domaines possible d application de cet implant est le traitement orthodontique. Implant dentaire à connectique conique interne (angle de 8 ) associé à un hexagone de positionnement. La liaison prothétique est purement conique et étanche ce qui garantit la cicatrisation osseuse et tissulaire. Le corps de l'implant est cylindro-conique avec un double filet primaire à larges ailettes de profondeur décroissante. Ce filet se caractérise par la présence en partie cervicale d'un filet secondaire (TwinThread). Le TwinThread suit le filet primaire et est usiné dans l'épaisseur des ailettes de celui-ci afin d'augmenter la surface de contact et ainsi mieux distribué les contraintes dans l'os cortical. Le corps de l'implant garantit une excellente accroche primaire quelle que soit la qualité de l'os receveur. Le brevet définit également les abutements utilisés. Implant dentaire caractérisé par une liaison prothétique conique mâle à 5 surmonté d'un triangle d'indexation. Cette liaison surmonte un col transgingival à triple courbure de 1,5mm de haut présentant une striction en son milieu (Tissue Creeping Profil). Cette striction permet un sertissage fibreux assurant une parfaite étanchéité par rapport au milieu buccal et préserve ainsi l'os sous-jacent de toute infiltration. Le positionnement supra-osseux du cône prothétique assure une parfaite étanchéité de la prothèse. L'ensemble permet de préserver l'espace biologique et assure donc la pérennité de l'ensemble implant prothèse. Pays Canada France UE USA Non : pas d'extension en phase régionale En cours sous priorité PCT (demande effectuée le 14/04/2010 pas de n de dépôt attribué) En cours sous priorité PCT (demande effectuée le 14/04/2010 pas de n de dépôt attribué) fr 08/51794 du 20/03/2008 fr du 31/10/2007 fr du 31/10/2007 Non: pas d'extension en phase régionale Dépôt sous priorité PCT du 31/10/2008 Dépôt sous priorité PCT du 31/10/2008 Non : pas d'extension en phase régionale En cours : demande faite le 14/04/2010 sous priorité PCT. Attente siganture concepteurs En cours : demande faite le 14/04/2010 sous priorité PCT. Attente siganture concepteurs PCT PCT/FR2009/ du 19/03/2009 PCT/FR2008/ du 31/10/2008 PCT/FR2008/ du 31/10/

73 Implant Dentaire et ensemble prothétique comprenant un tel implant Implant dentaire et outil pour la préparation de la zone d'implantation Implant dentaire caractérisé par une liaison prothétique conique mâle à 5 surmonté d'un triangle d'indexation. Cette liaison surmonte un col transgingival à triple courbure de 1,5mm de haut présentant une striction en son milieu (Tissue Creeping Profil). Cette striction permet un sertissage fibreux assurant une parfaite étanchéité par rapport au milieu buccal et préserve ainsi l'os sous-jacent de toute infiltration. Le positionnement supra-osseux du cône prothétique assure une parfaite étanchéité de la prothèse. L'ensemble permet de préserver l'espace biologique et assure donc la pérennité de l'ensemble implant prothèse. Le corps d'implant dentaire est conicocylindrique à triple filetage ISO de profondeur décroissante. La partie conique est de hauteur constante quelle que soit la hauteur totale de l'implant. Cette forme conico-cylindrique s'adapte parfaitement aux cas d'implantations postextractionnelles et assure une parfaite sécurité d 'enfouissement en sous-sinusien. Les forets associés sont de volume homothétiques par rapport au fond de filet de l'implant ce qui garantit un parfaite adéquation entre le volume foré et celui de l'implant, optimisant ainsi la tenue de celuici. Le brevet définit également les abutements utilisés. Corps d'implant dentaire conico-cylindrique à triple filetage ISO de profondeur décroissante. La partie conique est de hauteur constante quelle que soit la hauteur totale de l'implant. Cette forme conicocylindrique s'adapte parfaitement aux cas d'implantations post-extractionnelles et assure une parfaite sécurité d 'enfouissement en sous-sinusien. Les forets associés sont de volume homothétiques par rapport au fond de filet de l'implant ce qui garantit un parfaite adéquation entre le volume foré et celui de l'implant, optimisant ainsi la tenue de celui-ci. En attente décision Direction à l'issue du délai PCT Non : pas d'extension en phase régionale fr 09/01284 du 18/03/2009 fr 07/58723 du 31/10/2007 En attente décision Direction à l'issue du délai PCT Non : pas d'extension en phase régionale En attente décision Direction à l'issue du délai PCT Non : pas d'extension en phase régionale PCT/FR2010/ du 18/03/2010 Publication le 23/09/2010 n WO2010/106251A1 PCT/FR2008/ du 31/10/2008 La durée d'un brevet est de 20 ans à partir de sa date de dépôt sous réserve de paiement des annuités. Toutefois, dans le domaine pharmaceutique, des certificats complémentaires de protection peuvent être accordés dans les principaux pays industrialisés, allongeant généralement la protection pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans. 73

74 Marques Au jour de l enregistrement du présent Document de Base, la Société a déposé 12 marques qui sont décrites ci après : Marque Pays du dépôt ou de la demande Date du premier dépôt ou de la première demande Easytek Communautaire 06/06/2008 IN-KONE Communautaire, français, 09/01/2009 marocain et turque Krestal Communautaire 06/11/2008 Tekka Espagnol, Malaisien, Singapourien, Tunisien, Turque, Communautaire et Ukrainien 30/03/2010 Tekka créateur d'implant Marocain 22/07/2009 Tekka créateur d'implant Singapourien, Tunisien, Turque, 30/03/2010 (figuratif) communautaire, Ukrainien Tekka Universal System Communautaire 21/09/2010 (demande) TISCREEP 18/03/2009 Français (figuratif) Tissue creeping profil Français et communautaire 18/03/2009 Tissue creeping profil 18/03/2009 Français et communautaire (figuratif) TwinKon Communautaire 06/06/2008 T-QUEST Espagnol 16/07/2010 (demande) L intégralité des marques décrites ci avant viennent à expiration dix ans après leur dépôt sauf renouvellement de la marque par la Société. 74

75 Noms de domaine A la date du présent Document de Base, les noms de domaine suivants ont fait l objet d un enregistrement par la Société: Nom Création Expiration Unité d enregistrement tekka.com 8 février février 2013 Gandi tekka.fr 3 juillet avril 2011 Gandi tekka.eu 23 septembre octobre 2011 Gandi tekka.be 8 janvier janvier 2011 Gandi tekka.es 8 janvier janvier 2011 Gandi twinkon.fr 20 octobre octobre 2011 Gandi twinkon.info 20 octobre octobre 2011 Gandi twinkon.com 28 janvier janvier 2012 Gandi smilecenter.fr 20 octobre octobre 2011 Gandi smile-center.info 20 octobre octobre 2011 Gandi smile-center.fr 20 octobre octobre 2011 Gandi printanieres2009.com 20 octobre 2008 Non renouvelé Gandi printanieres2010.com 7 décembre 2009 Non renouvelé Gandi printanieres2010.eu 7 décembre 2009 Non renouvelé Gandi printanieres2010.fr 7 décembre 2009 Non renouvelé Gandi krestal.fr 20 octobre octobre 2011 Gandi krestal.net 20 octobre octobre 2011 Gandi in-kone.fr 8 janvier janvier 2012 Gandi in-kone.eu 8 janvier janvier 2012 Gandi in-kone.com 8 janvier janvier 2012 Gandi inkone.fr 8 janvier janvier 2012 Gandi in-kone.eu 8 janvier janvier 2012 Gandi derby-lyon.fr 20 mai mai 2011 Gandi derby-tekka.fr 20 mai mai 2011 Gandi geni-workgroup.com 22 janvier janvier 2014 Gandi geni-workgroup.fr 22 janvier janvier 2011 Gandi twinkon.net 20 octobre octobre 2011 Gandi printannieres2011.fr 10 décembre décembre 2011 Gandi Printannieres2011.com 10 décembre décembre 2011 Gandi Outre les noms de domaine liés à ses produits et à ses marques, la Société a réservé plusieurs noms de domaine relatifs : à son activité annexe (le «Smile Center» dédié à la formation des praticiens, occupe une partie de son siège social) ; et aux événements qu elle organise chaque année pour promouvoir la Société auprès des professionnels de la Santé (les printanières : deux journées de conférence pluridisciplinaire) et auprès des particuliers (le derby : tournoi de golf amateur et professionnel lyonnais). Les risques inhérents aux droits de propriété intellectuelle liés à l activité de la Société sont décrits au paragraphe 4.3 du présent Document de Base. 75

76 CHAPITRE 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Voir les paragraphes 6.2 et 6.3 du présent Document de Base pour une description du portefeuille de produits de la Société et des tendances du marché. 76

77 CHAPITRE 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE La Société n entend pas communiquer de prévisions ou estimations de bénéfices. 77

78 CHAPITRE 14. ORGANES D ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE 14.1 COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE La Société a été créée le 21 juillet 2000 sous la forme d une société par actions simplifiée. Elle a ensuite été transformée en société anonyme à conseil d administration par une décision en date du 28 juin Conseil d administration A la date d enregistrement du présent Document de Base, les membres du Conseil d administration de la Société sont les suivants : Nom, prénom, âge Durée du mandat Fonction Thierry Rota 42 ans 1 ère nomination : réunion du conseil d administration en date du 28 juin 2006 Echéance du mandat : jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2012 Autres mandats et fonctions exercés actuellement en dehors de la Société Président du Conseil Gérant de la société d administration et Directeur Alphatek Général Gérant de la SCI ROTA Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années mais non exercés à la date d enregistrement du présent Document de Base Gérant de la SCI ATA 18 Karine Rota 41 ans Benoit Rodriguez 33 ans 1 ère nomination : réunion du conseil d administration en date du 28 juin 2006 Echéance du mandat : jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars ère nomination : lors de l assemblée générale en date du 17 novembre 2010 Echéance du mandat : jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2016 Membre du Conseil d administration Directeur Général Délégué Membre du Conseil d administration Directeur Général Délégué Gérante de la société Alphatek Gérante de la SCI ROTA Néant Néant Néant Seventure Partners Représentée par Emmanuel Fiessinger 37 ans 1 ère nomination : réunion du conseil d administration en date du 28 juin 2006 Echéance du mandat : jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2012 Membre du Conseil d administration en tant que représentant permanent de Seventure Natexis Private Equity Administrateur en nom Ancien Président du Conseil propre au sein d Agro de surveillance de Metabolic Biotech Accelerateur Explorer. Représentant permanent de Seventure Partners administrateur d Implanet Représentant permanent de Seventure Partners membre du Conseil de surveillance de Theraptosis Représentant permanent de Seventure Partners membre du Conseil de surveillance de Metabolic Explorer Représentant permanent de Seventure Partners administrateur de la SAS Impeto Medical Le CM-CIC Capital Privé a, au terme des statuts de Tekka, proposé la nomination de Monsieur Alexandre Micouleau (31 ans), en tant que censeur. Ce dernier a été nommé lors de l assemblée générale du 24 janvier 2008 pour une durée expirant à la date de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars

79 Thierry Rota, 42 ans, est le fondateur et le Président Directeur Général de Tekka. Avant la création de sa société, Thierry Rota a débuté sa carrière en 1988 par une expérience en vente en tant que responsable commercial bloc opératoire chez Allegre Bio Medial avant de devenir cadre commercial en 1992 chez W.L Gore. En 1993, il a rejoint la société Projietk Neurone en tant que directeur de division marquant une évolution de ses compétences vers la conception de matériel d ostéosynthèse et de prothèses neurochirurgicales. Il a également été nommé en tant que membre du Comité de Direction avant de quitter cette société en 1997 pour intégrer SERF dans un poste équivalent de directeur de division. Karine Rota, 41 ans, est depuis avril 2008 Directeur Général Délégué de la Société en charge notamment des aspects sociaux, juridiques et administratifs. Avant d intégrer Tekka en 2000 en tant que directrice administrative et financière, Karine Rota a commencé sa carrière dans la vente de produits pharmaceutiques chez Pharmacia. A cette expertise en vente, s est ajoutée la gestion administrative et financière d une entreprise lorsqu elle a intégré la société Projitek en Elle quitta cette dernière en 1994 pour travailler au sein de la société Pred dans la vente de produits pharmaceutiques dentaires. En 1996, Karine Rota décida de quitter le secteur médical afin de développer son expertise en vente successivement chez Cirra et Anixter France. Benoît Rodriguez, 33 ans, est diplomé en 1999 de l Ecole Supérieure des Technologies et des Affaires de Belfort. Après une première expérience au sein de la société américaine Anixter, distributeur de solutions de réseaux informatiques en tant que vendeur interne où il a élaboré la stratégie et le plan marketing sur 700 comptes de développement, Benoît Rodriguez a rejoint Tekka en février 2000 en tant que responsable commercial. Dès l été 2002, il a été promu comme Directeur commercial France et export, poste qu il a occupé au sein de Tekka jusqu à sa nomination en tant que Directeur Général Délégué en juin Seventure Natexis Private Equity, représentée par Emmanuel Fiessinger qui est titulaire d un diplôme d ingénieur Arts et Métiers et d un troisième cycle à l EM Lyon. Il a rejoint Seventure Natexis Private Equity en janvier 2006 en tant que chargé des investissements dans le secteur des sciences de la vie. Depuis 2006, il est le représentant permanent de Seventure au sein du Conseil d administration de la Société. En parallèle, il occupe cette même fonction dans plusieurs autres sociétés positionnées notamment en Medical Device. Alexandre Micouleau, participe aux réunions du Conseil d administration en tant que censeur et non de membre du Conseil d administration. Ce dernier est titulaire d une maîtrise finance d entreprise de l Université Paris IX Dauphine et d un troisième cycle de l EM Lyon. Il a débuté sa carrière en 2004 chez Matignon Investissement et Gestion en tant que chargé d affaires avant d être promu directeur des participations. En 2007, il intègre CM CIC Capital Privé en tant que directeur des participations Direction Générale A la date d enregistrement du présent Document de Base, la direction générale de la Société est assurée par les personnes suivantes : Nom, prénom, âge Durée du mandat Fonction Thierry Rota 42 ans 1 ère nomination : lors de la réunion du conseil d administration en date du 28 juin 2006 Echéance du mandat : jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2012 Directeur Général Autres mandats et fonctions exercés actuellement en dehors de la Société Gérant de la société Alphatek Gérant de la SCI ROTA Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années mais non exercés à la date d enregistrement du présent Document de Base Gérant de la SCI ATA 18 79

80 Nom, prénom, âge Durée du mandat Fonction Karine Rota 41 ans 1 ère nomination : lors de la réunion du Directeur Général Délégué conseil d administration en date du 7 mars 2008 Echéance du mandat : même durée que celle de son mandat d administrateur c'est-à-dire jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2012 Autres mandats et fonctions exercés actuellement en dehors de la Société Gérante de la société Alphatek Gérante de la SCI ROTA Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années mais non exercés à la date d enregistrement du présent Document de Base Néant Benoît Rodriguez 33 ans 1 ère nomination : lors de la réunion du conseil d administration en date du 18 juin 2009 Echéance du mandat : même durée que celle du mandat du Directeur Général c'est-à-dire jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2012 Directeur Général Délégué Néant Néant Déclaration concernant les organes d administration et la direction générale A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d administration et de la Direction générale n a fait l objet : d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; d une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ; Enfin, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d administration et de la Direction générale n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins CONFLITS D INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE A la date du présent Document de Base et à la connaissance de la Société, il n existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l égard de la Société, des personnes visées au paragraphe 14.1 du présent Document de Base et leurs intérêts privés et d autres devoirs. A la connaissance de la Société et à l exception des pactes d actionnaires en date du 24 janvier 2008 décrit au paragraphe du présent Document de Base, il n existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l un des membres du Conseil d administration ou de la Direction Générale de la Société a été nommé en cette qualité. A l exception des clauses particulières des pactes d actionnaires en date du 24 janvier 2008 décrit au paragraphe du présent Document de Base, il n existe aucune restriction acceptée par les personnes visées au paragraphe 14.1 du présent Document de Base concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. 80

81 CHAPITRE 15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15.1 RÉMUNÉRATIONS, AVANTAGES EN NATURE, OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX L ensemble des rémunérations présentées dans le chapitre 15 sont calculées sur une base brute avant impôt. Le tableau suivant (Tableau 2) récapitule les différents montants de rémunération de chaque dirigeant mandataire social au titre des deux derniers exercices comptables : Tableau 2 Tableau récapitulatif des rémunérations annuelles de chaque dirigeant mandataire social Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Thierry Rota, Président Directeur Général Rémunération fixe (1) Jetons de présence Avantages en nature (2) Total... Karine Rota, Directeur Général Délégué Rémunération fixe (1) Jetons de présence Avantages en nature (2) Total... Benoît Rodriguez, Directeur Général Délégué Rémunération fixe (1) Jetons de présence Avantages en nature (2) , , , ,56 Total... (1) Les rémunérations indiquées correspondent aux rémunérations perçues au titre du mandat social des personnes mentionnées. (2) Les avantages en nature correspondant à la mise à disposition de véhicules de fonction. Il est précisé que les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération variable. Le tableau suivant (Tableau 3) récapitule les différents éléments de rémunération d Emmanuel Fiessinger mandataire social non dirigeant au titre des deux derniers exercices comptables : Tableau 3 Emmanuel Fiessinger, représentant permanent de Seventure Natexis Private Equity, membre du Conseil d administration... Tableau de jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2009 Montants versés en 2010 Néant Néant 81

82 Le tableau suivant (Tableau 10) apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux membres du Conseil d administration : Tableau 10 Informations supplémentaires sur les conditions de rémunération et autres avantages consentis aux membres du Conseil d Administration Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Thierry ROTA, Président Directeur Général... Non Oui Non Non Karine ROTA, Membre du Conseil d Administration, Directreur Général Délégué... Non Oui Non Non Benoit RODRIGUEZ, Membre du Conseil d Administration, Directeur Général Délégué... Non Oui Non Non 15.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES Néant. 82

83 CHAPITRE 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE Sauf indication contraire, les stipulations statutaires décrites dans le présent Chapitre seront celles de la Société telles qu'elles entreront en vigueur à compter de l inscription des actions de la Société aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext Paris FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Conseil d administration La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. Organisation du Conseil d administration Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance. 83

84 Réunion du Conseil d administration Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l exige et en tout état de cause au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les réunions du Conseil d administration pourront intervenir par des moyens de visioconférence et tout administrateur participant à un Conseil d administration par des moyens de visioconférence sera considéré comme présent dans le calcul du quorum et de la majorité (sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par les dispositions légales françaises applicables). Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Pouvoirs du Conseil d administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen Direction générale 1. Modalités d'exercice La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. 84

85 La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. 2. Direction générale Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 3. Directeurs Généraux délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le Conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq. La limite d'âge est fixée à 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués dans les limites des dispositions des présentes. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 85

86 16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION OU DE DIRECTION ET LA SOCIÉTÉ La Société a conclu avec Alphatek, société dont le capital est détenu à 60% par Monsieur Thierry Rota et à 40% par Madame Karine Rota, qui possède plus de 10% de Tekka, une convention de prestations de services au cours de l exercice clos le 31 mars 2007 en vertu de laquelle Alphatek rend à la Société les prestations suivantes : Elaboration, mise en œuvre et suivi de la stratégie de l entreprise ; et Développement des activités. Cette convention est décrite au paragraphe 1 du Chapitre 19 du présent Document de Base DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Une réflexion plus approfondie sur le thème de la gouvernance d entreprise sera engagée au sein de la Société dans les prochains mois. Les dispositifs qui pourraient, le cas échéant, être mis en place dans le cadre du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, seraient adaptés à la taille et aux moyens de la Société. 86

87 CHAPITRE 17. SALARIÉS 17.1 RESSOURCES HUMAINES Les contrats de travail des salariés exerçant pour Tekka sont soumis à la convention collective nationale des industries de la Métallurgie, de l avenant régional de du Rhône pour les salariés non cadres et à la convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie pour les salariés cadres. Au 30 novembre 2010, l âge moyen des salariés était de 34 ans. La répartition entre hommes et femmes était de 57% / 62%. A la date d enregistrement du présent Document de Base, le nombre d employés est de 119. Le tableau ci après précise l évolution des effectifs de la Société depuis 2001 : Evolution des effectifs de Tekka dans le monde Exercice concerné Nombres de personnes Total France Maroc Espagne 31/03/ /03/ NA NA 70 31/03/ NA NA 48 31/03/ NA NA 29 31/03/ NA NA 16 31/03/ NA NA 10 31/03/ NA NA 12 31/03/ NA NA 9 31/03/ NA NA 4 31/03/ NA NA 3 Au 30 novembre 2010, la Société comptait 90 personnes en France, 1 personne en Belgique, 5 personnes au Maroc, 4 personnes en Espagne, et 20 personnes en Turquie, soit 119 salariés au total (contre 29 au 31 mars 2007, 48 au 31 mars 2008 et 70 au 31 mars 2009). Les salariés appartenant aux filiales situées à l étranger (Belgique, Maroc, Espagne et Turquie) sont tous soumis au droit local du pays dans lequel ils exerçent leurs fonctions, à l exception du Directeur de la filiale Espagne, ancien salarié de la Tekka France qui bénéficie d un contrat d expatriation. La Société n est pas tenue d établir un bilan social et n a ni comité d entreprise, ni délégués du personnel compte tenu de la carence de candidatures lors des dernières élections des représentants du personnel organisées en mars L ensemble des salariés travaillent sous contrat à durée indéterminée. La Société ne fait qu exceptionnellement appel à des travailleurs sous contrat de travail à durée déterminée ou d interim, le plus souvent pour remplacer le personnel permanent absent pour maladie ou pour renforcer les équipes pendant la période des congés d été. L ancienneté moyenne est d environ deux années et demie. La politique de recrutement de la Société s agissant des activités de recherche et de développement consiste à embaucher des chercheurs bénéficiant d'une première expérience et des techniciens en cours de formation. Afin d assurer l encadrement et la formation continue de ces équipes, la Société recrute des cadres confirmés ayant à la fois un profil technique et commercial. Compte tenu de sa volonté de développer son activité à l international, la Société envisage le recrutement de profils internationaux disposant des compétences techniques nécessaires à la conception, le développement et la commercialisation des produits de la Société. De plus, considérant la forte augmentation du volume de son activité sur ces derniers mois, la Société projete de recruter massivement sur les fonctions liées à la gestion des stocks, à la préparation des commandes et à la commercialisation des produits, notamment sur les filiales situées à l étranger. La Société estime avoir de bonnes relations avec son personnel et développe de nombreuses actions en vue d assurer le bien être de ses salariés au travail (formations, séminaires, coaching notamment). 87

88 17.2 PARTICIPATION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ Tableau de synthèse de la participation actuelle et potentielle au capital de la Société des membres des organes d administration et de direction générale Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, pour chacun des membres du Conseil d administration et de la Direction générale, le nombre d actions détenues à la date d enregistrement du présent Document de Base et autres titres donnant accès au capital. Organe de Direction et membres du Conseil d administration Nombre d actions Pourcentage du capital et des droits de vote (1) Organe de Direction Thierry Rota Karine Rota Benoît Rodriguez Membres du Conseil d administration (n étant pas cité dans organe de Direction) Seventure Private Equity représentée par Emmanuel Fiessinger A la date du présent Document de Base, les membres des organes de d administration et de direction générale ne détiennent pas d options de souscription et d achat d actions, d actions attribuées gratuitement ou de bons de souscription de parts de créateur d entreprise. Monsieur Thierry Rota (Président Directeur Général) et Madame Karine Rota (Directeur Général Délégué et membre du Conseil d administration) détiennent 100% du capital social de la SARL Alphatek, qui possède actions ordinaires de catégorie A de la Société et BSA INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS Accords de participation et d intéressement Participation La Société disposant d un effectif supérieur à 50 salariés est, en application de l article L du Code du travail, tenue de constituer une réserve spéciale de participation. Toutefois cette obligation légale n est applicable, en pratique, que si la société concernée a dégagé un bénéfice fiscal suffisant. Tekka qui n a pas dégagé de bénéfice fiscal au cours des derniers exercices, n a donc pas procédé à la constitution de cette réserve spéciale. La Société envisage néanmoins, au regard de la possible évolution de ses résultats, de mettre en place un accord de participation au titre de l exercice 2011/ Intéressement Néant Options de souscription ou d achat d actions Néant Actions de la Société attribuées gratuitement Néant Bons de souscription de parts de créateur d entreprise Néant. 88

89 Bons de souscription d actions Voir la section du présent Document de Base pour une description des BSA attribués par la Société Epargne salariale Néant. 89

90 CHAPITRE 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE Le tableau ci-dessous présente l actionnariat de la Société à la date du présent Document de Base. Certains des actionnaires de la Société détiennent ces actions directement ou indirectement à travers d une société dont les actionnaires ont le contrôle au sens de l article L du Code de commerce. Par ailleurs, le tableau ci-dessous indique la participation de chacun des actionnaires avant la possible première inscription aux négociations des titres de la Société. Dès lors que cette dernière sera introduite sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, les actions de préférence P et P2 seront automatiquement converties en actions ordinaires (1 action P ou P2 = 1 action ordinaire) de sorte que la Société n ait plus qu une seule catégorie d actions. Les titulaires d actions de préférence de catégorie P et P2 bénéficient d un droit d information renforcé. Par ailleurs, certaines décisions du Conseil d administration ou certaines résolutions d assemblée générale ne peuvent être prises qu après avoir recueilli l accord exprès de la majorité en voix des titulaires d actions P et P2. Les titulaires d actions de préférence de catégorie P bénéficient en outre : du droit de désigner deux administrateurs ; et du droit de recevoir, de manière préférentielle, par rapport aux actionnaires de catégorie A, des sommes liées à des opérations de transfert de titres, de fusion ou de liquidation de la Société. Les titulaires d actions de préférence de catégorie P2 bénéficient par ailleurs : du droit d être représenté par un censeur au Conseil d administration; et du droit de recevoir, de manière préférentielle, par rapport aux autres actionnaires, des sommes liées à des opérations de transfert de titres, de fusion ou de liquidation de la Société. Les actions ordinaires de catégorie A sont de simples actions ordinaires sans avantages particuliers. 90

91 Actionnaires Actions et droits de vote Nb d actions ordinaires catégorie A Nb d actions de préférence catégorie P Nb d actions de préférence catégorie P2 Nb total d actions % Famille Rota... Thierry Rota ,7977 Karine Rota ,0002 Alphatek (détenue à 60% par Monsieur Rota et à 40% par Madame Rota) ,1996 Sous total Famille Rota ,9975 Autres personnes physiques... Benoît Rodriguez ,2981 Investisseurs... Seventure Partners ,0002 Fonds communs de placement gérés par Seventure Partners... Banque Populaire Innovation ,2667 Banque Populaire Innovation ,5001 FCPI CAAM Innovation ,4000 FCPI CAAM Innovation ,4999 FCPI Banque Populaire Innovation ,6817 FCPI Banque Populaire Innovation ,9452 FCPI CAAM ,0772 Sous total Seventure Partners ,3710 Fonds communs de placement gérés par CM CIC... FCPI Select Innovation ,0000 FCPI Select Innovation ,6977 FIP Select Est ,4023 FIP Select Est ,2334 Sous total CM CIC ,3334 TOTAL % 18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, chaque action donne droit à une voix, étant précisé que les statuts adoptés par l assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2010 sous condition suspensive de l inscription aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris prévoient l octroi de droits de vote double pour les actions détenues au nominatif depuis plus 2 ans MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous indique les modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices. Il est également précisé que le tableau ci-dessous ne fait pas apparaître séparément le pourcentage des droits de vote détenu par chaque actionnaire dans la mesure où ce pourcentage correspond à celui de détention du capital (aucune action ne dispose d un droit de vote double au jour du présent Document de Base) ainsi que la distinction entre les différentes catégories d actions: 91

92 Situation au 31/03/2008 Situation au 31/03/2009 Situation au 31/03/2010 Actionnaires Nombre d actions % du capital social Nombre d actions % du capital social Nombre d actions % du capital social Famille ROTA % % % Thierry ROTA ,80 % ,80 % ,80 % Karine ROTA 1 0 % 1 0 % 1 0 % Alphatek (détenue à 60% par Monsieur Rota et à 40% par Madame Rota) ,20 % ,20 % ,20 % Autres personnes physiques ,30 % ,30 % ,30 % Benoît RODRIGUEZ ,30 % ,30 % ,30 % Investisseurs ,70 % ,70 % ,70 % Seventure Partners 1 0 % 1 0 % 1 0 % FCPI Banque Populaire Innovation 11* ,27 % ,27 % ,27 % ,50 % ,50 % ,50 % FCPI Banque Populaire Innovation 12* FCPI CAAM Innovation 7* ,40 % ,40 % ,40 % FCPI CAAM Innovation 8* ,49 % ,49 % ,49 % FCPI Banque Populaire Innovation 10* FCPI Banque Populaire Innovation 9* ,68 % ,68 % ,68 % ,95 % ,95 % ,95 % FCPI CAAM 6* ,08 % ,08 % ,08 % Sous total des fonds gérés par ,37% ,37% ,37% Seventure Partners FCPI Select Innovation 5** ,00 % ,00 % ,00 % FCPI Select Innovation 6** ,66 % ,66 % ,70 % FIP Select Est 6** ,67 % ,67 % ,40 % FIP Select Est 5** ,24 % Sous total des fonds gérés par ,33% ,33% ,33% CM CIC Total ,00 % ,00 % ,00 % * Ces fonds communs de placement sont gérés par la société de gestion, Seventure Partners. ** Ces fonds communs de placement sont gérés par la société de gestion, CM CIC. 92

93 18.4 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ PAR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A la connaissance de la Société : il n existe aucun accord conclu entre les actionnaires conférant à un actionnaire la majorité des droits de vote dans la Société ; et aucun actionnaire ne dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d administration de la Société. En outre, à la connaissance de la Société, Monsieur Thierry Rota et Madame Karine Rota détiennent, directement ou indirectement, une fraction du capital leur conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de la Société PACTES D ACTIONNAIRES, CONCERTS ET ACCORDS SUSCEPTIBLES D ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Pactes d actionnaires Les pactes d actionnaires en date du 24 janvier 2008 conclus (i) entre les principaux actionnaires de la Société, et (ii) entre Monsieur Roméo Casimiro et les autres actionnaires de la Société, en vigueur à la date du présent Document de Base, deviendront caducs à compter du jour de la première inscription aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris. Les actionnaires n ont pas indiqué avoir l intention de conclure de nouveaux pactes d actionnaires Concerts A la connaissance de la Société, il n existera aucune action de concert entre les actionnaires existants à la date de la première inscription aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris Accords susceptibles d entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle et il n est pas prévu qu il en soit conclu d ici l inscription des actions de la Société aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext Paris. 93

94 CHAPITRE 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 1. Contrat conclu entre la Société et Alphatek Nature et objet Convention de prestations de services en vigueur à compter de l exercice clos le 31 mars 2007, en vertu de laquelle Alphatek rend les prestations suivantes : Elaboration, mise en œuvre et suivi de la stratégie de l entreprise : o Recensement et analyse de besoins ; o Relations avec des consultants extérieurs ; o Présentation argumentée des différentes options ; o Assistance décisionnelle ; o Tenue et présentation des tableaux de bord ; o Stratégie en France comme à l international. Développement de ses activités : Modalités o Analyse de marchés ; o Mise en œuvre et suivi d une politique promotionnelle ; o Recherche d optimisation des activités existantes et recherche/analyse d activités diversifiées ; o Management des opérations importantes ; o Montage des dossiers, relations avec les organismes financiers ; o Relations avec les organismes administratifs ; o Suivi des échéanciers administratifs. Alphatek (société de conseil détenue à concurrence de 100% de son capital par Monsieur Thierry Rota et Madame Karine. Rota) perçoit une rémunération fixe mensuelle de hors taxes. A ce titre, Tekka a versé au titre des exercices clos les 31 mars 2009 et 31 mars 2010 un «Honoraire Alphatek» d un montant de hors taxes par exercice. Ce montant a été revu à la hausse le 1 er octobre 2010 pour un montant de hors taxes. Pour la période du 1 er octobre 2010 au 31 mars 2011, Alphatek va bénéficier d un versement exceptionnel de hors taxes. Toute révision à la hausse du montant des prestations de services facturées par Alphatek à la Société fait l objet d un avenant à la convention de prestations de services, qui est soumis à la procédure des conventions réglementées prévue aux articles L et suiv. du Code de commerce. 2. Contrats conclus entre la Société et certains de ses affiliés Nature et objet Convention de compte courant. Les soldes de ces comptes sont au 30 septembre 2010 les suivants : Alphatek : 268 Tekka Espagne : Tekka Allemagne : Tekka Maroc : Tekka Turquie : Il est précisé que ces affiliés sont débiteurs de Tekka France. 94

95 Modalités Tekka n a perçu aucun intérêt au titre de la rémunération de ces comptes courants. Tekka Maroc et Tekka Allemagne ont été créées au cours de l exercice clos le 31 mars En outre, la société Tekka Espagne est structurellement déficitaire. 3. Contrat conclu entre la Société et ses filiales Nature et objet Convention de trésorerie intra groupe conclue le 15 juin 2010 avec les sociétés Tekka Espagne, Tekka Allemagne, Tekka Maroc et Tekka Turquie. Cette convention a pour objet de permettre de couvrir les besoins de trésorerie de chacune des sociétés signataires ou d en utiliser les excédents à des conditions économiques plus avantageuses et avec plus d efficacité. Modalités Cette convention est conclue pour une durée indéterminée à partir du 15 juin 2010 et les intérêts calculés sur le montant des avances consenties sont fixés au taux EURIBOR 3 mois. Les opérations de trésorerie pourront résulter notamment et sans que cette liste soit exhaustive : de la mise à disposition de fonds par la société prêteuse à la société bénéficiaire ; d opérations courantes d encaissement et de paiement par une société du groupe pour le compte d une autre société du groupe ; d opérations de financement contractées par l une ou l autre des sociétés du groupe vis-à-vis de tiers ; ou d opérations de garanties contractées au bénéfice de l une ou l autre des Sociétés du groupe vis-à-vis de tiers. 4. Contrat conclu entre la Société et la SCI Rota Nature et objet Contrat de sous location conclue avec la SCI Rota (actuellement crédit preneur du terrain et de l immeuble) pour les locaux abritant le siège social de la Société sis Zone industrielle de Sacuny 118, avenue Marcel Mérieux à Brignais (69530 France). Modalités Le contrat a été conclu pour une durée de 9 ans s étendant du 1 er avril 2008 au 31 mars 2017 avec un loyer de par an indexé annuellement sur la base de l indice du coût de la construction. 5. Contrat conclu entre la Société et les associations GENI et GENIOS Bien que les conventions d assistance conclues avec Geni et Genios figurent dans le rapport du commissaire aux comptes pour l exercice clos le 31 mars 2010, elles n'entrent pas dans le champ des conventions réglementées prévu par l article L du Code de commerce. Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour l exercice clos le 31 mars 2010 est reproduit ci après. 95

96 B+ Conseil Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon 52, Chemin de la Bruyère DARDILLY Cedex TEKKA, SA 118 avenue Marcel Mérieux ZI de Sacuny BRIGNAIS RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 mars 2010 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 96

97 Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice En application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours des exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. 1 - avec la SCI ROTA dont Monsieur Thierry ROTA et Madame Karine ROTA sont les gérants. Nature et objet : sous-location des locaux de Brignais à compter du 1 er avril 2008 Modalités : les loyers facturés par la SCI ROTA s élève à hors taxe sur l exercice clos le 31 mars avec la société ALPHATEK, SARL, actionnaire de la société TEKKA et dont Madame Karine ROTA et Monsieur Thierry ROTA sont les cogérants Nature et objet : assistance et concours de ALPHATEK à TEKKA pour l élaboration, la mise en œuvre, le suivi de la stratégie de l entreprise et le développement de ses activités. Modalités : les management fees sont facturés hors taxes par mois depuis le 1 er juillet La société TEKKA a versé une somme de à la société ALPHATEK au titre des prestations réalisées sur l exercice clos le 31 mars Nature et objet : avance de trésorerie de TEKKA à la SARL ALPHATEK, rémunérée à hauteur de 3% l an. Modalités : le compte courant de la société ALPHATEK, dans les comptes de la société TEKKA au 31 mars 2010 s élève à avec les associations GENIOS et GENI dont Madame Karine ROTA est la secrétaire Nature et objet : Assistance pour les associations GENIOS et GENI dans des projets de développement de TEKKA en réalisant des services de conseil et de recherche. Modalités : la société TEKKA n a pas versé de somme aux associations GENIOS et GENI au titre de l exercice clos le 31 mars avec Monsieur Thierry ROTA, président du Conseil d Administration de votre société Nature et objet : Contrat d assurance retraite Winterthur article 83 conclu au profit des cadres de l entreprise TEKKA, notamment vis-à-vis de Monsieur Thierry ROTA. Modalités : les cotisations comptabilisées pour Monsieur Thierry ROTA s élèvent à au 31 mars

98 5 - avec Madame Karine ROTA, administrateur de votre société Nature et objet : Contrat d assurance retraite Winterthur article 83 conclu au profit des cadres de l entreprise TEKKA, notamment vis-à-vis de Madame Karine ROTA. Modalités : les cotisations comptabilisées pour Madame Karine ROTA s élèvent à 310 au 31 mars Fait à Dardilly, le 15 juin 2010 Le Commissaire aux Comptes B+ CONSEIL Gilles Barjhoux 98

99 TEKKA Group A l attention de Thierry ROTA 118, avenue Marcel Mérieux ZI de Sacuny BP BRIGNAIS Cher Monsieur, Suite à une erreur matérielle dans notre rapport spécial du 31 mars 2010, il faut lire aux points 4 et 5 que le contrat d assurance retraite article 83 au profit des cadres et notamment vis-à-vis de Karine et Thierry Rota est conclu avec le prestataire Groupe Generali. En vous souhaitant une bonne réception, Je vous prie d agréer, Cher Monsieur, mes sincères salutations. Gilles BARJHOUX Expert-Comptable 99

100 CHAPITRE 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES EN NORMES FRANÇAISES Comptes annuels consolidés en normes françaises au 31 mars

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125 Comptes annuels consolidés en normes françaises au 31 mars

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152 20.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars

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155 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars

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158 20.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RÉSEAU PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIÉTÉ Pour une description des honoraires des commissaires aux comptes voir le chapitre 20.1 du présent Document de Base DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES Les dernières informations financières de la Société figurant dans le présent Document de Base sont en date du 30 septembre

159 20.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES Comptes consolidés intermédiaires au 30 septembre

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