DOCUMENTATION FINANCIERE

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1 BANQUE POPULAIRE PROVENÇALE ET CORSE 245 Boulevard Michelet MARSEILLE DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE A UN PROGRAMME D EMISSION DE CERTIFICATS DE DEPOTS D UN PLAFOND DE 300 MILLIONS D EUROS ET A UN PROGRAMME D EMISSION DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES D UN PLAFOND DE 800 MILLIONS D EUROS. ETABLIE AU NOM DE LA BANQUE POPULAIRE PROVENÇALE ET CORSE Mise à jour effectuée le 08 juin 2015 ETABLIE EN APPLICATION DES ARTICLES L A à L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE France Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39 rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 SOMMAIRE 1 Dossier de Présentation Financière de Certificats de Dépôts Page 3 2 Dossier de Présentation Financière de Bons à Moyen Terme Négociables Page 9 2

3 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Programme de Certificats de Dépôts Certificats de Dépôt 300 Millions d Euros sans objet Non noté Arrangeur Optionnel (1) Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant 247 Avenue du Prado CS MARSEILLE cedex 08 Par nos soins auprès de notre clientèle. 08 juin 2015 Etablie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme Programme de Certificats de Dépôts 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Optionnel (1) 1.6 Plafond du Programme 300 Millions d euros 1.7 Forme des titres Dématérialisés, et inscrits en compte La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l émission d un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. 1.8 Rémunération Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. 1.9 Devises d émission Euros Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles) Maturité Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 Montant unitaire minimal des émissions Dénomination minimale des TCN 5 Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt euros En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Optionnel (1) 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison d émission Optionnel (1) 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) 1.20 Arrangeur Optionnel (1) 1.21 Mode de placement envisagé 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Par nos soins auprès de notre clientèle. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d autorités La Banque de France est l autorité nationale nationales chargée de la surveillance du marché des TCN Monsieur Pierre MANNONI Directeur Financier Téléphone Fax pierre.mannoni@bppc.fr Monsieur Andre CHAUMARD Responsable Département Comptable Tél : fax : andre.chaumard@bpcx.fr Adresse postale : 247 Avenue du Prado CS MARSEILLE cedex 08 (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas

6 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel (1) 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution Siège social et principal siège administratif (si différent) Numéro d immatriculation au 2.5 Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Capital Description des principales activités de l émetteur Établissements de crédit et autres institutions financières Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Société coopérative de Banque Populaire à capital variable loi du Le tribunal compétent : Tribunal de Commerce 2 rue Emile Pollak Marseille Siège social : 247 Avenue du Prado CS MARSEILLE cedex 08 RCS MARSEILLE B L objet de la société a pour objet : Opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par la loi du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle des Etablissements de Crédits. Rapport annuel 2014 joint. (page 47 pages 75 et 76 - page 137 page 181) Le secteur d activité de la Banque Populaire Provençale et corse est la banque de proximité sur la zone de compétence géographique : Vaucluse, Bouches du Rhône et la Corse. Le capital social de la Banque Populaire s'élève à euros au 31 décembre 2014 et est composé de parts sociales de 16 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les sociétaires. L intégralité du capital est libérée Le capital social de la Banque Populaire Provençale et Corse est intégralement détenu par les sociétaires. (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6

7 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les 2.15 comptes annuels de l'émetteur Président : Monsieur Michel Hillemeyer Directeur Général : Monsieur Christian du Payrat Rapport 2014 : page 1 voir liste exhaustive des membres du CA et du comité de direction. Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l union européenne et applicable au 31 décembre 2011 Du 01/01 au 31/12 13/05/2015 Commissaires aux comptes titulaires : - KPMG Audit 480 avenue du Prado Marseille représenté par Monsieur Georges MAREGIANO Commissaires aux comptes - AUDIT CONSEIL EXPERTISE membre de PKF International 17 Boulevard Augustin Cieussa Marseille représenté par Monsieur Guy CASTINEL Rapport des commissaires aux comptes Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Commissaires aux comptes suppléants : - PriceWaterhouseCoopers 63 rue Villiers NEUILLY sur SEINE représenté par Monsieur Didier CAVANIE - Société Deloitte et Associés 185 C, avenue Charles de Gaulle NEUILLY représenté par Monsieur Bernard GROUSSIN Rapport 2014 pages 146 et 147 (comptes consolidés) et 182 et 183 (comptes sociaux) Rapport 2013 pages 145 et 146 (comptes consolidés) et 181 et 182 (comptes sociaux) 2.17 Notation de l émetteur 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7

8 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. Personne responsable de la 3.1 Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôts Monsieur Christian du Payrat - Directeur Général 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôts A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» Marseille, le 08 juin Christian du PAYRAT Directeur Général 3.3 Date, Lieu et signature 8

9 Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier). Néant. Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de l émetteur Rapport 2014 disponible sur site BPPC Rapport d'activité - Banque Populaire Provençale et Corse 9

10 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du programme 800 Millions d Euros Garant Notation du programme Non noté Arrangeur Optionnel (1) Agent(s) Domiciliataire(s) 247 Avenue du Prado CS Marseille cedex 08 Agent(s) Placeur(s) Par nos soins auprès de notre clientèle. Date de signature du Dossier de Présentation Financière 08 juin Mise à jour par avenant Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 10

11 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Programme de Bons à Moyens Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyens Terme Négociables 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Optionnel (1) 1.6 Plafond du Programme 800 Millions d euros 1.7 Forme des titres Dématérialisés, et inscrits en compte La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. 1.8 Rémunération Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. 1.9 Devises d'émission Euros 1.10 Maturité Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 11

12 Montant unitaire minimal des émissions Dénomination minimale des TCN Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de BMTN, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN euros En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Optionnel (1) 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison d émission Optionnel (1) 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) 1.20 Arrangeur Optionnel (1) Par nos soins auprès de notre clientèle. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer 1.21 un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Mode de placement Placeurs ; une liste à jour desdits Agents envisagé Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 La Banque de France est l autorité nationale Implication d'autorités chargée de la surveillance du marché des nationales TCN (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 12

13 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Informations complémentaires relatives au programme Monsieur Pierre MANNONI Directeur Financier Téléphone Fax pierre.mannoni@bppc.fr Monsieur Andre CHAUMARD Responsable Département Comptable Tél : Fax : andre.chaumard@bpcx.fr Adresse postale : 247 Avenue du Prado CS MARSEILLE cedex 08 Optionnel (1) 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société coopérative de Banque Populaire à capital variable loi du Le tribunal compétent : Tribunal de Commerce 2 rue Emile Pollak, Marseille 2.3 Date de constitution Siège social et principal siège Siège social : 247 Avenue du Prado - CS administratif (si différent) MARSEILLE cedex Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des RCS MARSEILLE B Sociétés 2.6 Objet social résumé L objet de la société a pour objet : Opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par la loi du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle des Etablissements de Capital Description des principales activités de l émetteur Établissements de crédit et autres institutions financières Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Crédits. Rapport annuel 2014 joint. (page 47 - pages 75 et 76 page 137 page 181) Le secteur d activité de la Banque Populaire Provençale et Corse est la banque de proximité sur la zone de compétence géographique : Vaucluse, Bouches du Rhône et la Corse. Le capital social de la Banque Populaire s'élève à euros au 31 décembre 2014, et est composé de parts sociales de 16 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les sociétaires. L intégralité du capital est libérée (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 13

14 2.9 Répartition du capital 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Le capital social de la Banque Populaire Provençale et Corse est intégralement détenu par les sociétaires. Président : Monsieur Michel Hillemeyer Directeur Général : Monsieur Christian du Payrat Rapport 2014 : page 1 voir liste exhaustive des membres du CA et du comité de direction. Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l union européenne et applicable au 31 décembre Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les 2.15 comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes 13/05/2015 Commissaires aux comptes titulaires : - KPMG Audit 480 avenue du Prado Marseille représenté par Monsieur Georges MAREGIANO - AUDIT CONSEIL EXPERTISE membre de PKF International 17 Boulevard Augustin Cieussa Marseille représenté par Monsieur Guy CASTINEL Commissaires aux comptes suppléants : - PriceWaterhouseCoopers 63 rue Villiers NEUILLY sur SEINE représenté par Monsieur Didier CAVANIE Rapport des commissaires aux comptes Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger - Société Deloitte et Associés 185 C, avenue Charles de Gaulle NEUILLY représenté par Monsieur Bernard GROUSSIN Rapport 2014 pages 146 et 147 (comptes consolidés) et 182 et 183 (comptes sociaux) Rapport 2013 pages 145 et 146 (comptes consolidés) et 181 et 182 (comptes sociaux) 2.17 Notation de l émetteur 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 14

15 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. Personne responsable de la Documentation Financière 3.1 portant sur le programme de Monsieur Christian du Payrat - Directeur Général Bons à Moyen Terme Négociables. Déclaration de la personne 3.2 responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à Moyen Terme Négociables) A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» Marseille, le 08 juin 2015 Christian du PAYRAT Directeur Général 3.3 Date, Lieu et signature 15

16 Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier. Néant. Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de l émetteur Rapport 2014 disponible sur site BPPC Rapport d'activité - Banque Populaire Provençale et Corse 16