PROJET DE TRAITE DE FUSION FUSION -ABSORPTION. de la société. GE Real Estate Europe. par la société. GE Services France. 7 juin in.

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1 PROJET DE TRAITE DE FUSION FUSION -ABSORPTION de la société GE Real Estate Europe par la société GE Services France 7 juin 2013 in. h f- Hc-

2 ENTRE LES SOUSSIGNEES : GE Services France, société par actions simplifiée au capital de euros dont le siège social est situé 2-4 rue Pillet Will Paris, immatriculée sous le numéro RCS Paris, (ci-après GE Services France ou la Société Absorbante), représentée par Monsieur Pascal Marion, en sa qualité de Président, ET: D'UNE PART, GE Real Estate Europe, société par actions simplifiée au capital de euros dont le siège social est situé 2-4 rue Pillet Will Paris, immatriculée sous le numéro RCS Paris, (ci-après GEREE ou la Société Absorbée), représentée par Monsieur Bernard Doussot, en sa qualité de Président, D'AUTRE PART. La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées, individuellement, une Partie et, ensemble, les Parties. EN PRESENCE DE : GE Real Estate Investissement, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est sis 2-4 rue Pillet-Will Paris, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro (ci-après GEREI), représentée par son Président, la société GE Real Estate Europe, elle-même représentée par son Président, Monsieur Bernard Doussot, ET: Sophia GE, société anonyme au capital de ,36 euros, dont le siège social est sis 2-4 rue Pillet- Will Paris, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro (ci-après Sophia GE), représentée par Monsieur Mathieu Cuvillier, dûment habilité aux fins des présentes, IL A ÉTÉ EXPOSÉ, DÉCLARÉ ET CONVENU CE QUI SUIT : 1. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE LA FUSION ENVISAGEE 1.1 Projet de Fusion En vue de la fusion-absorption de GEREE par GE Services France dans les conditions prévues aux articles L et suivants et aux articles R et suivants du Code de commerce (ci-après la Fusion), GEREE transmet à GE Services France, sous réserve de la réalisation des conditions décrites à l'article 4.1 ci-après, l'universalité de son patrimoine avec effet rétroactif au 1er janvier 2013 d'un point de vue comptable et fiscal français, dans les termes et conditions stipulés au présent projet de Traité (le Traité).

3 1.2 Présentation des sociétés participantes (a) Présentation de la Société Absorbante La Société Absorbante est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 26 décembre 2006, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, pour une durée expirant le 27 décembre 2105, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts. Son capital s'élève à ce jour à cent trente millions huit cent soixante six mille huit cent quatre-vingt-seize ( ) euros divisé en un milliard trois cent huit millions six cent soixante-huit mille neuf cent soixante actions ( ) actions de 0,1 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées. La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital ou à ses droits de vote, et n'a procédé à aucune opération susceptible de donner lieu, à terme, à la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital. La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, directement ou indirectement : (i) (ii) l'acquisition, la détention, la cession, la gestion et l'association, sous quelque forme que ce soit, de participation ou intérêts (y compris des parts d'associés commandités) dans toutes entreprises, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement, (iii) et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (b) Présentation de la Société Absorbée La Société Absorbée est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 12 mars 2002, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, pour une durée expirant le 12 mars 2101, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts. Son capital s'élève à ce jour à quatre-vingt trois millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent vingt euros ( ), divisé en huit millions trois cent quatre-vingt quinze mille deux cent quarante-deux ( ) actions de 10 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées. La Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital ou à ses droits de vote, et n'a procédé à aucune opération susceptible de donner lieu, à terme, à la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.

4 La Société Absorbée a pour objet social, tant en France qu'à l'étranger : (i) toutes prestations de services en matière mobilière et immobilière, de gestion administrative, commerciale, comptable, technique, juridique et financière, ainsi que de maintenance, au profit des sociétés du groupe dont elle dépend, et toutes opérations de trésorerie intergroupe avec des entreprises liées, ( i) l'activité de holding : la prise de participations, la détention et la gestion de participations ainsi que leur cession, sous toute forme, dans toute entreprise existante ou à créer, la réalisation de toute opération financière au sein du groupe, (iii) et, généralement, toutes opérations, toutes prestations notamment d'assistance et de conseil se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus. L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 1.3 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée (a) Liens en capital A la Date de Réalisation, la Société Absorbante et la Société Absorbée seront deux filiales directes et détenues à 100% par la société GE France. Aucune d'entre elles ne détient de participation dans te capital de l'autre. En effet, la société General Electric CGR Europe, actionnaire majoritaire de la Société Absorbante, doit fusionner dans la société GE France, qui détient le solde des actions de la Société Absorbante, préalablement à la Fusion objet du présent Traité. (b) Actionnaires communs A la date des présentes, la société General Electric CGR Europe détient actions de la Société Absorbante représentant 99,09% du capital et des droits de vote de la Société Absorbante. Dans la mesure où la Fusion est notamment soumise à la réalisation préalable de la fusion-absorption de la société General Electric CGR Europe par la société GE France, à la Date de Réalisation, GE France détiendra actions de la Société Absorbante représentant 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbante. GE France détient également à la date des présentes et détiendra à la Date de Réalisation actions de la Société Absorbée représentant 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée. (c) Dirigeants sociaux communs Il n'existe pas de dirigeant commun entre la Société Absorbante et la Société Absorbée. (d) Filiales communes Il n'existe pas de filiale commune entre la Société Absorbante et la Société Absorbée. (* h-

5 1.4 Motifs et buts de l'opération L'opération de Fusion objet de la présente convention, s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation visant à simplifier et rationaliser la structure en France du groupe GE dans son ensemble, ainsi que celle de son pôle immobilier. 1.5 Comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de la Fusion Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2012 (les Comptes de Référence), qui ont été : s'agissant de la Société Absorbée, approuvés par l'associée unique de la Société Absorbée le 22 mai 2013; et s'agissant de la Société Absorbante, arrêtés par le Président le 26 avril 2013 et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante le 15 mai Les bilans, comptes de résultat et annexes de chacune de la Société Absorbée et de la Société Absorbante pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 tel qu'indiqué ci-dessus, figurent en Annexe 1.5.A et en Annexe I.5.B du Traité. 1.6 Date d'effet de la Fusion Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, il est précisé que la présente Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013 d'un point de vue comptable et fiscal français. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2013 d'un point de vue comptable et fiscal français et jusqu'à la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis, ainsi que les engagements hors bilan, même si certains desdits éléments et engagements avaient été omis dans la désignation des apports faite ci-après. Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état où ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation, y compris ceux qui viendraient à être omis dans le présent Traité. 1.7 Méthode de valorisation des apports En application du règlement n o du Comité de Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, dans la mesure où la Société Absorbante et la Société Absorbée seront contrôlées par la même société mère à la Date de Réalisation, les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2012, telle que figurant dans les comptes de la Société Absorbée à cette date. La présente opération ayant le caractère d'un apport-fusion, elle donnera lieu à une augmentation de capital de la Société Absorbante et à l'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, en application des dispositions de l'article L du Code de commerce. h) I» i- ih.

6 1.8 Commissaires aux apports Conformément au paragraphe II de l'article L du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire de la Société Absorbante et l'associée unique de la Société Absorbée ont décidé, respectivement le 3 mai 2013 et le 30 avril 2013 de désigner Monsieur Gilles de Courcel, en qualité de commissaires aux apports, chargé d'apprécier les modalités de la Fusion ainsi que la valeur des apports effectués par la Société Absorbée à la Société Absorbante et d'en faire rapport. 1.9 Evénements importants survenus depuis le 1er janvier 2013 ou devant survenir avant la Date de Réalisation de la présente Fusion (a) Chez la Société Absorbante Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice. (b) Chez la Société Absorbée (i) La Société Absorbée a signé un projet de traité d'apport partiel d'actif en date du 27 mai 2013 prévoyant l'apport par la Société Absorbée à la société GE Real Estate Europe Management de la branche d'activité «Headquarters» (en ce compris les salariés), à savoir l'activité de fourniture de services aux entités du pôle immobilier du groupe GE en Europe, selon les termes et conditions prévus par ledit traité. ( i) La Société Absorbée a également signé un projet de traité d'apport en nature en date du 27 mai 2013 prévoyant l'apport par la Société Absorbée à la société GE Real Estate Investissement de 100% des actions représentant l'intégralité du capital social de la société GE Real Estate Europe Management, selon les termes et conditions prévus par ledit traité. 2. APPORT - FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE 2.1 Consistance de l'apport La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante à titre de fusion, conformément aux articles L et suivants et R et suivants du Code de commerce, ce qui est accepté sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'intégralité des éléments d'actif et de passif, biens, droits et obligations, existant chez la Société Absorbée à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l'article 4.2) sans exception ni réserve, étant précisé que : conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, la Fusion, qui sera soumise à l'approbation des associées de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2013 d'un point de vue comptable et fiscal français et, en conséquence, toutes les opérations, sur les éléments d'actif ou de passif, effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2013 jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées comme ayant été accomplies par la Société Absorbante ; l'énumération de l'article 2.2 ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, la Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments actifs et passifs ainsi que les engagements hors-bilan et sûretés qui y sont attachés et pouvant faire l'objet d'un transfert composant le patrimoine de la Société Absorbée, dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation. fà fo fw CU

7 2.2 Désignation et évaluation des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge A la date des Comptes de Référence, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent en les éléments ci-après énumérés. (a) Désignation des éléments d'actif L'actif comprend, sur la base du bilan de la Société Absorbée à la date des Comptes de Référence figurant en Annexe I.5.A. les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2012 (en euros) : Montant brut Amortissements Montant net en euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Avances et acomptes versés sur commandes Créances Disponibilités Charges constatées d'avance Ecart de conversion actif Le montant total de l'actif de ta Société Absorbée est égal à II est également précisé que dans le cas où, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, à laquelle ils seraient transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire. ft f* C ik

8 (b) Désignation des éléments de passif La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, la totalité du passif de cette dernière à la Date de Réalisation. Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Le passif, tel qu'il ressort du bilan de la Société Absorbée à la date des Comptes de Référence figurant en Annexe 1.5.A. soit le 31 décembre 2012, comprend (en euros) : Montant en euros Provisions pour risques Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Ecart de conversion passif Le montant total du passif de la Société Absorbée est égal à (c) Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée au titre de la Fusion Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que sur la base du bilan de la Société Absorbée à la date des Comptes de Référence, soit le 31 décembre 2012, et des opérations de la période intercalaire, l'actif net apporté s'établit à la Date de Réalisation à (en euros) : Montant de l'actif à la date des Comptes de Référence Montant du passif à la date des Comptes de Référence Provision pour perte de rétroactivité ( ) Le montant de l'actif net de la Société Absorbée est égal à /»s K /* <Le

9 L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Date de Réalisation ressort à euros correspondant au montant de l'actif net de la Société Absorbée à la date des Comptes de Référence soit euros diminué du montant de la provision pour perte de rétroactivité au titre de la période intercalaire d'un montant de euros. 3. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX, REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION, AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE, MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION 3.1 Rapport d'échange des droits sociaux Le rapport d'échange a été fixé à actions de la Société Absorbée pour actions nouvelles de la Société Absorbante. La rémunération prend en compte la valeur réelle de la Société Absorbée soit euros pour actions et la valeur réelle de la Société Absorbante soit euros pour actions soit un rapport d'échange de actions nouvelles de la Société Absorbante pour actions de la Société Absorbée. Les valeurs réelles de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont été déterminées sur la base d'un rapport d'évaluation du cabinet Detroyat & Associés. 3.2 Rémunération de l'apport Compte tenu du rapport d'échange déterminé à l'article 3.1 ci-dessus, et en rémunération de l'actif net apporté par la Société Absorbée, la Fusion sera rémunérée par l'attribution à l'associée unique de la Société Absorbée de actions de pleine propriété de 0,1 euro de nominal chacune à créer par la Société Absorbante, en échange des actions de la Société Absorbée détenues par l'associée unique de la Société Absorbée. 3.3 Augmentation de capital de la Société Absorbante (a) Création d'actions nouvelles En conséquence des stipulations ci-dessus et de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbante procédera à la Date de Réalisation à une augmentation de capital en faveur de l'associée unique de la Société Absorbée pour un montant total de ,30 euros par la création de actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euro. Ces actions seront immédiatement et directement attribuées à l'associée unique de la Société Absorbée à la Date de Réalisation par le seul fait de la réalisation de la Fusion. Le capital social de la Société Absorbante sera donc porté de euros à ,30 euros. Il sera alors divisé en actions de 0,1 euro de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie. fä fw fa r

10 (b) Assimilation des actions nouvelles Ces actions nouvelles seront entièrement libérées. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront donc droit à toute distribution de dividendes décidée postérieurement à leur émission. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante. 3.4 Montant prévu de la prime de fusion La différence entre la valorisation des biens et droits apportés (soit euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Absorbante au titre de l'augmentation de capital susvisée (soit ,30 euros), représentant un montant de ,70 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de (a Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société Absorbante. Il sera proposé à l'assemblée générale de la Société Absorbante appelée à statuer sur la Fusion d'approuver les dispositions ci-dessus relatives à la détermination du montant de la prime de fusion ainsi que de statuer sur son affectation. Il sera également proposé à l'assemblée générale de la Société Absorbante, appelée à approuver le projet de Fusion, d'autoriser le Président à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue d'imputer tout ou partie des charges, frais et droit résultant de la Fusion et de reconstituer, au passif de la Société Absorbante, les réserves, provisions réglementées ainsi que toutes autres réserves ou provisions dont la reconstitution s'avérerait nécessaire (cette reconstitution pourra, s'il y a lieu, être complétée par utilisation de tout autre poste de primes et réserves) et de doter la réserve légale pour le solde. 4. REALISATION DE LA FUSION 4.1 Conditions suspensives à l'opération de Fusion La Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : (i) la réalisation préalable de la fusion-absorption de la société GE Real Estate France par la société Sophia GE ; (ii) la réalisation préalable de l'apport partiel d'actif de la branche d'activité «Headquarters» (en ce compris les salariés), à savoir l'activité de fourniture de services aux entités du pôle immobilier du groupe GE en Europe, par la Société Absorbée à la société GE Real Estate Europe Management ; (iii) (iv) (v) (vi) la réalisation préalable de l'apport en nature de 100% du capital social de la société GE Real Estate Europe Management par la Société Absorbée à la société GE Real Estate Investissement ; la réalisation préalable de l'apport en nature de 100% du capital social de la société GE Real Estate Europe Management par la société GE Real Estate Investissement à la société Sophia GE; la réalisation préalable de la fusion-absorption de la société General Electric CGR Europe par la société GE France ; l'approbation de la Fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée par l'associée unique de la Société Absorbée ; et VM-

11 (vii) l'approbation par l'associée unique de la Société Absorbante de la Fusion, des apports, de l'augmentation de capital y afférente telle qu'elle est stipulée au Traité ; L'accomplissement de ces conditions suspensives sera constaté par (i) le procès-verbal des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante et (ii) le procès-verbal des décisions de l'associée unique de la Société Absorbée. Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 31 juillet 2013, le Traité sera considéré de plein droit comme nul et non avenu. 4.2 Date de Réalisation et Date d'effet (a) Date de Réalisation La Fusion sera définitivement réalisée au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives décrites à l'article 4.1, soit à l'issue de la décision de l'associée unique de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur la Fusion (la Date de Réalisation). A la Date de Réalisation, la propriété de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée sera transmise à la Société Absorbante. A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée. (b) Date d'effet Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013 d'un point de vue comptable et fiscal français (la Date d'effet). En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par la Société Absorbée à compter de la Date d'effet jusqu'à la Date de Réalisation, seront, d'un point de vue comptable et fiscal français, considérées comme ayant été accomplies par la Société Absorbante. 43 Conditions générales des apports (a) Propriété et jouissance du patrimoine transmis La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, que ce soit dans le Traité et/ou dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation, ce que la Société Absorbante accepte expressément. Conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation. A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée. Jusqu'au jour où la Fusion sera devenue définitive, la Société Absorbée s'engage à gérer les biens et droits apportés selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé et à ne prendre aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante sans l'accord préalable exprès écrit de la Société Absorbante. & il (M h OK

12 L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis à la Société Absorbante. (b) Charges et conditions de la Fusion Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Traité pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication du Traité sur le site internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée conformément à l'article R du Code de commerce. Dans le cas où des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient ainsi opposition à la Fusion dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbée et la Société Absorbante se concerteront de bonne foi afin de déterminer d'un commun accord le traitement à y apporter. Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, une décision de justice pourra rejeter les oppositions ou ordonner, soit le remboursement des créances concernées, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. L'apport à titre de fusion de la Société Absorbée est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière et notamment sous les conditions suivantes, que les Parties s'obligent à accomplir et exécuter, à savoir : (i) (ii) (iii) (iv) la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités, conventions, baux, marchés ou autres conclus par la Société Absorbée avec toutes administrations et tous tiers, dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives et autres qui auraient été consenties à la Société Absorbée, dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et, spécialement, en application des dispositions de l'article 1692 du Code civil, dans le bénéfice et les droits des cautions et autres sûretés réelles ou personnelles profitant à la Société Absorbée et pouvant faire l'objet d'un transfert, ainsi que dans le bénéfice de tous droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties, inscriptions, et sûretés réelles ou personnelles qui peuvent être attachés aux créances de la Société Absorbée ; la Société Absorbante prendra les biens et droits apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit ; la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles qu'elle possède pour elle-même ; la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts, contributions, loyers, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que généralement toutes les charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à la propriété ou à l'exploitation des biens et droits, objet de (% 12 4 fc-

13 la Fusion, et liquidera notamment l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle de la Société Absorbée ; (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) la Société Absorbante fera son affaire personnelle, en lieu et place de la Société Absorbée, à ses frais, risques et périls, et sans recours contre la Société Absorbée, de l'exécution ou de la résiliation de tous contrats qui auront pu être souscrits par la Société Absorbée ; dans le cas où il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passifs et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de même en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante ; la Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif apporté par la Société Absorbée dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et plus généralement à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et même avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; la Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées relativement au passif par elle pris en charge ; la Société Absorbante sera tenue également, et dans les mêmes conditions, à l'exécution des engagements de caution et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés y afférents ; la Société Absorbante aura, après réalisation de la Fusion, tous pouvoirs, en lieu et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, relatives à ces décisions ; elle sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours ; la Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés. 4.4 Dissolution de la Société Absorbée Conformément à l'article L du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entraînera de plein droit la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante à la Date de Réalisation. 5. DECLARATIONS 5.1 Déclarations générales Il est expressément convenu entre les Parties qu'aucune action en indemnisation fondée sur l'inexactitude des déclarations ci-dessous ne pourra être exercée postérieurement à la Date de Réalisation de la Fusion. La Société Absorbée déclare que : & 13 (* iu (b-

14 (i) (ii) elle a tous pouvoirs, toute autorité et pleine capacité pour conclure et exécuter le projet de Fusion, qu'elle est une société valablement constituée et qu'elle peut sans restriction prendre et exécuter les engagements à sa charge stipulés aux termes du Traité ; elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement amiable ou judiciaire, de liquidation amiable ou judiciaire, ni d'aucune autre procédure collective et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; (iii) elle n'est pas l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; (iv) (v) elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ; les créances et les actions apportées sont de libre disposition, qu'elles ne sont grevées d'aucune sûreté ou nantissement, que les procédures d'agréments et/ou autorisations préalables auxquelles pourrait être subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été régulièrement entreprises et les agréments et/ou autorisations obtenus ; (vi) son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ; (vii) (viii) (ix) (x) les biens et droits apportés ne sont grevés d'aucun privilège, nantissement, saisie ou droit quelconque, hypothèque ou sûreté réelle, qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette dernière devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais avant la Date de Réalisation ; elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ; au cas où la transmission de certains contrats ou de la propriété ou de la jouissance de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque ou au respect de conditions particulières (droits de passage, ventes indirectes...), elle a sollicité dans les conditions de délais requises les accords ou décisions d'agrément nécessaires ; aucune opération, autre que celles décrites au sein du Traité, affectant le capital social et les capitaux propres de la Société Absorbée ni aucune distribution de dividende ne sont envisagées. La Société Absorbante déclare que : (i) (ii) elle a tous pouvoirs, toute autorité et pleine capacité pour conclure et exécuter le projet de Fusion, qu'elle est une société valablement constituée et qu'elle peut sans restriction prendre et exécuter les engagements à sa charge stipulés aux termes du Traité ; elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement amiable ou judiciaire, de liquidation amiable ou judiciaire, ni d'aucune autre procédure collective et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens. fa i4 Í- r* As i^s u

15 5.2 Déclarations relatives à la fiscalité en France (a) Déclarations générales Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion. (b) Enregistrement Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, relève des dispositions de l'article 816 I du code général des impôts (le CGI), et donnera donc lieu au paiement du droit fixe de 500 euros. (c) Impôts sur les sociétés Les Parties précisent en tant que de besoin que la présente Fusion aura, sur le plan fiscal trancáis, un effet rétroactif au 1er janvier En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable français de la Société Absorbante. En outre, les Parties déclarent placer la présente Fusion sous le bénéfice du régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGI. (i) Engagements au titre de la Fusion En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter et à remplir l'ensemble des obligations et conditions prévues par l'article 210 A du CGI, ainsi que par les textes réglementaires y afférents, et notamment à : (A) (B) (C) (D) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale où cette société a porté les plusvalues à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit ; se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de chez cette dernière ; calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'après la valeur que ces mêmes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2012 ; réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de (a Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice même de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; m 15 (^ (W, ÍK

16 (E) (F) (G) reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2012 et à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes à ces éléments (prix de revient, provisions). A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans les résultats de l'exercice de Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vuefiscal,dans les écritures de la Société Absorbée ; afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs immobilisés seront repris par la Société Absorbante, en distinguant leur coût d'entrée et les amortissements et provisions pour dépréciation à la date d'effet de la Fusion. Les dotations aux amortissements seront calculées à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures comptables de la Société Absorbée, conformément au paragraphe 30 du BOI-IS-FUS ; et en outre, plus généralement, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures de fusion, apport partiel d'actifs ou dissolution sans liquidation soumises aux dispositions des articles 210 A à 210 C du CGI et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente Fusion. Enfin, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent : (A) (B) (C) à joindre à leur déclaration de résultat un état conforme au modèle fourni par l'administration faisant notamment apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies I et II de l'annexe HI au CGI ; en ce qui concerne la Société Absorbante, à tenir, si besoin est, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II du CGI jusqu'à la fin de la troisième année suivant celle de la sortie de l'actif du demier bien figurant sur ledit registre ; et à déclarer, sur l'état prévu à l'article 54 septies du CGI, le mali technique éventuellement dégagé à l'occasion de la Fusion. ( i) Opérations antérieures En date du 27 mai 2013, la Société Absorbée a signé un traité visant à procéder à l'apport partiel d'actif de la branche d'activité «Headquarters» (en ce compris les salariés), à savoir l'activité de fourniture de services aux entités du pôle immobilier du groupe GE en Europe au bénéfice de la Société GE Real Estate Europe Management, société par actions simplifiée au capital de euros ayant son siège social sis 2-4 rue Pillet-Will Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro (GEREEM), (l'apport Initial). Cet Apport Initial a été placé sous le régime des dispositions de l'article 210 B du CGI en application desquelles la Société Absorbée s'est M 16 i- A OA

17 notamment engagée à conserver les actions GEREEM émises en contrepartie de l'apport Initial pendant une durée de trois ans. La Société Absorbée a ensuite signé un traité d'apport en nature en date du 27 mai 2013 visant à apporter l'intégralité des actions de GEREEM à GEREI (l'apport de Titres Initial). L'Apport de Titres Initial a été placé sous le régime des dispositions de l'article 210 B du CGI en application desquelles, la Société Absorbée s'est engagée à conserver les actions de GEREI émises en contrepartie de l'apport de Titres Initial pendant une durée de trois ans. Afin de maintenir le bénéfice du régime fiscal de l'article 210 B du CGI à l'apport Initial, la Société Absorbée et GEREI se sont en outre engagées à ce que GEREI conserve les actions GEREEM émises en contrepartie de l'apport Initial jusqu'à l'expiration du délai de conservation de trois ans que la Société Absorbée s'est engagée à respecter dans le cadre de l'apport Initial. GEREI a, en outre, signé un traité d'apport en nature en date du 27 mai 2013 visant à apporter l'intégralité des actions de GEREEM à Sophia (le Second Apport de Titres). Le Second Apport de Titres a été placé sous le régime des dispositions de l'article 210 B du CGI en application desquelles, GEREI s'est engagée à conserver les actions de Sophia GE émises en contrepartie du Second Apport de Titres pendant une durée de trois ans. Afin de maintenir le bénéfice du régime fiscal de l'article 210 B du CGI à l'apport Initial, la Société Absorbée, GEREI et Sophia GE se sont engagées à ce que Sophia GE conserve les actions GEREEM émises en contrepartie de l'apport Initial jusqu'à l'expiration du délai de conservation de trois ans que la Société Absorbée s'est engagée à respecter dans le cadre de l'apport Initial. La Société Absorbée et la Société Absorbante entendent faire application des dispositions de l'article 210 B bis du CGI, afin de maintenir l'apport Initial et l'apport de Titres Initial sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 B du même code eu égard au fait que : (A) (B) en ce qui concerne l'apport Initial, l'engagement de conservation pris par la Société Absorbée relatif aux actions GEREEM émises en contrepartie de l'apport Initial a été repris (conjointement avec la Société Absorbée) par GEREI dans le cadre de l'apport de Titres Initial puis par Sophia GE (conjointement avec GEREI et la Société Absorbée) dans le cadre du Second Apport de Titres, et en ce qui concerne l'apport de Titres Initial, l'engagement de conservation des actions GEREI émises en contrepartie de l'apport de Titres Initial demeure à la charge seule de la Société Absorbée. A cette fin, de première part, la Société Absorbante, la Société Absorbée, GEREI et Sophia GE s'engagent, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du CGI, à ce que Sophia GE conserve les actions GEREEM émises en contrepartie de l'apport Initial jusqu'à l'expiration du délai de conservation de trois ans que la Société Absorbée s'est engagée à respecter dans le cadre de l'apport Initial (le Premier Engagement Conjoint de Conservation). fa 17 (* K ^

18 De seconde part, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du CGI, à ce que la Société Absorbante conserve les actions GEREI émises en contrepartie de l'apport de Titres Initial jusqu'à l'expiration du délai de conservation de trois ans que la Société Absorbée s'est engagée à respecter dans le cadre de l'apport de Titres Initial (le Second Engagement Conjoint de Conservation). En cas de méconnaissance, par Sophia GE du Premier Engagement Conjoint de Conservation, les Parties se rapprocheront afin de déterminer, de bonne foi, si et dans quelle mesure cet événement est susceptible de constituer un préjudice au titre duquel la société Absorbante pourrait réclamer une quelconque indemnisation à Sophia GE et les modalités d'une telle indemnisation. (d) Effort de construction La Société Absorbante déclare se substituer à la Société Absorbée pour l'application des dispositions des articles 235 bis du CGI et 161 à 163 de l'annexe II au CGI relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction, et s'engage à ce titre à prendre en charge les obligations de la Société Absorbée. (e) Taxe d'apprentissage - Formation professionnelle La Société Absorbante s'oblige à prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de réalisation de la Fusion et à procéder pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu à l'article 201 du CGI, à la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'à la déclaration spéciale prévue en matière de taxe d'apprentissage. 5.3 Autres impôts et taxes De façon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée de toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant être mises à sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel. 5.4 Impôt fédéral américain Le Service des Impôts américain (the United States Internai Revenue Services) a considéré, tel qu'il ressort d'une lettre adressée au groupe General Electric le 19 décembre 2012, que la Fusion a vocation à constituer une «réorganisation» (reorganization) au sens de la Section 368(a)(1)(D) du Code des impôts américain (United States Internai Revenue Code) de 1986, tel que modifié (le CIA). Le Traité ainsi que l'ensemble des documents approuvant ou validant l'opération de Fusion constituent un «projet de réorganisation» (plan of reorganization) au sens de la Section 368(a)(1)(D) du CIA et la Fusion sera réalisée en accord avec ledit projet de réorganisation. Il est expressément convenu entre les Parties que la Fusion constitue une «réorganisation» au sens de la Section 368(a)(1)(D) du CIA. De plus, il est précisé que la Date de Réalisation doit être considérée comme la date d'effet de la Fusion pour les besoins de l'imposition fédérale américaine. 6. STIPULATIONS DIVERSES 6.1 Annexes Les annexes du Traité font partie intégrantes du Traité.

19 6.2 Remise de titres Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, les registres de mouvement de titres et les comptes individuels d'actionnaires, les registres des décisions de l'associée unique et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante. 6.3 Formalités - Désistement de privilège et dispense d'inscription La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actifs apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du Traité. La Société Absorbée renonce expressément à tout privilège et à toute action résolutoire auxquels celle-ci peut avoir droit pour sûreté du paiement du passif pris en charge par la Société Absorbante et de l'exécution des conditions de la présente convention. En conséquence, la Société Absorbée renonce expressément à ce qu'il soit pris inscription au profit de la Société Absorbée au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, toutes décharges utiles étant consenties à cet effet. La Société Absorbée devra, à première réquisition de la Société Absorbante, et, jusqu'à la réalisation définitive de la Fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière des biens et droits apportés. 6.4 Pouvoirs - Frais - Élection de domicile (a) Pouvoirs Tous pouvoirs sont consentis à tout représentant de la Société Absorbée et/ou de la Société Absorbante à l'effet de faire toutes déclarations et plus généralement faire le nécessaire. (b) Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait du Traité pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur le Traité, le délai accordé aux créanciers et, d'une manière générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toute signification ou notification qui pourraient être nécessaires. (c) Frais Tous les frais et droits du Traité, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Absorbante. (d) Élection de domicile Pour l'exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leur siège respectif.

20 6.5 Droit applicable et juridiction compétente Le Traité est régi par le droit français qui sera notamment applicable pour toute question relative à sa validité, son interprétation et ses effets. Tout différend relatif à l'interprétation ou à l'exécution du Traité sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris. Fait à Paris Le 7 juin 2013, En 9 exemplaires originaux. la Société Absorbante Représentée par Pascal Marion présentée par Bernard Doussot GEREI Représentée par Bernard Doussot 20