NAPEC inc. État consolidé de la situation financière (non audité)

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1 États financiers consolidés intermédiaires résumés Pour le trimestre clos le 2015

2 État consolidé de la situation financière (non audité) (en milliers de dollars canadiens) 31 décembre Actif Actifs courants Trésorerie Clients et autres débiteurs Excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation Actif d'impôt exigible Charges payées d'avance Actifs non courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Autres actifs non courants Actifs d'impôt différé Actifs détenus en vue de la vente (note 3) Total de l'actif Passif Passifs courants Emprunts bancaires (note 4) Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Provisions Passif d'impôt exigible Partie courante de la dette à long terme (note 5) Passifs non courants Dette à long terme (note 5) Passif au titre des prestations définies Passifs d'impôt différé Total du passif Capitaux propres Capital actions (note 6) Réserve liée aux bons de souscription d'actions (note 7) 180 Réserve liée aux options sur actions (note 8) Surplus d'apport Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués Total des capitaux propres Total du passif et des capitaux propres Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (2)

3 Compte consolidé de résultat (non audité) (en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action) Trois mois clos les Neuf mois clos les Produits des activités ordinaires Charges Charges d'exploitation (excluant la dotation aux amortissements) Dotation aux amortissements (note 10) Dépréciation d'une immobilisation corporelle (note 11) Coûts afférents à une acquisition d'entreprise (note 18) Charges financières, montant net (note 12) Gain de change (1 235) (447) (2 219) (178) Résultat avant impôt (4 753) 925 (4 688) Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat 485 (1 788) (113) (2 449) Résultat net (2 965) (2 239) Résultat par action (exprimé en dollars par action) (note 13) De base et dilué 0,02 $ (0,04 $) 0,01 $ (0,03 $) Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (3)

4 État consolidé du résultat global (non audité) (en milliers de dollars canadiens) Trois mois clos les Neuf mois clos les Résultat net (2 965) (2 239) Autres éléments du résultat global Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat net Écart de change sur la conversion d'établissements à l'étranger Perte de change non réalisée sur les instruments financiers désignés comme couverture d'investissement, déduction faite des impôts afférents (14) Résultat global (398) Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (4)

5 État consolidé des variations des capitaux propres (non audité) Neuf mois clos les (en milliers de dollars canadiens) Capitalactions Réserve liée aux bons de souscription d'actions Réserve liée aux options sur actions Surplus d'apport Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués Total des capitaux propres Solde au 1ᵉʳ janvier Résultat net Autres éléments du résultat global Résultat global Émission d'actions (note 6) Émission de bons de souscription d'actions (note 7) Annulation et expiration d'options sur actions (note 8) (211) 159 (52) Rémunération fondée sur des actions (note 8) Solde au Solde au 1ᵉʳ janvier Résultat net (2 239) (2 239) Autres éléments du résultat global Résultat global (2 239) 538 Annulation et expiration d'options sur actions (46) 16 (30) Rémunération fondée sur des actions Solde au Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (5)

6 Tableau consolidé des flux de trésorerie (non audité) (en milliers de dollars canadiens) Trois mois clos les Neuf mois clos les Flux de trésorerie liés aux: Activités d'exploitation Résultat net (2 965) (2 239) Ajustements au titre des éléments suivants : Dotation aux amortissements (note 10) Dépréciation d'une immobilisation corporelle (note 11) Perte (gain) à la disposition d'immobilisations corporelles (19) 125 (130) 143 Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat 485 (1 788) (113) (2 449) Rémunération fondée sur des actions (note 8) Variation des écarts de change non réalisés sur la dette à long terme Charges financières, montant net (note 12) Frais bancaires (202) (139) (457) (283) Revenus d'intérêts Variations des éléments du fonds de roulement (note 15) (13 433) 780 (10 504) (198) Intérêts versés sur les emprunts bancaires (269) (322) (765) (986) Impôts recouvrés (payés) (243) (155) (7 565) Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations corporelles (2 895) (1 040) (8 232) (3 028) Produit de la vente d'immobilisations corporelles Acquisition d'immobilisations incorporelles (20) (14) (55) (2 377) Augmentation des autres actifs non courants (240) (240) Acquisition d'une entreprise (550) (2 730) (1 044) (7 695) (5 785) Activités de financement Variation des emprunts bancaires (note 4) (962) 406 (10 012) Émission de dette à long terme (note 5) Coûts de transaction de la dette à long terme (186) (892) Remboursement de dette à long terme (note 5) (1 982) (1 616) (5 968) (14 805) Intérêts versés sur la dette à long terme (467) (471) (1 535) (962) Produit de l'émission d'actions et de bons de souscription d'actions (note 6) Frais d émission d actions et de bons de souscription d'actions (note 6) (616) (235) 111 (1 671) Effet des variations des cours de change sur la trésorerie (969) (539) (1 550) (411) Variation de la trésorerie (6 480) (1 333) Trésorerie au début Trésorerie à la fin Informations supplémentaires (note 15) Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (6)

7 1 Informations générales NAPEC inc. et ses filiales (la société) se spécialisent dans les services de construction et d'entretien de lignes de transport et de distribution d'énergie auprès des marchés des services publics et de l'industrie lourde. La société vend ses services au Canada et aux États Unis. NAPEC inc. est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (TSX : NPC) et a été constituée le 16 mai 1978 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Son siège social est situé au 1975, rue Jean Berchmans Michaud, Drummondville (Québec), Canada. 2 Base d'établissement et normes comptables Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) applicables pour l'établissement d'états financiers intermédiaires, notamment IAS 34, Information financière intermédiaire. Ces états financiers doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, qui ont été établis conformément aux IFRS, telles que définies dans le Manuel des Comptables professionnels agréés du Canada et adoptées par l'international Accounting Standards Board (IASB). Les méthodes comptables appliquées pour les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés sont cohérentes avec celles de l exercice précédent. 3 Actifs détenus en vue de la vente La société a mis en vente la presque totalité des immobilisations corporelles d'une filiale située au Canada, J.J.L. Déboisement inc., dans le cadre de la mise en oeuvre de son plan stratégique. Par conséquent, un montant de $ a été ajouté relativement à ces immobilisations corporelles classées comme actifs détenus en vue de la vente dans les présents états financiers. Celles ci sont donc comptabilisées à leur juste valeur recouvrable diminuée des coûts de la vente. Aucune dépréciation n'a été constatée suite à ce reclassement. (7)

8 4 Emprunts bancaires Neuf mois clos le Exercice clos le 31 décembre Solde au début Variation des emprunts bancaires 406 (11 072) Incidence du taux de change Solde à la fin Le financement bancaire, échéant en juin 2017, inclut une facilité de crédit renouvelable autorisée de $ libellée en dollars canadiens, dont les fonds peuvent également être retirés en dollars US. Cette facilité de crédit porte intérêt à un taux déterminé en fonction d'un ratio financier. Au 2015, ce taux correspond au taux de base du prêteur plus 2,00 % (2,50 % au 31 décembre 2014) ou au taux des acceptations bancaires / LIBOR plus 3,50 % (4,00 % au 31 décembre 2014). De plus, des frais d'attente de 0,875 % (1,00 % au 31 décembre 2014) sont payés sur la portion non utilisée de cette facilité de crédit. Cette facilité de crédit est garantie par les actifs de la société et est soumise à certains ratios financiers sur la base de ses états financiers consolidés. Au 2015 et au 31 décembre 2014, ces ratios financiers étaient respectés. (8)

9 5 Dette à long terme Neuf mois clos le Exercice clos le 31 décembre Solde au début Émission de dette à long terme Coûts de transaction (343) Amortissement des coûts de transaction reportés Remboursement de dette à long terme (5 968) (16 285) Émission de dette résultant de contrats de location financement Variation de la juste valeur d'un swap de taux d'intérêt 84 Incidence du taux de change Solde à la fin Partie courante Partie non courante Le financement bancaire, échéant en juin 2017, inclut un emprunt à long terme d'un montant autorisé de $. Cet emprunt porte intérêt à un taux déterminé en fonction d'un ratio financier. Au 2015, ce taux correspond au taux de base du prêteur plus 2,00 % (2,50 % au 31 décembre 2014) ou au taux des acceptations bancaires / LIBOR plus 3,50 % (4,00 % au 31 décembre 2014). Cet emprunt est remboursable par versements trimestriels en capital correspondant à des remboursements annuels totalisant respectivement 10 %, 11 % et12 % du montant total emprunté, pour chacune des trois années de l'entente conclue le 10 juin Cet emprunt à long terme est garanti par les actifs de la société et est soumis à certains ratios financiers sur la base de ses états financiers consolidés. Au 2015 et au 31 décembre 2014, ces ratios financiers étaient respectés. La société a contracté un swap de taux d intérêt échéant le 31 mai 2017 afin de gérer les fluctuations du taux d intérêt de cet emprunt à taux variable. Au 2015, la juste valeur de ce swap s élève à 84 $ en faveur de la banque. En vertu de ce swap dégressif d une valeur nominale de $ au 2015, la société paie un taux fixe de 1,25 % plus une prime de 3,50 % déterminée en fonction d'un ratio financier. Ce swap de taux d intérêt n a pas été désigné comme une relation de couverture. (9)

10 6 Capital actions Neuf mois clos le 2015 Exercice clos le 31 décembre 2014 Nombre Valeur attribuée Nombre Valeur attribuée Solde au début Émission d'actions Solde à la fin a) b) a) b) Le 1ᵉʳ juin 2015, la société a complété un placement privé de unités de la société au prix de 0,90 $ l'unité. Le produit total tiré de ce placement s'est élevé à $, diminué des frais d'émission de 616 $. Chaque unité est composée d'une action et d'un bon de souscription d'actions (note 7). Par conséquent, la société a émis actions pour un montant de $. Ce montant représente le produit net attribué aux actions de $ plus 161 $ d'économie d'impôt différé due à la déduction fiscale des frais d'émission. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la société n'a émis aucune action. Les actions émises en date du 31 décembre 2014 incluent actions entiercées, lesquelles sont votantes et donnent droit à un dividende lorsque la société en déclare un. Ces actions ont été libérées le 8 janvier Le conseil d'administration de la société a approuvé, en novembre 2013, un programme de rachat d'actions dans le cours normal des activités. En vertu de ce programme, la société pouvait racheter, sur une période de douze mois, un maximum de actions en circulation selon les modalités définies par la Bourse de Toronto, au prix en vigueur sur le marché. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la société n'a procédé au rachat d'aucune action. (10)

11 7 Bons de souscription d'actions Neuf mois clos le 2015 Exercice clos le 31 décembre 2014 Nombre Valeur attribuée Nombre Valeur attribuée Solde au début Émission de bons de souscription d'actions Solde à la fin a) a) Le 1ᵉʳ juin 2015, la société a émis bons de souscription d'actions pour un montant de 180 $ dans le cadre d'un placement privé (note 6). Ce montant représente le produit net attribué aux bons de souscription d'actions de 176 $ plus 4 $ d'économie d'impôt différé due à la déduction fiscale des frais d'émission. La juste valeur de 0,02 $ par bon de souscription d'actions émis en 2015 a été établie, à la date d'octroi, à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes et selon les hypothèses suivantes : Taux d'intérêt sans risque Volatilité prévue Taux de rendement des actions Durée de vie prévue de chaque bon de souscription d'actions octroyé Prix de l'action à la date d'attribution 0,61 % 24,53 % Néant 2 ans 0,83 $ Chaque bon de souscription permet à son détenteur d'acquérir une action de la société. Au 2015, le prix de levée des bons de souscription d'actions en circulation et exerçables est de 1,25 $ et la moyenne pondérée de la période résiduelle de levée est de 1,67 année. (11)

12 8 Options sur actions Neuf mois clos le 2015 Nombre Valeur attribuée Moyenne pondérée des prix de levée ($) En circulation au début ,06 Annulées par renonciation a) ( ) (52) 0,99 Expirées a) ( ) (159) 1,32 Rémunération fondée sur des actions 243 En circulation à la fin ,04 Exerçables à la fin ,20 Exercice clos le 31 décembre 2014 Nombre Valeur attribuée Moyenne pondérée des prix de levée ($) En circulation au début ,19 Octroyées ,90 Annulées par renonciation ( ) (77) 1,02 Expirées (31 066) (16) 1,36 Rémunération fondée sur des actions 331 En circulation à la fin ,06 Exerçables à la fin ,28 a) Au cours de la période de neuf mois close le 2015, un montant de 52 $ découlant de l'annulation de options sur actions a été présenté au compte consolidé de résultat en réduction de la charge de rémunération fondée sur des actions de 243 $, pour un montant net de 191 $. Au cours de la même période, un montant de 159 $ découlant de l'expiration de options sur actions a été imputé au surplus d'apport. (12)

13 Le tableau suivant résume certaines informations sur les options sur actions en circulation et exerçables au 2015 : Options en circulation Options exerçables Prix de levée Nombre Moyenne pondérée de la période résiduelle de levée (années) Nombre Moyenne pondérée de la période résiduelle de levée (années) 0,90 $ ,51 0,90 $ ,78 1,08 $ , ,06 1,13 $ , ,89 1,36 $ , , Principaux clients Les clients qui représentent 10 % ou plus des produits des activités ordinaires se répartissent comme suit : Trois mois clos le Trois mois clos le Montant % Montant % Client Client Client Client Client Neuf mois clos le Neuf mois clos le Montant % Montant % Client Client Client Client Client (13)

14 10 Dotation aux amortissements Trois mois clos les Neuf mois clos les Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Dépréciation d'une immobilisation corporelle Au cours de la période close le 2014, la société a procédé à la dépréciation d'un bâtiment situé aux États Unis pour un montant de $, dans le cadre de l implantation d'une nouvelle structure organisationnelle. Un recouvrement d'impôt différé de 860 $ a été constaté relativement à cette dépréciation. La société a déterminé la valeur recouvrable de ce bâtiment en fonction de sa valeur d'utilité au moyen d'un modèle de flux de trésorerie actualisé en utilisant un taux d'actualisation de 5,5 %. 12 Charges financières, montant net Trois mois clos les Neuf mois clos les Charges financières liées à la dette à long terme Intérêts sur les emprunts bancaires et frais bancaires Revenus d'intérêts (25) (24) (73) (88) (14)

15 13 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré de base d'actions en circulation. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de considérer l'effet dilutif des actions potentielles. Trois mois clos les Neuf mois clos les Résultat net (2 965) (2 239) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation De base et dilué Résultat par action (exprimé en dollars par action) De base et dilué 0,02 $ (0,04 $) 0,01 $ (0,03 $) Certains bons de souscription d'actions et certaines options sur actions ont été exclus du calcul du résultat dilué par action, ceux ci étant considérés comme anti dilutifs puisque leur prix d'exercice était supérieur à la valeur à la cote moyenne des actions ordinaires. Pour les périodes de trois mois et neuf mois closes le 2015, bons de souscription d'actions (aucun en 2014) et options sur actions ( en 2014) ont été exclus du calcul. (15)

16 14 Information sectorielle La société opère dans un seul secteur d'activité, soit l'énergie. Elle est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l est des États Unis. Les produits des activités ordinaires attribués par pays d'après le lieu de résidence des clients se détaillent comme suit : Trois mois clos les Neuf mois clos les Canada États Unis Les actifs immobilisés par pays, qui comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les actifs détenus en vue de la vente, se détaillent comme suit : Au Au 31 décembre Canada États Unis (16)

17 15 Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Variations des éléments du fonds de roulement Trois mois clos les Neuf mois clos les Clients et autres débiteurs Excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation Charges payées d'avance Fournisseurs, provisions et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus (20 029) (3 331) 470 (1 923) (13 536) (1 147) (312) (85) (836) (365) (13 433) 780 (10 504) (198) Éléments sans incidence sur la trésorerie liée aux activités d'exploitation, d'investissement et de financement Trois mois clos les Neuf mois clos les Perte (gains) non réalisée (és) sur les instruments financiers dérivés 6 84 (15) Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles incluse dans les fournisseurs et autres créditeurs Acquisition d'immobilisations corporelles résultant de contrats de location financement Économie d'impôt différé inscrite en diminution des frais d'émission d'actions et de bons de souscription d'actions 165 (17)

18 16 Instruments financiers Catégories d'instruments financiers Les actifs financiers et les passifs financiers ont été classés dans des catégories qui déterminent leur base d évaluation et, dans le cas des éléments évalués à la juste valeur, qui déterminent si les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net ou dans les autres éléments du résultat global. Le tableau qui suit présente la valeur comptable des actifs et des passifs classés dans chacune de ces catégories. Au Au 31 décembre Actif Prêts et créances Trésorerie Clients et autres débiteurs Excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation Autres actifs non courants Passif Coût amorti Emprunts bancaires Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Dette à long terme incluant la partie courante Juste valeur par le biais du résultat net Swap de taux d'intérêt (note 5) 84 (18)

19 Justes valeurs, méthodes d'évaluation et hypothèses appliquées La société répartit ses actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en trois niveaux, selon l observabilité des données utilisées pour leur évaluation. Niveau 1 Ce niveau comprend les actifs et les passifs évalués à la juste valeur en fonction des cours non ajustés d actifs et de passifs identiques sur des marchés actifs auxquels la société a accès à la date d évaluation. Niveau 2 Cette catégorie comprend les évaluations faites au moyen de données directement ou indirectement observables autres que les cours inclus au niveau 1. Les instruments financiers de cette catégorie sont évalués à l aide de modèles ou d autres techniques d évaluation standards faisant appel à des données observables sur le marché. Le swap de taux d'intérêt est un instrument de niveau 2. Niveau 3 Les évaluations de ce niveau reposent sur des données qui sont moins observables, qui ne sont pas disponibles ou dont l information observable ne justifie pas la plus grande partie de la juste valeur des instruments. Au 2015 et au 31 décembre 2014, la société ne détenait aucun instrument de niveau 3. Pour évaluer le swap de taux d'intérêt, la société utilise un modèle basé sur des techniques d évaluation de la juste valeur, pour lesquelles toutes les hypothèses importantes sont observables sur le marché ou peuvent être corroborées par des données observables sur le marché pour toute la durée de l actif en utilisant les cotes des courtiers pour des dettes similaires. La juste valeur de la dette à long terme a été évaluée en actualisant les flux de trésorerie prévus aux taux actuellement offerts à la société pour des dettes ayant les mêmes échéances et conditions et celle ci correspond approximativement à la valeur comptable. Pour tous les autres actifs et passifs financiers, la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. Risque de liquidité Le risque de liquidité représente le risque que la société éprouve des difficultés à dégager les fonds nécessaires pour honorer ses engagements lorsqu ils viennent à échéance. Le tableau suivant présente le détail de la durée contractuelle jusqu à l échéance des passifs financiers non dérivés de la société ainsi que les périodes de remboursement convenues. Le tableau a été préparé à partir des flux de trésorerie non actualisés liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle la société pourrait être tenue d effectuer un paiement. Le tableau comprend les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les flux d intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des courbes de taux d intérêt à la fin de la période de présentation de l information financière. (19)

20 2015 Moins de 12 mois 12 à 24 mois Plus de 24 mois Total Emprunts bancaires Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Dette à long terme incluant la partie courante décembre 2014 Moins de 12 mois 12 à 24 mois Plus de 24 mois Total Emprunts bancaires Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Dette à long terme incluant la partie courante La société est d avis que les fonds autogénérés, les facilités de crédit disponibles (voir les notes 4 et 5) ainsi que le produit net découlant du placement privé complété le 1ᵉʳ juin 2015 (note 6), lui permettront d assumer ses passifs financiers. 17 Caractère saisonnier des activités Les résultats financiers de la société pour un trimestre donné ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats prévus pour l'exercice au complet. Les produits des activités ordinaires et le résultat net des périodes intermédiaires sont habituellement sensibles aux conditions météorologiques, aux conditions du marché et aux catastrophes naturelles. (20)

21 18 Événement postérieur à la date de clôture Le 9 octobre 2015, la société annonçait l acquisition de Bemis, LLC, une unité d'exploitation de Willbros Group, Inc. située aux États Unis, laquelle fournit aux grandes entreprises de services publics du nord est des États Unis des services de construction et d entretien de réseaux de transport et de distribution d électricité, de même que des services de construction environnementale et de plateformes routières. Le prix d acquisition de base s est élevé à $US ( $CAN), sous réserve d ajustements après la conclusion de la transaction. La société a financé la transaction au moyen de facilités de crédit existantes et nouvelles. Le 8 octobre 2015, la société a procédé à un amendement de son financement bancaire à terme afin d'augmenter le montant disponible de $US (9 708 $CAN) sans modifier les modalités existantes au 2015 (note 5). De plus, la société a émis des débentures non garanties pour un montant de $US ( $CAN) au taux de 9,5 %, échéant en octobre Au moment de l'autorisation des présents états financiers, la comptabilisation initiale de ce regroupement d'entreprises est inachevée, car la société n'a pas finalisé la répartition du prix d'acquisition ainsi que l'identification des immobilisations incorporelles étant donné le court délai depuis la date d'acquisition. 19 Autorisation des états financiers Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été autorisés par le conseil d'administration le 6 novembre 2015 en vue de leur publication. Pierre L. Gauthier Président et chef de la direction Luc Reny, CFA Président du conseil d'administration (21)