L ambition de MUTEX. Les 155 mutuelles membres de l UNPMF ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE

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1 ÉPARGNE PRÉVOYANCE RETRAITE MUTUELLES MEMBRES L ambition de MUTEX MUTEX a été créé pour être la référence mutualiste en Épargne, Prévoyance et Retraite. Sept ans après sa création, l entreprise est un acteur reconnu sur un marché concurrentiel, mais toujours en croissance en raison des besoins de protection du grand public. Aujourd hui, MUTEX réunit 155 mutuelles adhérentes qui attendent de leur Union l excellence dans ces métiers complétant les leurs, ainsi que dans celui de la complémentaire Santé obligatoire des grands comptes (branches professionnelles et grandes entreprises). Nos objectifs stratégiques sont : le développement ; la performance ; la satisfaction du client. 2 Notre ambition s appuie sur trois points clés : l appropriation par les mutuelles adhérentes de leur activité Prévoyance et Retraite, qui devient un métier significatif pour elles ; l évolution vers un niveau de qualité de service supérieur à la moyenne du marché ; la pertinence de notre réponse aux besoins des branches professionnelles et des grandes entreprises en matière de protection sociale complémentaire (Prévoyance, Santé, Retraite). Notre politique de partenariat est respectueuse des intérêts et des orientations de nos membres. Les 155 mutuelles membres de l Les mutuelles membres de l représentent 8,1 Md de cotisations brutes (1). (1) Données statistiques au 31 décembre () Union soumise aux dispositions du Livre II du Code de la mutualité enregistrée au Registre National des Mutuelles sous le numéro , agréée pour les branches 1, 2, 20, 21 et 22. Siège social : 255, rue de Vaugirard Paris www mutex fr ORGANISME / MEMBRE PARTICIPANT SIÈGE ADREA MUTUELLES PAYS DE L AIN ADREA MUTUELLE CENTRE AUVERGNE SOCIÉTÉ MUTUALISTE DU PERSONNEL DES ORGANISMES DE SÉCURITÉ SOCIALE LES MUTUELLES DU SOLEIL GMA CHAMPAGNEARDENNES MUTUELLE PREMIRIS MUTUELLE SANTÉVIEMAP MUTUELLE OCCITANE MUTUELLE VIASANTÉUDSMA 12 MUTUELLE VIASANTÉMUTAL MPESS 13 MUTIMIM ASPBTP (Mutuelle du Bâtiment et des Travaux Publics de BasseNormandie) MUTUELLE VIASANTÉMC BOURGENBRESSE CEDEX MOULINS CEDEX NICE NICE CEDEX 1 CHARLEVILLEMÉZIÈRES CEDEX REVIN FOIX CEDEX CARCASSONNE CEDEX 9 RODEZ CEDEX 9 RODEZ CEDEX MARSEILLE 09 CAEN CEDEX 9 CAEN CEDEX 4 AURILLAC Suite >

2 MUTUELLES MEMBRES ORGANISME / MEMBRE PARTICIPANT SIÈGE ORGANISME / MEMBRE PARTICIPANT SIÈGE MUTUELLE ANGOULÊME CEDEX SMATIS ANGOULÊME CEDEX 9 MUTUELLE AUNISSAINTONGE LA ROCHELLE CEDEX MUTUELLE VIASANTÉMIC BRIVE CEDEX MUTUELLE GÉNÉRALE DE LA CORSE BASTIA CEDEX MUTUELLE LA DIJONNAISE DIJON CEDEX MOS (Mutuelle des Organismes Sociaux) DIJON CEDEX MPOS SAINTBRIEUC EOVI MUTUELLE CREUSOISE GUÉRET VIASANTÉPÉRIGORD MUTUALITÉ PÉRIGUEUX CEDEX MUTUELLE ADREA FRANCHECOMTÉ BESANÇON CEDEX MUTI BESANÇON CEDEX 9 EOVI MUTUELLE DRÔME ARPICA VALENCE CEDEX MUTUELLE DU PERSONNEL DES ORGANISMES SOCIAUX DE BREST BREST UNILIA MUTUELLE GROUPE ADREA NÎMES CEDEX 9 MPOSS MIDIPYRÉNÉES TOULOUSE MUTUELLE SANTÉVIE TOULOUSE MUTAERO TOULOUSE CEDEX 06 MUTUELLE NATIONALE DES SAPEURSPOMPIERS COLOMIERS CEDEX MUTUELLE SANTÉVIEGERSOISE AUCH CEDEX MUTUELLE OCIANE BORDEAUX CEDEX PAVILLON PRÉVOYANCE BORDEAUX CEDEX MYRIADE BORDEAUX CEDEX MUTAC MONTPELLIER CEDEX 3 EOVI LANGUEDOC MUTUALITÉ MONTPELLIER CEDEX 2 MUTUELLE DU PERSONNEL DES ORGANISMES DE SÉCURITÉ SOCIALE D ILLEETVILAINE RENNES UNIMUTUELLES SECTION CAPI PRÉVOYANCE MONTFORT MUTUELLE DES PAYS DE VILAINE REDON CEDEX ADREA MUTUELLE ALPES DAUPHINÉ GRENOBLE CEDEX 2 MUTUELLE MDI LONSLESAUNIER CEDEX MUTUELLE JURASSIENNE LONSLESAUNIER CEDEX AMELLIS MUTUELLES SAINTCLAUDE LANDES MUTUALITÉ MONTDEMARSAN CEDEX EOVI MUTUELLES PRÉSENCE SAINTÉTIENNE CEDEX 2 EOVI ROANNE MUTUELLE ROANNE CEDEX SPHERIA VAL DE FRANCE ORLÉANS CEDEX 1 MUTAME VAL DE FRANCE ORLÉANS CEDEX 1 MNH MONTARGIS CEDEX MUTUELLE OREADE AGEN CEDEX 9 MUTUELLE LA CHOLETAISE CHOLET CEDEX MUTAME NORMANDIE SAINTLÔ CEDEX UNITÉ LORRAINE MUTUALISTE NANCY CEDEX MUCIMSTANISLAS NANCY CEDEX SOCIÉTÉ MUTUALISTE DE L EST NANCY CEDEX MUTUELLE NOVAMUT NANCY CEDEX MUTUELLE DU PERSONNEL DES ORGANISMES SOCIAUX ET DU SERVICE MÉDICAL NANCY MUTUELLES DU PAYSHAUT LONGWY CEDEX MUTLOR (Les Mutuelles de Lorraine) LONGWY CEDEX SMIE DES ORGANISMES SOCIAUX DU MORBIHAN VANNES MUTUELLE L ENTR AIDE MALADIE DITE LEA, LA MUTUELLE SYMPA LILLE JUST ENSEMBLE VALENCIENNES CEDEX MUTUELLE APREVA VALENCIENNES CEDEX CHORALIS MUTUELLE LE LIBRE CHOIX MAUBEUGE CEDEX CCMO MUTUELLE (Caisse Chirurgicale et Médicale de l Oise) BEAUVAIS CEDEX CENTRE MUTUALISTE INTERPROFESSIONNEL CMIP CRÉPYENVALOIS CEDEX MUTUELLE OPALE CALAIS CEDEX HARMONIE AUVERGNE CLERMONTFERRAND EOVI MIF CLERMONTFERRAND CEDEX 1 UNION DES MUTUELLES SANTÉ CLERMONTFERRAND CEDEX 2 PRECOCIA MUTUELLE D AUVERGNE CLERMONTFERRAND CEDEX 1 EOVI THIERS MUTUALITÉ THIERS CEDEX SUDOUEST MUTUALITÉ TARBES CEDEX LES MUTUELLES VIA SANTÉ PERPIGNAN CEDEX 9 SORUAL STRASBOURG MUT EST STRASBOURG CEDEX MUTUELLE COMPLÉMENTAIRE D ALSACE COLMAR CEDEX CAISSE DE PRÉVOYANCE MULHOUSIENNE MULHOUSE CEDEX MUTUELLE ÉPARGNE RETRAITE LYON UNMOS LYON LES MUTUELLES SANTÉ PLUS VÉNISSIEUX MUTUELLE EXISTENCE LYON CEDEX 07 MMC VESOUL CEDEX ADREA MUTUELLE BOURGOGNE MÂCON CEDEX ADREA MUTUELLE PAYS DE SAVOIE CHAMBÉRY CEDEX MUTAME SAVOIE MONTBLANC SEYNOD CEDEX MUDELCAREL PARIS MUTUELLE DES PERSONNELS DES CPAMIF ET DES OSA PARIS MUTACMA (Mutuelle des Agents de l ANPE) PARIS HARMONIE MUTUALITÉ PARIS MNAM (MUTUELLE NATIONALE AVIATION MARINE) PARIS MNP PARIS MUTUELLE CIVILE DE LA DÉFENSE PARIS PRÉVADIÈS PARIS MUTUELLE CCI PARIS MGEC (Mutuelle Générale des Employés et Cadres) PARIS MUTUELLE CNAVTS PARIS MUTUELLE DES DOUANES PARIS MUTUELLE INTERENTREPRISES DU PERSONNEL DE LA CRAMIF ET OS PARIS MIE (Mutuelle Intergroupes d Entraide) PARIS CEDEX 02 MUTUELLE SAINTGERMAIN PARIS CEDEX 05 FMP PARIS CEDEX 05 MUTUELLE EUROPE PARIS CEDEX 09 SMI PARIS CEDEX 08 MUTUELLE BLEUE PARIS CEDEX 08 LA SOLIDARITÉ MUTUALISTE PARIS CEDEX 09 SMAR PARIS CEDEX 09 MUTAME (Mutualité des Agents Territoriaux et Membres Extérieurs) PARIS CEDEX 10 MUTUELLE FAMILIALE PARIS CEDEX 10 MMEI (Mutuelle des Métiers Électronique et Informatique) PARIS CEDEX 11 MUTUELLES UMC PARIS CEDEX 11 MUTUELLE MIEUXÊTRE PARIS CEDEX 11 MUTCAF (Mutuelle du Personnel des Organismes d Allocations Familiales et Assimilés de la Région Parisienne) PARIS CEDEX 13 MUTUELLE CHORUM PARIS CEDEX 13 MEMF PARIS CEDEX 15 UNME GARANTIE PARIS CEDEX 15 MUTUELLE MCD PARIS CEDEX 16 INTÉGRANCE PARIS CEDEX 18 MUTUELLE ACCIDENTS CORPORELS SMAC ROUEN MUTUELLE UNION DES TRAVAILLEURS DIEPPE CEDEX MUTUELLE LA BRESLE EU AVENIR SANTÉ MUTUELLE VERSAILLES CEDEX LES MÉNAGES PRÉVOYANTS VERSAILLES CEDEX MIRPOSS NIORT CEDEX SMIP NIORT CEDEX 9 MUTUELLE DE LA SOMME ABBEVILLE CEDEX MUTUELLE SANTÉVIEUMT ALBI CEDEX 9 MUTUELLE SANTÉVIEMTG MONTAUBAN CEDEX LA MUTUELLE VERTE TOULON CEDEX 9 MUTUELLE DU VAR SIXFOURSLESPLAGES CEDEX EOVI NOVALIA MUTUELLE AVIGNON CEDEX 1 EOVI MUTUELLE DU LIMOUSIN LIMOGES CEDEX MUTUELLE VICTOR HUGO ÉPINAL CEDEX MDI BELFORT CEDEX MUTAME TERRITOIREDEBELFORT BELFORT CEDEX RADIANCE GROUPE APRI MALAKOFF CEDEX SIMIRP LEVALLOISPERRET MUTUELLE DU PERSONNEL DE L URSSAF DE PARIS ET DE LA RÉGION PARISIENNE MONTREUIL MIPCF SAINTDENIS CEDEX PRÉVOYANCE MUTUALISTE D ÎLEDEFRANCE GROSLAY MPPOSS GUADELOUPE POINTEÀPITRE (Guadeloupe) MUTUELLE MGPS (Mutuelle Générale de Prévoyance Sociale) BAIEMAHAULT (Guadeloupe) MUTUELLE DE MARE GAILLARD LE GOSIER MGPA (Mutuelle Générale de Prévoyance des Antilles) LAMENTIN MUTUALITÉ DE LA RÉUNION SAINTDENIS CEDEX SOLIDARITÉ PROGRÈS MUTUALISTES SAINTPIERREETMIQUELON ORGANISME / MEMBRE HONORAIRE SIÈGE FNMF (Fédération Nationale de la Mutualité Française) PARIS CEDEX 15 MUTUELLE NATURE ET FORÊTS Fusion avec MGET DIE MAI (Mutuelle des Agents des Impôts) PARIS CEDEX 13 UNME PARIS CEDEX 15 MUTLOG PARIS CEDEX 19 MUTLOG GARANTIES PARIS CEDEX 19 design&com B931/C Photos : FNMF / Banana Stock / Goodshoot / Image Shop / Image Source Imprimé par GMK Éditions adhérent IMPRIM VERT

3 : un pôle de ressources au service de ses mutuelles L Union Nationale de Prévoyance de la Mutualité Française () représente l union de 155 mutuelles. Sa vocation est de mettre à leur disposition en un seul endroit les moyens et capacités, qu ils soient humains, techniques ou financiers, dédiés à leur développement en Prévoyance, Épargne et Retraite. Elle a également pour mission de promouvoir une offre mutualiste dans le cadre des contrats nationaux et plurirégionaux d assurances collectives (grandes entreprises et branches professionnelles). L est issue de la Fédération Nationale de la Mutualité Française (FNMF). Créée en 2002, l Union a repris à l origine l activité de Prévoyance et de Retraite développée dans le sein de la Fédération avec ses mutuelles adhérentes depuis plus de trente ans. 3 L adhésion à l implique un partenariat portant sur la Prévoyance, l Épargne et la Retraite ainsi que la participation aux instances et à la vie de l Union. Sommaire Message du président de l p. 4 Chiffres clés p. 6 Environnement économique et marché p. 7 Activité 2009 p. 9 Vie de l Union p. 12 Perspectives p. 16 Composition du Conseil d administration, de la de contrôle et du Comité d audit p Rapport de gestion du Conseil d administration p Rapport financier p Rapport général du commissaire aux comptes p Rapport spécial du commissaire aux comptes p Organigramme de l p. 84

4 MESSAGE DU PRÉSIDENT DE L Patrick BROTHIER > Président de l 4 Message du président de l Un nouveau modèle, une ambition renforcée Nous avions esquissé en 2008, puis annoncé en 2009 la nécessité pour l d actualiser son modèle. Il ne s agissait pas d un prurit de changement motivé par un effet de mode ni par une cosmétique marketing, mais de la volonté de mettre en regard les enjeux qui se dessinent et le format optimal pour les aborder. En premier lieu, le Mouvement mutualiste a considérablement évolué et le cycle de consolidation n est pas achevé. La Mutualité Française en a tiré les premiers enseignements en modifiant sa gouvernance, son organisation et ses statuts. La crise financière a aussi ébranlé quelques certitudes et cristallisé un risque systémique jusqu alors presque abstrait pour nombre d acteurs et d observateurs avertis de la scène économique. Non seulement Solvabilité II va redéfinir les exigences en matière bilantielle et prudentielle, et aussi de gouvernance et d information, mais l on pressent bien que les exigences sécuritaires en matière de régulation subséquente à la crise vont ajouter un surcroît de contraintes financières qu il faudra assimiler. Autre constat majeur, la taille et la maturité acquise par certaines mutuelles fortement contributrices de l activité de l ont incité aussi à envisager un nouveau dimensionnement coalisant les capacités des plus grands groupements interprofessionnels, mais aussi celles des autres mutuelles coopératrices de l Union. Cette opportunité de fonder une capacité industrielle inédite dans la sphère mutualiste constituait en soi une motivation majeure pour les acteurs les plus significatifs au sein de l. Ultime facteur notable mais pas le moindre, l a dû aussi affronter en 2009 une problématique de rétablissement de taux garantis viagers sur un portefeuille de contrats d épargne et de retraite souscrit dans les années 80 et 90, et ce en pleine crise financière, et dans un contexte où les taux longs sont singulièrement bas. Cette contrainte supplémentaire a cristallisé davantage l exigence de construire un modèle plus fort. Les principales mutuelles en ont officiellement manifesté l intention et le Conseil d administration de l Union a approuvé unanimement l idée d explorer un scénario coconstruit avec elles, et qui fasse une place aussi à la communauté des autres mutuelles adhérentes de l Union. Objectif : constituer une nouvelle entité en 2011 qui incarnera le socle stratégique des ambitions mutualistes en matière de Prévoyance, d Épargne, de Retraite et de Santé collective, bien sûr.

5 5 D ici là, vous aurez examiné avec attention le rapport de gestion ouvert par ce propos et constaté plusieurs faits traduits dans les comptes et les états prudentiels : le chiffre d affaires atteint 934 millions d euros. Cette croissance nourrie fortement par le développement en grand collectif inscrit l dans la trajectoire de son projet stratégique ; afin de faire face à la contrainte née du rétablissement des taux garantis sur un portefeuille d épargne significatif, il a été décidé de constituer des provisions substantielles en abaissant les taux techniques de plusieurs portefeuilles. Cela impacte négativement le compte de résultat 2009, mais neutralise les effets potentiels les plus nocifs de l opération précitée, imposée à l en pleine crise financière ; le résultat net aurait été nettement positif hors cet élément exceptionnel, le résultat courant avoisinant 100 millions d euros. Cela témoigne d un équilibre technique courant corrélativement à la croissance soutenue notamment en grand collectif ; la solvabilité de l n est toutefois pas entamée (avec un ratio de plus de 200 %, ce qui reste supérieur à la moyenne des assureurs mixtes d un profil analogue) et le ratio des engagements réglementés est couvert, et ceci grâce au large succès de notre émission de titres subordonnés remboursables, souscrits à hauteur de 102 millions d euros par de nombreuses mutuelles membres et par nos partenaires proches de l économie sociale. Cela signifie clairement qu une fois les effets de l événement exceptionnel subi en 2009 digérés, l peut envisager son destin sereinement. D autant plus que les mutuelles souhaitent conforter leurs liens avec elle. Le travail substantiel de maîtrise du résultat technique, d optimisation de la gouvernance et de la gestion financière, de sécurisation des engagements de taux et, de manière plus globale, de maîtrise des risques, conjugué au renforcement des fonds propres (102 millions d euros souscrits au total lors d émissions de titres subordonnés en 2009), autant de facteurs de renforcement à l aube d une nouvelle étape. Forte d une stratégie unitaire, d une ambition décuplée, d un modèle redéfini et sécurisé, la future structure qui prolongera la trajectoire de l est promise à de beaux lendemains.

6 CHIFFRES CLÉS > Au 31 décembre 2009 RÉPARTITION DES PLACEMENTS EN VALEUR DE RÉALISATION (Total des placements M ) Répartition des placements en euros en valeur de réalisation (Total des placements 5 663,6 M ) Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 76 % Actions, OPCVM actions 11 % OPCVM monétaires 3 % Autres OPCVM (diversifiés, alternatifs, etc.) 7 % Immobilier 1 % Autres 2 % Répartition des placements affectés aux contrats en UC (Total des placements 18,7 M ) 6 Autres OPCVM (diversifiés, alternatifs, etc.) 73 % Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 4 % Actions, OPCVM actions 23 % COTISATIONS BRUTES NOMBRE DE CONTRATS GÉRÉS (en M ) ,8 M 355,0 717,1 M contrats individuels contrats collectifs ,8 315, ,9 200 Vie Non Vie MARGE DE SOLVABILITÉ (en M ) ,4 M 577, ,0 M 261,0 Plusvalues latentes Fonds propres 0 Besoin Couverture Marge réglementaire à constituer

7 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET MARCHÉ La crise financière s est prolongée en crise économique, mais la conjoncture a pesé de façon très diversifiée sur l activité des assureurs de personnes La crise mondiale s installe 7 La crise mondiale a commencé avec la crise des subprimes aux ÉtatsUnis durant l été L Union n étant pas engagée sur ce marché, elle n a pas, à ce moment, subi de pertes directes. La réduction, à la fin du printemps 2007, de nos investissements en actions a limité l exposition de l actif global au risque de marché. Toutefois, le mouvement général de baisse des actions et de hausse des taux s est prolongé, à partir de l été 2007, jusqu au 15 septembre 2008, date à laquelle l annonce de la faillite de la banque américaine Lehman Brothers a entraîné : une perte de confiance en chaîne dans la solvabilité du système bancaire des pays développés et une crise de liquidité du secteur ; un dérèglement majeur du marché des emprunts privés et de la vision qu il véhicule du risque de signature ; un assèchement du crédit et une contamination à l économie réelle, entraînant une crise économique à partir de 2009 ; un effondrement des bourses actions. Aujourd hui, nous considérons que le risque de contrepartie, qui s était emballé de façon extraordinaire sur le secteur des valeurs financières, est revenu à un niveau presque normal, visible dans le spectaculaire dégonflement en 2009 des spreads de crédit sur le marché de la dette. Pour ce qui concerne le risque du marché des actions, il est assez bien représenté pour l Union par l évolution de l indice CAC 40, en fonction des types d investissements réalisés habituellement. L indice connaît, depuis 2007, une très forte volatilité et cotait encore points le 30 juin 2007, points le 31 décembre 2007, points le 31 décembre 2008 (soit 43 % en un an) et a atteint un point bas à points en mars 2009 (soit 58 % de baisse en moins de deux ans). L indice a, depuis, connu un rebond consistant, le situant à points en fin d année 2009, soit une hausse de l ordre de 22 % depuis le 1 er janvier. Pour ce qui concerne les taux longs, qui conditionnent sensiblement le rendement des placements et surtout l évaluation du risque d adossement actifpassif, leur niveau s est avéré pénalisant à partir de Ainsi, le taux moyen des emprunts d État (TME) qui a fluctué entre 4 % et 4,8 % pendant la majeure partie de l année 2008 s est détendu en fin d année jusqu à 3,5 %, sous l effet notamment de la baisse des taux courts déclenchée par les politiques monétaires de soutien à l économie dans les pays développés, pour se stabiliser en fin d année 2009 entre 3,6 % et 3,7 %.

8 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET MARCHÉ Mais nos marchés restent porteurs 8 L opère sur un marché des assurances de personnes qui confirme sa croissance régulière et de bonnes perspectives, notamment pour ce qui concerne la Santé et la Retraite. Deux marchés distincts cohabitent et impliquent de nombreux opérateurs, l ÉpargneRetraite, d un côté, et la Prévoyance au sens large (incluant la Santé), de l autre. Le secteur de la Prévoyance et de la Santé a vu en 2009 son chiffre d affaires soutenu par celui de la Santé (+ 7 à 8 %), qui est régulièrement sujet à un désengagement de la Sécurité sociale et à de nouvelles taxations. La Prévoyance a, quant à elle, connu une croissance plus limitée (de l ordre de + 2 %). Ce marché est, en effet, surtout tiré traditionnellement par les assurances collectives obligatoires dans le secteur privé, alors même que les entreprises ont souffert de la crise économique. Ce phénomène que nous avions anticipé devrait s avérer transitoire et le secteur devrait renouer avec la croissance. De manière générale, on peut observer depuis plusieurs années un déplacement de la Prévoyance et de la Santé vers les régimes d assurances collectives obligatoires, les secteurs économiques ayant de plus en plus tendance à mettre en place des accords au niveau des branches professionnelles, voire à un niveau interprofessionnel. Ainsi, avec notamment l accord national interprofessionnel signé en 2008 (portabilité des couvertures complémentaires prévoyance et santé en faveur des anciens salariés en situation de chômage indemnisé), ou bien les évolutions d analyses au sujet de l article 4 de la loi Évin (maintien des couvertures santé en faveur des anciens salariés), on constate une augmentation de l attention portée à la protection sociale complémentaire par les partenaires sociaux dans les entreprises et les branches professionnelles. Sous réserve de l évolution des régimes obligatoires, d une part, et des enveloppes de déductibilité sociale et fiscale, d autre part, on peut en attendre une croissance à moyen terme, particulièrement pour les opérateurs qui répondraient le mieux aux nouvelles préoccupations des partenaires sociaux. Pour ce qui concerne les collectivités publiques, la réforme du financement par les employeurs dans le cadre des référencements, déjà en place dans la fonction publique d État, est encore attendue dans les collectivités territoriales. On peut en espérer en 2010 une possible réallocation des marchés entre opérateurs spécialisés dans ce type de risques. Enfin, la prévoyance des particuliers tend à se limiter progressivement à la couverture des besoins des travailleurs non salariés et des seniors dans le cadre d offres spécifiques (loi Madelin, contrats obsèques, dépendance, etc.). L absence d avancée du dossier cinquième risque a notamment paralysé le marché de la dépendance en 2009, mais de façon générale, le besoin de protection sociale des particuliers et des familles continuera de croître à l avenir. Peutêtre à l occasion de ce dossier redécouvriraton la nécessité d aller vers des offres en Prévoyance et en Santé plus globales, alliant la couverture commune de plusieurs risques dont l émergence se situe à différents stades de la vie, et autorisant les changements de situation professionnelle et la transférabilité des droits. Pour ce qui concerne l ÉpargneRetraite, il s agit là, avec notamment l épargne individuelle, du marché principal en volume. Comme cela avait été anticipé, le marché de l épargne individuelle qui, confronté aux incertitudes liées à la crise financière et économique, avait baissé en 2007 et 2008, a renoué avec la croissance en 2009 (+ 12 %). Le regain de visibilité des particuliers sur la sécurité assurée par les institutions financières, ainsi que la décollecte du Livret A et des livrets bancaires peu rémunérateurs, ont amené des fonds vers l assurance Vie, essentiellement vers les contrats en euros. De son côté, le secteur de la retraite collective a connu, associé à l épargne salariale, un développement en 2009 soutenu par le décollage du PERCO. L inquiétude sur la performance à venir de la retraite par répartition peut soutenir l appétence des salariés pour l épargne collective à l avenir. Au total, on a pu observer une nette amélioration de la conjoncture en 2009, pour ce qui concerne les assurances de personnes, et on peut penser que la sortie progressive de la crise économique, même lente, renforcera ces perspectives positives tandis que les incertitudes du monde actuel accentuent le besoin perçu de protection sociale par le grand public.

9 ACTIVITÉ : une année de stabilisation et de gestion de la crise REMISE EN VIGUEUR DES TAUX GARANTIS Dans les années 80 et 90, la Prévoyance de la Mutualité Française avait diffusé des garanties d épargne assurance Vie sous forme de contrats collectifs à adhésion facultative, souscrits par la Mutuelle Nationale de Prévoyance (MNP) au profit de ses membres. Ces garanties contenaient des taux techniques viagers susceptibles, en période de baisse des taux à long terme, et donc d insuffisance potentielle de rendement des actifs en couverture, de mettre en difficulté l entreprise compte tenu des volumes souscrits. Aussi, l atelle décidé en 2002 de solliciter la MNP afin de conclure un avenant aux contrats collectifs en cause, transformant le taux technique viager en taux minimum garanti annuellement. Cette modification de garantie a été annoncée par courrier aux adhérents de ces contrats en Fin 2006, l Autorité de contrôle a prononcé à l encontre de l un avertissement public motivé par le nonrespect du formalisme à retenir pour ce type de notification aux adhérents (un courrier simple n étant pas une preuve suffisante) et par l existence, dans une partie des contrats visés, d une clause excluant dès l origine toute modification ultérieure des garanties (clause d inopposabilité ), l ensemble justifiant un risque de remise en cause de la mesure prise. Lors de l arrêté des comptes 2006, l a doté une provision technique de 37 millions d euros couvrant le risque d avoir à supporter, pour chacun des contrats concernés un litige avec les adhérents finaux. Au premier semestre 2009, en dépit du contexte de crise financière, l a mis en œuvre la seule mesure apte à annuler tout risque de litige ultérieur, conformément aux orientations fixées par son Conseil et aux annonces préalablement faites à l Assemblée générale, d une part, à l Autorité de contrôle, d autre part. Ainsi, l a résilié tous les anciens contrats collectifs incluant des taux techniques viagers (MUTEX Épargne, ancien Livret MUTEX et PEP MUTEX), et a notifié, sous contrôle d un huissier de justice, les effets de ces résiliations à tous les adhérents concernés. Il en a résulté pour la majeure partie d entre eux bénéficiant d une clause d inopposabilité, la remise en vigueur du taux d origine pour tous les versements réalisés jusqu à la date de notification, et l impossibilité de continuer à faire des versements à l avenir (à l exclusion de certains contrats prévoyant la poursuite des versements aux nouvelles conditions fixées par l assureur). Pour le reste des contrats, la résiliation autorise, à partir de la notification, l application des nouvelles conditions de taux (taux minimum garanti annuel). Cette mesure a impliqué, pour une partie des contrats, le versement d arriérés d intérêts. À l issue de cette opération, l a pu reprendre dans ses comptes 2009 la provision de 30 millions d euros concernant le risque de litige sur les taux garantis au 31 décembre Toutefois, elle a sensiblement augmenté le taux technique moyen de son passif Vie, ce qui la rend plus sensible à une baisse des taux sur les marchés de placement. Deux actions conduites en 2009 ont permis de réduire son exposition au risque de taux : la restructuration de la gestion actifpassif et l isolement d un fonds spécifique dédié à la couverture, sans risque des engagements de taux majorés dans le cadre d un portefeuille fermé en extinction (ou runoff ) ; l offre à certains adhérents, dans le respect du devoir de conseil, de transférer leur encours vers un contrat en multisupport, MUTEX Horizon, dans le cadre de l amendement Fourgous. Pour finir, compte tenu, d une part, de la forte baisse des taux longs au second semestre 2009, et d autre part, de l émergence d un taux de rendement global assez bas en 2009 du portefeuille de placements, le Conseil d administration a décidé au quatrième trimestre 2009, de modifier le taux technique retenu pour le calcul de certaines provisions mathématiques Vie. Ainsi, en dotant en conséquence un complément de provisions techniques de 166 millions d euros, le taux technique moyen du passif Vie s est trouvé situé à un niveau sensiblement plus bas, et plus conforme aux normes de marché, ce qui annule le risque d avoir à doter une provision pour aléas financiers (PAF) en 2009, et très vraisemblablement les années suivantes. 9

10 ACTIVITÉ 2009 À l avenir, pour ce qui concerne sa contrainte de taux au passif, l bénéficiera de cette mesure ainsi que de l extinction progressive du portefeuille à taux majoré, tandis que tous les contrats d épargne souscrits depuis 2003 sont, quant à eux, assortis d un taux technique à 0 %, améliorant à chaque versement la situation de l au regard du risque de taux, sans pour autant réduire sa capacité à rémunérer chaque année les contrats des adhérents dans la bonne fourchette du marché. Par prudence, le Conseil a préféré fixer exceptionnellement pour 2010, le taux minimum garanti annuel préannoncé à 0 %, ce qui ne préjuge pas naturellement de la rémunération qui sera décidée ex post et réellement servie. Il est à noter que la réforme en préparation des textes réglementaires va vraisemblablement faire évoluer les pratiques du marché, à partir de 2011, en matière de taux garantis préannoncés. MAÎTRISE DES RISQUES DES PLACEMENTS ET GESTION ACTIFPASSIF 10 L Union a revu, en 2009, ses modalités de gouvernance en matière de placements. Le Conseil établit désormais un mandat de risque annuel délivré au Bureau, qui relie la stratégie d allocation des placements avec le niveau d engagement des fonds propres. Trois Comités de pilotage remplacent la Commission financière : le Comité de crédit ; le Comité de pilotage de la gestion directe ; le Comité de pilotage de la gestion déléguée. L Union a par ailleurs revu ses modalités d adossement actifpassif. L a en effet la caractéristique atypique parmi les organismes assureurs de personnes de disposer d une activité véritablement mixte (Vie et Non Vie), aucune de ces deux activités n étant prépondérante. À ce titre, elle se trouve dans une situation particulière par rapport au risque de taux, ses portefeuilles étant très inégalement soumis à cette contrainte. Aussi, afin de minimiser le risque d adossement, la mise à jour des modalités de gestion actifpassif a conduit à considérer trois familles d engagements : les engagements d épargne pour lesquels l Union garantit de nouveau des taux garantis viagers depuis le premier semestre 2009 ; les engagements d assurance Vie des autres contrats ; les autres engagements d assurance de personnes. Dans une logique d adossement actifpassif, l a ventilé ses placements pour reconstituer les trois poches d actifs initialement investis pour couvrir ces engagements. Cette démarche a conduit à la mise en place, à effet du 1er janvier 2010, de trois mandats de gestion financière distincts portant sur l actif général, au lieu d un seul. En effet, les caractéristiques diverses des engagements pris selon les produits montrent que l se doit d appliquer à l avenir une politique distincte pour chaque poche en matière de gestion de ses placements, afin de limiter son exposition au risque de taux, au risque de rachat et au risque de réinvestissement. DÉVELOPPEMENT Concernant les garanties individuelles, l et les mutuelles ont consacré en 2009 une énergie importante à l activité d ÉpargneRetraite. La fermeture des anciens contrats MUTEX Épargne, Livret MUTEX et PEP MUTEX a nécessité la mise en place d offres alternatives permettant aux adhérents de continuer à constituer une épargne longue. L Union a notamment bâti le produit multisupport MUTEX Horizon, autorisant les transferts d encours dans le cadre de l amendement Fourgous. Ce produit dispose d une palette simple d OPCVM supports, choisis après un processus de sélection multicritère apte à en faire un des très bons produits du marché. fruits. La gamme diffusée a, en outre, été saluée par la presse, avec une rémunération de la plupart des produits à 4,07 % (net de frais, avant prélèvements fiscaux et sociaux), visible à un bon niveau dans tous les classements. Et, début 2010, nous avons pu nous féliciter de la confirmation du Label d Excellence obtenu pour Livret MUTEX II et de l obtention de cette distinction par Tremplin MUTEX, dès sa première année d existence. Cette opération de fermeture de certains produits n a pas pénalisé la souscription de nos produits récents, grâce à une animation du réseau des conseillers mutualistes qui commence désormais à porter ses

11 Si la Prévoyance individuelle et collective, en revanche, n a pas donné lieu à des événements marquants en 2009, on notera avec satisfaction le décollage de l activité Retraite entreprise avec la gamme de produits Passeport, récompensée également par les Dossiers de l Épargne qui ont attribué un Label d Excellence aux offres Passeport 83 et Passeport IFC. L revient ainsi véritablement sur ce marché après plusieurs années sans développement marqué. DÉMARRAGE EFFECTIF DE NOS GARANTIES DANS LE CADRE DE L ACCORD UCANSS À l occasion de la conclusion d un accord signé en 2008 au sein de l Union des caisses nationales de Sécurité sociale (UCANSS) mettant en place un contrat collectif Santé destiné aux salariés et anciens salariés, l a été choisie pour coordonner la réponse mutualiste à ce marché, puis pour gérer l accord (à hauteur de la moitié des territoires, couverts par l offre mutualiste), avec deux institutions de prévoyance. L s est occupée durant le second semestre 2008 de mettre en place un système d information unique à l usage de toutes les mutuelles gestionnaires et d organiser la mutualisation du risque. L année 2009 a été l occasion du démarrage effectif au 1er janvier, à la fois de la gestion par les mutuelles désignées dans l accord en utilisant le nouvel applicatif déployé par l, mais aussi du système global de mutualisation du risque. Celuici fait intervenir une réassurance à 100 % par l de tous les assureurs désignés par l accord (soit 176,4 millions d euros de chiffre d affaires accepté) et une rétrocession proportionnelle vers eux (soit 88,2 millions d euros de chiffre d affaires cédé au total) afin de leur permettre de supporter leur quotepart de risque. POLITIQUE DE MARQUE L a décidé en 2008 de relancer la marque MUTEX et d en faire un signalement connu et reconnu pour ses produits et services et un véritable soutien et support des marques et actions de distribution locale des mutuelles. MUTEX se décline désormais dans toute la communication avec son nouveau logo. Le lancement de cette nouvelle marque s est opéré au travers d une campagne de communication nationale, en relais et support à l utilisation du logo par les mutuelles. La campagne a été conçue sur un cycle de trois ans ( ) qui se décline en télévision et dans la presse avec des temps forts dans l année. Elle s appuie sur une association avec l acteur Patrick Chesnais, dont l image dans le grand public s accorde bien avec les valeurs mutualistes. En 2009 comme en 2010, c est notamment le premier trimestre qui fait l objet de nos investissements publicitaires principaux. Cette marque veut devenir un véritable signe de ralliement pour les mutualistes intéressés par des produits de Prévoyance, d Épargne et de Retraite, afin de créer une légitimité aux mutuelles pour les diffuser et un véritable intérêt commun à agir. ÉMISSION DE TITRES SUBORDONNES REMBOURSABLES Durant le second semestre 2009, l a engagé l émission de titres subordonnés remboursables (TSR), conformément aux décisions préalables de l Assemblée générale, dans le triple but de conforter sa marge de solvabilité et son développement, de financer les provisions techniques ponctuelles à doter en lien avec la remise en vigueur des taux garantis viagers de certains contrats d épargne, et de renforcer en période de crise financière la couverture de ses engagements réglementés. Au total, l a émis en fin d année 62 millions d euros de titres subordonnés souscrits par 42 mutuelles membres et 40 millions d euros de titres super subordonnés souscrits par deux institutions financières de l économie sociale, l ensemble étant remboursé dans dix ans. 11

12 VIE DE L UNION Une activité soutenue tout au long de l année Les membres des Commissions de gestion, vie de l Union, financière, développement, agricole et agroalimentaire, Fonds social, mixte d agrément des délégations de gestion, ainsi que ceux de la Commission de contrôle statutaire et du Comité d audit, se sont réunis tout au long de l année Les Commissions se réunissent en principe quatre fois par an. En dehors de la Commission de contrôle, les Commissions sont composées d administrateurs de l Union ainsi que de cadres de direction des groupements adhérents et de l. Leur rôle est de conduire la réflexion de l dans leur domaine de compétences et de préparer les décisions du Conseil d administration auquel elles rendent compte de leurs travaux. COMMISSION DE GESTION La Commission de gestion s est intéressée tout particulièrement en 2009 aux domaines d activité suivants : Plan de progrès de la Direction Gestion Le plan de progrès de la Direction Gestion a été présenté à la Commission. Il comporte les axes suivants : Renégocier la charte qualité avec les mutuelles L objectif, après l évolution de nos systèmes informatiques, est de redéfinir les normes de productivité et revoir en parallèle les seuils de délégation de gestion et leur financement, tout en affinant et en révisant nos indicateurs de qualité. Gestion des Contrats Collectifs Santé Il devient nécessaire de rationaliser et formaliser les circuits et les actes de gestion afin de mettre en œuvre la cartographie cible du système informatique Santé utilisé pour les grands comptes dans lesquels l a un rôle de centralisation et d apérition. Relation client La relation client reste un objectif permanent surtout dans l accueil téléphonique, la gestion des réclamations et les délais de traitement. Contrôle des risques Dans le cadre de nos délégations de gestion, nous devons nous assurer qu il existe un contrôle interne au sein de chaque mutuelle et mettre en place les circuits de reporting adéquats. Évolution du système d information de l : NSI Collectif La Commission a ainsi suivi en 2009 les opérations de migrations informatiques sur NSI des contrats collectifs sur mesure et de 50 grands comptes nationaux. Les dernières évolutions législatives et réglementaires : loi Fillon, portabilité, loi de mensualisation sont intégrées dans NSI. Service Contact MUTEX : le centre contact clients Le bilan de l activité du service créé à la fin de l année 2008 fait ressortir après une année de fonctionnement des volumes entrants et taux de réponses conformes aux prévisions. CNIL Une information sur la politique informatique et libertés a été faite à la Commission pour accompagner les mutuelles dans les démarches qu elles doivent effectuer auprès de la CNIL en tant que coresponsables avec l des données et traitements. Enquête de satisfaction Comme chaque année, la Commission a pris connaissance des résultats de l enquête annuelle de satisfaction réalisée en 2009 auprès des mutuelles partenaires (directeurs, commerciaux, gestionnaires).

13 COMMISSION VIE DE L UNION Dans le cadre du plan de progrès , la Commission vie de l Union s est intéressée tout particulièrement en 2009 aux domaines d activité suivants : Renforcer les liens entre les adhérents, les mutuelles et l En veillant au respect des conventions de partenariat et à leur signature. Dans ce cadre, la Commission vie de l Union a suivi les travaux du groupe de travail sur la formalisation des liens institutionnels. En mettant en place un système d information des militants mutualistes et des adhérents finaux sur la Prévoyance. À cet effet, un kit présentant l, ses relations avec les mutuelles et les adhérents finaux, ses produits et ses métiers a été élaboré et diffusé aux mutuelles adhérentes. En intégrant les adhérents finaux de l qui ne sont pas ou plus représentés dans le processus de représentation des adhérents des mutuelles membres de l Union. Optimiser le fonctionnement du Conseil d administration Évolution stratégique de l La Commission vie de l Union s est intéressée aux travaux menés par le séminaire mixte : le changement des statuts de la FNMF, d une part, et le changement du contexte économique, d autre part, imposent à l une réflexion nouvelle. Le modèle économique de l doit évoluer sans que son lien avec les mutuelles ne se délite. Mise en place de nouvelles instances En adéquation avec la réglementation des mutuelles régies par le Livre II du Code de la mutualité, la Commission vie de l Union a accompagné la mise en place d un Comité d audit. Afin d améliorer la surveillance de la gestion d actifs de l, la Commission vie de l Union a validé la création de trois nouveaux organes de pilotage en remplacement de la Commission financière existante : le Comité de pilotage de la gestion directe, le Comité de pilotage de la gestion déléguée et le Comité de crédit. Dans un souci de rationaliser le nombre des Commissions et d obtenir une participation plus importante des mutuelles membres, la Commission vie de l Union a regroupé les réunions des Commissions vie de l Union et mixte d agrément. Améliorer la communication Tout en renforçant, d une part, la notoriété de la marque en capitalisant sur les bons résultats obtenus en 2008 et en donnant, d autre part, un contenu d image à la marque en expliquant les métiers, la campagne de communication MUTEX a été reconduite en COMMISSIONS DÉVELOPPEMENT Les Commissions développement individuelle et collective ont suivi régulièrement tout au long de l année, dans les domaines qui les concernent, les indicateurs de production d affaires nouvelles. Après examen des conclusions du groupe de travail constitué avec les mutuelles, elles ont validé les évolutions et le contenu du plan d action commerciale. Elles ont également validé, d une part, le principe de la prise en compte dans le calcul de la contribution au développement de l évolution du taux d équipement prévoyance du portefeuille santé des mutuelles (efficacité commerciale), et d autre part, les possibilités d extension de l utilisation de la CAD. Elles ont été sollicitées afin de réfléchir aux actions à mener auprès des portefeuilles épargne et demandé la création d un produit en unités de compte autorisant l accueil des transferts dans le cadre de l amendement Fourgous. De même, une réflexion a été menée sur la mise en œuvre de la portabilité (accord national interprofessionnel de janvier 2009) en Prévoyance collective. Elles ont accompagné les challenges Épargne individuelle et Épargne collective et en ont validé les règlements, et ont suivi les différentes actions commerciales : avenant Mutobsèques, offre Fourgous et versements libres Épargne. Elles ont enfin tiré le bilan du Forum Développement MUTEX du 20 novembre 2009 consacré à l apport d internet dans la politique de communication et de commercialisation des mutuelles et de l assurance et validé la participation de l à l Observatoire national de la prévoyance.

14 VIE DE L UNION COMMISSION FINANCIÈRE Cette Commission s est réunie à quatre reprises en Elle a notamment suivi la mise en place, à compter de 2010, d une nouvelle gouvernance des placements, constituée de trois nouveaux Comités : un Comité de pilotage de la gestion directe, un Comité de pilotage de la gestion déléguée et un Comité de crédit. Elle a aussi assuré un suivi de la gestion des actifs financiers de l, et notamment l orientation des portefeuilles actions et obligations vers de nouvelles cibles, une surveillance de l évolution des provisions pour dépréciation durable, et un suivi du projet d émission de titres subordonnés remboursables par l Union. COMMISSION DU FONDS SOCIAL 14 La gestion administrative des fonds sociaux était partagée entre la Commission vie de l Union, la MNP, la Direction du Développement (gestion des fonds sociaux pour les Conventions collectives nationales) et certains contrats collectifs importants (huit fonds dédiés au total). La Commission vie de l Union a pris la décision de centraliser la gestion de l ensemble de ces fonds sociaux au Secrétariat Général afin d harmoniser les pratiques, d améliorer l efficacité administrative et de limiter les disparités de traitement. La Commission du Fonds social a examiné en 2009 huit demandes d aides individuelles pour un montant global de euros. COMMISSION DE CONTRÔLE La Commission de contrôle s est réunie à quatre reprises en Elle a été tenue informée de l impact de la directive sur le contrôle légal des comptes sur les missions de la Commission de contrôle statutaire ainsi que de l impact de la crise financière sur l activité de l. Un point sur l arrêté des comptes 2008, notamment sur les modalités d établissement des provisions sur actifs, lui a été fait. Elle a examiné le rapport annuel 2008, le rapport sur le contrôle interne 2008, le rapport de solvabilité 2008 ainsi que les travaux du commissaire aux comptes Une synthèse détaillée des missions d audit des délégations 2008 ainsi que le suivi du plan d audit interne 2009 lui ont été présentés. Après avoir statué sur ses modalités d établissement, la Commission de contrôle a élaboré un rapport annuel 2008 sur ses fonctions, ses responsabilités et les mesures prises pour s acquitter de ses missions. Ce rapport a été communiqué au Conseil d administration du 28 avril 2009 et à l Assemblée générale du 12 juin Enfin, la Commission de contrôle a rendu un avis favorable au renouvellement du mandat des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant). COMITÉ D AUDIT Le Comité d audit, nouvel organe créé en 2009 conformément à la réglementation applicable aux organismes régis par le Livre II du Code de la mutualité, s est réuni à quatre reprises en Composé de six administrateurs auxquels peuvent s ajouter deux personnalités extérieures, le Comité d audit est chargé d assurer un suivi et d émettre des avis techniques permettant de préparer la prise de décision du Conseil d administration sur différents domaines comme le processus d élaboration de l information financière, l élaboration des comptes, le système de contrôle interne et de gestion des risques. Il joue un rôle en matière de contrôle légal des comptes annuels et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes, traduisant ainsi le pouvoir et le niveau de technicité dont bénéficie l instance dans le périmètre de ses activités. Outre les démarches liées à sa mise en place, le Comité d audit a suivi la relation de l avec les autorités de contrôle et les étapes de la construction budgétaire. Il s est aussi intéressé au suivi du portefeuille d épargne à taux garantis et à celui du projet maîtrise des risques.

15 COMMISSION MIXTE D AGRÉMENT DES DÉLÉGATIONS DE GESTION La Commission mixte d agrément s est réunie à deux reprises en 2009 afin d examiner le cas de huit mutuelles montrant un décalage entre le niveau d agrément de gestion théorique et leur niveau réel. Le niveau de délégation de gestion a été maintenu par dérogation pour l ensemble des mutuelles concernées. COMMISSION AGRICOLE ET AGROALIMENTAIRE La Commission s est réunie à deux reprises en Dans le cadre de l application de l accord sur l agriculture, elle a ainsi pu suivre l évolution de la vingtaine d appels d offres auxquels l a répondu, l état des négociations en cours et les positions des différents négociateurs. Par ailleurs, cette Commission a approuvé la présence de l au Salon de l agriculture. Enfin, plusieurs raisons ont conduit les membres de cette Commission à s interroger sur l opportunité de poursuivre la tenue de ses réunions. Toutefois, afin de maintenir les relations avec le secteur agricole, la Commission a proposé : de participer à l UNMA ; d intégrer ponctuellement des questions relatives au marché agricole dans la Commission développement ou gestion ; de créer une Commission dédiée à la MNP, permettant la représentation des parties à l accord collectif du secteur agricole. La proposition de dissoudre la Commission agricole et agroalimentaire a été approuvée par le Conseil d administration de l lors de sa réunion du 26 novembre

16 PERSPECTIVES La stratégie à moyen terme Notre stratégie et notre modèle de développement doivent s adapter à l évolution de notre environnement. Au moment où le plan stratégique va s achever, nous avons la nécessité et formons le projet de revoir notre modèle. Ainsi, il nous faudra à l avenir conforter notre structure de développement en y associant étroitement les plus grandes mutuelles interprofessionnelles, dans le respect intégral des intérêts des autres mutuelles et des partenariats en cours. À ce titre, et compte tenu de l enjeu de croissance des fonds propres d une activité comme celle de l, la création d une structure en SA n est pas exclue. En effet, les objectifs du plan stratégique sont en voie de conclusion : 16 le développement sur tous les métiers de l Union et le management global d une offre complète et complémentaire à celle des mutuelles ; la révision de la gouvernance, incluant la séparation des questions politiques et techniques, et la participation des mutuelles aux fonds propres de leur Union ; l évolution de la convention de partenariat pour plus de performances de la distribution et de la gestion ; la réorganisation du dispositif AMPLEO (anciennement Dispositif Prévoyance Collective exdpc) lui permettant de développer une offre globale (Santé, Prévoyance) et nationale des mutuelles de façon visible et vigoureuse. Les objectifs financiers à moyen terme nous semblent également sensiblement atteints, si l on fait abstraction de l effet exceptionnel sur le résultat 2009 de la remise en vigueur des taux garantis des contrats d épargne diffusés dans les années 90 : équilibrer chacune des activités de l, techniquement et en gestion ; gagner en productivité chaque année, jusqu à obtenir un ratio frais/cotisations à l égal des compétiteurs les plus performants ; redistribuer une partie des excédents techniques aux mutuelles les ayant générés, dans une optique de partage de sort véritable (dont la contrepartie est à trouver dans la réduction des coûts récurrents) ; autofinancer à terme les besoins en fonds propres de l Union. Établi en juin 2005, le plan financier se synthétisait comme suit : Données principales Plan stratégique Rappel ,7 101,8 99,8 98,3 97,6 96,6 96,3 14,8 14,6 14,2 13,8 13,4 13,0 12, Ratio P/C Global (%) (hors frais, hors épargne retraite) Coûts globaux/cotisations (%) Cotisations brutes (M ) Résultat net (M )

17 L actualisation de ces données d origine montre en effet : un retard dans les premières années du développement attendu, en voie de résorption, grâce au décollage de l activité Épargne et à l inclusion du contrat collectif obligatoire Santé des organismes de Sécurité sociale à partir de 2009 ; une rentabilité à la mesure des attentes jusqu à la crise financière de 2008, et une année exceptionnelle en 2009, suivie d un retour à la normale à attendre à partir de 2010 (hors effet de reprise des provisions couvrant les moinsvalues latentes des placements) ; des coûts globaux plus longs à réduire que prévu, en raison des investissements informatiques, des taxes nouvelles (soit 1,3 % du chiffre d affaires contre 0 % en 2004), des coûts de publicité et de gestion financière plus élevés qu attendus au départ. Données principales Rappel 2004 Rappel 2005 Rappel 2006 Rappel 2007 Rappel (R) 2010 (E) 105,7 104,8 103,0 94,2 85,4 84,9 90,9 14,8 15,2 15,5 15,7 16,4 14,3 14,91 Ratio P/C Global (%) (hors frais, hors épargne retraite) Coûts globaux/cotisations (%) Cotisations brutes (M ) Résultat net (M ) ,3 18,7 25,6 2,8 (48) 17,5 17

18 PERSPECTIVES PLAN DE PROGRÈS Depuis l an dernier, l est dotée d un plan triennal glissant, qui est le cadre de fixation des objectifs et du budget. 5 MANAGEMENT ET COMPÉTENCES Améliorer la fidélisation des collaborateurs et les outils de motivation. Le plan de progrès a vu sa réalisation handicapée par la crise économique et financière. La gestion de cette crise est devenue notre sujet de préoccupation principal et explique les retards de certains plans d action conçus avant ces circonstances exceptionnelles. Mais, même si la crise nous oblige à renforcer notre rigueur technique et budgétaire, ainsi que nos outils de gouvernance, elle ne nous a pas fait renoncer à nos objectifs opérationnels de fond, qui sont confirmés dans nos intentions pour les prochaines années. 6 MOYENS ET MÉTHODES Mettre en place les moyens de pilotage des processus. Maîtriser les coûts de structure et d informatique, et le pilotage des projets. Construire un entrepôt de données fiable et transverse et intégrer les exigences de Solvency II dans le cadre du pilier 1. Nous conservons pour les trois prochaines années les huit axes de progrès sélectionnés l an dernier en les actualisant. 1 GOUVERNANCE Optimiser nos pratiques en matière de gouvernance en fonction de l évolution de notre environnement, tant stratégique que réglementaire. 2 DISTRIBUTION Atteindre 1 milliard d euros de CA et se développer au moins aussi bien que le marché. Équilibrer le volume d activité par portefeuilles (assurances Individuelles et Collectives, Prévoyance et Épargne). Augmenter la notoriété générale, d une part, et l affectio societatis avec les décideurs sociaux, d autre part. 3 GESTION Améliorer le service rendu aux clients (délais, qualité) et renégocier une charte qualité modernisée. Gagner en productivité. Achever la réalisation des outils et applicatifs informatiques nécessaires à une performance élevée. 4 PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Réaliser les objectifs de rentabilité technique et de gestion. Mettre en place les outils de pilotage prévisionnel compatibles avec Solvency II. Piloter une structuration et une alimentation des fonds propres compatibles avec les objectifs de développement et les contraintes de la crise financière. 7 MAÎTRISE DES RISQUES Intégrer les exigences Solvency II dans le cadre du pilier 2. Finaliser les outils de maîtrise des risques et en vérifier les bénéfices. Finaliser l organisation des processus de contrôle interne autour d une approche méthodologique structurée. 8 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Mesurer et améliorer les comportements individuels et collectifs. Communiquer sur les actions entreprises et les résultats obtenus. Ces objectifs sont inclus dans les plans d action des différentes branches de l entreprise. Pour ce qui concerne le plan financier à trois ans, la crise financière et économique majeure de 2008 a notablement réduit nos capacités à établir des prévisions en prolongation des tendances. Elle a, au contraire, donné lieu à la mise en place d un programme de renforcement des capacités financières sur trois ans, mis en place fin L a en effet subi des pertes financières : définitives et/ou temporaires et liées au défaut de remboursement en 2008 de titres émis par des institutions financières aux ÉtatsUnis (essentiellement la banque Lehman Brothers) ; temporaires et liées à la baisse du marché des actions dans la zone euro jusqu en mars Ces pertes sont survenues à un moment où la structure des fonds propres est en cours d optimisation.

19 Dans ce cadre, l s est attachée à prendre, fin 2008, un ensemble de mesures propres à sécuriser à moyen et long terme les garanties octroyées aux assurés et ayants droit. CONSOLIDATION DES FONDS PROPRES Mise en place d un programme additionnel de cession en réassurance. Émission d un emprunt subordonné. STRATÉGIE DE PLACEMENTS RECENTRÉE Réglage du risque de marché et du risque de signature en adéquation avec des fonds propres actualisés en diminution. Mise en œuvre d une structure interne de contrôle renforcé. Intégration des contraintes imposées par le nouveau profil du passif, et particulièrement la gestion des taux techniques. OPTIMISATION DU RÉSULTAT COMPTABLE Politique d augmentation du résultat technique en Prévoyance. Programme de réduction du ratio frais/chiffre d affaires. MAÎTRISE DU RISQUE OPÉRATIONNEL Plan d audit mettant l accent sur le contrôle des activités déléguées ou externalisées. Mise en place du pilotage global par les risques et l adaptation de la gouvernance. C est dans ce contexte que l, conformément aux engagements pris envers son Autorité de contrôle, a réintroduit au premier semestre 2009 des taux garantis viagers sur certains portefeuilles de contrats d assurance Vie diffusés dans les années 80 et 90 (contrats visés par la décision publique de l ACAM sanctionnant l fin 2006 pour avoir modifié les contrats en cause par simple avenant passé avec la mutuelle souscriptrice). Cette action contrainte vient augmenter le taux technique du passif Vie, à une époque où la baisse des taux longs vient matérialiser un risque d adossement actifpassif. Compte tenu de la nécessité de pilotage et de la volatilité des paramètres financiers entrant dans les projections et évaluations financières et prudentielles, un outil régulier a été mis en place afin de réduire les délais de simulation et d alimenter les instances de l Union en éléments d analyse et critères de décision, et notamment le Comité d audit. Devant l incertitude devenue élevée, nous maintiendrons pour un cap financier prudent et conforme aux orientations prises en Au total, l a adopté plusieurs mesures visant à renforcer sa situation financière : une nouvelle politique de réassurance plus large sécurise le résultat technique et réduit la vulnérabilité de l entreprise ; associée à l émission d un emprunt subordonné, elle permet d assurer un meilleur ratio de solvabilité et de maintenir un développement maîtrisé nécessaire de l activité ; cet emprunt subordonné vise à mieux assurer la couverture des engagements réglementés ; et ceci dans un cadre opérationnel fiable et en constante amélioration depuis

20 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION, DE LA COMMISSION DE CONTRÔLE ET DU COMITÉ D AUDIT Composition du Conseil d administration, de la Commission de contrôle et du Comité d audit Conseil d administration NOM TITRE MANDAT Alain ARNAUD Démissionnaire du Conseil d administration en 2009 Administrateur 2010 Florence AURELLY Démissionnaire du Conseil d administration en 2009 Administratrice JeanGabriel BAROU Trésorier 2010 Danielle BERTOUT Démissionnaire du Conseil d administration en 2009 Administratrice 2010 Francis BOUCHEZ Administrateur 2014 Patrick BROTHIER Président 2010 Bernard BURG Administrateur 2014 Michel CASSIER Administrateur 2012 Jacques COURONNE Membre du bureau 2012 Nathalie DESBARATS Administratrice 2012 Bertrand DEVYS Administrateur 2014 Francis FORMAGLIO Administrateur 2014 Claudine GIARD Administratrice 2014 Daniel GOBLET Administrateur 2014 Raymond GUILLARD Administrateur 2010 JeanFrançois GUILLOU Membre du bureau 2010 Daniel HANNOTIN Secrétaire général 2012 Brigitte LESOT Administratrice 2010 Bernard MANGEON Administrateur 2010 Jean MAZET Membre du bureau 2010 Christophe OLLIVIER Administrateur 2012 Bernard PAGE Administrateur 2012 JeanMarie PROUTEAU Premier viceprésident 2012 Hubert ROZES Administrateur 2012 Philippe SCHERER Administrateur 2014 JeanMarc SCHMIDT Administrateur 2014 Michel THOMAS Démissionnaire du Conseil d administration en 2009 Administrateur 2012