SAS dotée de CAC, tenue d établir des documents de gestion prévisionnelle

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1 SAS dotée de CAC, tenue d établir des documents de gestion prévisionnelle Remarque : les articles mentionnés dans le tableau sont ceux du code de commerce, sauf indication contraire. Les dates butoirs figurant entre parenthèses sont calculées en fonction des hypothèses suivantes : - date de clôture de l exercice fixée au 31 décembre 2017 ; - date de convocation à l AGO fixée au 15 juin 2018 ; - date de tenue de l AGO fixée au 2 juillet Les dates de convocation de l AGO et de tenue de l AGO ainsi retenues par hypothèse correspondent aux dates butoirs retenues pour les SA clôturant leur exercice le 31 décembre Il est toutefois possible de retenir des dates différentes puisque les SAS ont la faculté de les déterminer librement dans les statuts. Si tel est le cas, il y a lieu de recalculer les dates butoirs dépendant respectivement de la date de convocation de l AGO («Convocation AGO 1 mois») et de la date de tenue de l AGO (notamment «AGO + 1 mois» et «AGO + 2 mois») en fonction des dates retenues pour ces événements. Les éléments figurant en italique ne concernent que les SAS tenues d établir des comptes consolidés. C (31/12/2017) Date de clôture de l exercice. DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS Communiquer aux commissaires aux comptes (CAC) le texte des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l exercice clos. Remarque : les modalités de communication des conventions réglementées sont librement fixées par les statuts. Il est conseillé de prévoir un délai suffisant pour permettre aux CAC d établir leur rapport sur ces conventions (L ). Le CAC n'est tenu de présenter dans son rapport que les conventions conclues au cours de l'exercice : il n'y a donc aucune obligation de lui communiquer les conventions antérieures dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice (Rép. min. n : JOAN Q, 5 avr. 2005, p. 3542). DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS Si les statuts prévoient la réunion d un organe collégial de direction chargé d arrêter les comptes annuels : convocation à cette réunion des dirigeants désignés dans les statuts à cet effet, des CAC et des délégués du comité d entreprise (CE) ou, si un comité social et économique (CSE) a été mis en place, des délégués du CSE lorsque la société emploie au moins 50 salariés. Remarque : suite à l ordonnance n du 22 septembre 2017, le CSE doit progressivement remplacer les délégués du personnel, le CE et le CHSCT. Les dispositions relatives au CE restent applicables tant qu'un CSE n'a pas été mis en place dans la société. Remarque : le mode et les délais de convocation des dirigeants sont librement fixés par les statuts. Il est toutefois recommandé de prévoir un délai suffisant pour leur permettre d assister à la séance. Les CAC doivent être convoqués en même temps que les dirigeants, par lettre recommandée avec accusé de réception (L et R ). Les délégués du CE ou du CSE doivent également être convoqués et ont droit aux mêmes documents que ceux adressés ou remis aux dirigeants (C. trav., art. L et L , anciennement L et L ) ; les statuts doivent préciser l organe social auprès duquel ce droit de communication peut être exercé (C. trav., art. L , anciennement L ). 1

2 C + 4 mois (30/04/2018) Le président et/ou les dirigeants désignés dans les statuts doivent établir les documents suivants : - inventaire, rapport de gestion et comptes annuels de l exercice clos (bilan, compte de résultats, annexe) (L et R ) ; Remarque : le délai d établissement des comptes annuels découle de l obligation d établir un tableau de financement, en même temps que ces comptes, dans les 4 mois qui suivent la clôture (R ). - comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe (L , L ) ; Remarque : aucune disposition ne fixe le délai d établissement du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe. Ces documents peuvent donc être établis après C + 4 mois (ce qui implique la tenue d une autre réunion s ils sont établis par un organe collégial de direction réunion à laquelle les CAC devront être convoqués (L )) mais, en tout état de cause, avant la date butoir de leur mise à disposition des CAC, soit un mois avant la convocation de l assemblée générale (R ). - tableau de financement de l exercice clos, plan de financement prévisionnel et compte de résultat prévisionnel pour l exercice en cours, situation de l actif réalisable et disponible et du passif exigible du second semestre de l exercice clos, rapports commentant ces documents. Ces documents doivent être transmis aux CAC et au CE ou, s il a été mis en place, au CSE lorsque la société emploie au moins 50 salariés, dans les 8 jours de leur établissement (L et L ; R et R ). Remarque : si le président et/ou l organe collégial de direction désigné dans les statuts n a pas exécuté les obligations qui lui incombent en matière d établissement et de communication des documents de gestion prévisionnelle, ou si les informations données dans le rapport sur ces documents produit par le président et/ou de l organe collégial de direction désigné dans les statuts appellent des observations de la part du CAC, celui-ci doit le signaler dans un rapport adressé au président et/ou à l organe collégial de direction désigné dans les statuts et au CE ou au CSE, si la société emploie au moins 50 salariés dans le mois suivant l expiration du délai d établissement des documents de gestion prévisionnelle (L et R ). CONVOCATION AGO 1 mois (15/05/2018, v. remarque introductive) Mise à disposition des CAC, au siège de la société, des documents suivants (L , III et R ) : - comptes annuels ; - rapport de gestion ; - comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe. Si les CAC en font la demande, une copie de ces documents doit leur être remise (R ). 2

3 DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS Prise en compte des demandes d inscription à l ordre du jour de projets de résolutions émanant du CE ou, s il a été mis en place, du CSE lorsque la société emploie au moins 50 salariés (C. trav., art. L , anciennement L ). Remarque : les statuts fixent les règles relatives aux modalités d'examen de ces demandes (C. trav., art. R , anciennement R ). Pour les associés, le dépôt de projets de résolutions n est pas encadré par la loi. Les statuts peuvent librement prévoir et organiser cette possibilité. CONVOCATION AGO - DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS (15/06/2018, v. remarque introductive) Convocation à l assemblée : - de chacun des associés, selon les modalités prévues par les statuts ; - des CAC, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard lors de la convocation des associés (L et R ) ; - du CE ou du CSE, s il a été mis en place et que la société emploie au moins 50 salariés, deux de ses membres pouvant assister à toutes les assemblées générales (C. trav., art. L , anciennement L ). AGO 15 J recommandé (15/06/2018, v. remarque introductive) 1 - Les CAC doivent remettre à la société leur rapport sur les comptes annuels, leur rapport sur les comptes consolidés (L ) et leur rapport spécial sur les conventions réglementées (L ). Remarque : aucune disposition n impose aux CAC un délai de remise de ces rapports. Il est toutefois recommandé de requérir des CAC que cette remise intervienne (comme dans les SA) au moins 15 jours avant la tenue de l assemblée et, en tout état de cause, dans un délai qui permette leur communication aux associés dans un délai raisonnable précédant la tenue de l assemblée. 2 - Si la SAS est exemptée d établir des comptes consolidés en tant que mère de sous-groupe, elle doit mettre à disposition des associés au siège social (ou leur adresser sur demande), à compter de la convocation et au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de l assemblée, les comptes consolidés de l ensemble plus grand incluant la SAS et ses filiales (L et R ). 3

4 DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS 1 - Communication aux associés des documents et renseignements suivants : - comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), rapport de gestion, comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe ; - rapports des CAC : rapport sur les comptes annuels, rapport sur les comptes consolidés et rapport spécial sur les conventions réglementées ; - ordre du jour et, le cas échéant, texte et exposé des motifs des projets de résolution ; - si la société occupe au moins 300 salariés, le dernier bilan social accompagné de l avis du CE ou, s il a été mis en place, du CSE (C. trav., art. L , anciennement L ). Remarque : à l exception de la communication du bilan social et de l avis du CE ou du CSE, aucune disposition n impose l envoi ou la mise à disposition de documents préalablement à l approbation des comptes. Toutefois, les associés doivent être en mesure d apprécier la portée de leur vote et d exprimer un choix éclairé (CA Limoges, ch. civ. 28 mars 2012, n 10/00576) ; il est donc recommandé d organiser statutairement la communication aux associés des documents énumérés ci-dessus. Remarque : ces documents doivent, par ailleurs, être mis à la disposition du CE ou du CSE, si la société emploie au moins 50 salariés, sauf si un accord d entreprise (ou avec le CSE) en dispose autrement (C. trav., art. L ), dans la base de données économiques et sociales, dans un délai suffisant pour permettre leur examen avant la consultation autonome sur la situation économique et financière de l entreprise (C. trav., art. L , anciennement L ). Remarque : s il existe un comité de groupe (C. trav., art. L ), la SAS est tenue de lui transmettre les comptes consolidés et le rapport des CAC sur les comptes consolidés (C. trav., art. L ) dans des délais non précisés par les textes. 2 - Transmission des comptes consolidés à toute filiale, mère de sous-groupe, exemptée de consolidation en raison de son inclusion dans les comptes consolidés de la SAS. Cette transmission doit intervenir dans un délai permettant à la filiale de disposer des comptes consolidés à la date de convocation de son assemblée annuelle, qui ne correspond pas nécessairement à la date de convocation de l assemblée de la SAS (L ; R ). AGO - DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS (02/07/2018, v. remarque introductive) Remarque : les statuts fixent librement le délai dans lequel les associés doivent être réunis pour approuver les comptes ; ce délai doit toutefois être fixé en tenant compte du délai de mise en paiement des dividendes qui ne peut excéder 9 mois après la clôture de l exercice (L ). Réunion de l assemblée pour (L ) : - présenter le rapport de gestion et le rapport des CAC sur les comptes annuels (R ) ; - présenter les comptes annuels ; - statuer (approbation, modification ou rejet) sur les comptes annuels ; Remarque : sauf stipulation contraire des statuts, aucune disposition légale n impose aux associés d approuver les comptes consolidés (Bull. CNCC n 178, juin 2015, p. 293). Dans la mesure où ils doivent être publiés (L ), on recommandera de les soumettre également à l approbation des associés. - affecter le résultat ; éventuellement déterminer la part attribuée aux associés sous forme de dividendes (L ) ; 4

5 - approuver certaines dépenses somptuaires non déductibles du résultat soumis à l IS (CGI, art. 39, 4 et art. 223 quater) ; - entendre le rapport spécial des CAC sur les conventions réglementées (L ) ; - approuver ou refuser d approuver les conventions réglementées (L ) ; - le cas échéant, entendre le rapport des CAC relatif aux documents de gestion prévisionnelle en cas de non établissement ou d observations (L et R ) ; - prendre toute autre décision utile relevant des mêmes règles statutaires d adoption que celles applicables à l approbation des comptes. AGO + 1 mois (02/08/2018, v. remarque introductive) Dépôt, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège de la société, des documents suivants (L ) : - comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ; - rapport des CAC sur les comptes annuels, éventuellement complété de ses observations sur les modifications apportées par l assemblée aux comptes annuels ; - proposition d affectation du résultat soumise à l assemblée et résolution d affectation votée ; - comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe et rapport des CAC sur les comptes consolidés. Chaque document doit être déposé en un exemplaire. Le document déposé peut être l original ou une copie certifiée conforme par le représentant légal de la société (R ). Remarque : la SAS peut choisir de déposer ces documents sociaux par voie électronique en lieu et place du dépôt «physique» au greffe, auquel cas elle dispose d un délai supplémentaire d un mois. AGO + 2 mois (03/09/2018, v. remarque introductive) Dépôt par voie électronique, sur le portail internet des greffes des tribunaux de commerce ( des documents suivants (L et R , al. 2) : - comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ; - rapport des CAC sur les comptes annuels, éventuellement complété de ses observations sur les modifications apportées par l assemblée aux comptes annuels ; - proposition d affectation du résultat soumise à l assemblée et résolution d affectation votée ; - comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe et rapport des CAC sur les comptes consolidés. Remarque : le dépôt par voie électronique n a d objet que si la SAS n a pas procédé à un dépôt «physique» des documents sociaux au greffe dans le délai d un mois suivant la tenue de l assemblée. 5

6 C + 10 mois (30/10/2018) Le président et/ou les dirigeants désignés dans les statuts doivent (L et R ; L et R ) : - établir la situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre de l'exercice en cours ; - réviser le compte de résultat prévisionnel de l'exercice en cours ; - établir les rapports commentant les documents ci-dessus. Ces documents doivent être transmis dans les 8 jours de leur établissement aux CAC et au CE ou, s il a été mis en place, au CSE lorsque la société emploie au moins 50 salariés (R ). 6