Rapport spécial du Conseil d administration en vertu des articles 602, 603 et 605 CS

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1 IMAGE RECOGNITION INTEGRATED SYSTEMS GROUP S.A. 10 Rue du Bosquet Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve 1435 Mont Saint-Guibert R.C.Nivelles NN Rapport spécial du Conseil d administration en vertu des articles 602, 603 et 605 CS Le Conseil d administration a décidé de faire usage du capital autorisé, dans les limites définies par l article 5 des statuts et par le rapport spécial du 25 mai 2001, pour permettre à Messieurs Marc et Pierre De Wilde, les détenteurs actuels de 40 % de la société I.R.I.S. B2B Technologies, d apporter à notre société actions I.R.I.S. B2B Technologies en contrepartie de la souscription et de l émission de actions I.R.I.S. GROUP. Opération projetée Il s agit de réaliser une augmentation de capital par apport en nature à concurrence de EUR ,- avec émission de actions I.R.I.S. GROUP. L apport en nature consiste en actions I.R.I.S. B2B Technologies, soit 21,33 % du capital de cette société. Motivation de l opération I.R.I.S. GROUP est déjà propriétaire de actions I.R.I.S. B2B Technologies, soit 60 % du capital de cette société. Ces actions résultent de la combinaison d un achat aux frères De Wilde de actions et de la souscription concomittante de actions nouvelles. Compte tenu des honoraires d avocat, de due diligencies, d audit et de commissions activés au titre de frais accessoires aux acquisitions, l investissement total pour les 60 % détenus est de EUR ,31,-. Ce premier investissement, frais d acquisition compris, a donc été réalisé sur base d un prix/action de EUR 164,00. La convention d acquisition prévoyait une option d achat des 40 % restants moyennant la réunion de conditions qui ne sont pas remplies, de sorte que nous avons négocié les modalités de reprise de ces actions avec Marc et Pierre De Wilde. En effet, le Conseil a estimé que tant la croissance du chiffre d affaires que de la rentabilité d une part, que la cohérence stratégique du groupe d autre part, nécessitait de contrôler I.R.I.S. B2B Technologies à 100 %. Cette négociation a débouché sur un accord. Conditions de l opération Par convention du 5 février 2002, I.R.I.S. GROUP a acheté actions supplémentaires, soit 18,67 % du capital, pour le prix de EUR ,-. Ce deuxième investissement est donc réalisé sur base d un prix/action de EUR 136,35. Par la même convention, I.R.I.S. GROUP s est engagée à permettre la souscription à l augmentation de son capital, réservée à Marc et Pierre De Wilde, en contrepartie de l apport de leurs actions restantes, soit 21,33 % du capital d I.R.I.S. B2B Technologies. Cet apport a été valorisé à EUR ,- soit un prix/action de EUR 136,38.

2 Le prix/action pour les actions apportées au capital d I.R.I.S. Group est donc le même que celui de l achat en cours des actions. Il est également inférieur de 17 % au prix/action des actions acquises en Or, dans le même temps, la société a connu l évolution suivante : Chiffre d affaires Résultat d exploitation (*) Résultat net (*) Compte non tenu d une facture de EUR ,- d I.R.I.S. pour des et développements ponctuels liés à l intégration de moteurs et de modules additionnels dans DocShare. En effet, ces développements n ont qu un caractère strictement ponctuel, les sources et tous les droits sur ces développements appartiennent à I.R.I.S.B2B et les développements futurs seront le fait de I.R.I.S. B2B sans l appoint de I.R.I.S. Il est donc certain que la valeur de la société n a cessé de grandir depuis début La valeur de EUR 136,38 par action I.R.I.S. B2B Technologies apportée, valorise : - la société, pour les actions acquises à l occasion de cet apport, à EUR ,- - l investissement total pour les 100 % de I.R.I.S. B2B Technologies à EUR ,31 (prime de contrôle et tous frais d acquisition compris). Justification de la valorisation Cet investissement nous paraît très raisonnable sur base des méthodes de valorisation suivantes : - rapport Prix/bénéfice (Price/earning) - rapport Prix/chiffre d affaires (Price/sales). Une valorisation sur base exclusive des capitaux propres paraît totalement inadéquate, s agissant d une société de type labor-intensif dont l essentiel de la valeur réside dans le capital humain et le savoir-faire. Notons toutefois que les capitaux propres de I.R.I.S. B2B Technologies s établissent, sur base des comptes au 31/12/2001 (non audités), à EUR ,-. La juste valorisation doit être fondée sur la valeur de ce «fonds de commerce». S agissant de sociétés éditrices de logiciels, les critères de valorisation essentiels ont trait : - au chiffre d affaires : la valeur de l entreprise est un multiple du chiffre d affaires (Price/Sales ou P/S) - au bénéfice opérationnel : la valeur de l entreprise est un multiple du bénéfice opérationnel (Price/Earning ou P/E). Le bénéfice opérationnel est la mesure de rentabilité la plus facilement comparable, puisqu elle n est pas influencée par la structure capitalistique (fonds propres / endettement) ni par les éléments exceptionnels ou les régimes fiscaux. Le marché de I.R.I.S. B2B Technologies est le marché du partage documentaire par le web. Il s agit d applications informatiques (uniquement software) par lesquelles les utilisateurs peuvent mettre en commun, s échanger, consulter, créer ou modifier des documents numériques (texte, image fixe, son, vidéo) à travers le web (internet, intranet ou extranet) au moyen d un browser. Le produit d I.R.I.S. B2B Technologies s appelle DocShare, et est vendu directement aurpès de clients belges et très récemment indirectement (par l intermédiaire de revendeurs à valeur ajoutée) à des clients néerlandais ou suédois. Il se compose de modules. Il est vendu à des entreprises ou des organisations de taille moyenne ou grande.

3 Il s agit d un marché compétitif. Les principaux concurrents de I.R.I.S. B2B Technologies dans ce marché sont de grands éditeurs américains : - Microsoft, qui édite et diffuse mondialement Sharepoint Portal Server, un produit leader qui est très proche de DocShare (lui-même basé sur la technologie Microsoft) même s il est moins évolué au niveau de ses fonctionnalités - Open Text, qui édite et diffuse mondialement Livelink et mylivelink, des produits leaders de portail documentaire et de commerce collaboratif, largement répandus auprès des grands comptes et d excellente niveau - Documentum, qui édite et diffuse mondialement 4i Portal CM Edition et d autres produits basés sur sa plateforme 4i ebusiness, des produits leaders de portail interactif permettant le partage de dontenus de sources disparates, largement diffusés auprès de grands comptes - FileNET, qui édite et diffuse mondialement Panagon, Acenza et BrightSpire, des produits de gestion de contenus et de commerce collaboratif, largement répandus et d excellente réputation. Il y a également quelques rares éditeurs européens, principalement allemands : - Easy Software, qui édite et diffuse EasyWeb et EasyPortal, des produits de gestion documentaire sur le web - Ixos, qui édite et diffuse econcert et l econ Solution Suite, un ensemble de produits modulaires constituant un portail documentaire. Notons enfin qu une autre forme de concurrence découle du fait que quelques grandes entreprises et organisations développent ou font développer sur mesure leurs applications de partage documentaire sur le web. Les grandes software houses sont donc actives dans ce marché, avec une approche «projet» plutôt qu un approche «produit». En Belgique, I.R.I.S. B2B Technologies a déjà été confrontée à RealSoftware. Les différentes sociétés citées plus haut donnent, dans leur ensemble une bonne vision du marché. Leur valorisation peut donc servir de base à celle de I.R.I.S. B2B Technologies, moyennant deux réserves : - Il faut tenir compte de l effet de taille : plus l entreprise est grande et plus ses produits sont diffusés largement, et mieux la société sera valorisée sur le marché financier - Il faut tenir compte du fait que pour Microsoft, seule une fraction du business concerne Sharepoint : le poids de MS devra donc être atténué dans le raisonnement. Nous analysons ci-après la valorisation de ces différentes sociétés. DOCUMENTUM EASY FILENET IXOS MICROSOFT OPEN TEXT 12/2001(e ) 12/2001(e ) 12/2001 6/ /2001 6/2001 USD DEM USD EUR USD USD Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant Résultat net Capitaux propres Nombre d'actions Personnel Cours 31/1/02 19,80 3,05 22,40 7,02 62,85 26,31 Capitalisation P/S 4,02 0,27 2,37 1,16 13,38 3,77 P/E (courant) -19,08-0,82-33,21 22,72 28,88 53,09 P/E (net) -21,81-0,92-47,53 19,93 46,08 22,23

4 Afin de faciliter la lecture, nous présentons le même tableau en EUR uniquement. DOCUMENTUM EASY FILENET IXOS MICROSOFT OPEN TEXT 12/2001(e ) 12/2001(e ) 12/2001 6/ /2001 6/2001 EUR EUR EUR EUR EUR EUR Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant Résultat net Capitaux propres Nombre d'actions Personnel Cours 31/1/02 22,97 3,05 25,98 7,02 72,91 30,52 Capitalisation P/S 4,02 0,54 2,37 1,16 13,38 3,77 P/E (opérationnel) -19,08-1,62-33,21 22,72 28,88 53,09 P/E (net) -21,81-1,80-47,53 19,93 46,08 22,23 Rapport Prix/chiffre d affaires (P/S) Les données disponibles et relatives au chiffre d affaires (comme au résultat d ailleurs) concernent essentiellement le passé. Nous analysons donc le rapport entre : - Prix : capitalisation boursière de l entreprise - Chiffre d affaires : dernier chiffre d affaires publié (ou estimé) pour une année complète. Même si cette méthode introduit un biais, puisque les marchés financiers cherchent à anticiper les évolutions plutôt qu à valoriser le passé, elle est pragmatique et donne une bonne indication des tendances de fond. Le P/S des sociétés comparables varie de 0,54 (Easy Software, société en difficulté) et 1,16 (Ixos) à 3,77 (OpenText) et 4,02 (Documentum), sans parler de Microsoft (13,38). La moyenne (hors MS) est de 2,37. Dans le cas d I.R.I.S. B2B Technologies, nous avons : - Valeur pour 100 % sur base du prix de EUR 136,38 : EUR ,- - Chiffre d affaires 2001 : EUR ,-. Le P/S de la transaction est donc de 1,17 soit la moitié de la moyenne des comparables. Ce ratio est au niveau de celui d Ixos, qui est le plus bas des comparables (hors Easy Software en difficulté). Rapport Prix/bénéfice (P/E) Pour les mêmes raisons que celles expliquées au point précédent, nous analysons le rapport entre : - Prix : capitalisation boursière de l entreprise - Résultat opérationnel : dernier résultat opérationnel publié pour une année complète.

5 Le P/E des sociétés comparables varie de 22,72 (Ixos) à 53,09 (OpenText) et est négatif (à cause de pertes d exploitation) pour les autres (sauf Microsoft). La moyenne des P/E positifs est de 34,90. Dans le cas d I.R.I.S. B2B Technologies, nous avons : - Valeur pour 100 % sur base du prix de EUR 136,38 : EUR ,- - Résultat opérationnel 2001 : EUR ,-. Le P/E de la transaction est donc de 6,7 soit bien moins que l ensemble des comparables. Conséquences financières Le cours moyen de l action I.R.I.S. GROUP en décembre 2001 est de EUR 22,31. L émission de actions en faveur des détenteurs des actions I.R.I.S. B2B Technologies au prix de EUR 22,31 n entraîne donc aucune dilution par rapport au cours moyen du dernier mois de cotation précédant la date d effet de la convention. Par contre, l action I.R.I.S. était cotée, à la clôture d Euronext le 31 janvier 2002, au cours de EUR 25,8. La moyenne du mois de janvier est de EUR 25,54 et la moyenne des trente derniers jours de bourse est de EUR 24,59. Cette évolution génère une légère dilution pour les actionnaires existants. Capitaux propres Les capitaux propres consolidés d I.R.I.S. étaient, au 30 juin 2001 (dernière situation arrêtée) de EUR ,57. Depuis cette date, le capital d I.R.I.S. Group a fait l objet de différentes augmentations pour un montant total de EUR ,56. La société ne prévoit pas de réaliser des pertes pour l exercice Il est donc raisonnable de considérer que les capitaux propres s établissent, à fin 2001, au moins à EUR ,13. Le capital est composé de actions. Les capitaux propres par action s établissent donc à EUR 17,347 par action existante. Après émission des actions à EUR 22,31 les capitaux propres seront (toutes autres choses étant égales) de EUR Le capital sera représenté par actions. Les capitaux propres par action s établiront donc, après exercice de tous les warrants, à EUR 17,407. L opération engendrerait, dans ces conditions, une dilution de 0,35 % sur les capitaux propres par action. Bénéfices Etant donné que le bénéfice de la société sera réparti entre un nombre d actions plus grand, en fonction de l exercice des warrants, il y a dilution du bénéfice par action dès lors que le revenu additionnel provenant de la consolidation des 40 % complémentaires de I.R.I.S. B2B Technologies n entraîne pas une croissance du bénéfice (en pourcentage) au moins égale à la croissance du nombre d actions (en pourcentage). Le nombre d actions augmentera, après émission des actions, de 1,23 %. Eu égard au fait que 40 % du bénéfice net 2001 d I.R.I.S. B2B Technologies (hors frais de développement exceptionnels) représente EUR , il faudrait que le bénéfice net 2001 d I.R.I.S. dépasse EUR pour qu il y ait dilution sur le bénéfice 2001/action. Ce chiffre est bien supérieur aux prévisions. Nous pouvons donc conclure, sur base des bénéfices 2001, qu il y a une assez forte relution du bénéfice par action pour les actionnaires existants.

6 Cours de bourse L émission se faisant à EUR 22,31 (inférieure au cours de bourse le plus récent), il y a dilution dans le chef des actionnaires existants. Sur base de la capitalisation boursière d I.R.I.S. au 31 janvier 2002, soit EUR , la dilution est donc x (25,80 22,31) = EUR soit 0,167 % de la capitalisation boursière avant émission. Conclusion Nous estimons que la souscription de actions I.R.I.S. nouvelles en échange de actions I.R.I.S. B2B Technologies, aux conditions décrites ci-avant, est conforme aux intérêts de la société et de ses actionnaires. Rapport du commissaire Le Conseil demande au commissaire d établir un rapport sur l émission projetée et sur le présent rapport. Ce rapport sera disponible au siège de la société. Fait à Louvain-la-Neuve, le 1 er mars 2002, et signé par circularisation. Pierre Rion Pierre De Muelenaere Etienne Van de Kerckhove Serge Dahan Eric Domb Alain Marsily