Rapport Annuel Une banque responsable, engagée avec vous

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1 Rapport Annuel 2012 Une banque responsable, engagée avec vous

2 Sommaire 01 Profil du Groupe 02 Entretien avec le Président et le Directeur Général 06 Une banque responsable, engagée avec vous 08 Chiffres clés Le Comité Exécutif 11 Le Conseil d administration 13 Tableau des rémunérations 14 Retail Banking 36 Investment Solutions 46 Corporate & Investment Banking 60 Les ressources humaines 65 L engagement d un mécène 66 BNP Paribas et ses actionnaires interviews 05 Philippe Bordenave, Directeur Général délégué 20 François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué 48 Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué 63 Yves Martrenchar, Responsable des Ressources Humaines Groupe Photo de couverture : Concept store, 2 Opéra, Paris BNP Paribas - Stefan Op de Beeck

3 Profil Une banque responsable au service de ses clients A vec une présence dans 78 pays et près de (1) collaborateurs, dont plus de en Europe, BNP Paribas est une banque leader de la zone euro et un acteur bancaire de premier plan dans le monde. 190 près de 000collaborateurs engagés pour vous dans 78pays Europe collaborateurs, dont en France en Italie en Belgique au Luxembourg Amériques collaborateurs, dont en Amérique du Nord en Amérique du Sud Asie-Pacifique collaborateurs Afrique collaborateurs Moyen-Orient collaborateurs 01 BNP Paribas a été désigné «Bank of the Year» 2012 par le magazine financier International Financing Review (IFR). Cette distinction vient souligner la force du modèle diversifié et équilibré de BNP Paribas, ainsi que sa stabilité. Son engagement envers ses clients et ses pratiques commerciales responsables font partie intégrante des valeurs de la banque. BNP Paribas figure ainsi au 1 er rang mondial du secteur bancaire au sein de l indice Vigeo World 120 de Responsabilité sociale et environnementale. (1) Effectif au 31/12/2012. Le Groupe détient des positions clés dans ses trois grands domaines d activité : Retail Banking Investment Solutions Corporate & Investment Banking En Europe, le Groupe a quatre marchés domestiques : la Belgique, la France, l Italie et le Luxembourg ; BNP Paribas Personal Finance est n 1 du crédit aux particuliers. BNP Paribas développe également son modèle intégré de banque de détail dans les pays du bassin méditerranéen, en Turquie, en Europe de l Est et a un réseau important dans l ouest des États-Unis. Dans ses activités Corporate & Investment Banking et Investment Solutions, BNP Paribas bénéficie d un leadership en Europe, d une forte présence dans les Amériques, ainsi que d un dispositif solide et en forte croissance en Asie-Pacifique. bnp paribas - Rapport annuel 2012

4 entretien avec Baudouin Prot, Président jean-laurent bonnafé, Administrateur Directeur Général Malgré une année 2012 marquée par un contexte économique difficile et l adaptation du secteur bancaire à de nouvelles réglementations internationales, l activité de BNP Paribas a fait preuve d une grande solidité dans l ensemble de ses métiers. Baudouin Prot, Président du Conseil d administration, et Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général, analysent les résultats obtenus en 2012 et les défis qui attendent le Groupe en Comment analysez-vous les performances de BNP Paribas sur l année 2012? Baudouin Prot : Notre Groupe a fait preuve, cette année encore, d une grande solidité dans une conjoncture économique difficile. C est le résultat de trois forces principales : notre modèle économique de banque universelle et diversifiée, auquel nous restons plus que jamais attachés ; notre présence internationale, qui nous permet d accompagner nos clients partout dans le monde ; enfin, plus important encore, l expertise et l engagement de nos équipes, qui travaillent chaque jour à la satisfaction de nos clients. Jean-Laurent Bonnafé : Cela s est traduit en 2012 par des résultats très solides, avec un produit net bancaire (PNB) de 39,1 milliards d euros, des frais de gestion bien maîtrisés à 26,6 milliards, une charge du risque en progression modeste dans les pôles opérationnels à 3,9 milliards, et un résultat net de 6,6 milliards d euros, en progression de 8,3 % par rapport à l an dernier. (1) LCR : Liquidity Coverage Ratio. Ces résultats ne sont sans doute pas étrangers au titre de «Bank of the Year» 2012 décerné à BNP Paribas par l International Financing Review (IFR)? J.-L. B. : Ce prix est un bel accomplissement. C est la première fois en 18 ans qu une banque européenne continentale obtient cette distinction. Elle récompense la justesse de la stratégie du Groupe, sa capacité à s adapter, sa profitabilité, la solidité de son bilan et son engagement vis-à-vis de sa clientèle. C est aussi une reconnaissance méritée pour les équipes de CIB - les principales visées par ce prix de l IFR -, qui voient saluer leurs performances et leur capacité à accompagner leurs clients dans le monde. C est une grande fierté pour nous tous. Quels étaient les défis de l année 2012? J.-L. B. : Ils étaient nombreux : commerciaux, managériaux, réglementaires, mais aussi en lien avec notre image ou notre profitabilité. Tous ont été relevés. Les objectifs commerciaux ont été atteints, l équipe de direction mise en place fin 2011 a complètement trouvé ses marques en 2012 et nous avons le meilleur résultat net parmi les banques de la zone euro. Quant aux exigences réglementaires de Bâle III, nous sommes probablement le premier Groupe bancaire à les avoir pleinement atteintes dès 2012 et cela sans avoir recours à une augmentation de capital. À la fin de l année, nous avions un ratio de solvabilité Bâle III «plein» de 9,9 %, bien au-delà des 9 % que nous nous étions fixés, et nous étions au rendez-vous des exigences bâloises en termes de ratio de liquidité dit LCR (1). B. P. : En ce qui concerne notre image - malmenée, comme celle de tout le secteur bancaire, par la crise -, je crois que nous avons également beaucoup progressé, en prouvant notre capacité à accompagner les clients mais aussi en montrant que nous sommes une banque responsable, au service de l économie, respectueuse de la dimension sociale et environnementale. Cette responsabilité, illustrée dans la charte «Notre mission, notre responsabilité», repose sur quatre engagements, au cœur de nos valeurs : rester fidèles à notre mission première d accompagner nos clients dans la durée ;

5 ENTRETIEN San Francisco Paris Mumbaï Francfort Marseille «Les défis en 2012 étaient nombreux : commerciaux, managériaux, réglementaires, mais aussi en lien avec notre image ou notre profitabilité. Tous ont été relevés.» 03 Baudouin Prot Jean-Laurent Bonnafé Visionner les interviews du Rapport Annuel 2012 sur le site : bnp paribas - Rapport annuel 2012

6 São Paulo Rome Londres Istanbul Bruxelles accepter de prendre des risques et les gérer, en vertu d un modèle prudent qui a fait ses preuves ; respecter une éthique commerciale rigoureuse, en n offrant à nos clients que des produits qui servent leurs intérêts ; enfin, être une banque responsable, consciente de sa responsabilité sociale et environnementale, et être exemplaire dans ces domaines. Comment se présente la conjoncture en 2013? B. P. : Après une année 2012 marquée par les craintes - infondées selon moi - quant à la survie de l euro, heureusement levées grâce à l action des gouvernements européens et de la Banque centrale européenne, l inquiétude réside désormais dans la capacité des économies, européennes notamment, à générer de la croissance et de l emploi. Assurer la compétitivité sans renoncer à l assainissement des finances publiques est aujourd hui, à mon avis, le défi principal des pays européens. Cela dit, le FMI s attend à une croissance mondiale de 3,5 % en 2013, dont plus de 6 % dans les économies émergentes et 8 % en Chine - des opportunités que notre Groupe doit saisir. Dans ce contexte, quels sont les objectifs de BNP Paribas en 2013? J.-L. B. : Nous devons d abord préparer activement la banque de détail de demain. Les besoins des clients changent, tout comme leurs habitudes bancaires. Il nous faut anticiper ces nouveaux besoins. Le Groupe n a jamais cessé d investir dans la banque multicanal, la banque à distance, la banque sur Internet. Mais dans le domaine du retail, on s aperçoit que les choses s accélèrent. Nos clients sont aujourd hui plus mobiles, plus agiles, davantage tentés de vivre leur expérience bancaire de façon quasi exclusive au travers de l Internet. Il faut donc s y préparer. B. P. : Chez CIB, il faut continuer à améliorer et optimiser notre nouveau modèle implémenté en 2012, «Originate to Distribute», notamment dans les métiers globaux comme Fixed Income et Corporate Banking. Quant aux métiers d Investment Solutions, ils doivent tirer parti des zones de croissance les plus significatives, notamment l Asie-Pacifique, tout en entretenant leurs positions de leader un peu partout en Europe. Qu en est-il du plan de développement ? J.-L. B. : L année 2013 sera en grande partie consacrée à une analyse stratégique de nos activités, par géographie et par métier, qui doit nous permettre d ici à un an de définir un plan d ensemble et de fixer un cadre de développement à moyen terme pour notre Groupe. Mais deux axes ont d ores et déjà été lancés, à commencer par le projet «Simple and Efficient», qui doit donner plus d efficacité opérationnelle et davantage d agilité à notre Groupe. C est un investissement de 1,5 milliard d euros réparti sur trois ans, qui devrait dégager 2 milliards d euros par an d amélioration de la performance opérationnelle sur base annuelle à l horizon B. P. : Nous avons également présenté en février 2013 un plan stratégique Asie-Pacifique, qui doit nous permettre de renforcer significativement notre présence dans la région. Nous pensons pouvoir - sur la base d un acquis important - accélérer notre croissance, faisant passer nos revenus de 2 milliards d euros aujourd hui à plus de 3 milliards en 2016.

7 Interview Philippe Bordenave Directeur Général délégué Comment le Groupe BNP Paribas s est-il adapté aux nouvelles réglementations imposées par Bâle III? Nous avons lancé notre plan d adaptation à l été 2011 avec l objectif de nous conformer aux exigences de Bâle III en termes de capitaux, un objectif atteint dès la fin Le plan, qui concernait essentiellement les activités de CIB, s est traduit par une réduction d environ 10 % des actifs pondérés du Groupe. D autre part, nous n avons versé en dividendes qu un quart de notre résultat net 2011, ce qui nous a permis de réinvestir dans le Groupe l essentiel de nos profits. Au 31 décembre 2012, nos fonds propres prudentiels (common equity Tier 1) s élevaient à 65,1 milliards d euros, plus du double qu à la fin Ainsi, notre ratio common equity Tier 1 «plein» atteint 9,9 % et s établit largement au-dessus de notre objectif initial de 9 %. Fin 2012, nous étions aussi pratiquement en conformité avec Bâle III en termes de ratio de liquidité LCR. Le nouveau ratio de liquidité ne va-t-il pas réduire les marges de manœuvre de BNP Paribas pour financer l économie? Non. BNP Paribas a bien l intention de continuer à accompagner ses clients sur le long terme. L adaptation à Bâle III, et notamment à ses exigences en termes de liquidités, ne doit pas limiter nos capacités à financer leurs projets et leur développement. Bien au contraire, il nous faut avoir une approche équilibrée, prenant en compte les différentes manières de financer l économie. Nous avons les réserves de liquidités suffisantes pour cela. Fin 2012, leur montant s élevait à 289 milliards d euros, dont 221 milliards immédiatement mobilisables. Nous avons également accès à de multiples sources de financement à des conditions très compétitives. De quels leviers BNP Paribas dispose-t-il pour améliorer sa profitabilité? A près avoir été parmi les premiers dans la zone euro à nous conformer aux règles de Bâle III, sans augmentation de capital, notre principal défi est désormais d améliorer notre rentabilité. Pour un Groupe comme le nôtre, la rentabilité est la combinaison de trois facteurs : le capital, les revenus et les coûts. Notre situation confortable en termes de capital - rendue possible grâce à l adoption rapide de Bâle III - nous donne une longueur d avance sur nos concurrents. C est un atout qu il nous faut préserver, car il nous permet de poursuivre notre développement. Côté revenus, nous devons exploiter les opportunités de croissance hors d Europe, dans l attente du retour de la croissance dans les économies du Vieux Continent. C est ce qui dicte notre stratégie de croissance en Asie- Pacifique, l un des points essentiels de notre plan de développement Enfin, BNP Paribas a dévoilé début 2013 «Simple and Efficient», un plan ambitieux visant à simplifier et améliorer la façon dont notre Groupe fonctionne au quotidien. L objectif n est pas de réduire temporairement les dépenses mais d opérer des transformations profondes pour que le Groupe soit plus flexible et réactif. En résumé, ce plan vise à rendre notre Groupe plus efficace, aussi bien pour ses clients que pour ses collaborateurs. «Il nous faut avoir une approche équilibrée, prenant en compte les différentes manières de financer l économie.» interview 05 bnp paribas - Rapport annuel 2012

8 une banque responsable, engagée avec vous La politique de responsabilité de BNP Paribas est structurée depuis 2012 autour de 4 piliers et de 12 engagements. Les bonnes pratiques de gouvernance du Groupe, qui garantissent les intérêts à long terme de l entreprise, en constituent le socle. Tous les métiers, réseaux, filiales et pays du Groupe déclinent cette politique selon la même structure, en intégrant leurs spécificités. Une banque responsable 4 piliers 12 engagements NOTRE responsabilité économique NOTRE responsabilité SOCIALE NOTRE responsabilité CIVIQUE NOTRE responsabilité ENVIRONNEMENTALE Financer l économie, de manière éthique Développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Lutter contre l exclusion, promouvoir l éducation et la culture Agir contre le changement climatique 1 Le financement durable de l économie 4 Le recrutement et la formation 7 La lutte contre l exclusion et le soutien à l entrepreneuriat social 10 Des politiques de financements engagées dans les secteurs sensibles 2 Une éthique commerciale 5 La diversité 8 Une politique de mécénat axée autour de l éducation, la santé, la culture et la solidarité 11 La diminution de l empreinte environnementale liée à notre fonctionnement propre 3 Une offre de produits responsables 6 La gestion solidaire de l emploi 9 Le respect des principes directeurs de l ONU sur les Droits de l Homme 12 Le soutien à la recherche contre le changement climatique Une gouvernance favorisant une stratégie à long terme du Groupe BNP Paribas Les meilleures pratiques de gouvernance. Une équipe dirigeante stable garantissant la pérennité des axes stratégiques de l entreprise. Une politique de rémunération intégrant les intérêts à long terme du Groupe BNP Paribas.

9 Des prises de position publiques affirmées La démarche de Responsabilité sociale et environnementale (RSE) de BNP Paribas est encadrée par des prises de position publiques fondamentales et sectorielles. Entreprise présente dans 78 pays, BNP Paribas exerce son activité dans le respect de droits et de principes universels en tant que contributeur ou membre actif : du Pacte Mondial des Nations-Unies (niveau «Advanced» au Global Compact). BNP Paribas est membre du Comité directeur du Pacte Mondial France ; des Women s Empowerment Principles des Nations-Unies ; de l Unep-Fi ; du Carbon Disclosure Project ; de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) ; d Entreprises pour les Droits de l Homme ; d Entreprises pour l Environnement ; de Sida-Entreprises. Le Groupe participe activement à l élaboration de solutions et à la mise en œuvre de pratiques durables spécifiques à l industrie financière dans le cadre des : Principes de l Équateur ; Principes pour l Investissement Responsable ; Institutional Investors Group on Climate Change ; Climates Principles. Enfin, le Groupe a également souhaité formaliser des engagements volontaires dans plusieurs domaines : une Charte de Responsabilité, formalisant ses engagements pour mériter la confiance de ses clients, élaborée et diffusée à tous les collaborateurs et une grande partie des clients du Groupe en 2012 ; un Engagement pour l Environnement ; un Engagement en faveur du respect des Droits de l Homme (Déclaration de BNP Paribas relative aux Droits de l Homme), nouvel engagement signé par la Direction Générale du Groupe en 2012 ; une politique de lutte contre la corruption ; une Charte pour une Représentation responsable auprès des autorités publiques, élaborée en 2012, et qui formalise la transparence et les règles d éthique professionnelle que le Groupe et ses collaborateurs doivent respecter lors de l exercice des activités de représentation. BNP Paribas est la première banque européenne à avoir adopté une charte interne encadrant ses pratiques de lobbying ; la Charte RSE des Fournisseurs de BNP Paribas, publiée en 2012 ; des politiques de financement et d investissement dans les domaines de l huile de palme, de la défense, du nucléaire, de la pâte à papier et des centrales à charbon. une banque responsable engagée avec vous 07 Des progrès reconnus par les agences de notation extra-financière BNP Paribas figure en très bonne position dans les indices qui font autorité en matière de RSE : BNP Paribas est n 1 du secteur Banque en RSE dans l indice Vigeo World 120. Tous secteurs d activités confondus, BNP Paribas est la 4 e entreprise en France, 11 e en Europe et 12 e au niveau mondial en termes d engagement RSE ; BNP Paribas est par ailleurs la seule banque française présente au sein du Dow Jones Sustainability Indexes ; le reporting carbone du Groupe a obtenu la note de 86/100 de la part du Carbon Disclosure Project en 2012 ; enfin, BNP Paribas est également présent dans d autres indices de référence tels que Ethibel Sustainability Index (Excellence Global et Excellence Europe), Aspi, FTSE4Good Index Series, Stoxx Global Esg Leaders. La rse, portée au plus haut niveau de l organisation En 2012, la RSE est devenue une fonction Groupe et a été rattachée à un Directeur Général délégué du Groupe. Les missions et responsabilités de la Délégation à la RSE sont clairement définies par une directive de la Direction Générale. Un réseau de 130 relais RSE complète ce dispositif et facilite ainsi dans les métiers et filiales du Groupe la mise en œuvre de la politique RSE dans l ensemble des activités et pays d implantation. Le Rapport de Responsabilité sociale et environnementale 2012 de BNP Paribas dans son intégralité est accessible sur le site Internet du Groupe. D autres informations sur la responsabilité économique, sociale, civique et environnementale de BNP Paribas peuvent être consultées dans le Document de référence et rapport financier annuel 2012, accessible sur le site Internet du Groupe. Plus d informations sur bnp paribas - Rapport annuel 2012

10 Un Groupe aux résultats solides malgré un contexte économique difficile L année 2012 confirme la pertinence du modèle économique de BNP Paribas, qui a réussi à afficher des résultats solides, dans un environnement économique toujours défavorable. Le Groupe a achevé son plan d adaptation et a significativement renforcé ses ratios de solvabilité. BNP Paribas se positionne comme l une des grandes banques internationales les mieux capitalisées selon les nouvelles normes de Bâle III. 39,1 milliards d euros de produit net bancaire 6,6 milliards d euros de résultat net part du Groupe 12,5 milliards d euros de résultat brut d exploitation 8,9 % de rentabilité des capitaux propres Produit net bancaire (en milliards d euros) Résultat brut d exploitation (en milliards d euros) 40,2 43,9 42,4 39,1 16,9 17,4 16,3 12,5 27, , Résultat net part du Groupe (en milliards d euros) Bénéfice net par action (1) (en euros) 5,8 7,8 6,0 6,6 5,20 6,33 4,82 5,16 3, , (1) retraité des effets de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 2009.

11 Rentabilité des capitaux propres (1) (en %) Capitalisation boursière (en milliards d euros) chiffres clés 6,6 10,8 12,3 8,8 8, ,6 66,2 57,1 36,7 53, Source : Bloomberg. (1) la rentabilité des capitaux propres est calculée en rapportant le résultat net part du Groupe (ajusté de la rémunération des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA, traitée comptablement comme un dividende) à la moyenne des capitaux propres part du Groupe au début et à la fin de la période considérée (après distribution et hors Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA). Données de Bilan (en millions d euros) 31 décembre décembre 2012 Total Bilan dépôts clientèle Prêts et créances sur la clientèle Capitaux propres part du Groupe avant affectation Ratio international de solvabilité 14,0 % 15,6 % Ratio tier 1 11,6 % 13,6 % 09 Notations long terme Produit net bancaire (1) par domaine d activité en 2012 A+ Standard & Poor s perspective négative notation révisée le 25 octobre 2012 Investment Solutions 15 % A2 A+ Moody s perspective stable notation révisée le 21 juin 2012 Fitch perspective stable notation confirmée le 10 octobre 2012 Corporate & Investment Banking 24 % Retail Banking (2) 61 % (1) Pôles opérationnels. (2) Y compris 2/3 de la Banque Privée des marchés domestiques en France (incluant les effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg. bnp paribas - Rapport annuel 2012

12 le comité exécutif Le Comité Exécutif regroupe, sous l autorité du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués et les responsables des entités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Au 31 décembre 2012, le Comité Exécutif de BNP Paribas était composé de 18 membres. a Jean-Laurent Bonnafé Administrateur Directeur Général Georges chodron de courcel Directeur Général délégué Philippe Bordenave Directeur Général délégué François Villeroy de Galhau Directeur Général délégué Jacques d Estais Directeur Général adjoint, Responsable d Investment Solutions et des ensembles BNP Paribas Personal Finance et International Retail Banking Alain Papiasse Directeur Général adjoint, Responsable de Corporate & Investment Banking Jean Clamon Délégué général, Responsable de la fonction Conformité et de la coordination du Contrôle Interne Marie-Claire Capobianco Responsable de la Banque De Détail en France STefaan decraene Responsable d International Retail Banking Fabio Gallia responsable de l Italie et Administrateur Directeur Général de BNL Yann Gérardin Responsable de Global Equities & Commodity Derivatives Maxime jadot Responsable de BNP Paribas Fortis Frédéric Janbon Responsable de Fixed Income Michel Konczaty responsable de Group Risk Management Thierry Laborde Responsable de BNP Paribas Personal Finance éric lombard Responsable de BNP Paribas Cardif Yves Martrenchar (1) responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe éric Raynaud Responsable de la région Asie-Pacifique Depuis novembre 2007, le Comité Exécutif de BNP Paribas s est doté d un Secrétariat permanent. (1) Yves Martrenchar succède à Frédéric Lavenir.

13 Le conseil d administration GOUVERNAnCE Le Conseil d administration est composé de 14 administrateurs élus par les actionnaires réunis en Assemblée Générale pour une durée de trois ans. Sont également administrateurs 2 salariés élus par leurs collèges respectifs. Le Conseil d administration détermine la stratégie et les orientations de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Générale. Il examine et décide des opérations d importance stratégique et suit la mise en œuvre des objectifs qu il a approuvés, notamment lors des délibérations sur les comptes et les budgets. Il est informé régulièrement de la situation de liquidité et des engagements du Groupe. a c e g i 11 b d f h j a Baudouin c Jean-Laurent e Denis g Jean-François Prot Bonnafé KESSLER LEPETIT i Né le 24 mai 1951 Dates de début et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1 er mandat : 7 mars 2000 Fonction principale : Président du Conseil d administration de BNP Paribas Né le 14 juillet 1961 Dates de début et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1 er mandat : 12 mai 2010 Fonction principale : Administrateur Directeur Général de BNP Paribas Né le 25 mars 1952 Dates de début et de fin de mandat : 23 mai 2012 AG 2015 Date du 1 er mandat : 23 mai 2000 Fonction principale : Président-Directeur Général de Scor SE Né le 21 juin 1942 Dates de début et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1 er mandat : 5 mai 2004 Fonction principale : Administrateur de sociétés b f Meglena h Nicole Michel d Pierre-André KUNEVA MISSON Pébereau de CHALENDAR Née le 22 juin 1957 Née le 21 mai 1950 Né le 23 janvier 1942 Né le 12 avril 1958 Dates de début et de fin de mandat : 23 mai 2012 AG 2015 Date du 1 er mandat : 14 mai 1993 Fonction principale : Président d Honneur de BNP Paribas Dates de début et de fin de mandat : 23 mai AG 2015 Date du 1 er mandat : 23 mai 2012 Fonction principale : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain Dates de début et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1 er mandat : 12 mai 2010 Fonction principale : Présidente du Conseil d European Policy Centre (Bruxelles) Dates de début et de fin de mandat : élue titulaire par les salariés cadres de BNP Paribas pour 3 ans, le 16 février février 2015 Date du 1 er mandat : 1 er juillet 2011 Fonction principale : Conseiller de clientèle Particuliers J Thierry MOUCHARD Né le 4 juillet 1960 Dates de début et de fin de mandat : 16 février 2012 (date à laquelle M. Thierry Mouchard devient titulaire à la suite de son élection par les salariés) - 15 février 2015 Date du 1 er mandat : 16 février 2012 Fonction principale : Chargé de fonctions administratives service transactions clientèle Laurence PARISOT Née le 31 août 1959 Dates de début et de fin de mandat : 23 mai 2012 AG 2015 Date du 1 er mandat : 23 mai 2006 Fonction principale : Vice-Présidente du Directoire de Ifop SA bnp paribas - Rapport annuel 2012

14 K M O P m Michel TILMANT Né le 21 juillet 1952 o Daniela WEBER-REY Née le 18 novembre 1957 Dates de début et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Dates de début et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 k Hélène PLOIX Née le 25 septembre 1944 Dates de début et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1 er mandat : 21 mars 2003 Fonction principale : Présidente de Pechel Industries (SAS), de Pechel Industries Partenaires (SAS) et de FSH (SAS) L l N Louis SCHWEITZER Né le 8 juillet 1942 Dates de début et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1 er mandat : 14 décembre 1993 Fonction principale : Président de France Initiative, Président d Honneur de Renault n Date du 1 er mandat : 12 mai 2010 Fonction principale : Gérant de Strafin sprl (Belgique) Emiel VAN BROEKHOVEN Né le 30 avril 1941 Dates de début et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1 er mandat : 12 mai 2010 Fonction principale : Économiste, Professeur honoraire de l université d Anvers (Belgique) p Date du 1 er mandat : 21 mai 2008 Fonction principale : Associée chez Clifford Chance, Francfort (Allemagne) Fields WICKER-MIURIN Née le 30 juillet 1958 Dates de début et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1 er mandat : 11 mai 2011 Fonction principale : Co-fondateur et Associée chez Leaders Quest (Grande-Bretagne) AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX Q Philippe BORDENAVE Né le 2 août 1954 Fonction principale : Directeur Général délégué de BNP Paribas Q R S r Georges CHODRON DE COURCEL Né le 20 mai 1950 Fonction principale : Directeur Général délégué de BNP Paribas s François VILLEROY de GALHAU Né le le 24 février 1959 Fonction principale : Directeur Général délégué de BNP Paribas

15 Rémunération Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute due au titre de l exercice 2012 ainsi que les jetons de présence et les avantages en nature de GOUVERNAnCE Rémunérations Rémunération due au titre de 2012 Variable Fixe (1) En euros Payée en 2013 Différée Baudouin PROT Jetons de présence (3) Avantages en nature (5) Total Rémunération (6) Président du Conseil d administration (rappel 2011) ( ) ( ) (2) ( ) (91 796) (3 926) ( ) Jean-Laurent BONNAFÉ Directeur Général (rappel 2011) ( ) ( ) (2) ( ) (97 087) (3 197) ( ) Georges CHODRON de COURCEL Directeur Général délégué (rappel 2011) ( ) ( ) (2) ( ) ( ) (4 141) ( ) Philippe BORDENAVE Directeur Général délégué (rappel Période du 01/12/2011 au 31/12/2011) (48 333) (25 842) (2) (38 763) (4) (13) ( ) François VILLEROY de GALHAU Directeur Général délégué (rappel Période du 01/12/2011 au 31/12/2011) (37 500) (33 321) (2) (22 214) (4) (260) (93 295) Rémunération totale due aux mandataires sociaux au titre de (rappel 2011) ( ) (1) Salaire effectivement versé en (2) Ces montants correspondent à la rémunération variable respectivement due au titre de 2011 et payée en (3) M. Baudouin Prot ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de ses mandats d administrateur de BNP Paribas SA et de la société Erbé. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ce dernier mandat est déduit de la rémunération variable versée. M. Jean-Laurent Bonnafé ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de ses mandats d administrateur de BNP Paribas SA, BNP Paribas Fortis, BNL, BNP Paribas Personal Finance et de la société Erbé. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces 4 derniers mandats est déduit de la rémunération variable versée. M. Georges Chodron de Courcel ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de ses mandats d administrateur de BNP Paribas Suisse, de la société Erbé et de BNP Paribas Fortis. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces mandats est déduit de la rémunération variable versée. M. Philippe Bordenave ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de son mandat d administrateur de BNP Paribas Personal Finance. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ce mandat est déduit de la rémunération variable versée. M. François Villeroy de Galhau ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe, à l exception de ses mandats d administrateur de BGL, BNL, BNP Paribas Fortis, BNP Paribas Leasing Solutions et Cortal Consors. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces mandats est déduit de la rémunération variable versée. (4) M. Philippe Bordenave et M. François Villeroy de Galhau n ont pas perçu de jetons de présence entre le 1 er décembre 2011, date de début de leur mandat de mandataires sociaux, et le 31 décembre (5) Le Président du Conseil d administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués disposent d une voiture de fonction et d un téléphone portable. (6) Rémunération totale après déduction des jetons de présence imputés sur la rémunération variable. 13 Rémunération des administrateurs Les administrateurs extérieurs au Groupe (1) ne reçoivent de la part de BNP Paribas aucune autre rémunération que les jetons de présence. En rémunération de leur activité au Conseil d administration, les jetons de présence alloués aux administrateurs comportent une part fixe et une part variable liée à la présence effective aux réunions du Conseil. Sur la proposition conjointe du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et du Comité des rémunérations, le Conseil d administration a décidé de porter la part fixe des jetons de présence de euros à euros et de euros à euros pour les administrateurs étrangers à partir de Les membres du Conseil résidant à l étranger bénéficient d un demi-jeton supplémentaire pour tenir compte de leurs sujétions particulières. La part variable des jetons de présence est calculée sur la base de 2 123,43 euros par séance programmée (7 séances par an). En cas de séance exceptionnelle du Conseil d administration, chaque administrateur présent reçoit un jeton calculé sur cette base majorée de 75 %. Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération au titre de leur participation au séminaire stratégique. (1) Administrateurs membres du Groupe : M. Jean-Marie Gianno (jusqu au 15 février 2012) puis M. Thierry Mouchard (à compter du 16 février 2012), M me Nicole Misson (à compter du 16 février 2012), MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Michel Pébereau. En rémunération de leur activité dans les Comités spécialisés, les administrateurs reçoivent une part fixe et une part variable des jetons de présence : la part fixe attribuée aux Présidents des Comités a été fixée à euros pour les Présidents du Comité des comptes, du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et du Comité des rémunérations, et à euros pour le Président du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations. La part fixe pour les autres membres de ces Comités a été fixée à euros ; les parts variables liées à la présence effective aux réunions des Comités ont été fixées à 1 698,74 euros par séance pour les Présidents des Comités et à 1 061,71 euros pour les autres membres de ces Comités. En vertu des dispositions ci-dessus, le Conseil a décidé d attribuer aux membres du Conseil d administration une somme de euros en Le montant est inférieur de 3,2 % au montant versé en 2011 ( euros) en raison du nombre moins élevé de séances du Conseil. Le tableau des jetons de présence versés aux membres du Conseil d administration figure dans la note annexe 8.e aux États financiers consolidés, incluse dans le Document de référence et rapport financier annuel bnp paribas - Rapport annuel 2012

16 Retail Banking agences dans 41 pays, collaborateurs, soit 71 % des effectifs du Groupe, 22 millions de clients particuliers, professionnels et entrepreneurs, entreprises et institutions, ainsi que plus de 12 millions de clients actifs chez BNP Paribas Personal Finance : en 2012, plus de la moitié des revenus de BNP Paribas ont été réalisés dans les activités Retail Banking. Les activités Retail de BNP Paribas regroupent l ensemble Domestic Markets, l ensemble International Retail Banking et l entité BNP Paribas Personal Finance. Concept store, 2 Opéra, Paris

17 collaborateurs collaborateurs + de collaborateurs Retail banking agences agences 20 pays 15 millions de clients particuliers 6 millions de clients particuliers + de 12 millions de clients actifs clients banque privée clients entreprises Domestic Markets regroupe les réseaux de banque de détail de BNP Paribas en France (BDDF), en Italie (BNL bc), en Belgique (BNP Paribas Fortis) et au Luxembourg (BGL BNP Paribas) ainsi que 3 métiers spécialisés : Arval (location de flottes automobiles avec services), BNP Paribas Leasing Solutions (gamme de solutions locatives allant du financement d équipements à l externalisation de parcs) et BNP Paribas Personal Investors (épargne et courtage en ligne). De plus, l activité Wealth Management développe son modèle de banque privée dans les marchés domestiques. Enfin, les activités Cash Management et Factoring complètent l offre aux entreprises, déployée autour du concept «One Bank for Corporates in Europe and Beyond», en synergie avec le Corporate Banking du pôle CIB. Domestic Markets est au total implanté dans 26 pays clients PME (1) clients entreprises (1) International Retail Banking regroupe les activités de banque de détail de BNP Paribas hors zone euro : aux États-Unis, et dans les 14 pays qui composent la zone Europe Méditerranée. IRB y développe ses 3 métiers : le Retail Banking, avec près de 7 millions de clients actifs ; le Wealth Management, en lien avec Investment Solutions ; le Corporate Banking, qui donne un accès local à l ensemble des offres de BNP Paribas et fournit un accompagnement de la clientèle entreprises dans tous les pays du Groupe, au travers notamment d un réseau de 67 Business Centres, 22 Trade Centres et 15 Multinational Desks (MNC Desks). près de 123 milliards d euros d encours gérés BNP Paribas Personal Finance est n 1 du financement aux particuliers en Europe (1) au travers de ses activités de crédit à la consommation et de crédit immobilier. Avec des marques comme Cetelem, Findomestic ou AlphaCredit, l entreprise propose sa gamme de produits en magasin, en concession automobile, via ses centres de relation client et sur Internet. Son offre est aujourd hui complétée par des produits d assurance et d épargne pour ses clients en France et en Italie. L entreprise a développé, avec les enseignes de la distribution, les webmarchands, et d autres institutions financières, une stratégie de partenariat fondée sur sa capacité à proposer des services intégrés et adaptés à leur activité et leur stratégie commerciale. Elle est aussi un acteur de référence en matière de crédit responsable et d éducation budgétaire. (1) Hors Asie. (1) Source : Rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers. 15 bnp paribas - Rapport annuel 2012

18 domestic markets Domestic Markets joue un rôle stratégique en apportant une large base de dépôts et d épargne hors-bilan au Groupe, en accompagnant les clients particuliers comme entreprises, en soutenant l économie et en préparant la banque retail de demain. 5 missions transversales, en charge du Développement Commercial, de l IT, des Opérations, des Ressources Humaines et de la Communication, apportent leur expertise aux différents marchés. Avec Domestic Markets, BNP Paribas est n 1 du Cash Management en Belgique, en Italie et en France selon Euromoney, 1 re banque privée en France selon Professional Wealth Management et The Banker ainsi qu au Luxembourg (Euromoney) et n 1 en Europe pour le financement d équipements aux professionnels selon le classement Leaseurope. 4 marchés Domestiques Banque De Détail en France 6,9 millions de clients particuliers dont clients banque privée Pour la deuxième fois, BDDF est élu «service client de l année» dans la catégorie Banque (1) agence agences (1) Source : Viseo Conseil. 890 agences 217 centres de banque privée BNL bc (Italie) agence BANQUE PRIVée agence 2,2 millions de clients particuliers dont clients banque privée 33 centres de banque privée maisons des entrepreneurs 58 maisons des entrepreneurs 42 maisons des entrepreneurs 28 centres d affaires BNL est la banque préférée des jeunes diplômés en Italie (1) BANQUE PRIVée agence (1) Source : étude «Best Employer of Choice 2013». maisons des entrepreneurs professionnels et entrepreneurs entreprises et institutions 5 centres d affaires 2,5 millions de clients utilisent le site bnpparibas.net artisans, commerçants et TPE entreprises collectivités locales 100 ans en 2013

19 BNP Paribas Fortis (Belgique) 3,6 millions de clients particuliers dont clients banque privée moyennes entreprises 600 grandes entreprises 710 clients publics BNP Paribas Fortis est n 1 auprès des particuliers, professionnels et petites entreprises en Belgique (1) 3 métiers spécialisés BNP Paribas Leasing Solutions 19,4 milliards d euros d encours gérés nouveaux contrats mis en loyer En 2012, l offre de location avec services se renforce avec le lancement de BNP Paribas Rental Solutions Retail banking agence BANQUE PRIVée agence 938 agences (1) Source : Benchmarking Monitor. 37 centres de banque privée 22 business centres fans sur Facebook Arval véhicules loués 17 BGL BNP Paribas (Luxembourg) clients particuliers dont clients rattachés aux sites de banque privée BGL BNP Paribas élu en 2012 «Banque de l Année» pour la deuxième année consécutive (1) agence BANQUE PRIVée clients professionnels, entrepreneurs et entreprises Arval est n 1 en France (1) et en Italie (2) en termes de véhicules multimarques loués en 2012 (1) Source : SNLVLD. (2) Source : FISE ANIASA. BNP Paribas Personal Investors clients 35 milliards d euros d actifs gérés (1) Source : The Banker. 38 agences et sites de banque privée 1 milliard d euros pour soutenir l activité des entreprises en 2012 Cortal Consors Allemagne a été élu «Best online Broker» 2012 (1) (1) Sources : magazines Focus Money et uro am Sonntag. bnp paribas - Rapport annuel 2012

20 International Retail Banking 5 zones géographiques États-Unis États-Unis // Bank of the West Effectif : Nombre d agences : 638 Bureaux commerciaux : 80 Turquie Turquie // TEB Effectif : Nombre d agences : 528 Centres d affaires : 17 Méditerranée & Afrique Algérie // BNP Paribas Effectif : Nombre d agences : 70 Centres d affaires : 13 Burkina Faso // BICIAB Effectif : 324 Nombre d agences : 16 Centre d affaires : 1 Côte d Ivoire // BICICI Effectif : 517 Nombre d agences : 34 Centre d affaires : 1 Gabon // BICIG Effectif : 496 Nombre d agences : 13 Centre d affaires : 1 Guinée // BICIGUI Effectif : 307 Nombre d agences : 23 Centre d affaires : 1 Mali // BICIM Effectif : 86 Nombre d agences : 8 Centre d affaires : 1 États-Unis // First Hawaiian Bank Effectif : Nombre d agences : 63 Maroc // BMCI Effectif : Nombre d agences : 334 Centres d affaires : 13 Sénégal // BICIS Effectif : 550 Nombre d agences : 39 Centre d affaires : 1 Tunisie // UBCI Effectif : Nombre d agences : 111 Centres d affaires : 5 Au sein de BNP Paribas, l ensemble International Retail Banking regroupe les banques de détail hors zone euro. Il est divisé en cinq zones géographiques : États-Unis, Turquie, Méditerranée & Afrique, Europe centrale & orientale, Asie. Europe centrale & orientale Pologne // BNP Paribas Effectif : Nombre d agences : 234 Centres d affaires : 5 Asie Chine // Bank of Nanjing Effectif : Nombre d agences : 103 Ukraine // UkrSibbank Effectif : Nombre d agences : 609 Centres d affaires : 7 Vietnam // Orient Commercial Bank Effectif : Nombre d agences : 93

21 BNP paribas PERSONAL FINANCE n 1 européen du crédit aux particuliers (1) N 1 du crédit aux particuliers en France et en Europe (1) près de 123 milliards d euros d encours gérés + de 12 millions de clients actifs (1) Source : Rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers. + de collaborateurs dans une vingtaine de pays 68 % de crédits à la consommation 32 % en crédit immobilier Le crédit responsable au cœur de la stratégie de BNP Paribas Personal Finance, c est : Favoriser l accès au crédit du plus grand nombre. Accompagner en souplesse chaque client. Prendre en charge chaque client en difficulté. Lutter contre le surendettement. Une gamme complète de crédits aux particuliers commercialisée via ses principales marques, Cetelem, Findomestic et AlphaCredit : Sur le lieu de vente : magasins, concessions automobiles. Directement par ses centres de relation client et Internet. En France, l entreprise propose une offre de produits d épargne, de prévoyance et d assurance. 355 microcrédits financés à hauteur de euros Retail banking 19 Enquête de satisfaction clients Cetelem, 1 er semestre 2012, mesurée dans 11 pays. bnp paribas - Rapport annuel 2012

22 Interview François Villeroy de Galhau Directeur Général délégué Quelle analyse faites-vous des résultats 2012 de l ensemble Domestic Markets? 2012 était la première année du nouvel ensemble Domestic Markets, qui comporte nos quatre grands réseaux domestiques (France, Italie, Belgique, Luxembourg) et trois métiers spécialisés, associés fortement sur les pays de la zone euro, que sont Leasing Solutions, Arval et Personal Investors. L environnement économique a été difficile en 2012, avec une croissance plate en zone euro et des taux d intérêt bas. Cela explique que nos réseaux retail aient connu pour la première fois un ralentissement significatif de leurs revenus, accompagné d une montée du coût du risque, notamment en Italie. Malgré cela, la performance de Domestic Markets a été remarquable puisque nous avons pratiquement reproduit les chiffres historiques de 2011, avec 4 milliards d euros de résultat avant impôt. Un résultat qui illustre la contribution très significative de Domestic Markets au Groupe, dont il représente plus de 40 % des revenus. Autre motif de satisfaction : nous avons continué à accompagner nos clients, comme en témoigne la croissance des dépôts dans chacun de nos quatre marchés domestiques. Les crédits, malgré une décélération de la demande au fil des mois, restent en légère augmentation (1,2 %) sur l année. Quels ont été les chantiers menés à bien par Domestic Markets en 2012? Domestic Markets matérialise le très grand avantage pour le Groupe d être présent en banque de détail sur plusieurs pays européens. Nous construisons ensemble la première banque de détail européenne. Nous avons d abord confirmé le succès de notre réseau «One Bank for Corporates in Europe and Beyond». Ce dispositif unique, qui nous permet «Nous devons préparer la banque de détail de demain.» d accompagner les entreprises dans le monde entier quelle que soit leur taille, est un très beau succès, avec nouveaux clients en 2 ans, dépassant largement nos objectifs. Côté particuliers, nous avons lancé au printemps dernier notre offre Priority, à destination de la clientèle haut de gamme. Cette offre a rencontré un franc succès, puisqu elle comptait déjà clients à fin Notre objectif est de porter ce nombre à à la fin Quels sont les projets de développement de Domestic Markets en 2013? Il nous faut continuer à améliorer notre efficacité opérationnelle et à accompagner nos clients à travers la crise, tout en préparant la banque de détail de demain. Car notre métier va plus changer dans les années à venir que dans la décennie précédente. Nous avons cette capacité à innover. Pour nos clients entreprises, professionnels et entrepreneurs, et banque privée, nous allons poursuivre notre stratégie d innovation et de leadership, qui nous a très bien réussi. Et pour nos clients particuliers, nous serons davantage en innovation de rupture. Nous allons nous préparer en 2013 à deux grandes évolutions : la montée en puissance de la banque digitale - entièrement en ligne -, qui sera lancée dans quatre pays européens dont l Allemagne, et la poursuite de l adaptation de nos réseaux. Il y aura toujours des agences demain, mais on n y fera pas les mêmes choses qu hier : moins de banque au quotidien et plus de conseil à valeur ajoutée. Comment BNP Paribas s engage-t-il dans le domaine de la RSE? L a RSE est extrêmement importante, à la fois pour l image de BNP Paribas, pour la fierté et la motivation de ses collaborateurs, et pour ce que nous sommes. Nous sommes une banque solide par nos résultats, mais aussi une banque responsable par nos valeurs et nos engagements. Nous avons décliné cette responsabilité autour de quatre adjectifs : économique (continuer à financer l économie de manière éthique), sociale (mener une politique solidaire de ressources humaines), civique (aider les plus démunis et lutter contre l exclusion) et environnementale (réduire notre empreinte carbone directe et indirecte). À titre d exemple, BNP Paribas mobilise aujourd hui 103 millions d euros pour le microcrédit et le financement de l entrepreneuriat social. Nous nous sommes engagés à augmenter ce chiffre jusqu à 150 millions d euros en 2015.

23 Retail Banking Actus Business domestic markets Banque De Détail en France Un accompagnement de toutes les communautés de clients Depuis plusieurs années, la Banque De Détail en France (BDDF) s est engagée dans une démarche de personnalisation client afin de délivrer à chacun le meilleur service. Cela se traduit par la prise en compte des moments clés de la vie, comme le premier emploi ou le passage à la retraite. Des communautés de clients ont donc été identifiées et font l objet d offres régulièrement enrichies, comme pour les étudiants, les jeunes actifs, les familles ou les seniors. En septembre 2012, l offre Priority a été lancée pour les clients dont le patrimoine ou le mode de vie international appellent une offre dédiée. En trois mois, ce programme a déjà séduit plus de clients. Cette approche a également été développée pour les professionnels, avec la reconnaissance de 6 communautés : les professions libérales de santé, les professions libérales réglementées, l agriculture-viticulture, les associations, le commerce de proximité et les artisans du bâtiment. Afin de pouvoir mieux les conseiller, une attention particulière a été portée sur la connaissance de ces catégories de clients. À cet effet, près de diagnostics ont été réalisés en 2012, notamment sur la prévoyance ou le patrimoine. De même, les objectifs des conseillers ont continué à évoluer dans l intérêt du client, et sont désormais davantage qualitatifs et collectifs. Enfin, des événements relationnels ont rythmé l année. Des milliers de riverains ont été accueillis fin mai pour partager le «Café des voisins» et plus de agences ont accueilli clients et prospects à l occasion d ateliers «Parlons Vrai» le 18 octobre Un soutien renforcé à l entrepreneuriat Saint-Germain-en-Laye Retail banking 21 Représentant plus de 60 % des emplois en France, les entrepreneurs et PME sont un enjeu vital pour l avenir. BNP Paribas a donc annoncé en mai 2012 six engagements en leur faveur : une enveloppe de crédit de 5 milliards d euros pour projets sur 12 mois ; une enveloppe d investissement en fonds propres de 100 millions d euros ; une réponse immédiate pour toute demande de crédit d équipement de moins de euros ; un double examen et une explication argumentée pour chaque refus de crédit ; la facilitation du développement à l international, par la mise en relation des filiales de PME à l étranger avec nos implantations (134 centres d affaires en Europe) ; la création de 10 pôles Innovation pour accompagner les PME innovantes, dont 4 ouverts à fin Cette dynamique et l investissement du réseau commercial ont contribué à gagner la confiance de près de clients PME en Lille 5 milliards d euros de crédit pour financer projets sur 12 mois bnp paribas - Rapport annuel 2012