Synthèse en quelques chiffres

Transcription

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2 Sommaire pour les PME de dirigeants Etude de cas : la société TCH 78 2

3 est une structure de capital investissement spécialisée dans les opérations de capital développement et de transmission d entreprises. En 15 années d existence, l équipe est intervenue au capital de plus de 120 entreprises, afin d accompagner des dirigeants ou repreneurs d entreprises dans leurs projets de développement. Nous investissons en capital dans des PME françaises non cotées et avons réalisé près de 200 opérations d achat ou de vente de participations, dans la plupart des secteurs économiques de l industrie, des services, de la distribution et des médias. Aujourd hui nous soutenons une quarantaine de PME dans leur développement. gère principalement des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) nationaux souscrits à hauteur de 185 M, et depuis 2004 des Fonds d'investissement de Proximité (FIP) régionaux pour un montant total de 23 M. 3

4 investit en capital aux côtés d'entrepreneurs dirigeants ou repreneurs d'entreprises afin de les accompagner dans leurs projets de développement : Transmission d entreprises L équipe intervient en facilitant l'acquisition d'entreprises par leurs cadres dirigeants ou des repreneurs extérieurs grâce à la mise en œuvre de montages à effet de levier, et/ou en favorisant la constitution de groupes par acquisitions successives d'entreprises. Capital Développement La société intervient en procurant à l'entreprise les fonds propres nécessaires à son développement (augmentation de capital, acquisition d'un concurrent, investissement industriel, développement international, etc.), tout en lui permettant de préserver son indépendance. Réorganisation de Capital Nous intervenons en contribuant à la sortie d'actionnaires minoritaires et en permettant éventuellement au chef d'entreprise de céder une partie de ses titres dans une démarche patrimoniale, tout en favorisant la montée au capital de cadres dirigeants désireux de s'associer financièrement au projet de développement. 4

5 Créée en 1995 par le Groupe Caisse d Epargne et par la Caisse des dépôts, est devenue en 2006 une filiale à 100 % du Groupe Caisse d Epargne, aujourd hui Groupe BPCE. Société de gestion agréée par l Autorité des Marchés Financiers (AMF), nous gérons plusieurs fonds d investissement souscrits à hauteur de 200 M, pour le compte d investisseurs institutionnels ou de particuliers. Nous sommes membre depuis sa création de l Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) qui réunit les principaux opérateurs du Capital Investissement. 5

6 Politique d Investissement (1/2) accompagne des entreprises saines perspectives attractives de développement et de valorisation. et rentables présentant des > Chiffre d affaires compris entre 1 et 100 M > Valorisation comprise entre 1 et 50 M Nous pouvons nous positionner en tant que : > Actionnaire majoritaire seul ou éventuellement avec d autres partenaires financiers > Actionnaire minoritaire L équipe travaille étroitement avec le management des PME et participe activement à leurs organes de gouvernance. Un engagent à moyen et long terme avec une durée d association comprise entre 3 et 7 ans, à l issue de laquelle une nouvelle opération est réalisée : > Nouveau tour de table financier > Adossement industriel > Introduction en Bourse 6

7 Politique d Investissement (2/2) Notre équipe intervient au capital de nombreuses PME, couvrant l ensemble des secteurs d activité. Zone géographique en fonction des véhicules : > Fonds Communs de Placement à Risques : France entière > Fonds d Investissement de Proximité : dans 5 régions (Ile-de-France, Picardie, Nord-Pas-de- Calais, Champagne-Ardenne et Bourgogne) Type d activité : Industrie, services, distribution à l exception de : Immobilier Banque et assurance Biotechnologies Exemples de participations actuelles : Industrie Distribution Service Média Filtration haute performance pour l industrie Menuiserie industrielle Confection et distribution de prêt-à-porter Intégrateur de solutions de stockage Production audiovisuelle Fabrication de matériel médical Emballages alimentaires Laboratoires pharmaceutiques Confection et distribution de prêt-à-porter Transport d urgence pour l industrie Formation spécialisée dans l informatique Réalisation audiovisuelle 7

8 Les Fonds sous gestion gère plusieurs types de fonds : zef Des Fonds Communs de Placement à Risques > Quelques caractéristiques des F.C.P.R : (F.C.P.R.) souscrits à hauteur de 185 M o Durée de vie : 10 ans o Capital Régions lancé en 2001 o Couverture nationale o Ile de France Capital Investissement, lancé en 2003 o Investissement unitaire de 1 à 10 M o Capital Régions 2, lancé en 2006 Des Fonds d Investissement de Proximité (F.I.P.) souscrits à hauteur de 23 M o Ecureuil 1 lancé en 2004 o Ecureuil 2 lancé en 2005 o Ecureuil 3 lancé en 2006 o Ecureuil 4 lancé en 2008 o Ecureuil 5 lancé en 2009 Zones d intervention Capital Régions 2 (FCPR) Ecureuil 1/2/3/4/5 (FIP) > Quelques caractéristiques des F.I.P. : o Durée de vie : 10 ans o Investissement dans cinq régions : Ile-de- France, Picardie, Nord-Pas-de-Calais, Champagne-Ardenne et Bourgogne o Investissement unitaire de 250 K à 590 K par FIP, pour un montant global jusqu à 1 M o Possibilité de co-investissement entre FIP et/ou avec les FCPR o Avantage fiscal pour les souscripteurs (25% déductible des impôts, dans la limite de pour une personne seule et de pour un couple) o Distribués par le réseau des Caisses d Epargne 8

9 pour les PME L équipe agit en actionnaire soucieux du développement de l entreprise et vous apporte une expertise financière lors d opérations d acquisition, de cession, d introduction en Bourse, etc. > Un actionnaire-dirigeant souhaite : o Céder son entreprise ou une de ses filiales? o Faire entrer au capital un investisseur extérieur et/ou un de ses cadres dirigeants? o Lever des fonds pour se développer par croissance interne ou externe? Nous saurons l accompagner dans ses réflexions et lui proposer une solution adaptée à ses attentes et aux possibilités offertes par le marché. accompagne des actionnaires-dirigeants depuis sa création, et cela dans une véritable logique de partenariat à la fois dynamique et pérenne. > Un dirigeant-repreneur, salarié ou actionnaire minoritaire, recherche : o Une société à acquérir o A acquérir ou monter au capital de la société pour laquelle il travaille Le parcours qui l attend a beau être long et semé d embuches, il n en est pas moins un très beau challenge personnel et professionnel. C est pourquoi nous continuons à accompagner dans la durée, en LBI ou MBO, les dirigeants et repreneurs souhaitant se lancer dans l aventure entrepreneuriale. 9

10 de dirigeants L équipe Exemple de MBO : CFC Experts En Juillet 2002, Claire Franzoni, fondatrice de CFC Experts (leader du conseil en optimisation des coûts dans le domaine des risques professionnels) a retenu l option d un MBO proposé par et Initiative et Finance. Ceci lui a permis de préparer sa succession et de faire entrer ses collaborateurs au capital. Cette opération s est montrée fructueuse : grâce à la mobilisation des équipes de l'entreprise et à la mise en place d'outils de gestion enrichis au fil des mois par le nouveau management et les actionnaires, les performances de l'entreprise se sont encore améliorées. Exemple de LBI : Euroslot En avril 2005, s est associé à Galia Gestion pour accompagner Emmanuel Taillez (ancien cadre dirigeant du groupe Gascogne) dans l acquisition de la société Euroslot, spécialisée dans la fabrication de surfaces filtrantes à destination de l industrie. Pour accélérer sa croissance, Euroslot a acquis en août 2009 la société anglaise KDSS (concepteur et installateur d internes de colonnes), pour renforcer sa présence sur le segment de la pétrochimie. Exemple de Build-up : Fermalliance La société Fermalliance a été constituée en octobre 2006 par et Avenir Entreprises afin d'organiser l acquisition et le rapprochement des sociétés Plastiferm et Guigneux dans le cadre de deux LBO successifs associant le management des deux entités. Les sociétés Plastiferm et Guigneux exercent des activités complémentaires de production et de commercialisation de menuiseries extérieures en aluminium, bois et PVC (fenêtres, portes, portes-fenêtres ). Fermalliance réalise aujourd'hui un chiffre d'affaires consolidé de près de 30 M assorti d'un bon niveau de rentabilité. Exemple de Capital-Développement : MakingProd Fondée par deux jeunes producteurs, Matthieu Viala et Stéphane Drouet, MakingProd est une start-up de la production audiovisuelle, spécialisée dans la production de fictions TV. Le premier tour de table institutionnel de février 2007, d'un montant de 500 K, a eu pour objectif d'augmenter le nombre de séries télévisées en développement et de mettre en place un programme de formation à destination des scénaristes, pour renforcer leur maîtrise de l'écriture, particulièrement pour les formats internationaux. 10

11 Etude de cas : la Société TCH 78 Activité : TCH 78 est spécialisée dans la rénovation de maisons individuelles par l aménagement de combles, le remplacement de fenêtres, l installation de vérandas et la création de caves enterrées. Siège social : 4, rue Amédée Gordini Magny Les Hameaux Effectif : 30 personnes Chiffres d Affaires : env Dirigeant : Pascal Rambaud (Président) Eléments juridiques : > Société par Actions Simplifiée > Créée en 1988 > Capital social : > 500 actions de 74 11

12 Le contexte de l opération Société créée en 1988 par M. et Mme Montourcy. M. et Mme Montourcy détiennent 90% du capital. Ils ont ouvert le capital de la société à deux collaborateurs à hauteur de 10% du capital. Après 20 années à la tête de leur entreprise, ils souhaitent la transmettre. Ils confient leur intention au CRA, Cédants & Repreneurs d Affaires. Le CRA les met en relation avec un candidat acquéreur, Pascal Rambaud. Afin de pouvoir mener à bien le financement de son projet de reprise, Pascal Rambaud a besoin de trouver un investisseur qui apportera des fonds propres. Au travers du club de repreneurs auquel il adhère (HEC Repreneurs), il rencontre, à qui il propose le projet. 12

13 Le calendrier de la transmission Premier contact Repreneur / Vendeurs : octobre Premier contact Repreneur / : novembre Signature d une lettre d intention le 18 décembre Par cette lettre, les Vendeurs donnent une exclusivité jusqu au 31 janvier 2009 au Repreneur, pour mener à bien l acquisition de l entreprise sur la base d un prix défini et sous les conditions suspensives d obtention des financements bancaires ainsi que d audits satisfaisants. Mise en forme et envoi d un document de présentation de la société et du projet de transmission aux établissements bancaires : fin décembre Réalisation des audits comptable, juridique, fiscal, social : janvier Rédaction de la documentation juridique (acte de cession, pacte d actionnaires, garantie d actif et de passif ) : janvier / février Finalisation des accords bancaires : fin février Mise en place de l opération en collaboration avec Turenne Capital : 03 mars

14 La gouvernance de l entreprise post-transmission La constitution d une holding d acquisition sous forme de SAS. Un Dirigeant, Pascal Rambaud, assisté de ses collaborateurs, associés ou non. Un Comité de Suivi composé d et de Turenne Capital se réunissant sur une base trimestrielle et se prononçant sur : > Les projets de croissance externe > La rémunération de l équipe dirigeante > Les budgets annuels d investissement. Un pacte d actionnaires dont les dispositions principales sont : > Les modalités de reporting > Les conditions d entrée et de sortie des actionnaires > Un objectif de liquidité à 5 ans. Un mécanisme d intéressement de l équipe dirigeante à la réussite de l opération. 14

15 L équipe Une équipe professionnelle, expérimentée et stable, bénéficiant d une grande expérience du capital-investissement. Bertrand PENICAUD Directeur Associé Antoine BODET Directeur d Investissement Laurent COLLEATTE Directeur d Investissement Jean-Pierre LEGER Directeur Général Adjoint Lionnel THOMAS Directeur Général Alex MARVALDI Directeur Général Adjoint Emmanuel MELEDO Chargé d Affaires Camille CHOSSELER Chargée d Affaires

16 Contacts ALLIANCE ENTREPRENDRE 47, avenue George V, PARIS Std. : Fax. : contact@allianceentreprendre.com 16

17 Glossaire LBO : Leverage Buy-Out (achat avec effet de levier) OBO : Owner Buy-Out (opération patrimoniale avec l actionnaire) LMBO (ou MBO) : Leverage Management Buy-Out (rachat par les cadres) LBI : Leverage Buy-In (rachat par un repreneur extérieur) BIMBO : Buy-In Management Buy-Out (rachat par un repreneur extérieur associant le management) LBU : Leverage Build-Up (fusion-acquisition avec effet levier) Définition européenne de la PME : > Moins de 250 employés équivalent temps plein (ETP) > Chiffre d affaires inférieur à 50 M > Total du bilan inférieur à 43 M Valeur des Titres (VT) = Valeur d Entreprise (VE) Endettement net à long terme Spin-off : cession d une filiale d un groupe ou d une entreprise Carve-out : scission d une branche d activité Actionnariat facial : actionnariat en action uniquement, avant conversion des OC, etc. Actionnariat dilué (fully diluted) : actionnariat après conversion de tout instrument financier donnant accès au capital Quasi-Capital : investissement en dette ayant vocation à être convertie en action (typiquement des Obligations Convertibles) Obligations Convertibles : Obligations donnant lieu à un paiement d intérêts et auxquelles est attaché un droit de convertir l Obligation en Action LOI : Lettre d Offre Indicative. Premier document envoyé par un fonds d investissement indiquant son intérêt pour réaliser l opération avec un niveau de valorisation indicatif (en général avec des conditions suspensives) Due diligence : audit de la société, généralement juridique, comptable, fiscal, environnemental, social, Offre ferme : offre du fonds d investissement qui n est plus soumise à des conditions suspensives Signing : signature de toute la documentation juridique (pacte d actionnaires, statuts, convention de garantie, etc.) Closing : finalisation de l opération (versement des fonds) ou et 17