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1 Delhaize Group S.A. Rue Osseghem, Bruxelles - Belgique Registre des personnes morales : ÉMISSION D OBLIGATIONS CONVERTIBLES POUR UN MONTANT DE EUR ÉCHÉANT EN 2009 AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN EXÉCUTION DES ARTICLES 583 ET 596 DU CODE DES SOCIÉTÉS Le 29 mars 2004, le conseil d administration de Delhaize Group S.A. (le Conseil d administration) a décidé d émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de Delhaize Group S.A. (la Société). Le Conseil d administration a préparé ce rapport dans le cadre de l émission de ces obligations (les Obligations), en exécution des articles 583 et 596 du Code des sociétés. 1. Objectif et justification de l émission L objectif de l émission des Obligations (l Émission) est principalement de refinancer les dettes à court terme de la Société. La levée de fonds par la voie de l Émission permettra à la Société de réduire ses coûts de financement par le biais d un instrument financier lié à son capital, de générer des économies de charge d'intérêts et d améliorer le ratio de couverture (coverage ratio) de la Société. Les Obligations seront offertes à des investisseurs institutionnels par la voie d une offre (l Offre) dont la date sera déterminée en fonction des conditions de marché par deux administrateurs ou par un administrateur et un membre de la direction de la Société dont l identité a été publiée au Moniteur Belge en exécution de l article 22 des statuts. L Offre sera mise en œuvre par JP Morgan qui agira en qualité de Lead Manager et de Sole Bookrunner (le Lead Manager). 2. Émission des Obligations par décision du Conseil d administration Une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 23 mai 2002 a autorisé le Conseil d administration à augmenter le capital social à concurrence d un montant maximum de EUR pendant une période de cinq ans, notamment par l émission d obligations convertibles. Cette assemblée générale extraordinaire a également autorisé le Conseil d administration à limiter ou à supprimer le droit de

2 souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre d'une émission d obligations convertibles. A la date du présent rapport, le montant du capital autorisé qui reste disponible s'élève à ,50 EUR. Le 29 mars 2004, le Conseil d administration a décidé de procéder à l Émission par la voie du capital autorisé et d émettre un nombre maximum de Obligations, avec la possibilité d'émettre 200 Obligations additionnelles en cas d exercice de l option de surallocation accordée au Lead Manager par la Société (les Obligations additionnelles). La valeur nominale unitaire des Obligations sera de EUR. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants sera supprimé à l occasion de l Émission. Le nombre d actions à émettre en cas de conversion des Obligations dépendra du prix d'émission des actions (le Prix d émission). Ce dernier sera égal à un prix moyen pondéré par le volume (le PMPV), augmenté d'une prime de conversion (la Prime de conversion), tels qu'ils seront déterminés par deux administrateurs ou par un administrateur et un membre de la direction de la société dont l'identité a été publié au Moniteur Belge, en vertu des pouvoirs qui leur ont été donnés par le Conseil d'administration. Le Prix d'émission ne pourra, toutefois, en aucun cas, être inférieur à 51 EUR. En conséquence, le nombre maximum d actions à émettre en cas de conversion des Obligations (en ce compris les Obligations additionnelles) n excédera pas actions. 3. Condition suspensive de l Émission et délégation de pouvoirs L Émission des Obligations et l augmentation du capital pouvant en résulter sont soumises à la condition suspensive que, sur la base de l opinion du Lead Manager, deux administrateurs ou un administrateur et un membre de la direction de la Société dont l identité a été publiée au Moniteur Belge décident au plus tard le 30 septembre 2004 de mettre l'opération en œuvre au regard des conditions prévalant sur les marchés financiers et de tout autre élément pertinent en vue d assurer la réussite d un placement obligataire. Le mandat accordé par le Conseil d administration à deux administrateurs ou à un administrateur et à un membre de la direction de la Société inclut les pouvoirs suivants : (i) (ii) (iii) fixer le nombre final des Obligations à émettre par la Société à la date de l Offre, étant entendu que ce nombre ne pourra pas excéder (en ce inclus les Obligations additionnelles) ; déterminer le PMPV, la Prime de conversion, et par conséquent le Prix d émission, sur la base de la formule exposée ci-dessus ; déterminer le nombre maximum d actions à émettre par la Société et le montant maximum de l augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations, sur la base du Prix d émission fixé à la date de l Offre, en supposant que (a) toutes Page 2

3 les Obligations (en ce compris les Obligations additionnelles) seront effectivement souscrites par les investisseurs et que (b) toutes ces Obligations seront converties ; (iv) (v) (vi) fixer le taux d intérêt des Obligations en fonction des conditions prévalant sur les marchés financiers à la date de l Offre, sans que ce taux puisse être supérieur à 3,25 %, et finaliser les conditions d'émission des Obligations sur la base du projet des «Terms and Conditions» joint au procès-verbal de la réunion du Conseil d administration du 29 mars 2004 ; déterminer la date de clôture de l'offre ; et procéder à l Émission des Obligations à la clôture de l Offre, et accomplir toutes autres actions ou formalités en relation avec l Offre, l émission des actions résultant de la conversion des Obligations, l admission à la cote et le clearing des Obligations et des actions. 4. Conditions d'émission des Obligations Les conditions d'émission des Obligations seront stipulées dans un document intitulé «Terms and Conditions of the Bonds», dont un projet restera joint au procès-verbal de la réunion du Conseil d administration du 29 mars Les principales conditions d'émission des Obligations peuvent être résumées comme suit sur la base de dudit projet : (i) Principales caractéristiques de l Émission L Émission consistera en une offre réservée exclusivement à des investisseurs institutionnels, en se fondant sur les exemptions applicables pour une offre privée. Aucune offre publique ne sera effectuée dans un quelconque pays. Le montant principal maximum de l Émission s'élèvera à EUR représenté par maximum Obligations. L option de sur-allocation permettra à la Société d émettre un nombre maximum de 200 Obligations supplémentaires pour un montant maximum de EUR. Les Obligations seront émises à un prix égal à 100 % de leur valeur nominale et porteront intérêt à un taux annuel qui sera déterminé par deux administrateurs ou par un administrateur et un membre de la direction de la Société, en consultation avec le Lead Manager et en fonction des conditions prévalant sur les marchés financiers à la date de l Offre. Les intérêts seront dus annuellement. (ii) Nature des Obligations Les Obligations seront au porteur et seront librement transmissibles, sous réserve des restrictions énoncées dans l Offering Circular de l'émission. Page 3

4 Les Obligations constitueront des obligations directes, inconditionnelles, nonsubordonnées et non-garanties de la Société et seront pari passu avec toutes les autres obligations non-garanties et non-subordonnées de la Société. Les Obligations et leurs conditions d'émission seront soumises au droit anglais. (iii) Conversion des Obligations Les Obligations seront convertibles à tout moment jusqu à leur date d échéance finale. Toutefois, la Société émettra les actions résultant de la conversion d Obligations et les délivrera aux obligataires à une date préfixe une fois par mois. Le prix auquel les actions seront émises en cas de conversion d'obligations sera égal au Prix d émission, tel qu il sera déterminé par un administrateur et un membre de la direction de la Société à la date de l Offre. Néanmoins, le Prix d émission est susceptible d être ajusté en cas de survenance de certains événements qui seront énoncés dans les conditions d'émission des Obligations. Le Prix d Émission sera calculé à la date de l Offre sur la base de la formule suivante : PMPV x (1 + Prime de conversion) dans laquelle le PMPV et la Prime de conversion correspondent aux montants déterminés comme il est dit à la section 2 ci-avant. (iv) Remboursement des Obligations À moins qu elles n aient été annulées, remboursées ou converties, les Obligations seront remboursées par la Société à 100 % de leur valeur nominale en En vertu des conditions d'émission, la Société sera autorisée ou contrainte, selon le cas, à rembourser anticipativement les Obligations si certains événements interviennent avant leur date finale d échéance. (v) Nature des actions émises en cas de conversion des Obligations Les actions émises en cas de conversion d'obligations seront des actions ordinaires de la Société, totalement libérées et bénéficiant des mêmes droits que ceux attachés à toutes les actions existantes de la Société. (vi) Cotation Les Obligations seront cotées à la Bourse de Luxembourg et elles feront l objet d une demande d admission à la cote avant l Émission. Les actions émises par la Société en cas de conversion d'obligations seront cotées sur Euronext Brussels et elles feront l objet d une demande d admission à la cote avant leur émission. Page 4

5 5. Justification de la suppression du droit de souscription préférentiel Le Conseil d administration estime qu il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires existants de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et de réserver l Émission à des investisseurs institutionnels, conformément à l'avis du conseiller financier de la Société. En effet, une telle offre institutionnelle permettra à la Société de minimiser le risque de marché et les coûts de transaction, de bénéficier de meilleures conditions de marché et d attirer un groupe diversifié d investisseurs institutionnels dans l'actionnariat. Dès lors, le Conseil a approuvé la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. 6. Conséquences financières de l Émission pour les actionnaires existants Le nombre maximum d actions pouvant être émises en cas de conversion des Obligations et la dilution maximale pour les actionnaires existants dépendra des éléments suivants : (i) (ii) (iii) le nombre d Obligations qui seront effectivement offertes et souscrites par les investisseurs à la date de l Offre, étant entendu que ce nombre ne pourra pas excéder (en ce inclus les Obligations additionnelles) ; le Prix d émission, à savoir le prix auquel les actions seront émises en cas de conversion d'obligations, ce prix devant être fixé sur la base du PMPV et de la Prime de conversion, tels que déterminés par application de la formule décrite cidessus ; et le nombre d'obligations qui seront effectivement converties par les obligataires. Comme indiqué à la section 2 ci-dessus, le nombre maximum d actions à émettre en cas de conversion des Obligations ne pourra pas excéder Les tableaux en annexe au présent rapport indiquent le nombre maximum d actions à émettre en cas de conversion des Obligations et la dilution maximale des actionnaires existants, en supposant que (i) toutes les Obligations seront effectivement souscrites par les investisseurs et que (ii) toutes les Obligations seront converties. 1 * * * Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration le 29 mars Annexe 1 Sur base des données qui nous ont été communiquées par JP Morgan à cet égard, eu égard à la structure de l opération envisagée par la Société, l option de conversion attachée aux Obligations représente entre 10% et 15% de la valeur totale des Obligations (composante de revenus fixes et option de conversion). La valeur de l option de conversion est calculée au moyen d un modèle binômial de valorisation d'options et est basée sur différents facteurs, tels que le cours de l action, le rendement, les taux d intérêts et la volatilité. Page 5

6 Annexe au Rapport Spécial du Conseil d'administration du 29 mars 2004 Les tableaux ci-dessous indiquent le nombre maximum d actions à émettre en cas de conversion des Obligations et la dilution maximale des actionnaires existants, en supposant que toutes les Obligations émises par la Société seront converties, suivant différents hypothèses de prix de conversion. Le premier tableau prend pour hypothèse l'émission de Obligations (à savoir, le nombre maximum d'obligations à émettre si l'option de sur-allocation n'est pas exercée), tandis que le deuxième tableau se base sur l'émission de Obligations (à savoir, le nombre maximum d'obligations à émettre en cas d'exercice de l'option de sur-allocation). Emission de Obligations Prix de conversion PMPV 1 Prime de conversion 1 Nombre maximum de nouvelles actions en cas de conversion Dilution maximale des actionnaires existants 2 51 EUR 37,78 EUR 35 % 4,90 million 5,29% 53 EUR 39,26 EUR 35 % 4,72 million 5,09% 55 EUR 40,74 EUR 35 % 4,55 million 4,90% Emission de Obligations Prix de conversion PMPV 1 Prime de conversion 1 Nombre maximum de nouvelles actions en cas de conversion Dilution maximale des actionnaires existants 2 51 EUR 37,78 EUR 35 % 5,88 million 6,34% 53 EUR 39,26 EUR 35 % 5,66 million 6,10% 55 EUR 40,74 EUR 35 % 5,45 million 5,88% 1 Les chiffres indiqués dans la colonne «PMPV» et «Prime de conversion» sont seulement communiqués à titre exemplatif. Les chiffres finaux qui seront déterminés par deux administrateurs ou par un administrateur et un membre de la direction de la Société pourraient être différents. 2 La dilution maximale est calculée sur la base du nombre d'actions de la Société existantes à la date du présent rapport, à savoir L'effet dilutif peut être différent à l'avenir en cas d'émission de nouvelles actions par la Société. Page 6

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