Rapport annuel AEDIAN Exercice

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1 Rapport annuel AEDIAN Exercice

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3 Rapport annuel Exercice Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2005, conformément à l article du règlement général de l AMF. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière, s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Il inclut par référence les informations suivantes : le rapport d activité et les comptes consolidés de l exercice clos le 30 juin 2004 tels que présentés aux pages 34 à 43 et Ià XV du document de référence déposé auprès de l AMF le 2 novembre 2004 sous le numéro D le rapport d activité et les comptes consolidés de l exercice clos le 30 juin 2003 tels que présentés aux pages 34 à 43 et Ià XI du document de référence déposé auprès de l AMF le 21 octobre 2003 sous le numéro D Une table de concordance du présent document par rapport au schéma tel que défini par l annexe I du règlement numéro CE 809/2004 du 29 avril 2004 figure aux pages 66 à 68 du présent document de référence.

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5 exercice 2004/ Sommaire table de concordance en page 66 Le mot du président p. 2 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes... p. 4 Présentation du groupe AEDIAN p. 5 Positionnement p. 6 Histoire p. 8 Offre p. 9 Stratégie : plan 2003/ p. 14 Organisation du groupe et gouvernement d entreprise... p. 14 Politique d investissement.... p. 20 Concurrence p. 21 Capital et action p. 22 Capital immatériel p. 33 Rapport du directoire *... p. 35 Le groupe AEDIAN : activité 2004/ p. 35 AEDIAN : comptes sociaux... p. 41 Rapports p. 46 Rapport du président du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne.. p. 46 Rapport du conseil de surveillance * p. 48 Rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d actions p. 50 Rapports des commissaires aux comptes sur : les comptes consolidés p. 48 les comptes sociaux p. 49 le contrôle interne p. 51 les conventions réglementées 1 p. 51 les comptes consolidés p. 52 les comptes consolidés p. 53 Résolutions : Projets à caractère ordinaire. p. 55 Projets à caractère extraordinaire p. 57 Informations complémentaires Suite à la transposition dans le règlement général de l AMF du règlement européen n 809/ p. 60 Évolution récente et perspectives p. 64 Table de concordance p. 66 COMPTES ET ANNEXES sont assemblés dans un cahier central entre les pages 34 et 35, pagination en chiffres romains, pages I à XXVI. Comptes consolidés I Annexes V Comptes sociaux XVII Annexes XX * À l assemblée générale du 24 novembre Exercice clos le 30 juin Exercice clos le 30 juin Exercice clos le 30 juin 2003.

6 le mot du président 2 Le mot du p Originalité d AEDIAN En , AEDIAN a continué de croître, pour, en fin d exercice, compter 407 collaborateurs et réaliser un chiffre d affaires supérieur à 38 millions d euros. En , portés par la dynamique des nouvelles activités acquises au tournant de l exercice, nous prévoyons d atteindre environ 45 millions d euros de chiffre d affaires. Que signifient les 45 millions d euros de chiffres d affaires qui sont notre objectif pour l exercice ? Nous pouvons en donner plusieurs lectures : 20 millions d euros, sur ce total, auront été réalisés en conseil, à 90 % par AEDIAN Consulting dans le conseil en management et le pilotage de grands projets, mais aussi à 10 % par AEDIAN SI dans le domaine du conseil en systèmes d information. Par sa taille, AEDIAN, selon la classification du Syntec *, appartient à la catégorie des grandes sociétés de conseil sur le marché français, tous secteurs économiques confondus ; 25 millions d euros proviendront des prestations de services informatiques, dans les domaines de l architecture, de la sécurité, de la fiabilité, de l industrialisation et des projets d évolution des systèmes d information. AEDIAN est un acteur de petite taillle sur ce marché

7 le mot du président 3 résident Jean-François GAUTIER, président du directoire dont il ressort, après une phase de réorganisation largement impulsée par les clients, une tendance à la concentration et à la constitution de groupes de taille européenne. Mais, sur ce marché des services informatiques, notre entreprise a bénéficié de l évolution des comportements des clients ; c est l originalité AEDIAN dont l explication tient en deux éléments, liés à son histoire : D une part, AEDIAN est spécialiste du tertiaire financier. Sur ce marché, nous figurons dans le palmarès de tête ** du secteur. Dès lors, l obligation nouvelle de référencement par les directions des achats des clients, au lieu de soulever des difficultés, nous a permis de consolider notre présence. AEDIAN SI échappe au schéma commun du marché des services informatiques, selon lequel les petites sociétés tendent à devenir sous-traitantes des plus grandes. Nous avons, au contraire, accru notre capital client et nos comptes actif en accès direct, c est-àdire sans jamais avoir été contraints de nous positionner en sous-traitant pour remporter un marché. D autre part, nous appartenons, depuis notre création, au segment spécifique des experts de la conduite de projets et sommes aujourd hui reconnus pour notre capacité à prendre des engagements sur les résultats des missions qui nous sont confiées. Ce savoir-faire à valeur ajoutée, pour lequel la demande est aujourd hui élevée, les compétences disputées et les barrières à l entrée fortes, est l autre élément clé de notre référencement auprès des grands comptes et de notre compétitivité dans les appels d offres face aux généralistes européens. Forte de ces atouts, AEDIAN a deux ambitions pour l exercice : En Conseil, notre taille confortable nous permet, nos forces étant désormais rassemblées, de nous consacrer pleinement à la promotion de la valeur ajoutée de nos expertises et de nos offres auprès de nos clients et de nos prospects, dans le secteur public et dans le tertiaire financier; En Ingénierie, l attractivité de notre modèle nous place en bonne position pour poursuivre notre stratégie de croissance externe, initiée en Nous avons l ambition, à court/moyen terme, de conclure un nouveau rapprochement, de taille significative, qui nous permettra d accompagner nos clients sur un nombre plus important de projets de plus grande ampleur. * Source Syntec conseil en management : la catégorie des «grands du conseil» rassemble les sociétés dont le chiffre d affaires est compris entre 10 et 80 M. ** Dans l Assurance, par exemple, AEDIAN est la 7 e société de conseil et d ingénierie d après le classement 2005 (Assurance et Informatique du 18 août 2005).

8 exercice 2004/ Responsables du document de référence, du contrôle des comptes Responsable du document de référence. Jean-François GAUTIER, président du directoire Responsable de l information financière. Frédéric BOURDON Tél.: Mail: fbourdon@aedian.com L information est assurée notamment par des communiqués diffusés via Internet ou par fax aux analystes financiers, gérants, journalistes spécialisés, investisseurs institutionnels et particuliers. Ces communiqués sont repris le jour même sur le site Web de la société : Attestation du responsable du document de référence. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. La société a obtenu de ses contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du prospectus. Fait à Paris, le 8 novembre Jean-François GAUTIER, président du directoire Responsables du contrôle des comptes. Commissaires aux comptes titulaires Société Aplitec (44, quai de Jemmapes Paris) représentée par: Pierre LAOT, nommé le 22 décembre 1999 pour une durée de six exercices. Constantin Associés (26, rue de Marignan Paris) représenté par: Jean-Paul SÉGURET, nommé le 20 novembre 2001 pour une durée de six exercices. Commissaires aux comptes suppléants Jean-Pierre LARROZE (44, quai de Jemmapes Paris), nommé le 22 décembre 1999 pour une durée de six exercices. Gilles CART-TANNEUR (52, rue des Côtes Maisons-Laffitte), nommé le 20 novembre 2001 pour une durée de six exercices.

9 le groupe AEDIAN 5 Présentation du groupe AEDIAN Créée en 1984, cotée sur Euronext Paris (Eurolist C) depuis mars 2000, AEDIAN est une société de conseil et d ingénierie, spécialiste du tertiaire financier et du secteur public. Le groupe réalise 88 % de son chiffre d affaires dans la Banque et l Assurance, son positionnement historique. Expert des missions à engagement de résultats depuis sa création, AEDIAN a réalisé, en , 44 % de son chiffre d affaires selon ce mode contractuel. Les prestations de conseil ont représenté 48 % du chiffre d affaires M 35 M ÉVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES D AEDIAN (EN M ) 2000/ ,0 M 2001/ ,9 M 2002/ ,8 M 2003/ ,3 M 2004/ ,4 M

10 le groupe AEDIAN 6 1. Positionnement d AEDIAN AEDIAN a la volonté d associer la capacité à conseiller au «savoir-réaliser» et propose à ses clients de les accompagner lors des différentes phases de déroulement de leurs projets, dès l amont et jusqu à leur achèvement. a) Le conseil En conseil, le groupe a pour vocation, au travers d expertises métiers, méthodologiques ou technologiques, d aider les entreprises à améliorer leurs performances et à saisir les opportunités du marché. Les consultants interviennent sur la stratégie, le pilotage, l optimisation des processus métiers et du système d information. Les clients sont aussi bien des directions générales que des directions opérationnelles ou des maîtrises d œuvre (directions des systèmes d information). b) L ingénierie en système d information En ingénierie, le groupe intervient, seul ou en renfort des équipes du client, sur l architecture, la refonte, la maintenance, la fiabilité et la sécurité des systèmes d information. Dans ces domaines, AEDIAN appartient au groupe restreint des acteurs reconnus de la conduite de projets. Ce positionnement fondateur s est consolidé au travers de l expertise sur les métiers des clients (tertiaire financier), d un ensemble d offres formalisées et d une forte capacité à s engager sur les résultats des missions confiées. c) Le tertiaire financier Les banques, les établissements financiers, les compagnies d assurances, les mutuelles et les institutions de retraite et de prévoyance ont constitué la clientèle principale d AEDIAN depuis la création de l entreprise en Depuis le début des années 90, c est un des secteurs économiques les plus demandeurs de prestations de conseil et d ingénierie. Même à moindre rythme, il est, pour des motifs structurels, appelé à conserver cette position. En effet, les besoins s avèrent nombreux : projets complexes, concentration et rapprochements de métiers autour de plates-formes communes, modernisation de dispositifs installés parfois depuis plusieurs décennies, récurrence des nouvelles obligations réglementaires... À ces contraintes, s ajoute l impératif de processus métiers et d un système d information optimisé, capable de générer des avantages concurrentiels décisifs dans les domaines du service au client final et de la maîtrise des risques. Après une forte réduction en 2003 (-8 %*), plus marquée que dans d autres secteurs économiques, la banque et l assurance ont repris leurs investissements en conseil et en ingénierie en 2004 (+4 % *), croissance qui devrait perdurer en 2005*. * Source Syntec : conférence semestrielle du 5 avril 2005.

11 le groupe AEDIAN 7 d) Le secteur public et les services aux collectivités Présente depuis le début des années 90 dans les l ouverture à la concurrence ; l amélioration de l efficacité de l administration, où plusieurs programmes «utilities», AEDIAN a pour ambition de fortement se développer dans tout le secteur public, jusqu à y réaliser sont en cours. Compte tenu de l ampleur de ces défis, 20 % de son chiffre d affaires en c est un secteur où les investissements en conseil et Les besoins d adaptation de ce secteur sont illustrés au travers de trois chantiers prioritaires : la turel généralisé de 2003 ; ils ont continué de croître en ingénierie n ont pas subi le décrochage conjonc- réduction des déficits stucturels de la filière sociale ; (+6 % en 2004 après +5 % en 2003 *) et présentent la préparation des entreprises publiques à affronter de bonnes perspectives *. e) Le marché en : retour d une croissance modérée Après deux décennies de très fort développement et tion structurelle. Compte tenu de sa taille actuelle, de trois ans de crise, le marché du conseil et des services son positionnement exclusif sur le tertiaire financier informatiques est entré dans une phase de maturité et le secteur public et de ses atouts distinctifs en dont la première manifestation a été le retour de la matière de valeur ajoutée apportée au client, le croissance en 2004 (+4 % *), confirmé en 2005 (prévision entre +4 % et +6 % *). fourchette haute du marché en termes de croissance groupe a pour ambition de toujours se situer dans la Le marché a désormais vocation à évoluer dans organique. Sur l exercice , le chiffre une fourchette comprise entre la croissance globale de d affaires consolidé d AEDIAN a augmenté de 5 % à l économie (PIB) et celle de l investissement des entreprises. AEDIAN s est adaptée à cette profonde muta- l exercice périmètre constant et de 19 % au total par rapport à précédent. RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR MARCHÉ Banque et établissements financiers (49 %) Assurance et protection sociale (39 %) Secteur public et services (12 %) RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR NATURE DE PRESTATION Conseil (48 %) Ingénierie (52 %) RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR TYPE DE MISSION Délégation de compétence (56 %) Délégation de responsabilité, avec engagement de résultats (44 %)

12 le groupe AEDIAN 8 f) Les clients AEDIAN est intervenue chez 127 clients en 2004/2005 (contre 93 en 2002/2003 et 131 en 2003/2004). Grâce à son positionnement exclusif sur le tertiaire financier et le secteur public, AEDIAN dispose d un portefeuille étendu de référencements auprès des grands donneurs d ordre et déploie une stratégie visant, à partir des points d entrées déjà conquis, à étendre le bénéfice d un tel actif à l ensemble des offres de conseil et d ingénierie du groupe. Les 10 premiers groupes clients ont représenté 63,7 % du chiffre d affaires, contre 52,1 % lors de l exercice précédent et 58,7 % en La répartition est : Client 1 : 10,8 % Client 2 : 10,5 % Client 3 : 7,8 % Client 4 : 7,2 % Client 5 : 6,2 % Client 6 : 6,2 % Client 7 : 4,6 % Client 8 : 3,7 % Client 9 : 3,4 % Client 10 : 3,3 % Un groupe client inclut plusieurs comptes clients correspondant aux différentes filiales de ce groupe chez lesquelles AEDIAN est intervenue. Par exemple, pour le client 1, la répartition par comptes en est la suivante, en pourcentage du chiffre d affaires groupe : Filiale A Filiale B Filiale C Filiale D Filiale E Filiale F Banque de Métiers bancaires Gestion d actifs Services financiers Compagnie Broker détail nationale transverses groupe automobiles, LLD d assurance-vie 5,0 %* 3,5 %* 1,2 %* 0,8 %* 0,2 %* 0,1 %* 62 % du chiffre d affaires a été réalisé au sein des grands comptes auprès desquels AEDIAN est référencée (63,5 % en ). 2. Histoire du groupe À sa création en 1984, AEDIAN a lancé une offre de conduite de projets dont la principale originalité était la facturation au forfait, synonyme d engagement sur les résultats et de maîtrise des coûts. Cette culture du forfait a accompagné l histoire de l entreprise dans le domaine de l ingénierie des systèmes d information : développement d applications nouvelles (1984), tierce maintenance (1988), puis tierce recette (1997). Le pôle conseil d AEDIAN est né au début des années Sa croissance s est accélérée sous l effet d acquisitions significatives dans les domaines du conseil en organisation (1999), du conseil en stratégie (2001) et du pilotage de projets complexes (2004). Devenu un «grand du conseil» en France, AEDIAN Consulting regroupe aujourd hui 150 intervenants, réalise la moitié du chiffre d affaires du groupe et intervient exclusivement auprès de clients du tertiaire financier et du secteur public. En ingénierie des systèmes d information, une stratégie d acquisitions sélectives accompagne le renforcement du panel d offres à valeur ajoutée d AEDIAN SI. Inaugurée en 2004 dans le domaine de l architecture SI, elle s est poursuivie en 2005 avec deux opérations : l une sur le secteur des hautes technologies et de la sécurité, l autre dans le domaine des projets pour les compagnies d assurance-vie. Depuis mars 2000, AEDIAN est cotée sur Euronext Paris (Eurolist C). * Du chiffre d affaires du groupe AEDIAN.

13 le groupe AEDIAN RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES par segment d offres 9 3. Notre offre L offre du groupe se décline en six segments. La commercialisation, la R&D et la mise en œuvre des prestations liées à ces offres sont confiées à deux pôles distincts : les offres de conseil (stratégie, pilotage de grands Architecture des SI Fiabilité, sécurité 18 % 6 % 3 % 15 % Stratégie Pilotage de projets projets, processus métiers) sont portées par AEDIAN Consulting ; celles qui concernent le système d information (évolution, fiabilité-sécurité, architecture des SI) le sont par AEDIAN SI. Évolution des SI 30 % 28 % Processus métiers Exemples de contrats Pour répondre aux préoccupations des directions générales rapprochement des structures et des organisations ; STRATÉGIE amélioration de la performance ; intégration des évolutions de la demande et des 3% réglementations AEDIAN dispose d une équipe d experts chevronnés du conseil en stratégie, ayant mené plusieurs centaines de missions d éclairage et d accompagnement dans les institutions de protection sociale et les compagnies d assurances. Exemple de mission réalisée au cours de l exercice (AEDIAN Consulting) Dans le domaine de la retraite, nous assistons aujourd hui à un vaste mouvement de rapprochement des groupes de protection sociale et de convergence des systèmes d information retraite, déjà bien amorcé, fortement impulsé par les fédérations AGIRC / ARRCO. L objectif est de réduire le nombre de groupes (environ 20) et le nombre de plates-formes informatiques retraite (environ 5), chacune d entre elles devant converger vers «l usine retraite» à horizon 2010 / Les plates-formes informatiques devront ainsi peser de l ordre de 20 % du poids AGIRC / ARRCO pour être pérennes. La recherche d une taille critique informatique est désormais une question de «survie» pour les groupes. D autre part, sur le marché de la prévoyance et de la santé, la recherche d alliances est devenue indispensable pour atteindre la taille critique qui permettra de faire face à la concurrence (assureurs, bancassureurs, groupements de mutuelles) et pour financer la prise en compte des évolutions réglementaires (réforme de la Santé) et technologiques (dématérialisation des flux). Enfin, la problématique du développement de la relation client, et de la structuration adéquate, continue de se poser aux groupes de protection sociale. Ces trois enjeux majeurs, retraite / assurance de personnes / relation client, nécessiteront des investissements Une équipe d experts ayant conduit plusieurs centaines de missions pour les institutions de protection sociale et les compagnies d assurances.

14 le groupe AEDIAN 10 Spécialistes du pilotage par les risques de projets complexes et du redressement des situations de crise. importants, que chaque acteur aura intérêt à mutualiser. C est l objet de la mission confiée à AEDIAN par les groupements GCA et CIGMA qui se sont proposés de se rapprocher. Avec l appui d AEDIAN, les deux structures informatiques ont mené, conformément à la démarche préconisée par les Fédérations AGIRC / ARRCO, des études de plus en plus détaillées sur l opportunité d une fusion. Après la pré-étude d investigation et l étude d investigation qui devaient s assurer de la compatibilité du partenaire choisi et de l intérêt global du projet, l étude d éclairage a été, outre le fait d officialiser la démarche de rapprochement, une phase d analyse des aspects humains, techniques et applicatifs, mais a aussi permis de proposer des pistes de réflexion en matière de gouvernance, de management et d organisation. L étude de cadrage, qui déterminera le plan de mise en œuvre, sera finalisée en décembre 2005 et la fusion sera effective au 1 er janvier % PILOTAGE DE PROJETS Confrontés à de grands projets, par la taille, la diversité des parties impliquées, l ampleur des transformations, les clients font appel à nos spécialistes du pilotage par les risques de projets complexes et du redressement de projets en difficulté. Exemple de mission réalisée au cours de l exercice (AEDIAN Consulting) Projet «Renforcement du pilotage des projets par les risques» : assistance auprès de la direction d une grande entreprise publique dans le domaine de l énergie pour renforcer le pilotage des projets industriels par les risques (de 40 M à 400 M ). L intervention d AEDIAN a été structurée en trois phases : Phase 1 : Détermination des axes de progrès et du dispositif de «risk-management». Prise en compte de l existant (organisation, dispositif de pilotage et d arbitrage ) ; Analyse des forces et faiblesses des dispositifs actuels ; Préconisation des recommandations, des axes de progrès et des plans d action ; Définition d un dispositif de risk management et du project office; Validation et lancement des plans d action. Phase 2 : Mise en place et expérimentation du dispositif de «risk-management» et renforcement du pilotage des projets. Mise à niveau du référentiel (management des risques, pilotage des projets, tableau de bord, reporting CODIR, comité risques direction); Expérimentation sur des projets pilotes, capitalisation et retour d expérience ; Validation et décision de généralisation en séminaire direction. Phase 3 : Généralisation sur l ensemble des projets. Définition des plans d action avec les directeurs de projets suivant l état d avancement des projets ; Mise à niveau des projets suivant les nouveaux dispositifs ; Bilan de la situation projet par projet, des recadrages et arbitrages à effectuer; exemples de contrats exemples de contra

15 Triple compétence des consultants : expertise de la conduite du changement, des métiers de la banque et de l assurance, du mangement des systèmes d information. le groupe AEDIAN 11 Accompagnement et conduite du changement auprès des équipes restreintes ; Mise en place du tableau de bord direction générale et du modèle de maturité des projets. 28% PROCESSUS MÉTIERS Pour améliorer la compétitivité de leurs processus métiers, tout en tenant compte des contraintes spécifiques de leurs systèmes d information, les clients recourent à la triple compétence de nos consultants en organisation : experts du management des systèmes d information, des métiers de la banque et de l assurance, de la conduite du changement. Exemple de mission réalisée au cours de l exercice (AEDIAN Consulting) Le CCF conduit un vaste projet de migration de son système d information et de ses filiales vers la plateforme HSBC Universal Banking. Dans ce cadre, les consultants d AEDIAN ont conduit les études suivantes : Analyse de l existant; Validation des termes de références (découpage fonctionnel des projets concernés) ; Expression des besoins utilisateurs; Analyse des écarts ; Élaboration des cahiers des charges des solutions cibles ; Étude des scénarios de migration ; Rédaction de spécifications fonctionnelles. Positionnés tant en maîtrise d ouvrage déléguée qu en assistance au sein de la direction des opérations, ils ont également apporté leur savoir-faire en coordination et gestion de projet : Animation d instances de pilotage ; Reporting ; Organisation de travaux inter-filières. Les principaux domaines métiers couverts : Filière Risques ; Tenue de compte et facturation ; Import/Export et gestion du crédit acheteur ; Gestion de trésorerie centralisée ; Référentiels. tinctive, dotée de fortes spécificités : une approche fondée sur la maîtrise des coûts et la réactivité ; une tradition d engagement sur les résultats en matière de conception, réalisation et maintenance ; une démarche alliant industrialisation des processus et sur-mesure des fonctionnalités. Exemple de mission réalisée au cours de l exercice (AEDIAN SI) Début 2005, la succursale en France d une grande banque britannique a sollicité ses partenaires dans le cadre d une réflexion sur l optimisation de ses processus de maintenance applicative. Les objectifs visés : Valoriser l activité de maintenance et augmenter la satisfaction des clients du SI; Libérer les ressources internes pour la réalisation de projets à valeur ajoutée; Instaurer un partenariat avec le fournisseur ; Améliorer la maîtrise du budget de maintenance ; Sortir des dépendances envers les ressources externes incontournables. AEDIAN a répondu à ces attentes par la mise en place d un centre de services en délégation de responsabi- 30% Pour des systèmes d information de ÉVOLUTION DES SI plus en plus ouverts et complexes, souvent spécifiques du métier et toujours davantage sollicités dans la construction de l avantage concurrentiel, AEDIAN a élaboré une offre très dists exemples de contrats exemples de contrats

16 le groupe AEDIAN 12 Une offre «Évolution du SI» fondée sur la maîtrise des coûts, la réactivité, l engagement sur les résultats, et une démarche conjuguant industrialisation des processus et sur-mesure des fonctionnalités. Un profil unique, associant expertise métiers, méthodes et outils, pour une approche de «Tierce Recette Applicative» à engagement de résultats et une stratégie de tests génératrice d économies rapides. lité. Celui-ci, d une capacité de production annuelle d environ J.H, est piloté par le responsable maintenance du client en collaboration avec le chef de projet AEDIAN. Au 30 juin 2005, les résultats du centre de services sont déjà mesurables : Prise en charge opérationnelle de 7 domaines applicatifs ; Mise en place d indicateurs et d outils de mesure de la performance ; Mise en place de processus industriels de maintenance ; Remplacement d une ressource externe «incontournable» ; Épuration du stock de demandes de travaux ; Mise en place d une planification spécifique pour anticiper le plan de charge. Un plan de progrès est mis en place avec pour objectifs : L industrialisation complète du processus de maintenance ; La dépersonnalisation des compétences ; Le passage en mode «engagement de résultats» adossé aux indicateurs de performance. AEDIAN a convaincu par : Son expérience et son savoir-faire en industrialisation des processus de maintenance ; Sa capacité à prendre des engagements dès la mise en place du centre de services ; La mobilisation de sa direction technique en support méthodologique aux projets ; La souplesse et la pragmatisme de sa réponse dans la prise en compte du contexte client. 18 % FIABILITÉ, SÉCURITÉ Les attentes de nos clients en ce domaine sont très importantes : l incident devient en effet intolérable pour des systèmes d information qui couvrent l essentiel des processus, sont utilisés par tous les collaborateurs et une part croissante des clients. Leader reconnu, AEDIAN apporte à ses clients une approche de «Tierce Recette Applicative» à engagement de résultats et une vision stratégique des tests, génératrice d économies rapides. Les professionnels AEDIAN de l homologation logicielle ont un profil unique, associant expertise métiers, compétences méthodologiques et connaissance des outils. Exemple de mission réalisée au cours de l exercice (AEDIAN SI) Le Crédit Lyonnais a décidé de se désengager de son architecture transactionnelle spécifique ELAN de type client serveur au profit d une architecture intranet (Pl@net). Un volet important de ce projet porte sur la migration automatisée ISO fonctionnelle d une centaine de transactions et la vérification de la nonrégression. Le Crédit Lyonnais a sollicité AEDIAN dans le cadre de la recette du projet de migration ELAN vers Pl@net. Ce projet, démarré en juin 2004, a été mené selon le mode contractuel de délégation de responsabilité. L objectif visé est d élaborer et de mettre en œuvre une démarche permettant l industrialisation de la phase de recette en limitant au maximum l intervention de la maîtrise d ouvrage métier. exemples de contrats exemples de contra

17 Une expérience reconnue de l optimisation des process de développement, un savoir-faire concret pour la définition, la mise en place et l administration de référentiels, cartographies et solutions intégrées. le groupe AEDIAN 13 AEDIAN a élaboré et mis en œuvre une démarche structurée permettant de répondre parfaitement aux enjeux du projet. Les travaux ont porté sur : L étude préliminaire de l industrialisation des tests ; L étude des environnements ; L analyse de la valeur des transactions (opérationnels) ; La construction du mode opératoire; La définition de l organisation du pôle de tests ; L élaboration d un pilote de type «preuve du concept» ; L élaboration des graphes de navigation des opérationnels ; La mise en œuvre de la pré-série sur quatre opérationnels pilotes. Les travaux réalisés ont permis de sécuriser et d optimiser la phase de recette. AEDIAN a su convaincre le Crédit Lyonnais en se distinguant par : Une démarche de test pragmatique intégrant une analyse de la valeur ; Sa capacité à prendre des engagements sur les abaques ; L implication de sa direction technique et sa capacité à être force de proposition sur toutes les phases du projet ; Une expérience de la conduite de projets d ingénierie de test au forfait. Pour absorber dans les 6% meilleurs délais des ARCHITECTURE évolutions de plus en DES SI plus fréquentes, la souplesse de l architecture technique et applicative des systèmes d information est une condition critique. L intervention des «architectes SI» d AEDIAN, métier à compétences pointues, a pour objectif d accélérer l intégration des développements actuels et futurs en préservant la cohérence globale du système d information. ment avant les tests ; Initialiser l environnement avec les données nécessaires aux tests ; Stocker les images des données en résultat des tests ; Restaurer l environnement dans son état initial. Utilisé sur les applicatifs de départ et les applicatifs cibles, cet atelier d architecture permet de générer une comparaison des résultats, d identifier les différences, d investiguer quant à leurs origines, et d entreprendre les correctifs nécessaires en amont, avant toute décision de migration d une fonction. Cet atelier AEDIAN comporte en outre les blocs fonctionnels suivants : Administration de l atelier (gestion des utilisateurs, des droits ) ; Déclaration / définition des tests (cycles), des données nécessaires, et de l utilisation de ces données dans les tests ; Génération et soumission des JCL, à partir des informations fournies par la déclaration / définition, permettant d effectuer les actions de sauvegarde de l état initial de l environnement, initialisation de l environnement nécessaire aux tests, sauvegarde des résultats après tests et restauration de l environnement dans son état initial. Exemple de mission réalisée au cours de l exercice (AEDIAN SI) Dans le cadre d une importante migration d applicatifs, au sein d une grande banque française, AEDIAN a proposé la création d un atelier d architecture permettant au client d automatiser la préparation et l exécution des tests de non-régression de ses applications. Plus largement, l objectif est de mettre à disposition, dans un contexte mouvant (environnements partagés), un sous-ensemble homogène en termes de données, quel que soit leur support, et ce pour une période précise (notion de «fenêtre de tir»). Mis en service en 2005, cet atelier permet, de manière automatique, de : Sauvegarder l état de l environnets exemples de contrats exemples de contrats

18 le groupe AEDIAN La stratégie : plan 2003/2007 Le plan stratégique démarré en 1997 et achevé en 2002 a réussi : les objectifs fixés, au premier rang desquels figurait le triplement du chiffre d affaires et des effectifs, ont été atteints, voire dépassés. Seule l extension européenne a été reportée. AEDIAN déploie à l heure actuelle son plan stratégique 2002 / Les objectifs en sont inchangés en dépit des deux années difficiles traversées, au cours de la période, par le secteur du conseil et des services informatiques. AEDIAN vise un triplement de son chiffre d affaires et de ses effectifs entre 2002 et 2007, en conservant le même positionnement de spécialiste : conseil et ingénierie pour le tertiaire financier (80 % du CA) et le secteur public (20 % du CA). Il s agit, avec une taille en perspective de 100 M de chiffre d affaires et d un millier de collaborateurs, de conforter, par un leadership incontestable, la place d acteur de référence que nous avons conquise sur nos marchés. En 2005, le pôle consulting d AEDIAN (150 consultants) est déjà classé dans les «grands du conseil»*. D ici à 2007, la priorité de la politique de croissance externe est le renforcement du pôle ingénierie. 5. Organisation du groupe et gouvernement d entreprise a) Les hommes Le directoire est présidé par Jean-François GAUTIER. Les autres membres du directoire sont Jean-Luc CARPENTIER, Lionel MADIER, Stéphane MORVILLEZ. Jean-François GAUTIER : 59 ans, HEC 70, diplômé de Sciences économiques, débute sa carrière chez IBM, comme ingénieur commercial à l agence assurance, retraite et prévoyance. En 1980, il rejoint PRO-BTP comme directeur informatique et fonde AEDIAN en 1984, dont il assure la direction opérationnelle jusqu en 1998 avant de devenir président du conseil de surveillance. En 2002, il revient à la direction opérationnelle de l entreprise, en tant que président du directoire, pour conduire la mutation du groupe et son adaptation au nouveau contexte du marché du conseil et des services informatiques. Jean-Luc CARPENTIER : 48 ans, Miage Dauphine, débute sa carrière dans une des compagnies regroupées au sein du groupe Generali (La France), comme chef de projet, puis responsable du secteur d activités IARD (direction informatique). En 1982, il rejoint GSI Division Banque où il sera responsable du département «Service Bureau Banques et Établissements Financiers» et mènera des missions de conseil et de management de projets auprès de certains clients. Fondateur (1986) et président d AEDIAN Consulting (ex-coorg), Jean-Luc CARPENTIER est membre du directoire d AEDIAN, responsable du secteur banque et institutions financières pour le groupe. * Source : étude annuelle de Syntec Conseil en Management.

19 le groupe AEDIAN 15 Lionel MADIER : 58 ans, après des études d économie (Assas, Dauphine), de sciences politiques (IEP Paris, 1969) et de contrôle de gestion (ICG, 1980), une expérience en cabinet ministériel, il poursuit sa carrière dans le négoce et l industrie à des postes de direction commerciale puis générale. Il s oriente vers le conseil en rapprochement d entreprises, travaille pour AEDIAN dès 1997, rejoint le groupe en 1999, comme directeur des opérations de croissance externe. Membre du directoire, Lionel MADIER est à ce titre responsable du secteur des institutions de retraite et de prévoyance et des mutuelles de santé. Stéphane MORVILLEZ : 42 ans, ingénieur de l École supérieure d électricité (SUPELEC), il débute sa carrière chez Accenture et mène de nombreuses missions de conseil en organisation dans les secteurs de la banque et de la finance. Entré chez AEDIAN comme responsable du département Banque et Services (1996), il devient directeur du marché Banque et Services (1998) puis président d AEDIAN SI (2002). Membre du directoire, il est à ce titre responsable du secteur Assurance pour le groupe. Président du directoire Jean-François GAUTIER Direction des opérations de croissance externe Lionel MADIER * Direction centrale Guillaume GARO Département SI Département Recrutement Département Communication Support Qualité AEDIAN Consulting *** Président Jean-Luc CARPENTIER * AEDIAN SI Président Stéphane MORVILLEZ * Directeur général Philippe MADAR ASSOCIÉS Banque, Assurance et Protection sociale Directeur général délégué Jean-Marie DURAND PÔLES d'expertise Direction de Marché Assurance et Protection Sociale Jean-Pascal TRIGANO Direction de Marché Banque et Services Marc BERNARD Direction Technique Didier VERGNIÈRES ** Jerry PERRONT, Pierre VIAL PÔLES d'expertise ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 1 ER JUILLET 2005 * Membre du directoire ** Membre du conseil de surveillance *** AEDIAN Consulting et Partners International Advisers ont fusionné au 1 er juillet 2005

20 le groupe AEDIAN 16 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE FONCTION Staff Consultants Développement commercial Ingénieurs juin juin juin juin RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SOCIÉTÉ AU 30 JUIN 2005 AEDIAN (32) AEDIAN Consulting (132 *) AEDIAN SI (243) La croissance des effectifs d AEDIAN s est poursuivie au cours de l exercice. Au 30 juin 2005, le groupe comptait 407 collaborateurs, contre 383 un an plus tôt (+6 %). L effectif facturable augmente de 13 % sur la période. Ces chiffres ne comprennent pas l acquisition d Amentys, dont les 23 collaborateurs n ont rejoint le groupe qu au premier jour du nouvel exercice démarré le 1 er juillet Sur l exercice , le taux de collaborateurs de niveau supérieur ou égal à bac + 4 est stable, à 84 %. b) Le gouvernement d entreprise AEDIAN a fait l objet, en , d une étude indépendante menée à l initiative de Ernst & Young, portant sur le gouvernement d entreprise au sein de la société. Le tableau de synthèse ci-dessous, fourni par l étude, récapitule les notes obtenues par AEDIAN et les met en relation avec trois échantillons comparables 1. Euronext Paris Chiffre d affaires Flottant Secteur Technologies supérieur à 10 M supérieur à 33 % de l Information et inférieur à 49 M et inférieur à 66 % Moyenne Moyenne Moyenne selon selon selon secteur CA flottant Note de structure 10,8 18,0 8,9 18,0 9,7 18,0 Note de transparence 15,2 18,0 12,6 18,0 13,5 18,0 Note moyenne 13,0 18,0 10,7 18,0 11,6 18,0 1. Enquête Ernst & Young «Panorama 2004 du Gouvernement d entreprise des Midcaps françaises». * Y compris Partners International Advisers, fusionnée avec AEDIAN Consulting le 1 er juillet 2005.

21 le groupe AEDIAN 17 Le conseil de surveillance est composé de quatre membres dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés actionnaires**. Jean-Luc GARDIE : 66 ans. Après une licence ès sciences, Jean-Luc GARDIE démarre sa vie professionnelle en 1965 chez IBM comme ingénieur commercial. Il devient ensuite responsable d annonce de nouveaux produits, puis commercial grands comptes. En 1979, il rentre au Groupe CRI (Groupe Ionis) pour occuper le poste de responsable de l informatique. En 1984, il participe avec Jean-François GAUTIER à la création de Sys-Com, qui changera de nom en 2002 pour devenir AEDIAN. Jean-Luc GARDIE est également président de Web-profils et administrateur d institutions de protection sociale. Patrick PAGNI : 66 ans. maîtrise Dauphine, MBA Harvard, est entré à la Société Générale en 1970 et y a effectué toute sa carrière, essentiellement à l international : aux États-Unis, à New York puis Los Angeles comme directeur régional ; à Hong Kong comme directeur général, à Londres Spécialiste de la gestion d actifs institutionnelle et privée, ancien administrateur de la SFA, Patrick PAGNI est aujourd hui Executive Vice President de TCW Group, filiale américaine de gestion d actifs de la Société Générale et administrateur de SG Asset Management Inc. Patrick VAYN : 61 ans, ingénieur ENSIC, MS MIT, débute sa carrière dans l ingénierie, puis après un MBA à Harvard, travaille deux ans dans la planification stratégique chez Pechiney. En 1976, il rejoint IBM comme ingénieur commercial grands comptes, puis, en 1983, le groupe NIFE successivement en tant que directeur de département et directeur général France. Après avoir dirigé une société de capital-risque, il prend la direction générale d une filiale d EDF spécialisée dans le conseil et devient, en 2002, président d une société spécialisée dans le développement des batteries. Patrick VAYN a participé au démarrage de plusieurs start-up dans les NTIC et présidé le MIT Club de France. Didier VERGNIÈRES : 51 ans, DUT d informatique, avait accompli toute sa carrière dans le monde des systèmes d information, notamment comme directeur des études informatiques, lorsque AEDIAN l a recruté en Depuis quinze ans, Didier Vergnières a successivement occupé les postes de responsable du département Banque et Services (jusqu en 1994), directeur de la R&D (jusqu en 2002), directeur technique d AEDIAN SI (depuis 2002). Contexte Le nombre minimal d actions qui doit être détenu par un administrateur est de un. Sont considérés comme indépendants par le conseil : les administrateurs qui ne détiennent pas une part significative du capital ; ne sont pas liés par des pactes d actionnaires ; n exercent aucune fonction dans la société et n ont pas de liens familiaux avec des administrateurs non indépendants. Le conseil de surveillance est doté d un règlement intérieur, établi en mai 2001, précisant son mode de fonctionnement, les sujets qui doivent impérativement donner lieu à délibérations, même si, en droit strict, ** L élection de deux administrateurs indépendants supplémentaires, portant le nombre total de membres du conseil de surveillance à 6, dont 4 membres indépendants, est inscrite à l ordre du jour de l assemblée générale du 24 novembre 2005 cf. page 19.

22 le groupe AEDIAN 18 celles-ci ne sont pas obligatoires, et fixant une fréquence minimale de réunions. En 2004, ce règlement intérieur a été complété de dispositions visant à prévenir les délits d initiés. Chaque réunion du conseil de surveillance donne lieu à un compte rendu détaillé, soumis à approbation au début de la réunion suivante. Le nombre d actions AEDIAN détenues directement ou indirectement par chacun des membres du conseil de surveillance est publié chaque année. Activité Au cours de l exercice, en sus de ses fonctions de contrôle, le conseil de surveillance s est impliqué pour conforter et soutenir les priorités du directoire : la relance de l activité conseil, la poursuite de l intégration des sociétés acquises récemment, les modifications structurelles qui se traduiront à terme par des améliorations des marges. Les fréquences minimales de réunions ont été dépassées : six réunions, avec 96 % de taux de présence. Le conseil, attentif à l évaluation de son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs, et dresse un bilan qualitatif des sujets abordés en réunion plénière et dans les comités. Un administrateur a participé régulièrement aux activités de l Institut français des administrateurs. En 2004/2005, chaque administrateur a perçu 3 377,5 au titre de jetons de présence. Comités Trois comités se réunissent : Le comité des nominations : créé en 2001, composé de Jean-Luc Gardie * et Patrick Vayn ** ; Le comité des rémunérations : créé en 2001, composé de Jean-Luc Gardie * et Didier Vergnières *** ; Le comité d audit : créé en 2003, composé de Patrick Vayn ** et Patrick Pagni **. Le comité des nominations a tenu douze réunions, avec un taux de présence de 79 %. Il a participé à des entretiens avec les principaux cadres dirigeants du groupe pour prendre connaissance de la perception de leur mission, de leurs aspirations, des possibilités d accroissement des synergies entre les sociétés du groupe. Le comité des nominations a également été particulièrement actif dans la recherche de nouveaux administrateurs pour venir renforcer le conseil de surveillance. Le comité des rémunérations a tenu trois réunions, avec 83 % de taux de présence, pour examiner les évolutions à apporter aux règles de rémunération des dirigeants pour l exercice à venir. Rappelons que la rémunération des membres du directoire est en partie variable. Ce variable pourra représenter jusqu à 43 % des émoluments pour des objectifs atteints à 100 %. Ces objectifs sont définis par le conseil de surveillance, en collaboration avec le président du directoire. Ils sont composés de résultats chiffrés, mesurables, contrôlables. Leur atteinte fait l objet d un contrôle par le comité d audit et ils ne sont pas révisés en cours d exercice. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de dispositifs de primes forfaitaires en cas de départ («golden parachute»). Le comité d audit s est réuni quatre fois, en présence de la totalité de ses membres. Il a procédé à des auditions des commissaires aux comptes, qui ont permis de contrôler les comptes, les méthodes d investigation, les risques encourus, les perspectives. * Président. ** Administrateur indépendant. *** Administrateur représentant des salariés. 1. Membres du conseil de surveillance Première Échéance Autres fonctions nomination du mandat Jean-Luc GARDIE, président 17/12/1998 a 2010 Président de Web-Profils Patrick VAYN, vice-président, Directeur général de Persel, administrateur indépendant 17/12/1998 a 2010 administrateur d Atoll bleu Créations Patrick PAGNI, administrateur indépendant 20/11/2001 a 2007 Executive Vice President de TCW Group administrateur de SG Asset Management Inc, administrateur de Fimat Preferred, LLC Didier VERGNIÈRES, administrateur, Directeur technique d AEDIAN SI, représentant des salariés 20/11/2001 a 2007 administrateur d AEDIAN Stratégie a) Nommé par l AGM.

23 le groupe AEDIAN 19 Il convient de signaler que, lorsque le taux de présence n est pas de 100 %, il s agit le plus souvent d une décision prise préalablement au sein du comité estimant que l intervention d une seule personne serait suffisante ou recommandée. Renforcement du conseil de surveillance L assemblée générale du 24 novembre 2005 est invitée à se prononcer sur le renforcement du conseil de surveillance par la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants. Le conseil serait ainsi composé de six membres, dont quatre indépendants. Emmanuel HAU : 66 ans, IEP Paris, ENA 66, sous-préfet ( ), chargé de mission au cabinet du Premier ministre ( ), rejoint la direction du Trésor au ministère de l Économie et des Finances ( ) puis poursuit sa carrière chez EDF à partir de Il y occupa successivement les fonctions de conseiller à la direction générale (1980), directeur des services financiers et juridiques (1985), directeur général adjoint (1994) et directeur général délégué (1995). En 1997, Emmanuel HAU est nommé directeur général délégué «Économie et Finances» de la SNCF, puis membre du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque ( ). Chevalier de la légion d honneur, Emmanuel HAU est actuellement président du conseil de surveillance d Autogrill Restauration Services, administrateur de Stef-Tfe, membre du conseil de surveillance de l Institut du Développement Industriel et membre du comité stratégique de France Trésor. Éric STEFANELLO, 43 ans, X 81-ENSTA, MBA, débute sa carrière au ministère de la Défense, sous-directeur technique (1986) puis adjoint au directeur (1988) et directeur d un grand projet spatial (1990). En 1994, Éric STEFANELLO est nommé conseiller technique pour les secteurs électronique informatique, spatial et aéronautique au cabinet du délégué général pour l Armement et au cabinet du ministre de l Intérieur. Depuis 1997, Éric STEFANELLO, dans le cadre des sociétés Équipes et Progrès et Business Resilience, mène des missions de conseil auprès de présidents et de directions générales de grands groupes. c) La structure et ses évolutions récentes AEDIAN est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance depuis fin Le 1 er janvier 2002, l activité opérationnelle d AEDIAN a été filialisée. Au cours de l exercice, AEDIAN Consulting (ex-aedian Organisation) a repris, avec effet au 1 er janvier 2005, le fonds de commerce d AEDIAN Stratégie qui n exerce plus d activité. Le 19 mai 2005, la décision collective des associés d AEDIAN Consulting a prévu la fusion d AEDIAN Consulting et de sa filiale à 100 %, Partners International Advisers (dissolution par transmission universelle de patrimoine), avec effet le 1 er juillet AEDIAN, société cotée, coiffe deux sociétés opérationnelles : AEDIAN SI et AEDIAN Consulting 1. A E D I A N 99,96 % 100 % AEDIAN Consulting 2 AEDIAN SI STRUCTURE JURIDIQUE AU 1 ER JUILLET Ainsi que deux sociétés sans activité au 30 juin 2005 : AEDIAN Stratégie et AEDIAN Intégration (structure ad hoc créée en 2002, dont la mission, à terme, est de prendre en charge l intégration des progiciels métiers ou front office du tertiaire financier ainsi que des plates-formes applicatives). 2. AEDIAN Consulting a repris, avec effet au 1 er janvier 2005, le fonds de commerce d AEDIAN Stratégie, filiale détenue par AEDIAN à 99,95 %, qui n exerce plus d activité.