Pacte d actionnaires

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1 Pacte d actionnaires Contrôler, organiser son actionnariat, intéresser ses collaborateurs au capital, comment faire ou ne pas faire? Ateliers Investsud Cedric Guyot - 20 mars

2 Introduction Objectif du fondateur Développement de l entreprise Risque de dilution Situation temporaire ou définitive Choix entre revenus réguliers ou plus value sur actions Choix entre contrôle de la gestion ou participation importante au capital Conserver le contrôle vs. récupérer le contrôle Investisseurs privés vs. investisseurs publics Pacte d actionnaires 20 mars 2015 Slide 2 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

3 1. SOCIÉTÉ : Création d une SPRL Avantages: Possibilité de désigner un gérant statutaire Cession de parts à un tiers règlementée par le Code des sociétés Libération des parts à seulement 20% Libération de EUR lors de la constitution Capital souscrit: EUR mars 2015 Slide 3 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

4 2. SOCIÉTÉ : Création d une SCRL Avantages: Nomination d un gérant statutaire ou quasi statutaire Droits de vote multiples par part Possibilité d exclure un associé Possibilité de démissionner comme associé Technique du capital variable Rachat des parts par la société en cas de retrait d un associé Capital: idem SPRL 20 mars 2015 Slide 4 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

5 3. SOCIÉTÉ : Création d une SA Capital souscrit et libéré: EUR Actions libérées à 25% Une action= Une voix Catégorie d actions, warrants, obligations convertibles, parts bénéficiaires Conseil d Administration Administrateur délégué 20 mars 2015 Slide 5 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

6 4. CAPITAL : Actions non libérées Objectif : permettre de financer la souscription sur le long terme Risque : le montant non libéré lors d une souscription reste une dette certaine de l actionnaire Solution : convenir de dates de libération ou de circonstances de libération - même non libérées les actions donnent droit à un dividende complet et un droit de vote entier Limite : libération obligatoire de 25% minimum (SA) et 20% minimum (SPRL) - appel de fonds par décision du CA dans l intérêt de la société si celle-ci est en difficulté 20 mars 2015 Slide 6 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

7 5. CAPITAL : Emission d obligations simples Objectif : obtenir un financement pour la société en dehors du système bancaire Risque : financement à rémunérer par la société Solution : Les obligations n ont aucun effet dilutif sur le capital Émission par le Conseil d Administration (SA) ou le gérant (SPRL) Taux fixe, variable ou mixte Limite : droit de regard des obligataires - durée fixe 20 mars 2015 Slide 7 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

8 6. CAPITAL : Prime d émission lors d une augmentation du capital Objectif : obtenir le montant nécessaire tout en limitant le nombre d actions émises 100% du montant est payé à la société Risque : éviter une dilution mais nécessité de justifier la prime d émission Solution : une partie du montant est payée sous forme de prime d émission ne donnant pas droit à des actions et la prime d émission est ensuite incorporée au capital Limite : pouvoir de négociation 20 mars 2015 Slide 8 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

9 7. CAPITAL : Apport en nature lors d une augmentation de capital Objectif : émission d actions en contrepartie d un apport en nature et en dehors du droit de préférence pour éviter d être dilué Risque : dilution lors d une augmentation de capital en espèces - valorisation d un apport qui doit être évaluable en argent Solution : participer à une augmentation de capital par un apport en nature Limite : majorité spéciale à l Assemblée générale - rapports spéciaux - actif disponible et transfert de propriété à la société 20 mars 2015 Slide 9 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

10 8. CAPITAL : Emission des nouvelles actions à une valeur supérieure lors d une augmentation de capital Objectif: limiter l effet dilutif de la souscription tout en obtenant un montant complet Risque: négociation avec le souscripteur sur la valeur de l action Souscription en dessous du pair comptable = dilutif Souscription au-dessus du pair comptable = relutif Solution: valoriser l action de manière indépendante pour permettre d avoir une souscription à une valeur supérieure que la souscription précédente Limite: société en difficulté 20 mars 2015 Slide 10 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

11 9. GOUVERNANCE : Création de catégories pour la désignation d administrateurs Objectif: maintenir un contrôle ou une présence au CA même avec une participation inférieure à 50% du capital Risque: liberté de l Assemblée générale - révocation à tout moment - nullité de toute convention contraire Solution: catégories d actions donnant droit à un certain nombre d administrateurs ou au moins à un administrateur Alternative : droit d avoir un administrateur par seuil de pourcentage atteint au capital. Ex: un administrateur par tranche de 20% 20 mars 2015 Slide 11 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

12 10. GOUVERNANCE : Majorités légales pour certaines décisions à l assemblée Les deux principaux seuils fixés par le Code des sociétés : (I) 50% des votes pour l approbation des comptes, la nomination des administrateurs et toute décision qui ne requiert pas une modification des statuts (II) 75% des votes et 50% de quorum de présences pour toute modification aux statuts Augmentation du capital Réduction du capital Articles des statuts N.B.: Possibilité d organiser une seconde assemblée sans le quorum de 50% 20 mars 2015 Slide 12 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

13 11. GOUVERNANCE : Majorités spéciales pour certaines décisions à l Assemblée générale Objectif: éviter les majorités habituelles pour permettre d influencer l adoption de résolutions (50% ou 75%) - réserver certaines décisions clés à l Assemblée. Ex: cession du fonds de commerce Risque : modification d une règle statutaire favorable à un majoritaire Solution : augmenter le seuil d adoption d une résolution par une disposition statutaire - octroyer certains types de décisions à l Assemblée générale Limite : la réduction d un seuil prévu par le Code des sociétés est illégale 20 mars 2015 Slide 13 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

14 12. GOUVERNANCE : Majorités spéciales pour certaines décisions au Conseil d Administration Objectif : permettre de participer à certaines décisions particulièrement importantes droit de veto Risque : prise de décision par la majorité simple qui peut préjudicier la société et sa valeur ou est contraire à l intérêt d un groupe d actionnaires Solution : prévoir une approbation par un certain nombre d administrateurs prévoir qu une résolution doit être approuvée par au moins un administrateur d une certaine catégorie Alternative : liste de décisions spécifiques qui nécessitent une majorité spéciale - double signature pour l exécution de certaines décisions ou au-delà d un certain seuil Limite : intérêt social - conflit d intérêts - blocage 20 mars 2015 Slide 14 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

15 13. Stock option plan Loi 26 mars 1999: investissement au capital en faveur du personnel. Bénéficiaires : employés, indépendants, administrateurs Titres : options ou warrants Exclusion : actions gratuites, prix de vente garanti Imposition : très réduite à l octroi et non lors de la plus value Sécurité sociale : non applicable Base imposable : 9% ou 18% de la valeur de l action lors de l octroi. 20 mars 2015 Slide 15 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

16 14. Système anti-dilutif dans une SA Parts bénéficiaires hors capital Émission de warrants Obligations convertibles Option d achat 20 mars 2015 Slide 16 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

17 Cedric Guyot Corporate Attorney-at-Law/Partner Office: Belgium, Brussels T F E 20 mars 2015 Slide 17 Pacte d actionnaires, warrants et stock-options

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