RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DES ETABLISSEMENTS DELHAIZE FRERES ET CIE LE LION (GROUPE DELHAIZE) SUR L EXERCICE 2003

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1 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DES ETABLISSEMENTS DELHAIZE FRERES ET CIE LE LION (GROUPE DELHAIZE) SUR L EXERCICE 2003 Conformément au Code des sociétés et aux statuts de la société, veuillez trouver, ci-dessous, le rapport des activités du Groupe Delhaize SA ( la Société ) pour l exercice se clôturant le 31 décembre Les états financiers sont annexés à ce rapport. A. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS A.1. COMMENTAIRES SUR LE BILAN Immobilisations corporelles et incorporelles: L augmentation des immobilisations incorporelles est due principalement au goodwill payé à l occasion de l acquisition de deux supermarchés au cours de l année (acquisition d'actifs). La diminution des immobilisations corporelles est due à la charge d amortissement enregistrée pendant l année et partiellement compensée par les investissements effectués. Immobilisations financières: L augmentation des immobilisations financières est principalement due à la combinaison de: L augmentation de l investissement en DELHAIZE AMERICA et DELHAIZE THE LION AMERICA suite à l'apport en nature du dividende déclaré par les deux sociétés pour l année 2002; L augmentation de l investissement en DELHAIZE THE LION COORDINATION CENTER suite à une augmentation de capital du centre de coordination; L acquisition ou constitution de plusieurs petites sociétés. Pendant l année, la société a également enregistré des réductions de valeur sur plusieurs de ses investissements financiers. Sur base d une révision des rendements attendus de ces investissements, la société a enregistré une charge exceptionnelle de EUR 6,8 millions. Stocks: Les stocks ont légèrement augmenté, tant au niveau des magasins (suite à l ouverture de deux magasins) qu au niveau des centres distribution. Créances à un an au plus: Créances commerciales L augmentation des créances commerciales est principalement due au renforcement des activités de grossiste de la société et aux réductions accordées par les fournisseurs plus importantes par rapport à l année précédente. 1

2 Autres créances: La baisse des autres créances est principalement due au fait que, contrairement aux années précédentes, DELHAIZE AMERICA et DELHAIZE THE LION AMERICA n ont pas déclaré de dividende pour l exercice Capital et réserves: La faible augmentation du capital est le résultat de l exercice, en 2003, de stock options attribués au management du Groupe. Dettes financières: L augmentation des dettes financières est due à des prêts supplémentaires consentis par DELHAIZE THE LION COORDINATION CENTER SA. Toutefois, l augmentation des dettes financières à long terme est compensée par une diminution des dettes financières (avec des établissements de crédit) à un an au plus. Dettes commerciales: L augmentation de la dette commerciale est liée à l augmentation des activités de distribution et de grossiste de la société. A.2. COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DES RESULTATS Le chiffre d affaires total a augmenté de 7,4%, de EUR 3.409,4 millions en 2002 à EUR 3.661,6 millions en 2003, suite à l extension nette du réseau de vente de quatre magasins (deux supermarchés et six magasins City se sont ajoutés, tandis que quatre magasins Di intégrés ont été franchisés) pour un total de 219 magasins à fin 2003, aux initiatives commerciales et à l attention continue portée au renouvellement du concept de magasins. La faible augmentation des coûts des ventes et prestations est partiellement compensée par une diminution des charges d amortissements suite au changement de la politique d amortissement (d'un amortissement pour l'année entière à un amortissement pro rata temporis) conformément aux modifications de la législation fiscale belge. La marge d exploitation a augmenté à 3,9% en 2003 (2,8% in 2002) suite à l augmentation du chiffre d affaires, un meilleur mix produits et une gestion disciplinée des coûts, et ce malgré des investissements dans des prix plus bas durant l année. Le bénéfice d exploitation a augmenté de 50,3% à EUR 142,4 millions, par rapport à EUR 94,7 millions l année précédente, suite à la croissance du chiffre d affaires et de la marge d exploitation. Les charges financières ont baissé significativement suite à la reprise des réductions de valeur enregistrées précédemment sur les actions propres, le cours de l'action ayant augmenté en 2003, et aux taux d intérêts plus bas en

3 Le bénéfice net s est élevé à EUR 81,6 millions en 2003, comparé à EUR 147,6 millions en Cette diminution est principalement due à la baisse significative de EUR 116,2 millions des revenus provenant d immobilisations financières, résultant du fait que, contrairement à l année dernière, DELHAIZE AMERICA et DELHAIZE THE LION AMERICA n'ont pas payé de dividende en cash (voir paragraphe précédent). A.3. RÉPARTITION DU BÉNÉFICE DISPONIBLE POUR L EXERCICE 2003 La répartition du bénéfice disponible de EUR 156,7 millions de la société sera proposée à l Assemblée Générale Ordinaire comme suit: 1. EUR 63,2 millions seront reportés; 2. EUR 0,012 million seront transférés à la réserve légale; 3. Lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004, le Conseil d Administration proposera le paiement d un dividende brut de EUR 1,00 par action. Le montant total du dividende brut attribué à toutes les actions existantes à la date d adoption des comptes annuels par le Conseil d Administration (le 10 mars 2004), s élève en conséquence à EUR 92,7 millions. Suite à l exercice de warrants émis dans le cadre du Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan, la société pourrait être contrainte d'émettre de nouvelles actions, coupon n 42 attaché, entre la date d adoption des comptes annuels par le Conseil d Administration (le 10 mars 2004), et la date de leur approbation par l Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai Lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004, le Conseil d Administration communiquera le nombre total d actions donnant droit au dividende 2003 et soumettra le montant global définitif du dividende à l Assemblée pour approbation. Les comptes annuels 2003 seront adaptés en conséquence. 4. EUR ,00 seront payés comme tantièmes aux Administrateurs. B. INFORMATION CONCERNANT LE COMMISSAIRE Le contrôle externe du Groupe Delhaize SA est exercé jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire de 2005 par le Commissaire Deloitte & Touche, Réviseurs d Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par James Fulton. Suite aux contrôles réalisés par le Commissaire conformément aux normes de l Institut belge des Reviseurs d Entreprises, il est demandé au Commissaire de certifier que les états financiers du Groupe donnent une image fidèle de ses actifs, de sa situation financière et de ses résultats d exploitation. Le Comité d Audit examine et discute avec le Commissaire les résultats de ce dernier tant sur les comptes consolidés que sur les comptes statutaires de la société. De plus, le Comité d Audit rencontre le Commissaire tous les trimestres au moins, en vue de s entretenir sur les résultats de la revue de l information trimestrielle réalisée par le Commissaire et sur d autres sujets. 3

4 Le tableau ci-dessous décrit les honoraires facturés en 2003 par Deloitte & Touche au Groupe Delhaize SA et à ses filiales. (en EUR) a. Contrôle des comptes du Groupe Delhaize SA b. Revues limitées de l information financière trimestrielle et semestrielle Sous-total a,b 258,760 c. Autres services requis par la loi 7,925 Sous-total c 7,925 d. Consultations comptables et autres services d audit non-requis par la loi 53,990 e. Consultations fiscales 268,163 Sous-total d,e 322,153 TOTAL 588,838 C. INFORMATION CONCERNANT LES CHANGEMENTS DU CAPITAL C.1. CAPITAL Au 31 décembre 2003, le capital du Groupe Delhaize SA s élevait à EUR ,50, représenté par actions ordinaires sans valeur nominale. Fin 2002, le capital du Groupe Delhaize SA s élevait à EUR , représenté par actions ordinaires. Au 31 décembre 2003, le nombre d actions ordinaires existantes du Groupe Delhaize, y compris les actions propres, s élevait à Le nombre moyen pondéré d actions ordinaires existantes du Groupe Delhaize, hors actions propres, fut de en Augmentations de capital récentes Capital Prime d émission Au 31 décembre , ,26 Augmentation du capital au 25 avril , ,09 Augmentation du capital au 25 avril , ,67 Augmentation du capital au 29 mai , ,41 Augmentation du capital au 25 juin , ,07 Au 31 décembre , ,50 Au 31 décembre , ,50 Augmentation du capital au 3 octobre , ,06 Augmentation du capital au 20 novembre , ,78 Au 31 décembre , ,34 4

5 C.2. PLANS D INTÉRESSEMENT ADOPTÉS PAR LA SOCIÉTÉ BASÉS SUR LE CAPITAL DU GROUPE DELHAIZE Plan Date effective d attribution Type d attrib ution Nombre d actions sous-jacentes aux options/warrants émis Nombre d actions sous-jacentes aux options/warrants existants au 31 décembre 2003 Prix d exercice Plans pour les membres du management des sociétés opérationnelles hors Etats-Unis Plan de stock Juin 2003 options 2003 Plan de stock Juin 2002 options 2002 Plan de stock Juin 2001 options 2001 Plan de warrants 2000 Nombre de Période d exercice bénéficiaires (tel qu applicable)** (au moment de l émission) Stock EUR 25, jan juin 2010 Stock EUR 54, jan juin 2012* Stock EUR 64, jan juin 2011* Mai 2000 Warrants EUR 63, Différentes périodes d exercice entre juin 2004 et déc. 2009* * Conformément à la loi belge, la plupart des bénéficiaires des plans de stock options et/ou warrant ont accepté d étendre la période d exercice de leurs options et/ou warrants pour un délai de trois ans. Les quelques bénéficiaires qui n'ont pas accepté d étendre la période d exercice de leurs options et/ou warrants sont toujours liés à la date d expiration initiale de la période d exercice des plans, soit respectivement le 5 juin 2009 (dans le cadre du plan 2002), le 4 juin 2008 (dans le cadre du plan 2001) et décembre 2006 (dans le cadre du plan de warrants 2000). Plans principalement destinés aux membres du management de Delhaize America et de ses filiales américaines 2002 Stock Unit Plan 2002 Incentive Plan 2000 Stock Incentive Plan Mai 2003 Mai 2002 ADRs ADRs inapplicable % des restricted ADRs attribués perdent leur restriction chaque année, et ce à compter du deuxième anniversaire suivant la date de l attribution inapplicable % des restricted ADRs attribués perdent leur restriction chaque année, et ce à compter du deuxième anniversaire suivant la date de l attribution Mai 2003 Warrants USD 28, Peuvent être exercés jusqu en 2013 Mai 2002 Warrants * USD 44, Peuvent être exercés jusqu en 2012 Divers Divers Stock ADRs USD 10,85 à USD 63, Divers inapplicable % des restricted ADRs attribués perdent leur restriction chaque année, et ce à compter du deuxième anniversaire suivant la date de l attribution *: De ces warrants émis, sont des warrants nouvellement émis. Les autres représentent des stock options émises précédemment sous le Delhaize America's 2000 Stock Incentive Plan et transférées vers le Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan (le 2002 Incentive Plan ) dans le cadre de l échange des actions du Groupe Delhaize. **: Période de levée des restrictions pour les restricted ADRs dans le cadre du 2002 Stock Unit Plan et du 2002 Incentive Plan 5

6 Avant l adoption du 2002 Incentive Plan, Delhaize America proposait un plan d'intéressement sur actions. Au 31 décembre 2003, il existait des options donnant le droit d acquérir ADRs dans le cadre du Delhaize America 2000 Stock Incentive Plan, qui n avait pas été transférées dans le 2002 Incentive Plan. Avant l adoption du 2002 Incentive Plan, le plan d intéressement sur actions de Delhaize America prévoyait également l octroi de restricted stocks, principalement pour les membres de la direction et des employés. Les restricted stocks étaient généralement attribués aux membres de la direction. Normalement, 25% des restricted stocks octroyés perdent toute restriction chaque année, et ce à compter du deuxième anniversaire suivant la date d attribution. Le 31 décembre 2003, les attributions portaient sur un nombre de restricted ADRs existants dans le cadre de ce plan, qui n avaient pas été transférés au 2002 Incentive Plan. C.3. CAPITAL AUTORISÉ L Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2002 a accordé au Conseil d Administration, pour une période de 5 ans expirant en juin 2007, et dans certaines limites légales, la possibilité d augmenter le capital du Groupe Delhaize SA ou d émettre des obligations convertibles ou encore des droits de souscription pouvant donner lieu à une augmentation supplémentaire du capital à concurrence d un maximum d'environ EUR 46,2 millions, correspondant à approximativement 92,4 millions d actions. Fin 2003, le Conseil d Administration disposait encore, après différents usages de l autorisation accordée en 2002, d une autorisation d augmenter le capital pour un maximum d environ EUR 43,2 millions correspondant approximativement à 86,4 millions d actions. L augmentation autorisée du capital peut être réalisée par apports en numéraire ou, dans les limites prévues par la loi, par apports en nature ou encore par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte prime d émission. Le Conseil d Administration du Groupe Delhaize SA peut, dans certaines limites légales lors de cette augmentation du capital, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires du Groupe Delhaize. Capital autorisé Situation Capital autorisé tel qu approuvé lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2002 Nombre maximum d actions Montant maximum (primes d émission non comprises) en EUR ,00 22 mai 2002: Emissions de warrants dans le cadre du Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan actions/capital maximum à émettre en cas d exercice ,00 22 mai 2003: Emissions de warrants dans le cadre du Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan actions/capital maximum à émettre en cas d exercice ,50 Solde du capital autorisé au 31 décembre ,50 6

7 Dans les limites prévues par la loi, le Conseil d Administration est également autorisé à augmenter le capital social après la réception d'un avis d'offre publique d'acquisition de la société. Dans ce cas, le Conseil d Administration est spécialement autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation est accordée au Conseil d Administration pour une période de trois ans à compter de la date de l Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai Elle peut être renouvelée selon les termes et conditions fixés par la loi. C.4. ACQUISITION ET TRANSFER D ACTIONS PROPRES L Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2002 a autorisé le Conseil d Administration du Groupe Delhaize SA à acquérir des actions du Groupe Delhaize, pour une période de trois ans expirant en juin 2005, lorsqu il s avère nécessaire d éviter au Groupe Delhaize SA un dommage grave et imminent. En l absence de toute menace de dommage grave et imminent, le Conseil d Administration avait aussi été autorisé le 22 mai 2003, pour une période de 18 mois expirant en novembre 2004, à acheter un maximum de 10% des actions existantes du Groupe Delhaize à un prix situé entre EUR 1 et EUR 150. En 2003, la Société a racheté de ses propres actions(y compris des ADRs). Fin 2003, la Société possédait actions propres. D. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE Un aperçu des événements importants survenus après la clôture de l'exercice est disponible dans la section Rapport Financier du Rapport Annuel consolidé de la société. E. INFORMATION CONCERNANT LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT La société n'a pas à de telles activités. F. INFORMATION CONCERNANT LES SUCCURSALES A fin 2003, la société comptait 219 magasins intégrés, comparé à 215 à fin