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1 table des matières (Les chiffres renvoient aux numéros de pages) SOMMAIRE... IX liste des Abréviations... XI mot d expert... XV remerciements... XVII In t r o d u c t io n... 1 Chapitre 1 Les Stock-options Les stock-options sont-elles des valeurs mobilières?... 7 Section I Droit des sociétés... 9 I. Mise en place... 9 Comment consentir des stock-options?... 9 Quel organe social procède à l attribution des stock-options?... 9 Est-il possible de subdéléguer l attribution des stock-options? Que décide l assemblée générale extraordinaire des actionnaires? Faut-il supprimer les DPS? Pourquoi s agit-il d une assemblée générale extraordinaire? Doit-on simultanément inscrire à l ordre du jour de l AGE une résolution relative à l augmentation du capital réservée aux salariés? II. Protection des titulaires d options pendant la période intermédiaire Que se passe-t-il en cas d opérations financières modifiant les fonds propres de la société? Peut-on ajouter conventionnellement d autres cas d ajustement? Les ajustements de parité en cas de rachat d actions au-dessus du cours de bourse Comment les bénéficiaires de stock-options sont-ils protégés? Comment sont ajustés les termes d un plan de stock-options? III. Les conséquences d un changement de contrôle sur la situation des titulaires d options Changement de contrôle résultant d une fusion Changement de contrôle résultant d une offre publique d échange (OPE) Changement de contrôle résultant d une acquisition en numéraire (achat de bloc ou OPA) IV. Réalisation effective Quelles sont les modalités de réalisation de l augmentation de capital résultant de la levée d options de souscription? Les titulaires d options peuvent-ils éviter d avoir à débourser le prix d exercice? V. Sortie : comment assurer la liquidité du marché des actions sous option? Un cas de figure que l on retrouve dans toutes les sociétés non cotées Peut-on raisonner par analogie avec les mécanismes prévus par le Code du travail?... 21

2 162 Les mécanismes d intéressement des cadres dirigeants Contrat de liquidité dans les sociétés cibles d une offre publique section II Contraintes juridiques Peut-on définir librement les caractéristiques des stock-options? Quelles sont les limites quantitatives à observer? Comment s apprécie le seuil de détention individuelle de 10 %? Démocratisation de l attribution de stock-options dans les sociétés cotées Comment fixer le prix d exercice des stock-options? Est-il possible aux sociétés attributrices de se couvrir? Pas de décote dans les sociétés non cotées? I. Cas particulier : attribution de stock-options lors d une introduction en bourse (IPO) À partir de quelle date une société doit-elle être considérée comme «cotée»? Comment computer le délai de 20 jours de bourse? II. Qui peut bénéficier de stock-options? Quels salariés peuvent bénéficier de stock-options? La qualité de salarié doit-elle être conservée pendant toute la durée de vie des stock-options? Quels bénéficiaires de stock-options en dehors du personnel salarié? Quels mandataires sociaux peuvent bénéficier de stock-options? section III Contraintes boursières I. Attribution de stock-options et offre au public Faut-il établir un prospectus lorsque les bénéficiaires de stock-options sont très nombreux? L incertitude créée par les cas de dispense de prospectus Une clarification bienvenue de la part de l AMF Faut-il établir un prospectus lorsque la société est cotée? II. La problématique des informations privilégiées Quelle information doit-on donner sur les stock-options attribuées? Comment fonctionne le système des fenêtres négatives? Cumul avec le délit d initié? Tous les mandataires sociaux sont-ils soumis aux mêmes restrictions? Une approche restrictive mais prudente? section iv Régime fiscal et social I. Traitement fiscal et social de la société émettrice des options Quelles sont les charges déductibles? Quel est le traitement des moins-values? II. Traitement fiscal des actionnaires de la société attributrice III. Traitement fiscal des bénéficiaires des options En quoi consiste le régime fiscal des stock-options? Imposition des rabais consentis sur le prix de l option lorsqu ils excèdent 5 % Taxes additionnelles Avantage tiré de la levée de l option dit «plus-value d acquisition»... 44

3 Table des matières 163 Plus-value ou moins-value de cession des actions La compensation entre la plus-value d acquisition et moins-value de cession est-elle possible? Quel est le traitement fiscal des sommes indemnisant un bénéficiaire de la perte de ses stock-options? IV. Obligations déclaratives Quelles sont les obligations déclaratives de la société émettrice? Quelles sont les obligations déclaratives incombant au salarié? Quelles sont les sanctions encourues? Chapitre 2 Attribution Gratuite d Actions (AGA) section I Droit des sociétés I. Mise en place Quel organe social procède à l attribution gratuite d actions (AGA)? Sur la possibilité de subdéléguer Contenu de la décision Que décide l assemblée générale extraordinaire des actionnaires? Le calendrier des AGA est fixé par l AG Pourquoi s agit-il d une assemblée générale extraordinaire? Doit-on inscrire à l ordre du jour de l AGE une résolution relative à l augmentation du capital réservée aux salariés? II. Protection des attributaires pendant la période intermédiaire Comment les attributaires d actions gratuites sont-ils protégés en cas d opérations financières modifiant les fonds propres de la société? Comment sont ajustés les termes d un plan d AGA? Les bénéficiaires d AGA peuvent-ils bénéficier des dividendes versés au cours de la période d acquisition? III. Changement de contrôle et préservation des droits des bénéficiaires Changement de contrôle résultant d une fusion Changement de contrôle résultant d une offre publique d échange (OPE) Changement de contrôle résultant d une acquisition en numéraire (achat de bloc ou OPA) IV. Réalisation effective Les interrogations soulevées par le silence de la loi Comment procéder à une attribution gratuite d actions nouvelles en cas de pertes? L augmentation de capital consécutive à une attribution gratuite d actions nouvelles ne résulte pas nécessairement d une incorporation de réserves mais peut également résulter d une compensation de créance Faut-il faire renoncer les actionnaires à leurs droits sur les réserves? Une nouvelle forme d augmentation de capital en numéraire sans apport extérieur Quel est le contenu du rapport spécial à l AGO? Conséquences sur le contenu du rapport des CAC Conséquence au regard de la prime d émission... 77

4 164 Les mécanismes d intéressement des cadres dirigeants V. Sortie : comment assurer la liquidité du marché des actions attribuées gratuitement? Comment assurer la liquidité du marché des actions sous option dans une société non cotée? L analogie avec les mécanismes prévus par le Code du travail section ii Contraintes juridiques Quelles sociétés peuvent attribuer des actions gratuites? I. Quelles limites quantitatives doivent être respectées? À quoi sert la période d acquisition? Quelles sont les conditions auxquelles est soumise l attribution gratuite d actions? Est-il possible de se couvrir? La période de conservation est-elle impérative? Exceptions II. Qui peut bénéficier d une attribution gratuite d actions? Quels salariés peuvent bénéficier d une attribution gratuite d actions? Sur la possibilité de restreindre la population des bénéficiaires salariés d AGA Quels bénéficiaires d AGA en dehors du personnel salarié? Démocratisation de l attribution gratuite d actions dans les sociétés cotées Quels mandataires sociaux peuvent bénéficier d une AGA? La qualité de salarié doit-elle être conservée pendant toute la période d acquisition ou de conservation?. 89 section III Contraintes boursières I. AGA et offre au public Faut-il établir un prospectus lorsque la société est cotée? Faut-il établir un prospectus lorsque les bénéficiaires de l AGA sont très nombreux? L incertitude créée par les cas de dispense de prospectus Une clarification bienvenue de la part de l AMF II. La problématique des informations privilégiées Un encadrement par fenêtres négatives Nouvelles restrictions appliquées aux mandataires sociaux bénéficiant d une AGA Tous les mandataires sociaux sont-ils soumis aux mêmes restrictions? section IV Régime fiscal et social I. Régime social Une exemption de principe Des cotisations sociales spécifiques II. Régime fiscal de la société attributrice III. Régime fiscal des attributaires Traitement fiscal des attributaires La plus-value d acquisition La plus-value de cession La compensation entre la plus-value d acquisition et moins-value de cession est-elle possible? Quel est le traitement fiscal des sommes indemnisant un attributaire de la perte de ses droits?

5 Table des matières 165 Chapitre 3 Les Bons (BSPCE et BSA) Les BSPCE sont-ils des valeurs mobilières? Impact de l incessibilité des BSPCE sur leur nature juridique Distinction entre «négociabilité» et «cessibilité» Comment fonder juridiquement l absence de prix d émission des BSPCE? section I Droit des sociétés I. Mise en place Un mécanisme relativement simple sur le plan juridique Faut-il soumettre cette opération à la procédure des avantages particuliers? Une rédaction approximative des textes relatifs aux BSPCE Décision du conseil d administration II. Protection des porteurs pendant la période intermédiaire Comment les porteurs sont-ils protégés en cas d opérations financières modifiant les fonds propres de la société? Comment sont ajustés les termes des Bons? III. Réalisation effective Quelles sont les modalités de réalisation de l augmentation de capital résultant de l exercice des Bons? IV. Sortie : comment assurer la liquidité du marché des actions sous-jacentes? Un cas de figure que l on retrouve dans toutes les sociétés non cotées Rachat des BSA section II Contraintes juridiques I. Contraintes juridiques propres aux BSPCE Quelles sociétés peuvent attribuer des BSPCE? Quels sont les bénéficiaires des BSPCE? Comment est fixé le prix d exercice des BSPCE? Quelles sont les formalités à remplir? Peut-on accélérer le calendrier des BSPCE? II. Contraintes juridiques propres aux BSA Des précautions indispensables doivent être prises Comment fixer le prix d exercice des BSA? Cas pratiques section III Contraintes boursières Évolution des positions des autorités boursières sur les BSA I. Offre au public Faut-il établir un prospectus lorsque la société émettrice des Bons est cotée? Bénéfice d un deuxième cas de dispense de prospectus

6 166 Les mécanismes d intéressement des cadres dirigeants Faut-il établir un prospectus lorsque les bénéficiaires de Bons sont très nombreux? L incertitude créée par les cas de dispense de prospectus II. Encadrement de certaines pratiques (cas des OBSAAR) Quels avantages pour la société émettrice et les managers? Une variante intéressante pour les sociétés cotées Un effet de mode? Comment résoudre les potentiels conflits d intérêts? Section IV Régime fiscal Remarques de principe sur la qualification des revenus des salariés et de leur imposition I. Le régime spécifique des BSPCE Impôt sur le revenu Taxes et participations assises sur les salaires Régime fiscal spécifique II. Le régime de droit commun des BSA Les menaces d une requalification par l administration fiscale Une position hostile de l administration fiscale Une pression qui s accroît au fil du temps Un passage en phase contentieuse? CONCLUSION jurisprudence bibliographie index alphabétique Table des matières

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