INVOLYS S.A. Introduction en bourse par cession de actions et émission de nouvelles actions. Offre à prix ferme

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1 INVOLYS S.A. NOTE D INFORMATION Introduction en bourse par cession de actions et émission de nouvelles actions Offre à prix ferme Nombres d actions offertes : actions Prix par action : 316 DH Montant global de l opération : DH Période de Souscription : Du 27/11/2006 au 01/12/2006 Conseiller financier & Coordinateur global Chef de file du syndicat de placement Membre du syndicat de placement Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique de Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 16/11/2006 sous la référence VI/EM/034/2006.

2 Abréviations et Définitions Actionnaires fondateurs AG AO APEBI API Applications d'entreprise ASP BFR CA CAN$ CAO CC CCI CIH CIN Datawarehouse DCF Décisionnel Désigne les actionnaires fondateurs de la société Involys et qui sont au nombre de 3 : Messieurs Bachir RACHDI, Omar BENNANI et Jamal EL OUARZAZI. Ce dernier étant décédé, ses parts sont devenues la propriété de ses héritiers, ci-après «Héritiers EL OUARZAZI» Assemblée Générale Avis d Opéré Association des professionnels des technologies de l information et de l offshoring Application Programming Interface Fonctions destinées à être utilisées par les programmeurs dans leurs applications. Ces fonctions facilitent l'écriture des programmes en masquant la complexité de l accès à une application et en proposant un jeu de fonctions standard dont seuls les paramètres et les valeurs retournées sont connus. Applications distribuées, donc qui interagissent par l'intermédiaire d'un réseau. Avec la croissance exponentielle de l'usage des réseaux en entreprise, ces applications sont amenées à se développer et les plus grands fournisseurs de logiciel proposent leur propre solution Application Service Provider Fourniture par un prestataire d'une application utilisable à travers un réseau. Il s'agit donc de l'externalisation de l'hébergement d'une application ou d'un service en ligne. Besoin en Fonds de Roulement Chiffre d Affaires Dollar Canadien Conception Assistée par Ordinateur Compte Courant Chambre de Commerce Internationale Crédit Immobilier et Hôtelier Carte d Identité Nationale Appelé également «Entrepôt de données», un Datawarehouse est une structure informatique dans laquelle est centralisé un volume important de données consolidées à partir des différentes sources de renseignements d'une entreprise (notamment les bases de données internes). L'organisation des données est conçue pour que les personnes intéressées aient accès rapidement et sous forme synthétique à l'information stratégique dont elles ont besoin pour la prise de décision. Discounted Cash Flows On qualifie d'informatique décisionnelle (en anglais «Business intelligence», parfois appelée tout simplement «décisionnel») l'exploitation des données de l'entreprise dans le but de faciliter la prise de décision par les décideurs, c'est-à-dire la compréhension du fonctionnement actuel et l'anticipation des actions pour un pilotage 2

3 DEPTTI ERP IFC IR Infogérance Infogérance applicative Infogérance d infrastructure IS ISTI J2EE KDH MDH MMDH ORA Progiciel éclairé de l'entreprise. Les outils décisionnels sont basés sur l'exploitation d'un système d'information alimenté grâce à l'extraction de données diverses à partir des données de production, d'informations concernant l'entreprise ou son entourage et de données économiques Département de la Poste, des Télécommunications et des Technologies de l Information Enterprise Resource Planning Progiciels de Gestion Intégrés dont le but est de coordonner l'ensemble des activités d'une entreprise (activités dites verticales telles que la production, l'approvisionnement ou bien horizontales comme le marketing, les forces de vente, la gestion des ressources humaines, etc.) autour d'un même système d'information Industry Foundation Classes Protocole d échange de données informatisées créé par l IAI (International Alliance for Interoperability, association américaine créée en 1995 ayant pour but de développer un standard d'échange informatisé de données techniques et graphiques dans le secteur du Bâtiment) et permettant de spécifier comment les "choses" qui se présentent dans une construction (aussi bien les composants tangibles comme les portes, les murs, les ventilateurs, etc.. que les concepts abstraits comme les espaces, l'organisation, les processus, etc.) peuvent être représentées sous forme électronique dans un ordinateur. Impôt sur le Revenu Externalisation d'une partie de ses services informatiques consistant à confier tout ou partie de la gestion du système d'information à un prestataire informatique tiers. Il existe deux types d infogérances : infogérance applicative et infogérance d infrastructure. Externalisation de la gestion des logiciels et applications de l entreprise (voir «Infogérance» également) Externalisation de la gestion du matériel informatique et des réseaux (voir «Infogérance» également) Impôt sur les Sociétés Informatique Scientifique, Technique et Industrielle Java 2 Enterprise Edition Ensemble d'apis dédiées au développement d'applications d'entreprise Milliers de Dirhams Millions de Dirhams Milliards de Dirhams Obligation Remboursable en Action Le vocable «Progiciel» est le résultat de la contraction des deux noms «produit» et «logiciel». D une part, il présente les caractéristiques du produit, par ses méthodes de réalisation et par sa vente à des utilisateurs multiples. D autre part, il a les spécificités du logiciel, puisqu'il s'agit d'un ensemble de programmes développés pour répondre à des fonctionnalités informatisées plus ou moins étendues. 3

4 Progiciel applicatif Progiciel outil Promoconsult RBE RN ROA ROE SIG SSII TCAM TIC TSP TVA Upline IT Management Upline Technologies Progiciels qui répondent aux besoins d'une activité économique (progiciels verticaux) ou d'une fonction de l'entreprise (progiciels horizontaux) Progiciels qui facilitent les opérations de développement et de maintenance des programmes Filiale du CIH qui détenait une participation (64%) dans le capital de Involys et qui en y est sortie en 2000 Résultat Brut d Exploitation Résultat Net Return on Assets Rendement des actifs. Il est calculé en rapportant le Résultat Net au total des actifs de l entreprise Return on Equity Rendement des capitaux propres. Il est calculé en rapportant le Résultat Net aux capitaux propres de l entreprise Soldes Intermédiaires de Gestion Société de Services et d'ingénierie Informatique Taux de Croissance Annuel Moyen Technologies de l Information et de la Communication Selon l article premier des statuts de l APEBI, le secteur des TIC inclut : «[ ] les constructeurs, les éditeurs, les intégrateurs, les distributeurs, les sociétés de services, de conseil et d ingénierie et plus généralement les sociétés qui exercent principalement dans les différents domaines des technologies de l information et de la communication [ ]» Terminal de Saisie Portable Taxe sur la Valeur Ajoutée Société gestionnaire du fonds Upline Technologies Fond de capital risque dédié aux technologies de l information 4

5 Sommaire ABREVIATIONS ET DEFINITIONS...2 SOMMAIRE...5 AVERTISSEMENT...7 PREAMBULE...8 I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES...10 II. I.1. LE CONSEIL D ADMINISTRATION...11 I.2. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES...12 I.3. L ORGANISME CONSEIL...16 I.4. LE CONSEIL JURIDIQUE...17 I.5. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE...18 PRESENTATION DE L OPERATION...19 II.1. Cadre de l opération...20 II.2. Objectifs de l opération...20 II.3. Actionnaires cédants...20 II.4. Intentions des actionnaires...21 II.5. Structure de l offre...21 II.6. Renseignements relatifs aux titres à émettre/ céder...22 II.7. Eléments d appréciation du prix de souscription ou d acquisition...24 II.8. Cotation en bourse...27 II.9. Membres du syndicat de placement...29 II.10.Modalités de souscription...30 II.11.Modalités de traitement des ordres...36 II.12.Modalités de règlement et de livraison des titres...38 II.13.Fiscalité...38 II.14.Charges relatives à l opération...40 III. PRESENTATION GENERALE DE INVOLYS...41 IV. III.1. Renseignements à caractère général...42 III.2. Renseignements sur le capital de Involys...44 III.3. Marché des titres de Involys...53 III.4. Assemblées d actionnaires...54 III.5. Organes d administration de Involys...56 III.6. Organes de direction de Involys...57 III.7. Gouvernement d entreprise...59 ACTIVITES DE INVOLYS...60 IV.1. Historique de Involys...61 IV.2. Appartenance de Involys...63 IV.3. Filiale de Involys...63 IV.4. Marché des services informatiques...66 IV.5. Activités et positionnement de Involys...74 IV.6. Organisation de Involys...90 IV.7. Moyens humains

6 IV.8. Moyens Techniques...96 IV.9. Stratégie de développement...98 V. SITUATION FINANCIERE DE INVOLYS V.1. Analyse du compte de produits et charges V.2. Analyse du bilan -Actif V.3. Analyse du bilan -Passif V.4. Analyse bilantielle V.5. Analyse du tableau de financement VI. PERSPECTIVES SUR LA PERIODE VII. VI.1. Un contexte général favorable au développement des entreprises du secteur TIC VI.2. Périmètre du business plan VI.3. Comptes de produits et charges prévisionnels VI.4. Tableau de financement prévisionnel VI.5. Bilan simplifié FACTEURS DE RISQUES VII.1.Risques client VII.2.Risques d évolution technologique VII.3.Risques afférents au personnel VII.4.Risques de change VIII. FAITS EXCEPTIONNELS IX. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES X. ANNEXES

7 Avertissement Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Involys S.A. ne garantit pas de dividendes futurs, ils sont fonction des résultats et de la politique de distribution de dividendes La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital, objet de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni l émetteur n encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. 7

8 Préambule En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. La dite note d information a été préparée par Upline Securities conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base des informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournies par le Management de Involys et recueillies par Upline Securities, notamment lors des diligences effectuées auprès de la société ; Procès verbaux des Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et Extraordinaires (AGE) pour les exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003, 2004 et 2005 ; Procès verbaux des Conseils d administration et rapports annuels pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ; Liasses comptables et fiscales de Involys pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ; Comptes sociaux de Involys au 30 juin 2006 ; Rapports des commissaires aux comptes (Ernst&Young) des exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette note d information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de Involys et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : o Elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants : 8

9 Lieu Adresse Numéro de téléphone Numéro de télécopieur INVOLYS S.A. UPLINE SECURITIES ATTIJARIWAFA BANK 219, Bd. Zerktouni angle Brahim Roudani, Casablanca 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca 2, Bd Moulay Youssef, Casablanca / / / o Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement o Disponible sur le site du CDVM ( Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. 9

10 I. Attestations et Coordonnées 10

11 I.1. LE CONSEIL D ADMINISTRATION I.1.1. Attestation Le Président du Conseil d administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de INVOLYS S.A. ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Mohamed Bachir RACHDI Président du Conseil d administration I.1.2. Coordonnées du Président du Conseil d Administration Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse INVOLYS S.A. Mohamed Bachir RACHDI Président Directeur Général 219, Bd. Zerktouni angle Brahim Roudani, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) /96 Numéro de télécopieur +212 (0) Adresse électronique b.rachdi@involys.com 11

12 I.2. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES I.2.1. Attestation Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèses audités. Les états de synthèse sociaux de INVOLYS S.A. pour les exercices clos les 31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005, ont fait l objet d un audit de notre part. Sur la base des diligences ci-dessus nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse tels qu audités par nos soins. Hicham BELMRAH Ernst & Young I.2.2. Rapport général du commissaire aux comptes pour l exercice 2005 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Involys au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD compte tenu d un bénéfice net de MAD sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. I Opinion sur les états de synthèse Les créances clients, qui s élèvent, au 31 décembre 2005, en valeur nette à KMAD , comprennent une créance à risque totalisant MMAD 1,3 non provisionnée et non encore encaissée à la date d émission de notre rapport. La Direction de la société estime que cette créance est recouvrable. Pour notre part, compte tenu de l ancienneté de cette créance, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur sa recouvrabilité totale. A notre avis, sous réserve de l'incidence sur les états de synthèse de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Involys au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. 12

13 I Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. I.2.3. Rapport général du commissaire aux comptes pour l exercice 2004 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Involys au 31 décembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,81 compte tenu d un bénéfice net de MAD ,98 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. I Opinion sur les états de synthèse a. Les frais de recherche et développement immobilisés par la société, qui s élèvent en valeurs brute et nette à KMAD et KMAD respectivement, sont amorties sur une durée de cinq ans à partir de l exercice suivant celui de leur constatation à l actif. En l absence d une étude permettant de déterminer la durée réelle de profitabilité de ces frais aux logiciels, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la durée d amortissement pratiquée par la société et sur l amortissement complémentaire des frais de recherche et développement à constater au 31 décembre b. Les créances clients, qui s élèvent, au 31 décembre 2004, en valeur nette à KMAD , comprennent des créances à risque totalisant MMAD 1,3 non provisionnée et non encore encaissée à la date d émission de notre rapport. La Direction de la société estime que cette créance est recouvrable. Pour notre part, compte tenu de l ancienneté de cette créance, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur sa recouvrabilité totale. A notre avis, sous réserve de l'incidence sur les états de synthèse de la situation décrite au paragraphe a et b ci-dessus, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Involys au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. 13

14 I Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Nous précisons par ailleurs que la société a acquis durant l exercice actions de la société Involys Canada pour KMAD représentant 60% du capital. I.2.4. Rapport général du commissaire aux comptes pour l exercice 2003 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 juin 2002, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Involys au 31 décembre 2003, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,83 compte tenu d un bénéfice net de MAD ,23 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. I Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Involys au 31 décembre 2003 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. I Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. 14

15 I.2.5. Coordonnées du Commissaire aux Comptes Raison sociale Ernst & Young Prénom et nom Hicham BELMRAH Adresse 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour -Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de télécopieur +212 (0) Adresse électronique Date du 1 er exercice soumis au contrôle 2002 Date d expiration du mandat actuel

16 I.3. L ORGANISME CONSEIL I.3.1. Attestation La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de INVOLYS S.A. à travers : les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de INVOLYS S.A. ; l analyse des comptes sociaux, des rapports d activité des exercices 2003, 2004 et 2005 ainsi que la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d actionnaires de INVOLYS S.A. ; et les principales caractéristiques du secteur des technologies de l information et de la communication. Par ailleurs, INVOLYS S.A. compte parmi ses actionnaires la société UPLINE TECHNOLOGIES, dans laquelle UPLINE INTERNATIONAL détient une participation. UPLINE INTERNATIONAL est elle-même l actionnaire principal de UPLINE SECURITIES, qui agit en tant que conseiller financier et coordinateur global. Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés. I.3.2. Coordonnées de l Organisme Conseil Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse UPLINE SECURITIES Rachid ALAOUI Rachid ALAOUI UPLINE SECURITIES Administrateur Directeur Général 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour -Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) /61 Numéro de télécopieur +212 (0) /63 Adresse électronique alaoui@upline.co.ma 16

17 I.4. LE CONSEIL JURIDIQUE I.4.1. Attestation L'opération d introduction en bourse, objet de la présente note d'information, est conforme aux dispositions statutaires de la société INVOLYS S.A. et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Abdelkader MASNAOUI MASNAOUI CORPORATE CONSULTING I.4.2. Coordonnées du Conseiller Juridique Dénomination ou raison sociale Représentant légal MASNAOUI CORPORATE CONSULTING Abdelkader MASNAOUI Adresse 104 bis, Bd. Abdelmoumen Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de télécopieur +212 (0) Adresse électronique Abdelkader.masnaoui@mazars.ma 17

18 I.5. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Pour toutes informations et communications financières, prière de contacter : Responsable Fonction Adresse Mohamed EL GARTI Responsable Administratif et Financier 219, Bd. Zerktouni angle Brahim Roudani, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) /96 Numéro de télécopieur +212 (0) Adresse électronique m.elgarti@involys.com 18

19 II. Présentation de l opération 19

20 II.1. Cadre de l opération Le Conseil d administration du 02 octobre 2006 a décidé de proposer à l assemblée générale des actionnaires de la société Involys d ouvrir le capital de la société au public par offre d un maximum de actions sur la bourse de Casablanca. Cette ouverture de capital au public se fera par voie de cession de actions et par voie d augmentation de capital, par la création de nouvelles actions. Ainsi, le montant global de l opération sera de DH. L Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 02 octobre 2006 a ratifié la décision prise par le conseil d administration. Par conséquent, elle a décidé de modifier les statuts afin de les harmoniser avec les dispositions légales relatives aux sociétés faisant appel public à l épargne, notamment la loi relative aux sociétés anonymes et le Dahir portant loi relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par la loi La même Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer à son Président, le soin de mener à bien l opération conformément aux conditions et modalités fixées par le Conseil d Administration du 15 septembre 2006 dont le rapport a été approuvé par ladite assemblée, et d effectuer toutes les démarches administratives et juridiques prévues à cet effet. Un conseil d administration se tiendra le 07 décembre 2006 afin d entériner l augmentation définitive du capital de la société Involys suite à la présente opération d introduction en bourse. II.2. Objectifs de l opération Les objectifs visés par les dirigeants de INVOLYS S.A, à travers la présente opération d introduction en bourse sont les suivants Renforcer l institutionnalisation de l entreprise et de son capital en ouvrant l actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu aux salariés et partenaires de la société ; Accroître la notoriété de l entreprise auprès de ses partenaires, de ses clients, de la communauté financière et du grand public ; Renforcer la logique de performance et de transparence dans laquelle s inscrit l entreprise en se soumettant au jugement du marché ; Permettre une liquidité des titres de capital de la société et par là même pérenniser la société ; Faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers. II.3. Actionnaires cédants Le fonds de capital risque UPLINE TECHNOLOGIES est le seul actionnaire souhaitant céder une partie de sa participation dans le capital de la société. La cession concerne l équivalent de 50% de la participation de UPLINE TECHNOLOGIES qui s élève à actions, soit actions à céder. 20

21 II.4. Intentions des actionnaires A la connaissance de Involys, les actionnaires salariés ou non de l entreprise détenant plus de 5% du capital ainsi que les détenteurs des ORA de Involys se réservent le droit de participer à la présente opération. A la connaissance de la société, certains dirigeants de la société envisagent de participer à la présente opération. II.5. Structure de l offre II.5.1. Montant global de l opération Le montant global de l opération est de DH sur la base de actions dont offertes au public au prix de 316 DH par action et le reste est réservé au remboursement 1 des Obligations Remboursables en Actions (ORA). Le montant global de l opération est réparti de la manière suivante : DH issue d une augmentation de capital en numéraire, soit l équivalent de nouvelles actions et 40% du montant global de l opération ; DH issue d une augmentation de capital par remboursement anticipé des ORA au moment de l introduction en bourse, soit l équivalent de nouvelles actions et 43% du montant global de l opération ; DH issue de la cession de actions existantes, soit 17% du montant global de l opération ; II.5.2. Place de cotation Les actions de INVOLYS seront cotées sur le 3 ème compartiment de la Bourse de Casablanca. II.5.3. Répartition de l offre La présente opération est structurée en quatre (4) types d ordres : Type d ordre I Réservé aux salariés et aux administrateurs de INVOLYS. Type d ordre II Réservé : aux personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère exprimant des ordres inférieurs ou égaux à actions ; aux personnes morales non institutionnelles de droit marocain exprimant des ordres inférieurs ou égaux à actions. Type d ordre III Réservé : aux personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère exprimant des ordres strictement supérieurs à actions et inférieurs ou égaux à actions ; 1 La parité d échange étant de 1 action pour 1 ORA. 2 L émission des ORA a été réalisée en février 2006 sur la base d un prix de 285 DH par ORA et de 242 DH par ORA pour les salariés clés de la société. Ainsi, les montants injectés lors de l émission des ORA ne sont que de DH. 21

22 Type d ordre IV aux personnes morales non institutionnelles de droit marocain exprimant des ordres strictement supérieurs à actions et inférieurs ou égaux à actions ; aux institutionnels 3 de droits marocain (y compris les OPCVM) exprimant des ordres inférieurs ou égaux à actions ; aux institutionnels, associations et personnes morales de droit étranger exprimant des ordres inférieurs ou égaux à actions. Réservé exclusivement aux détenteurs des ORA. II.5.4. Clause de transvasement Si le nombre de titres demandés pour un type d ordre demeure inférieur au nombre total de titres offerts pour ce même type d ordre, le chef de file du syndicat de placement attribuera la différence entre le nombre total de titres offerts et le nombre de titres demandés aux autres types d ordres excepté le type d ordre IV. Les modalités de transvasement sont définies au paragraphe II II.6. Renseignements relatifs aux titres à émettre/ céder Nature des titres Nombre d actions Valeur nominale Prix de souscription Forme de titres Libération des titres Prime d émission Actions INVOLYS toutes de même catégorie actions dont actions existantes (à céder par les actionnaires historiques) et actions nouvelles. Parmi ces actions nouvelles, actions sont exclusivement réservées aux détenteurs des ORA de Involys. 100 DH Le prix de souscription est fixé à 316 DH par action pour les types d ordre I, II et III. Pour le type d ordre IV, la parité d échange des ORA, est de 1 action pour 1 ORA. Les actions sont toutes au porteur. Par ailleurs, les actions INVOLYS seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez MAROCLEAR. Les actions offertes seront entièrement libérées et libres de tout engagement. 216 DH Date de jouissance 01/01/ Ligne de cotation Droits préférentiels de souscription 1 ère ligne. Les anciens actionnaires ont décidé de renoncer à leur droit préférentiel de souscription en faveur des 3 Sont désignés comme investisseurs institutionnels tout investisseur qualifié par nature selon l article 12-3 du Dahir portant loi n , tout professionnel de l investissement agréé ou réglementé en tant que tel, toute personne morale dont l objet social prévoit comme activité régulière l investissement en valeurs mobilières. 4 Droit aux dividendes qui seront distribués en 2007 au titre de l exercice clos au 31 décembre

23 Négociabilité des titres Droits rattachés nouveaux actionnaires. Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables. Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de INVOLYS. Cependant, et en vertu de la réglementation en vigueur à la Bourse de Casablanca, notamment l article 14 de la loi relative à la bourse des valeurs de Casablanca, le groupement formant la majorité du capital de la société s est engagé formellement à conserver au minimum l équivalent de 50% du capital plus une action soit actions après augmentation de capital issue de la présente opération, et ceci pour une période de trois ans à compter du premier jour de cotation des actions INVOLYS en bourse. Des comptes spéciaux vont être ouverts à cet effet auprès de UPLINE SECURITIES et ATTIJARIWAFA BANK et dans lesquels ces actions seront bloquées. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Animation des titres Conformément au règlement de la bourse de Casablanca, notamment l article 14 de la loi relative à la bourse des valeurs de Casablanca, un contrat d animation du titre INVOLYS en bourse a été signé entre INVOLYS et UPLINE SECURITIES. Ce contrat porte sur une durée de 3 ans. INVOLYS S.A. alloue dans le cadre de cette animation un montant en espèce de 474 KDH et AM INVEST MOROCCO une quantité en titre de actions INVOLYS S.A. 23

24 II.7. Eléments d appréciation du prix de souscription ou d acquisition Le prix de souscription proposé dans le cadre de la présente opération d introduction en bourse, a été fixé d un commun accord entre les membres du conseil d administration et le coordinateur global. La démarche globale adoptée pour la valorisation des titres INVOLYS dans le cadre de la présente opération repose sur le croisement de deux méthodes d évaluation : La méthode d actualisation des cash flows futurs (DCF : Discounted Cash Flows) ; La méthode des comparables boursiers. Ce travail de valorisation aboutit au prix proposé pour la présente opération. II.7.1. Méthode d actualisation des cash flows (DCF) La méthode des DCF repose sur le business plan prévisionnel de INVOLYS tel que présenté dans la partie «Perspectives sur la période » sur un horizon de 10 ans ainsi que sur le calcul d une valeur terminale en fin de période du business plan. Les cash flows y compris la valeur terminale sont actualisés au coût moyen pondéré du capital. La valeur des fonds propres est égale ainsi à la valeur de l entreprise (cash flows actualisés) moins l endettement net. II Calcul du coût des fonds propres Taux sans risque 5 : 3,70% Prime de risque sur le marché actions : 7,05% Bêta action : 1,6 Ces différentes hypothèses aboutissent à un coût des fonds propres de 15%. II Valeur terminale Pour le calcul de la valeur terminale, nous avons considéré un taux de croissance à l infini du dernier free cash flows de 3 %. La valorisation des fonds propres de INVOLYS par la méthode de l actualisation des cash flows aboutit à 127,3 MDH. II.7.2. Méthode des comparables boursiers L utilisation de cette méthode repose sur le choix d un échantillon de sociétés cotées. Ainsi, 2 types de comparables ont été retenus : Les comparables des sociétés de logiciels internationales ; Les comparables des sociétés cotées à la bourse de Casablanca. Les ratios boursiers de ces sociétés ont été calculés sur la base des agrégats financiers arrêtés au 31 décembre 2005 et des cours enregistrés le 03 août Taux des bons du Trésor à 10 ans. 24

25 Cet échantillon est composé de sociétés dont les caractéristiques opérationnelles sont similaires à celles de INVOLYS. Il se compose des sociétés suivantes : Comparables internationaux : Société CA RN FP EBITDA EBIT Capitalisation Marché Français Unité 000 s Euro COHERIS ELIT GROUP CEGID Marché Américain Unité Millions USD SAP ORACLE BUSINESS OBJECT Comparables locaux : Etant donné que le secteur des logiciels n est pas représenté sur la bourse de Casablanca, et que la seule et unique société représentative du secteur des technologies de l information est IB-MAROC, nous nous sommes limités à utiliser cette dernière comme référence sur le marché local. Société CA RN FP EBITDA EBIT Capitalisation Marché Marocain Unité Millions MAD IB-MAROC Les ratios utilisés pour les comparables sont présentés au tableau ci-dessous. Les multiples des bénéfices et d EBE ont été surpondérés par rapport aux autres multiples, étant donné le fait que les éditeurs de logiciels se valorisent le plus souvent en fonction de la rentabilité dégagée. Le multiple du chiffre d affaires constitue également un bon indicateur de valorisation, cependant, nous estimons que la société n a pas atteint sa phase de maturité et que le multiple de CA ne reflète pas en effet l image fidèle de INVOLYS. Les résultats obtenus après application de la méthode des multiples boursiers sont présentés dans le tableau suivant : 25

26 Comparables internationaux : Société P/S P/E P/B EV/EBITDA EV/EBIT Marché Français (I) 1,12 28,62 2,96 8,26 19,36 COHERIS 1,22 27,27 2,43 7,29 17,52 ELIT GROUP 0,92 30,63 4,20 7,62 20,68 CEGID 1,23 27,95 2,23 9,88 19,90 Marché Américain (II) 4,09 26,61 4,99 12,44 18,32 SAP 4,88 26,68 8,45 15,44 16,76 ORACLE 5,42 23,07 5,19 13,12 22,55 BUSINESS OBJECT 1,97 30,09 1,34 8,76 15,65 Moyenne 60%(I)+40%(II) 2,31 27,82 3,77 9,93 18,95 Comparables locaux : Société P/S P/E P/B EV/EBITDA EV/EBIT Marché Marocain IB-MAROC 0,45 26,33 1,15 9,06 13,12 Synthèse des comparables : Comparables Pondération Comparables internationaux 70% IB-MAROC 30% L échantillon des comparables internationaux présente des similitudes par rapport à INVOLYS en terme de secteur d activité. Par ailleurs, IB-MAROC a été sélectionnée pour rapporter les spécificités du marché local. Ainsi, nous avons considéré des pondérations de 70% pour les comparables internationaux et 30% pour IB-MAROC. P/S P/E P/B EV/EBITDA EV/EBIT Comparables Locaux (I) 0,45 26,33 1,15 9,06 13,12 Comparables Internationaux (II) 2,31 27,82 3,77 9,93 18,95 Moyenne 30%(I)+70%(II) 1,75 27,37 2,98 9,67 17,20 Unité Millions MAD Réalisations INVOLYS ,6 5,5 26,4 10,2 7,4 Valorisation 60,7 151,9 78,7 98,3 126,7 Pondération 10% 40% 10% 30% 10% Valorisation pondérée 116,9 26

27 II.7.3. Synthèse des méthodes d évaluation La valorisation moyenne des fonds propres de INVOLYS s établit à 122,1 MDH. La décote pour minoritaire appliquée aux actions émises dans le cadre de la présente opération est de 22%, ce qui correspond à une valorisation de 100,1 MDH, soit un prix par action de 316 DH. II.8. Cotation en bourse II.8.1. Calendrier indicatif de cotation Ordre Etapes Au plus tard Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l opération d introduction en Bourse de la société INVOLYS S.A Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur l opération Réception par la Bourse de Casablanca de la note d'information visée par le CDVM Publication au Bulletin de la Cote de l avis relatif à l opération d introduction en Bourse 16 nov nov nov nov Ouverture de la période des souscriptions 27 nov Clôture de la période des souscriptions 01 déc Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca 8 Centralisation, consolidation des souscriptions et traitement des rejets par la Bourse de Casablanca 04 déc 2006 à 12h00 05 déc Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions relatives à l augmentation de capital à l émetteur Constatation de la réalisation de l augmentation de capital par le Conseil d Administration 06 déc déc 2006 à 16h Réception par la Bourse de Casablanca du PV du Conseil d Administration ayant ratifié l augmentation de capital et de la lettre comptable de MAROCLEAR Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement Première cotation et enregistrement de l opération Annonce des résultats de l opération au Bulletin de la Cote 08 déc déc 2006 à 12h00 13 Règlement et livraison 19 déc Prélèvement par la Bourse de Casablanca des commissions de centralisation et d admission 20 déc

28 II.8.2. Libellé des actions, secteur d activité et codes Libellé Compartiment Secteur d activité Mode de cotation : INVOLYS : Marché Croissance (3ème compartiment) : Matériel, logiciel et services informatiques : Multifixing Date de 1 ère cotation : 14/12/2006 Code : 9500 Ticker : INV Procédure de 1 ère cotation : Offre à Prix Ferme II.8.3. Entité chargée d enregistrer l opération L enregistrement des titres objet de la présente opération se fera par l entremise de la société de bourse Upline Securities. Par ailleurs, les membres du syndicat de placement non sociétés de bourse sont libres de désigner la société de bourse qui se chargera de l enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca. Par ailleurs, Upline Securities procèdera à l enregistrement des allocations qu elle aura recueillies. II.8.4. Procédure d appel de fonds Il convient de rappeler l article du Règlement Général de la Bourse de Casablanca qui stipule que «( ) en cas de demande excessive de nature à entraîner une attribution inéquitable des titres, la Société Gestionnaire peut exiger que les sociétés de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clôture des souscriptions, les fonds correspondant à la couverture des ordres de souscription, sur un compte de la Société Gestionnaire ouvert à Bank AL Maghrib. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le délai pendant lequel les fonds doivent rester bloqués. Dans tous les cas, ce délai ne peut dépasser le jour de l attribution des titres ( )». En cas d appel de fonds par la Bourse de Casablanca, les membres du syndicat de placement n ayant pas le statut de société de bourse s engagent à verser au chef de file, à première demande, leur part dans les fonds requis par la Bourse de Casablanca. Au même titre, le chef de file s engage à verser les fonds requis par la Bourse de Casablanca. II.8.5. Procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de Casablanca Les membres du syndicat de placement remettront séparément à la Bourse de Casablanca, sous forme de clé USB, et au plus tard le 04/12/2006 à 12 heures, le fichier des souscripteurs ayant participé à la présente Opération. A défaut, les souscriptions seront rejetées. La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscripteurs et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscriptions définies dans la présente convention. 28

29 Le 08/12/2006, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l allocation. Lors de la séance du 14/12/2006, il sera prononcé l introduction de INVOLYS S.A. à la Bourse de Casablanca et son inscription au 3 ème compartiment de la cote. Sur la base des résultats de l allocation, il sera procédé à l enregistrement en bourse des transactions correspondantes à l opération et le 19/12/2006 au règlement/livraison des titres selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca. En particulier, il sera procédé, sur la base des résultats de l allocation, à la validation des Avis d Opéré, configurés conformément aux modèles en vigueur à la Bourse de Casablanca, par les sociétés de bourse et les établissements dépositaires, et ce, préalablement au règlement des transactions. L enregistrement des transactions dans le cadre de la présente opération côté vendeurs se fera par l entremise de la société de bourse UPLINE SECURITIES. UPLINE SECURITIES procèdera à l enregistrement des allocations qu elle aura recueillie (côté acheteurs). Les membres du syndicat de placement non sociétés de bourse sont libres de désigner la société de bourse qui se chargera de l enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca. Ils devront informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie par écrit, et ce, avant le début de la période de souscription. L enregistrement se fera à un seul cours, étant donné que l Emetteur supportera la décote offerte aux salariés. II.9. Membres du syndicat de placement Type d intermédiaire Nom Adresse Type d ordre Chef de file UPLINE SECURITIES 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour - Casablanca I, II, III et IV Membre du syndicat de placement ATTIJARIWAFA BANK 2, Bd My Youssef Casablanca II La centralisation et la gestion des services titres de INVOLYS S.A. seront assurées par UPLINE SECURITIES. 29

30 II.10. Modalités de souscription II Période de souscription Les actions proposées au public dans la cadre de la présente opération, pourront être souscrites du 27 novembre au 01 décembre 2006 inclut auprès des membres du syndicat de placement susmentionnés. II Descriptif des types d ordres II Type d ordre I Ce type d ordre est réservé à l ensemble des personnes salariées disposant d un Contrat à Durée Indéterminée et aux administrateurs de INVOLYS. Le nombre d actions allouées à ce type d ordre est de actions (soit 2,6% du nombre total d actions offertes et 1,2% du capital après augmentation). Les salariés ainsi que les administrateurs de INVOLYS bénéficieront dans le cadre de cette opération d une décote de 15 % par rapport au prix de l offre, soit 269 DH, sous condition de conserver au minimum les titres 3 années à dater de l introduction en Bourse. Toutefois, les salariés et les administrateurs ont la possibilité de céder leurs titres avant ce délai de trois ans et devront dans ce cas rembourser à INVOLYS la décote de 15% qui leur a été offerte. La décote proposée aux salariés sera supportée par Involys. Aucun nombre de titres minimum n est prévu pour ce type d ordre. Le montant individuel de souscription est plafonné comme suit : Salariés : l équivalent de 6 mois de salaires bruts calculé sur la base d un prix de souscription par action après la décote offerte à ce type d ordre ; Administrateurs : un maximum de 600 actions. En cas de départ, avant l expiration des trois ans, d un salarié vers une autre entité apparentée 6 à INVOLYS, il conservera le bénéfice de la décote. En cas de départ d un salarié vers une autre entité non apparentée à INVOLYS, il perdra le bénéfice de la décote. En cas de départ à la retraite, le Salarié conservera le bénéfice de la décote. En cas de décès d un salarié, les héritiers conserveront le bénéfice de la décote. Les salariés et les administrateurs de Involys ont également la possibilité de souscrire aux types d ordres II et III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bénéficieront pas au titre de ces actions de l ensemble des avantages liés au type ordre I cités précédemment. II Type d ordre II Le nombre d actions alloué à ce type d ordre est de actions (soit 20,8% du nombre total d actions offertes et 9.1% du capital après augmentation). 6 Filiale ou participation de INVOLYS. 30