MODÈLE DE CAPITAL-ACTIONS SOCIÉTÉ PAR ACTIONS FÉDÉRALE

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1 MODÈLE DE CAPITAL-ACTIONS SOCIÉTÉ PAR ACTIONS FÉDÉRALE 1- ACTIONS ORDINAIRES Un nombre illimité d actions ordinaires, sujettes aux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants. A- Droit de vote Les détenteurs d actions ordinaires auront droit de voter à toutes les assemblées d actionnaires, chaque action ordinaire conférant un (1) vote, sauf les assemblées auxquelles ont seuls le droit de vote les détenteurs de certaines catégories d actions. B- Participation Sujet aux droits, privilèges, conditions et restrictions attachés aux autres catégories d actions, les détenteurs d actions ordinaires auront le droit : 1. de participer dans les biens, profits et surplus d actif de la société et à cette fin de recevoir tout dividende déclaré par la société; 2. de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. C- Restriction La société ne pourra payer aucun dividende sur les actions ordinaires, ni acheter, de gré à gré, de ces actions ordinaires s il résultait de l une ou l autre de ces opérations que la valeur de réalisation de l actif net de la société ne soit pas suffisante pour racheter les actions privilégiées de catégorie «A». 2- ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE «A» Un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie «A», sujettes aux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants. A- Dividende Les détenteurs d actions privilégiées de catégorie «A» auront droit de recevoir, par priorité sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégories «B» et «C» de la société, à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu il en sera déclaré et tel que déclaré, un dividende mensuel non cumulatif de un pour cent (1 %) sur la «valeur de rachat», telle qu elle est définie dans le sous-paragraphe (E) ci-après, des actions privilégiées de catégorie «A»; ce dividende ne pourra pas être déclaré pour plus d un mois à la fois et sera payable à l époque et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs. B- Remboursement Au cas de distribution de l actif de la société, par suite de sa dissolution, de sa liquidation volontaire ou forcée, ou autrement, les détenteurs d actions privilégiées de catégorie «A» auront

2 droit, par priorité sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégories «B» et «C» de la société, au paiement de la «valeur de rachat» des actions privilégiées de catégorie «A», telle qu elle est définie dans le sous-paragraphe (E) ci-après plus les dividendes déclarés et non payés sur les actions privilégiées de catégorie «A». Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «A» n auront droit à aucune participation additionnelle dans l actif de la société. C- Participation additionnelle Les actions privilégiées de catégorie «A» ne participeront pas autrement dans les profits ou les surplus d actif de la société. D- Droit de vote Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «A» n auront pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées d actionnaires de la société, ni non plus droit de recevoir des avis de convocation ou d assister à ces assemblées, le tout sujet aux dispositions de la Loi canadienne sur les E- Droit de rachat Les actions privilégiées de catégorie «A» devront être rachetées par la société, en tout ou en partie, en tout temps à la demande écrite du détenteur de ces actions, à un prix égal au montant versé au compte de capital déclaré pour ces actions, plus une prime égale à la différence entre la juste valeur marchande, lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «A», de la contrepartie reçue par la société en considération de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «A» et le total formé par : 1. le montant versé au compte capital déclaré pour ces actions, et 2. la juste valeur marchande de tout bien, autre que les actions privilégiées de catégorie «A», donné en paiement de cette contrepartie. Ce prix sera considéré comme la «valeur de rachat» des actions privilégiées de catégorie «A» et la société devra remettre en plus au détenteur des actions privilégiées de catégorie «A» ainsi rachetées le montant des dividendes déclarés et non payés, le cas échéant. La juste valeur marchande de la contrepartie mentionnée ci-dessus sera celle établie par la société et le souscripteur des actions privilégiées de catégorie «A» lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie «A». Dans le cas où les ministères du Revenu, tant fédéral que provincial, attribueraient à cette contrepartie une juste valeur marchande différente de celle déterminée par les personnes ci-dessus mentionnées et que l occasion ait été fournie à la société et au(x) détenteur(s) des actions privilégiées de catégorie «A», de débattre avec les ministères ou devant les tribunaux la validité de cette évaluation, l un ou l autre des ajustements ci-après sera effectué, au choix du ou des détenteurs des actions privilégiées de catégorie «A» alors en circulation, sur la base de la moins élevée des évaluations fixées à la suite d une cotisation non contestée ou d un jugement final, le cas échéant, dans le cas d une différence entre l évaluation fédérale ou provinciale. 3. le montant de la prime payable au rachat des actions privilégiées de catégorie «A» sera réduit ou augmenté en conséquence, avec un effet rétroactif à la date d émission des actions privilégiées de catégorie «A»; ou

3 4. le nombre des actions privilégiées de catégorie «A» émises en considération de la contrepartie reçue par la société sera réduit ou augmenté en conséquence, avec un effet rétroactif à la date de l émission des actions privilégiées de catégorie «A», étant toutefois entendu que le détenteur de ces actions renonce, en choisissant ce mode d ajustement, à contester la validité de toute résolution des actionnaires adoptée entre la date d émission des actions privilégiées de catégorie «A» et la date d exercice du choix. Dans les trente (30) jours de la réception de cette demande de rachat, la société devra verser à leur détenteur tout ou une partie du prix mentionné ci-dessus, le tout sous réserve des dispositions de l'article 36 (2) de la Loi Si la société est incapable de racheter légalement toutes les actions qu elle est requise de racheter, elle devra utiliser les montants disponibles pour racheter autant des actions que possible, et le résidu des actions dont la rachat est requis sera racheté, au fur et à mesure, avec les sommes alors légalement disponibles pour ce faire, jusqu à ce que toutes les actions en questions aient été rachetées. La société doit, dans les limites du raisonnable, prendre tous les moyens nécessaires pour disposer des fonds requis pour le rachat des actions privilégiées de catégorie «A». À la date du rachat, les actions privilégiées de catégorie «A» ainsi rachetées au gré de leurs détenteurs seront annulées, et la société réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l'article 39 de la Loi F- Droit d achat Sous réserve des dispositions de l article 36 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la société pourra, sans avis, lorsqu elle le jugera à propos, sans tenir compte des autres catégories d actions, acheter de gré à gré toutes ou partie des actions privilégiées de catégorie «A» en circulation, au meilleur prix possible, lequel prix ne devra en aucun cas dépasser le prix du rachat mentionné ci-dessus, ni dépasser la valeur de réalisation de l actif net de la société attribuable à ces actions privilégiées de catégorie «A». À la date de l achat, les actions ainsi achetées seront automatiquement annulées, et la société réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l article 39 de la Loi 3- ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE «B» Un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie «B», sujettes aux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants. A- Dividende Les détenteurs d actions privilégiées de catégorie «B» auront droit de recevoir, par priorité sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie «C», mais postérieurement aux actions privilégiées de catégorie «A» de la société, à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu il en sera déclaré et tel que déclaré, un dividende annuel non cumulatif dont le taux, pour chaque exercice financier de la société, sera établi en fonction du taux préférentiel des prêts commerciaux de l institution financière de la société à la date de la première déclaration de dividende sur ces actions au cours de tout tel exercice financier de la société, moins un pour cent

4 (1 %), sur le montant versé au compte capital déclaré pour ces actions; ce dividende sera payable à compter de la date, à l époque et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs. B- Remboursement Dans le cas de dissolution ou liquidation ou autre distribution de biens de la société, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «B» auront droit, par priorité sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie «C», mais après les actions privilégiées de catégorie «A» de la société, au paiement du montant versé au compte capital déclaré pour ces actions privilégiées de catégorie «B» et des dividendes déclarés et non payés sur ces actions. Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «B» n auront droit à aucune participation additionnelle dans l actif de la société. C- Participation additionnelle Les actions privilégiées de catégorie «B» ne participeront pas autrement dans les profits ou les surplus d actif de la société. D- Droit de vote Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «B» n auront pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées d actionnaires de la société, ni non plus droit de recevoir des avis de convocation ou d assister à ces assemblées, le tout sujet aux dispositions de la Loi canadienne sur les E- Droit de rachat unilatéral Sous réserve des dispositions de l article 36 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les actions privilégiées de catégorie «B» seront rachetables unilatéralement par la société, sans tenir compte des autres catégories d actions, sur avis écrit de trente (30) jours, à un prix égal au montant versé au compte capital déclaré pour ces actions, ainsi que les dividendes déclarés et non payés sur ces actions. Le rachat, s il est partiel, sera fait proportionnellement au nombre d actions privilégiées de catégorie «B» en circulation, sans tenir compte des fractions d actions. À la date du rachat, les actions privilégiées ainsi rachetées seront annulées, et la société réduira le compte capital déclaré conformément aux dispositions de l article 39 de la Loi canadienne sur les F- Obligation de rachat Tout détenteur d actions privilégiées de catégorie «B» peut exiger en tout temps de la société qu elle lui rachète, à la réception par elle d une demande écrite à cet effet, la totalité ou une partie des actions de cette catégorie qu il détient, à un prix égal au montant versé au compte capital déclaré pour ces actions, ainsi que les dividendes déclarés et non payés sur ces actions. Sur réception de cette demande de rachat, la société devra aussitôt racheter les actions concernées. Dans les trente (30) jours de la réception de cette demande de rachat, la société devra verser à leur détenteur tout ou partie de prix mentionnée ci-dessus, le tout sous réserve des dispositions de l article 36 (2) de la Loi

5 Si la société est incapable de racheter légalement toutes les actions qu elle est requise de racheter, elle devra utiliser les montants disponibles pour racheter autant des actions que possible, et le résidu des actions dont le rachat est requis sera racheté, au fur et à mesure, avec les sommes alors légalement disponibles pour ce faire, jusqu à ce que toutes les actions en question aient été rachetées. La société doit, dans les limites du raisonnable, prendre tous les moyens nécessaires pour disposer des fonds requis pour le rachat des actions privilégiées de catégorie «B». À la date du rachat, les actions privilégiées de catégorie «B» ainsi rachetées au gré de leurs détenteurs seront annulées, et la société réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l article 39 de la Loi G- Droit d achat Sous réserve des dispositions de l article 34 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la société pourra, sans avis, lorsqu elle le jugera à propos, sans tenir compte des autres catégories d actions, acheter de gré à gré toutes ou partie des actions privilégiées de catégorie «B» en circulation, au meilleur prix possible. À la date de l achat, les actions ainsi achetées seront automatiquement annulées, et la société réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l article 39 de la Loi 4- ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE «C» Un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie «C», sujettes aux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants. A- Dividende Les détenteurs d actions privilégiées de catégorie «C» auront droit de recevoir, par priorité sur les actions ordinaires, mais postérieurement aux actions privilégiées de catégories «A» et «B» de la société, à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu il en sera déclaré et tel que déclaré, un dividende annuel fixe, préférentiel et cumulatif de six pour cent (6 %) sur le montant versé au compte capital déclaré pour ces actions; ce dividende sera payable à l époque et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs. Ce dividende commencera à courir à compter de la date de l émission des actions privilégiées de catégorie «C», ou à compter de toute autre date, non postérieure de plus de six (6) mois à la date de l émission des actions privilégiées de catégorie «C», fixée par les administrateurs. Ce dividende sera cumulatif, en sorte que si, dans une année quelconque, un dividende au taux fixé ci-dessus n a pas été déclaré et payé sur les actions privilégiées de catégorie «C», toute partie non ainsi déclarée ou payée de ce dividende devra être déclarée et payée avant qu aucun dividende ne soit déclaré ou payé, au cours de l année ou des années subséquentes, sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégories «A» et «B». B- Remboursement Dans le cas de dissolution ou liquidation ou autre distribution de biens de la société, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «C» auront droit, par priorité sur les actions

6 ordinaires, mais après les actions privilégiées de catégories «A» et «B» de la société, au paiement du montant versé au compte capital déclaré pour ces actions privilégiées de catégorie «C» et des dividendes accumulés et impayés sur ces actions. Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «C» n auront droit à aucune participation additionnelle dans l actif de la société. C- Participation additionnelle Les actions privilégiées de catégorie «C» ne participeront pas autrement dans les profits ou les surplus d actif de la société. D- Droit de vote Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie «C» n auront pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées d actionnaires de la société, ni non plus droit de recevoir des avis de convocation ou d assister à ces assemblées, le tout sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les E- Droit de rachat unilatéral Sous réserve des dispositions de l article 36 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les actions privilégiées de catégorie «C» seront rachetables unilatéralement par la société, sans tenir compte des autres catégories d actions, sur avis écrit de trente (30) jours, à un prix égal au montant versé au compte capital déclaré pour ces actions, ainsi que les dividendes accumulés et non payés sur ces actions. Le rachat, s il est partiel, sera fait proportionnellement au nombre d actions privilégiées de catégorie «C» en circulation, sans tenir compte des fractions d actions. À la date du rachat, les actions privilégiées ainsi rachetées seront annulées, et la société réduira le compte capital déclaré conformément aux dispositions de l article 39 de la Loi canadienne sur les F- Droit d achat Sous réserve des dispositions de l articles 34 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la société pourra, sans avis, lorsqu elle le jugera à propos, sans tenir compte des autres catégories d actions, acheter de gré à gré toutes ou partie des actions privilégiées de catégorie «C» en circulation, au meilleur prix possible. À la date de l achat, les actions ainsi achetées seront automatiquement annulées, et la société réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l article 39 de la Loi

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