*** Numéro de l Appel à Manifestation d Intérêt : N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT) ***

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1 Appel à Manifestation d Intérêt N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT), en vue de sélectionner un ou plusieurs Intermédiaires Financiers qui bénéficieront d engagements financiers du Fonds Européen d Investissement (FEI) agissant en tant que Fonds de Participation JEREMIE pour le Languedoc-Roussillon dans le but de mettre en place un instrument de co-investissement. *** Numéro de l Appel à Manifestation d Intérêt : N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT) Introduction : *** L initiative Joint European Ressources for Micro to Medium Entreprises (ci-dessous «JEREMIE») est un cadre fournissant une série d actions cohérentes pour promouvoir et faciliter l accès aux sources de financement des micro, petites et moyennes entreprises. L initiative JEREMIE en Languedoc-Roussillon est pilotée par le Fonds Européen d Investissement (ci-dessous le «FEI») agissant à travers le Fonds de Participation JEREMIE (ci-dessous «FPJ»). Par le biais du FPJ, le FEI gère des fonds pour un montant total de EUR 30m provenant à 50 % du Fonds Européen de Développement Régional (ci-dessous le «FEDER») et à 50 % de la Région Languedoc-Roussillon (ci-dessous la «Région»). Dans le cadre du Programme Opérationnel intitulé «Compétitivité régionale et emploi » 1 (ci-dessous le «Programme Opérationnel»), les autorités compétentes du Languedoc-Roussillon ont décidé d allouer des ressources pour mettre en œuvre l initiative JEREMIE via le FEI conformément à l article 44 (b) (i) du Règlement du Conseil no. 1083/ (ci-dessous «Rég. 1083/2006»), et à la Convention de Financement du 22 octobre 2008 signée entre la Région, l État et le FEI (ci-dessous la «Convention de Financement»). Le Règlement de la Commission européenne no. 1828/ (ci-dessous le «Rég. 1828/2006») prévoit les dispositions pour la mise en œuvre du Rég. 1083/2006. Par ailleurs, le régime cadre d interventions publiques N 629/ s applique aux outils d investissement en capitalinvestissement régionaux et interrégionaux soutenus par les pouvoirs publics, et notamment par les fonds européens concernés par l initiative JEREMIE. 1 Programme Opérationnel adopté par décision de la Commission européenne C (2007) 5206 du 18 octobre Règlement (CE) N 1083/2006 du Conseil du 11 juillet 2006 portant dispositions générales sur le FEDER, le FSE et le Fonds de cohésion, et abrogeant le règlement (CE) N 1260/ Règlement (CE) N 1828/2006 De La Commission du 8 décembre 2006 établissant les modalités d exécution du règlement (CE) N 1083/2006 du Conseil portant dispositions générales sur le Fonds européen de développement régional, le Fonds social européen et le Fonds de cohésion, et du règlement (CE) N 1080/2006 du Parlement européen et du Conseil relatif au Fonds européen de développement régional. («Journal officiel de l Union européenne» L 371 du 27 décembre 2006). 4 Aide d État N 629/2007 France Régime cadre d interventions publiques en capital-investissement régional C(2009)5529 final. Aide d État N 629/2007-France disponible à l adresse suivante : 1

2 La coopération entre les autorités locales (Région et État) et le FEI agissant via le FPJ est stipulée dans la Convention de Financement qui définit les types de coopérations possibles et les modalités des interventions du FPJ, conformément au Rég. 1083/2006 qui offre, entre autres et notamment, la possibilité d intervenir en support d instruments d ingénierie financière (ci-après les «Opérations»). Le FEI agissant via le FPJ est conseillé par un Comité de Pilotage dont les membres sont nommés par la Région et l État. A travers le FPJ, le FEI intervient selon ses règles de fonctionnement habituelles et selon les stratégies d investissement retenues pour l initiative JEREMIE en Languedoc-Roussillon. Le FPJ est constitué de fonds provenant de la Région et du Programme Opérationnel «Compétitivité régionale et emploi », Axe 1 «Développer l innovation et l économie de la connaissance, facteurs de croissance et de compétitivité», mesure 2.1 «Mettre en œuvre des outils d ingénierie financière». Les actions du FPJ devront être conformes aux objectifs prévus dans le Programme Opérationnel. Cet Appel à Manifestation d Intérêt concerne des instruments d ingénierie financière tels que définis par l article 44 du Rég. 1083/2006 et est adressé à des organismes ou sociétés, privés ou publics (ci-dessous «Intermédiaire Financier»), qui sont intéressés à bénéficier des engagements financiers du FPJ pour mener des Opérations. Ces dernières devront être conduites dans le respect de la convention (ci-dessous la «Convention Opérationnelle») négociée et établie entre le FPJ et le ou les Intermédiaires Financiers retenus. Les Intermédiaires Financiers exprimeront leur intérêt en remplissant et en soumettant la Manifestation d Intérêt tel que prévu dans les Annexes ci-jointes. 1 Définitions des termes utilisés dans l Appel à Manifestation d Intérêt : Dans cet Appel à Manifestation d Intérêt, à moins qu elles ne soient expressément définies d une manière différente ci-dessus, les définitions des termes et expressions en majuscule sont énoncées ci-dessous : Bénéficiaire Ultime (BU) Convention Opérationnelle Critères d Éligibilité Désigne une PME éligible dont le siège social et/ou l activité principale est situé en Languedoc-Roussillon. Désigne l accord conclu entre un Intermédiaire Financier et le FEI pour le compte du FPJ sur la base de l Appel à Manifestation d Intérêt et des procédures de sélection. Désigne les critères que doivent respecter les Soumissionnaires et les Manifestations d Intérêt. Ces critères figurent en Annexe 2 Partie n 2. 2

3 Critères Qualitatifs Critères de Sélection Désigne les critères d évaluation appliqués par les services du FEI et à la seule discrétion du FEI, permettant d évaluer la qualité du Soumissionnaire et/ou de l Instrument Financier (tel que désigné en paragraphe 3) proposé selon les standards du FEI. Ces critères sont listés en Annexe 2 Partie n 2. Désigne les Critères d Éligibilité et les Critères Qualitatifs. Date Limite Désigne le 08/01/2010. Fonds de Co-Investissement (FCI) Fonds de Participation JEREMIE (FPJ) Intermédiaire Financier Gestionnaire (IFG) Investissement de Suivi JEREMIE Désigne le véhicule d investissement intégralement souscrit par le FPJ, intervenant simultanément et dans les mêmes conditions que le(s) Opérateur(s) de Co-Investissement. Il est envisagé que le FCI prenne la forme juridique d un fonds commun de placement à risque (FCPR), d une société de capital risque (SCR), ou tout autre structure équivalente régie par le droit d un État membre de l Union Européenne. Désigne le FEI agissant en tant que Fonds de Participation JEREMIE dans la région Languedoc-Roussillon en vertu de la Convention de Financement. Désigne l entité sélectionnée par le FEI à la suite de cet Appel à Manifestation d Intérêt. L IFG sera le véhicule décisionnel du dispositif, en charge de gérer le FCI. L IFG aura pour but de déployer l Instrument Financier auprès d un ou plusieurs BU. La contribution de l IFG devra être d origine privée et être au moins égale à 5% du montant total de chaque opération dans un BU, à ce titre l IFG est considéré comme le premier OCI. Investissement supplémentaire effectué auprès d un même Bénéficiaire Ultime après un investissement initial. Désigne le «Joint European Ressources for Micro to Medium Entreprises» (ressources européennes conjointes pour les PME et les micro entreprises), c est à dire l initiative lancée par la Commission européenne et le FEI en tant que membre du Groupe BEI dans le but d accroître l accès aux sources de financement des Petites et Moyennes Entreprises de l Union européenne. 3

4 Jour Ouvré Manifestation d Intérêt Opérateur de Co- Investissement (OCI) Petites et Moyennes Entreprises, ou PME Soumissionnaire Désigne tout jour entier pendant lequel les banques sont ouvertes pour l activité normale à Montpellier et à Luxembourg, et au cours duquel le siège du FEI à Luxembourg est ouvert. Désigne la proposition envoyée dans les délais par un Soumissionnaire au FEI en réponse à l Appel à Manifestation d Intérêt lancé par le FEI et selon le format de l Annexe 1 ci-jointe. Désigne, dans le cas où l OCI n intervient pas en tant qu IFG, un véhicule d investissement en capital risque ou business angel investissant auprès d un Bénéficiaire Ultime au côté du FCI et de l IFG. L OCI est impérativement une entité indépendante de l IFG. Désigne les PME telles que définies dans la recommandation de la Commission européenne 2003/361/EC. Désigne un Intermédiaire Financier qui postule à au présent Appel à Manifestation d Intérêt. 2 Contractant : Fonds Européen d Investissement 96 Konrad Adenauer L-2968 Luxembourg Dans le cadre de la Convention de Financement, le Fonds Européen d Investissement pourra être remplacé dans son rôle de Fonds de Participation par la Région et l État. Dans une telle situation, la Région et l État, ou toute autre entité désignée par ceux-ci assumeront l entière responsabilité d exécuter les tâches du FPJ et la mise en œuvre des Opérations dans le Languedoc-Roussillon. La Convention Opérationnelle définira les termes dans lesquels une éventuelle substitution du FEI devrait s effectuer. 3 Détails des prestations demandées aux institutions financières sélectionnées : L Intermédiaire Financier Gestionnaire sélectionné pour gérer le FCI devra mettre en œuvre l instrument financier décrit succinctement ci-dessous («Instrument Financier»). L Instrument Financier est établi en tant qu entité juridique indépendante ou comme un ensemble distinct de fonds au sein d une institution financière existante. Comme indiqué dans le Rég. 1828/2006, un tel ensemble distinct de fonds fait l objet de règles spécifiques de mise en œuvre, notamment quant à la tenue d une comptabilité séparée pour différencier les véhicules d investissement concernés par l Instrument Financier, des autres véhicules d investissement contrôlés ou gérés par l Intermédiaire Financier. 4

5 Dans le cadre du FPJ, il est prévu d allouer une somme de EUR 11m à l Instrument Financier. Le tableau ci-dessous indique, le montant de l allocation et le numéro de l Annexe présentant les Critères de Sélection et la description de l Instrument Financier. Instrument Financier Instrument de Co-investissement Montant prévisionnel (en euros) Annexe Annexe 2 Les Intermédiaires Financiers intéressés doivent manifester leur intérêt pour un engagement financier correspondant à la totalité du montant prévisionnel ci-dessus. Ce montant prévisionnel affecté à l Instrument Financier, ainsi que les sommes allouées par le FPJ à l Intermédiaire Financier sélectionné, pourront évoluer à la seule discrétion du FEI, et ce en fonction de la disponibilité des fonds au sein du FPJ. Il est également possible que plusieurs Intermédiaires Financiers puissent être retenus. 4 Manifestation d Intérêt : Un format type pour la Manifestation d Intérêt est disponible en Annexe 1, et peut être également trouvé à l adresse suivante : La Manifestation d Intérêt mentionne une liste complémentaire de documents qu il conviendra de joindre. La Manifestation d Intérêt doit inclure la présentation du Soumissionnaire, la description de son projet, les documents complémentaires, la déclaration d absence de conflit d intérêt et les déclarations et garanties du Soumissionnaire (Annexe 1 Partie 4). Les Soumissionnaires pourront solliciter du FEI des précisions sur l Appel à Manifestation d Intérêt ou sur l Instrument Financier qu il propose de mettre en œuvre jusqu au 30/11/2009. De telles demandes mentionneront le numéro de l Appel à Manifestation d Intérêt (N JER- 006/004) ainsi que le nom du Soumissionnaire, et devront être soumises par voie électronique à l adresse suivante : A l attention de l unité Regional Business Development Fonds Européen d Investissement info.rbd@eif.org D une façon générale, le FEI n établira aucun contact avec les Soumissionnaires avant la Date Limite, à moins qu il estime que ce soit nécessaire en vue de clarifier certains points à caractère purement techniques. Toutefois, si le FEI décelait des erreurs, des omissions, des incohérences ou autres dans l Appel à Manifestation d Intérêt avant la Date Limite, il procéderait aux corrections nécessaires et se chargera de diffuser l information en conséquence. 5

6 Par ailleurs, tout effort d un Soumissionnaire visant à influencer le FEI et son personnel lors de l analyse, la clarification, l évaluation et la comparaison des offres et lors de sa décision relative à la sélection de ou des Intermédiaires Financiers Gestionnaires entrainerait le rejet de l offre dudit Soumissionnaire. 5 Langue : La Manifestation d Intérêt pourra être rédigée en Français ou en Anglais à l exclusion de toute autre langue. 6 Envoi de l Appel à Manifestation d Intérêt : La Date Limite de la remise des offres : 08/01/2010 à 18h00 (heure du Luxembourg). La Manifestation d Intérêt devra comporter le numéro de référence de l Appel à Manifestation d Intérêt, à savoir N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT) ainsi que le nom du Soumissionnaire. La Manifestation d Intérêt devra être soumise au plus tard à la Date Limite à la fois (i) par courrier recommandé et (ii) sous format électronique. (i) Par courrier recommandé : L enveloppe cachetée devra contenir : la Manifestation d Intérêt et ses Annexes (sous format papier), ainsi qu un CD ROM renfermant ces mêmes informations (Manifestation + Annexes). Fera foi la date d expédition attestée par le cachet de la Poste / ou par un récépissé de remise. La Manifestation d Intérêt devra être envoyée à l adresse suivante : Fonds Européen d Investissement A l attention de l unité Regional Business Development 96 Konrad Adenauer L-2968 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg L enveloppe externe devra mentionner de manière lisible: «Ne doit pas être ouvert par la réception. Enveloppe à transmettre directement et sans être ouverte à l unité Regional Business Development du FEI. N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT) pour l Appel à Manifestation d Intérêt» (ii) Par voie électronique : La Manifestation d Intérêt (et ses Annexes) devra être envoyée à l adresse suivante : A l attention de l unité Regional Business Development Fonds Européen d Investissement info.rbd@eif.org 6

7 Fera foi la date de réception du courriel électronique par le FEI. Avant la Date Limite et de la même manière que précisé ci-dessus, les Soumissionnaires peuvent apporter des modifications à leur Manifestation d Intérêt mais doivent indiquer de manière claire les éléments qui ont été modifiés ou amendés. Avant ou après la Date Limite et de la même manière que précisé ci-dessus, les Soumissionnaires pourront retirer leur Manifestation d Intérêt. Après la Date Limite, un accusé de réception sous format électronique sera envoyé aux Soumissionnaires, mentionnant : Numéro de la proposition du Soumissionnaire. Numéro de référence de l Appel à Manifestation d Intérêt. Date et heure de la réception de l offre. L accusé de réception ne devra pas être interprété par les Soumissionnaires ni comme une déclaration validant la complétude de la Manifestation d Intérêt et des documents soumis avec celle-ci, ni comme une forme d évaluation de cette dernière. 7 Procédure de sélection : Dans le cadre de la procédure de sélection, le FEI s engage à respecter certains principes fondamentaux, tels que : l égalité de traitement, la non discrimination, la confidentialité et la transparence. Le FEI évaluera les Manifestations d Intérêt suite à une analyse professionnelle et en tenant compte des Critères de Sélection. Seront rejetées les Manifestations d Intérêt qui ne répondront pas dans tous leurs éléments aux Critères d Éligibilité. Les Intermédiaires Financiers dont la Manifestation d Intérêt est rejetée en raison d éléments qui ne satisfont pas ceux établis à l Annexe 1 Partie n 4 ne pourront pas re-postuler à des Appels à Manifestation futurs à moins que le motif d exclusion ait disparu. L expiration de la Date Limite ne doit pas empêcher le FEI, pour des circonstances particulières et s il est jugé nécessaire, de demander et de recevoir de la part du Soumissionnaire des clarifications sur des questions techniques ou administratives, pourvu que ces clarifications ne puissent, en aucun cas, ni procurer un avantage aux Soumissionnaires afin qu ils améliorent leurs Manifestations d Intérêt, ni engendrer des distorsions de concurrence entre les Soumissionnaires. Les Soumissionnaires qui ne seraient pas exclus selon les Critères d Éligibilité seront retenus en vue de la sélection du FEI selon les Critères Qualitatifs. La sélection sur base de Critères Qualitatifs et sur l éventuelle due diligence, sera menée selon les procédures applicables et les orientations du FEI dans le cadre de ses activités. 7

8 Au cours de chaque phase du processus de sélection, le FEI se réserve le droit et l entière discrétion de sélectionner ou rejeter les différents Intermédiaires Financiers. En aucun cas, les Soumissionnaires ne pourront faire valoir aucun autre droit, ni prétendre a priori à être sélectionnés en tant qu Intermédiaire Financier Gestionnaire. De la même manière, négociation des termes et des conditions d une Convention Opérationnelle n implique en aucun cas une obligation de la part du FEI ou du FPJ à conclure une telle convention avec l Intermédiaire Financier sélectionné. Le FEI informera les Intermédiaires Financiers qui n auront pas été sélectionnés. Le FEI n aura pas l obligation de communiquer à l Intermédiaire Financier non retenu les raisons de sa décision. Le FEI se réserve le droit de ne retenir aucune offre, si les propositions reçues ne présentent pas un niveau suffisant au regard des Critères Qualitatifs. 8 Dispositions opérationnelles : L Intermédiaire Financier avec qui une Convention Opérationnelle sera éventuellement signée devra s engager à satisfaire aux obligations établies dans la politique anti-fraude du FEI, disponible sur le site Internet du FEI ( et avec les obligations de suivi, de contrôle, de publicité et d audit telles qu elles sont exigées par la réglementation de l Union Européenne applicables au FEDER et à la convention de financement de l initiative JEREMIE en Région Languedoc-Roussillon, ainsi qu à la réglementation sur les aides d État. De telles obligations sont décrites brièvement dans le document ci-après et leurs modalités seront détaillées dans la Convention Opérationnelle établie avec l Intermédiaire Financier retenu. 8

9 ANNEXES Annexe 1 : Manifestation d Intérêt (à compléter et à signer). Partie n 1 : Identification du Soumissionnaire. Partie n 2 : Éléments à communiquer. Partie n 3 : Déclaration d absence de conflit d intérêt. Partie n 4 : Déclarations et garanties du Soumissionnaire. Annexe 2 : Instrument de co-investissement. Partie n 1 : Description de l Instrument Financier. Partie n 2 : Critères de sélection. 9

10 Annexe 1 : Manifestation d Intérêt Fonds Européen d Investissement A l attention de l unité : Regional Business Development 96 Boulevard Konrad Adenauer L-2968 Luxembourg Appel à Manifestation d Intérêt : N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT) Date-Limite : 08/01/2010 Identification du Soumissionnaire : (Nom de l organisme, numéro d enregistrement RCS) Madame, Monsieur, Vous trouverez dans les documents ci-après la Manifestation d Intérêt de l organisme. suite à votre Appel à Manifestation d Intérêt N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT) lancé dans le cadre de l initiative JEREMIE en région Languedoc-Roussillon et mise en œuvre par le FEI agissant en tant que Fonds de Participation JEREMIE. Le soussigné dûment autorisé à représenter l organisme..déclare que les informations qui figurent dans cette Manifestation d Intérêt et ses Annexes sont correctes dans leurs intégralités. Le soussigné certifie que le Soumissionnaire ne se trouve pas dans une situation qui pourrait l exclure de cet Appel à Manifestation d Intérêt au regard des critères listés dans l Annexe1de cet Appel. Sur demande, le soussigné fournira, dans les délais les plus brefs tous les éléments probants relatifs à cette Manifestation d Intérêt. Cordiales salutations, Signature du Soumissionnaire Nom du Soumissionnaire (en majuscules) Lieu Date 10

11 Annexe 1 - Partie n 1 : IDENTIFICATION DU SOUMISSIONNAIRE 1.1 Identification du Soumissionnaire Nom du Soumissionnaire Coordonnées Forme légale Enregistrement de l organisme TVA Adresse N de téléphone N de fax Date d enregistrement Pays d enregistrement Numéro d enregistrement (RCS) Numéro de TVA 1.2 Personne habilitée à soumettre la Manifestation d Intérêt au nom du Soumissionnaire et preuve de cette autorisation Information demandée Titre Nom Fonction Coordonnées Madame, Monsieur, compléter en fonction Nom Prénom Adresse N de téléphone N de fax 1.3 Personne à contacter (si différent du 1.2) Information demandée Titre Nom Fonction Coordonnées Madame, Monsieur, compléter en fonction Nom Prénom Adresse N de téléphone N de fax 11

12 Annexe 1 - Partie n 2 : ELEMENTS A COMMUNIQUER Il est demandé aux Soumissionnaires de fournir un projet relatif à l Instrument Financier, en particulier en communiquant des informations détaillées sur les éléments suivants : A. Marché i. Description détaillée du segment de marché ciblé. ii. Coopération et/ou concurrence vis-à-vis des principaux acteurs de ce marché. iii. Niveau des relations et bilan d activité passée avec les gestionnaires de véhicules d investissement, de business angels et autres investisseurs en capital risque. B. Stratégie d investissement i. Cible du fonds, maturité / stades d intervention et secteurs. ii. Nombre prévisionnel d investissements dans les BU et planification des investissements y compris la politique de «follow-on». iii. Capacité à générer du «deal-flow» de qualité. iv. Création de la valeur ajoutée dans les entreprises, stratégie de suivi des investissements et stratégie de sortie. v. Retour financier attendu. C. Équipe de Gestion du Soumissionnaire i. Caractéristiques du personnel de direction/ équipe de gestion, détails sur ceux qui travailleront à plein temps et ceux qui seront à temps partiel (en indiquant pour quel % de leur activité). ii. CV des membres de l équipe (notamment : niveau d études et expériences professionnelles pertinentes). iii. Historique de l équipe, éléments sur la gestion des fonds précédents y compris le «Track Record» (noms des opérations, dates, montants des investissements réalisés, montant des produits des cessions réalisées, dates de celles-ci, pour les investissements non-réalisés, valorisations récentes, rôle dans le montage des opérations, informations relatives aux éventuels co-investisseurs ayant participé aux dites opérations). iv. Détail de l historique du Soumissionnaire et de ses activités existantes. v. Détails sur l actionnariat du Soumissionnaire. D. Processus décisionnel et gouvernance i. Processus des décisions d investissement et de désinvestissement. ii. Description de la gouvernance et de la structure juridique prévue. iii. Proposition des mécanismes pour traiter les conflits d intérêts potentiels ou avérés et détails des droits d accès au «deal-flow». E. Termes et conditions i. Principaux termes économiques, y compris les frais de gestion, et les intéressements à la performance («carried interest») et les revenus prioritaires («hurdle rate»). ii. Investissement indicatif du Soumissionnaire dans l instrument financier. F. Autres documents à fournir i. Copie du certificat d enregistrement du Soumissionnaire. ii. Copie du certificat de TVA. iii. Le représentant du Soumissionnaire devra communiquer une copie de sa carte d identité, de son passeport ou de tout autre document officiel similaire. 12

13 iv. Attestation des autorités décisionnaires d agir pour le compte et au nom du Soumissionnaire (délégation de signature). v. Déclaration d absence de conflit d intérêt telle que fournie à l Annexe 1 Partie n 3 et dûment signée. vi. Déclarations et garanties du Soumissionnaire au regard de sa situation légale telle que fournie en Annexe 1 Partie n 4 et dûment signée. Aucun format n est exigé pour le document, les Soumissionnaires sont cependant invités à être le plus concis possible dans leurs réponses. 13

14 Annexe 1 - Partie n 3 : DECLARATION D ABSENCE DE CONFLIT D INTERET Le soussigné déclare que ni le Soumissionnaire (en tant qu organisation) ni lui/elle/eux agissant personnellement en tant que représentant autorisé du Soumissionnaire n a un intérêt direct ou indirect de quelque nature que ce soit qui pourrait affecter la mise en œuvre des tâches assignées au Soumissionnaire dans le cadre de la Convention Opérationnelle au titre de l Appel à Manifestation d Intérêt : N JER-006/004 (CO-INVESTISSEMENT) Le soussigné est conscient qu un conflit d intérêt pourrait survenir du fait d intérêts économiques, des affinités politiques ou nationales, de liens familiaux ou sentimentaux ou de tout autre type de relations ou d intérêts communs. Le Soumissionnaire informera, dans les plus brefs délais le FEI de toute situation pouvant constituer un conflit d intérêt ou qui pourrait aboutir à un conflit d intérêt. Par ailleurs, le Soumissionnaire et le soussigné dans sa/leur capacité de représentant dûment autorisé par le Soumissionnaire confirme avoir lu la politique anti-fraude du FEI et déclare : n avoir fait, ni ne fera aucune offre dont un avantage pourrait en résulter dans le cadre de la Convention Opérationnelle, n a pas alloué ni n allouera, n a pas cherché ni ne cherchera, n a pas essayé ni n essaiera d obtenir, n a pas accepté ni n acceptera aucun avantage financier ou en nature de ou vers un partenaire quelconque qui pourrait constituer une pratique illégale ou de corruption, soit directement soit indirectement comme une récompense ou un encouragement relatif à la signature de la Convention Opérationnelle. Cordiales salutations, Signature et cachet Nom (en majuscules) : Lieu : Date (JJ / MM / YYYY) : 14

15 Annexe 1 - Partie n 4 : DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU SOUMISSIONNAIRE Le soussigné dûment autorisé à représenter le Soumissionnaire, déclare et certifie que les informations mentionnées dans la présente offre sont exactes. Le soussigné certifie que le Soumissionnaire ne se trouve dans aucune des situations qui entraîneraient son exclusion de la participation à l Appel d offres et déclare par conséquent que l organisation candidate : n a jamais fait l objet d une condamnation prononcée par un jugement définitif pour un ou plusieurs des motifs énumérés ci-dessous : participation à une organisation criminelle, telle que définie à l article 2, paragraphe 1, de l action commune 98/733/JAI du Conseil de l Union européenne ; corruption, telle que définie à l article 3 de l acte du Conseil du 26 mai 1997 et à l article 3, paragraphe 1, de l action commune 98/733/JAI du Conseil ; fraude, au sens de l article 1 er de la convention établie sur la base de l article K.3 du traité de l Union Européenne relative à la protection des intérêts financiers des Communautés européennes ; blanchiment de capitaux, tel que défini par la directive 2005/60/CE du 26 octobre 2005 et la directive 2001/97/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 décembre 2001, relatives à la prévention de l utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ; n a pas effectué certaines actions qui pourraient être considérées comme illégales selon les termes de la politique anti-fraude du FEI. n est pas en état de faillite, de liquidation, de règlement judiciaire, de concordat préventif, de cessation d activités ni dans une situation analogue résultant d une procédure de même nature existant dans les législations et réglementations nationales ; ne fait l objet d aucune procédure de déclaration de faillite, de liquidation, de règlement judiciaire, de concordat préventif ni d aucune autre procédure de même nature existant dans les législations et réglementations nationales ; n a fait (y compris en ce qui concerne ses dirigeants) l objet d aucun jugement ayant autorité de chose jugée selon la législation nationale et constatant un délit affectant sa moralité professionnelle ; ne s est rendue coupable d aucune faute professionnelle grave constatée par tout moyen dont les pouvoirs adjudicateurs pourront justifier ; aucun cadre dirigeant n a été considéré comme coupable pour «méconduite professionnelle importante». a rempli ses obligations relatives au paiement des cotisations de sécurité sociale conformément à la législation en vigueur dans le pays où elle est établie ou dans celui du pouvoir adjudicateur ; 15

16 a rempli ses obligations relatives au paiement des impôts conformément à la législation en vigueur dans le pays où elle est établie ; ne s est pas rendue coupable de fausses déclarations en fournissant, ou en omettant de fournir, les renseignements demandés conformément aux présentes lignes directrices. respectera la politique d égalité des sexes et de non-discrimination. sera en accord avec le concept de développement durable et les politiques de la Commission européenne relatives à la protection et l amélioration de l environnement telles que définies à l article 6 du traité. Le Soumissionnaire dans sa capacité à être pleinement autorisé à représenter le l organisation candidate fournira, dans les délais les plus brefs tous les éléments probants relatifs aux demandes du FPJ et du FEI. Signature et cachet du Soumissionnaire Nom du Soumissionnaire (en majuscules) : Lieu : Date (JJ / MM / YYYY) : 16

17 Annexe 2 - Partie n 1 : DESCRIPTION DE L INSTRUMENT FINANCIER 1. Introduction : Dans le cadre de la mise en œuvre de JEREMIE dans les États membres et les régions, le Fonds européen d'investissement (FEI) développe un certain nombre de produits d'ingénierie financière. Ce document décrit la structuration d'un instrument de co-investissement capital risque qui a pour objectif principal d offrir un effet de levier aux véhicules d investissement existants (ex : Fonds de Capital Risque, Business angels, etc.). Cet instrument de co-investissement s appuie sur le principe d une intervention «pari passu» aux côtés d investisseurs privés et vise des Bénéficiaires Ultimes éligibles. Les objectifs de l instrument de co-investissement sont les suivants : i. renforcer le financement des : a. petites entreprises en phase d amorçage, de démarrage et d expansion, et b. des moyennes entreprises en phase d amorçage et de démarrage 5, ii. renforcer le financement des projets généralistes ainsi que celui des entreprises à potentiel portant sur des projets innovants. iii. attirer, entre autres, les opérateurs de capital investissement qui, en général, n opèrent pas dans la région afin d investir dans les BU dont le siège social et / ou l activité principale sont situés en Languedoc Roussillon. iv. Effectuer des opérations dans une logique commerciale et motivée par la recherche d un profit. 2. Structuration : i. Le Fonds de Co-Investissement sera dirigé par un Intermédiaire Financier Gestionnaire. Les fonds JEREMIE seront abondés par le FEI agissant à travers le FPJ et seront décaissés (en tant que de besoin) au niveau du FCI. Une Convention Opérationnelle entre le FPJ et l IFG du FCI sera conclue. Suite à cet accord, l Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI aura donc la responsabilité de gérer les fonds et d en assurer son suivi. ii. Pour chaque opération auprès des BU, la contribution du FCI sera complétée par la participation des OCI y compris celle de l IFG. Cette dernière devra être d origine privée et être au moins égale à 5% du montant total de chaque opération dans un BU, à ce titre l IFG est considéré comme le premier OCI. iii. Le FPJ n exercera pas d influence sur les décisions d investissements de l Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI et ne pourra pas jouer un rôle dans le suivi de l investissement dans chaque BU, en déléguant entièrement cette responsabilité à l IFG. L Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI procédera à l'identification, la sélection, les opérations de «due diligence», la préparation de la documentation et à l exécution des investissements auprès des BU selon les critères d éligibilité définis dans la Convention Opérationnelle avec le FEI, mais en utilisant ses propres standards et procédures. Pour chaque investissement réalisé, le FCI investira au côté d un ou plusieurs OCI. 5 tels que définies aux points 2.2 (e/f/h) des Lignes Directrices concernant les aides d État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises (JOUE 2006/c 194/02). 17

18 iv. L Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI sélectionné pourra bénéficier d une commission de gestion annuelle conformément à la réglementation en vigueur. L Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI sera responsable (en conformité avec ses propres règles de conduite) du suivi des opérations y inclus du désinvestissement, du monitoring, des rapports d activité périodiques au FEI. v. Conformément au régime cadre d interventions publiques N 629/2007 6, les critères de co-investissement dans chaque opération auprès des BU sont les suivants : La part des investisseurs privés au sein d un OCI ainsi qu au sein de l IFG devra toujours être supérieure à 50%. La contribution du FCI sera complétée par la participation des OCI y compris celle de l IFG. Cette dernière devra être d origine privée et être au moins égale à 5% du montant total de chaque opération. Dans chaque opération, la participation du FCI sera toujours inférieure à 50%. De surcroît, au niveau de chaque BU, le niveau de participation publique (tous apports de fonds publics confondus, directs et indirects) devra, postérieurement aux opérations envisagées par l IFG, être inférieur à 50% de la totalité des apports de fonds reçus par le BU depuis sa création. 3/ Résumé indicatif des termes et des conditions : Structure Forme Montant total du Fonds de Coinvestissement Durée du Fonds de Co-Investissement et période Instrument de co-investissement en capital risque. Investissements réalisés sur la base du principe de «pari-passu» avec un ou plusieurs Opérateurs de Co-Investissements. Le FPJ sera considéré comme un investisseur public. Le FPJ financera entièrement le FCI. Celui-ci co-investira au côté des OCI dans des BU dont le siège social et / ou l activité principale sont situés en Languedoc Roussillon. Selon le régime cadre d interventions publiques N 629/2007 7, l intervention financière au sein des BU s effectuera entre le FCI et l OCI aux mêmes conditions et selon : un partage des risques similaires de sous estimation et de surestimation, les mêmes possibilités de rémunération le même degré de subordination. EUR 11m en provenance du FPJ. Les décaissements seront effectués en fonction de l activité du Fonds de Co-Investissement. 10 ans à partir de la date de signature de la Convention Opérationnelle (possibilité de prolongement pour une période maximale de deux ans). 6 Aide d État N 629/2007 France Régime cadre d interventions publiques en capital-investissement régional C(2009)5529 final. Aide d État N 629/2007-France disponible à l adresse suivante : 7 Aide d État N 629/2007 France Régime cadre d interventions publiques en capital-investissement régional C(2009)5529 final. 18

19 d investissement Intermédiaire Financier Gestionnaire du Fonds de Co- Investissement Composition du financement Bénéficiaires Ultimes éligibles Secteurs Les investissements initiaux (premiers tours) dans les BU devront être réalisés avant le 31/12/ Enfin, il est attendu qu aucun Investissement de Suivi n ait lieu au-delà du 31/12/2015. L Intermédiaire Financier Gestionnaire devra être composé d une équipe professionnelle expérimentée, dont les pratiques sont conformes aux standards du marché, respectant les normes professionnelles et notamment celles éditées par l AFIC, EVCA ou toute organisation équivalente. Cette équipe devra être également indépendante et capable de maîtriser ses frais de gestion. Le FCI pourra prendre la forme d un fonds commun de placement à risque (FCPR) d une société de capital risque (SCR) ou de toute autre structure équivalente régie par le droit d un pays de l Union Européenne. Les investissements en fonds propres et en quasi fonds propres devront représenter au moins 70% du montant total du FCI. En accord avec le régime cadre d interventions publiques N 629/ et en fonction de la nature des projets, les interventions seront réalisées sous la forme de : Prises de participation minoritaire et temporaire au capital des BU. Souscriptions d obligations convertibles ou associées à des bonds de souscription d actions. Avances en compte courant bloquée ayant un caractère de fonds propres. Prêts participatifs assimilables à des quasi-fonds propres. PME telles que définies dans la communication de la Commission européenne 2003/361/EC dont le siège social et/ou l activité principale sont situés en Languedoc-Roussillon, exception faite aux «entreprises en difficulté» au sens de l article 2.1 des lignes directrices sur les aides d État sur les entreprises en difficultés (JOC 244, , p2). Les investissements peuvent être réalisés dans tous les secteurs de l'économie, à l exception de : 1. la construction navale, l industrie houillère, la sidérurgie. 2. les secteurs faisant l objet de controverses d un point de vue éthique et moral, parmi lesquelles : i. La production et de commerce d armes, ii. Les jeux de hasard, iii. Le tabac, 8 Aide d État N 629/2007 France Régime cadre d interventions publiques en capital-investissement régional C(2009)5529 final. 19

20 Stade d intervention dans les BU Due diligence avant l investissement Montant d investissement dans un BU et participation de l OCI dans chaque investissement réalisé. iv. Le clonage humain. Seront exclues du bénéfice de ce dispositif, les aides à l exportation. L Instrument Financier est s adresse aux : petites entreprises en phase d amorçage, de démarrage et d expansion moyennes entreprises en phase d amorçage et de démarrage. tels que définies aux points 2.2 (e/f/h) des Lignes Directrices 9 concernant les aides d État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises et tel que défini ci-après : Capital d'amorçage: financement fourni pour étudier, évaluer et développer un concept de base préalablement à la phase de démarrage. Capital de démarrage: financement fourni aux entreprises qui n'ont pas commercialisé de produits ou de services et ne réalisent pas encore de bénéfices, pour le développement et la première commercialisation de leurs produits. Capital d'expansion: financement visant à assurer la croissance et l'expansion d'une société qui peut ou non avoir atteint le seuil de rentabilité ou dégager des bénéfices, et employé pour augmenter les capacités. L Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI sélectionné prendra des décisions d investissement sur la base de plans d affaires détaillés (description du produit, calcul et prévisionnels du chiffre d affaires et de rentabilité, évaluation première de la viabilité du projet, stratégies de sortie des investissements). Suivant le principe d une intervention «pari passu» le Fonds de Co- Investissement co-investira, dans des opportunités d'investissement dans des BU ciblés et éligibles, avec des OCI dont le pourcentage de fonds privés sera toujours supérieur à 50%. Les différentes tranches de financement seront limitées à EUR 1,5m par BU cible et par période de 12 mois. La contribution du FCI complétera celle des OCI ainsi que celle l IFG. Cette dernière devra être d origine privée et être au moins égale à 5% du montant total de chaque opération. Au global, la part du FCI dans l opération envisagée devra demeurer inférieure à 50% du total investi. Désinvestissement Les modalités de désinvestissement seront précisées dans le cadre de la Convention Opérationnelle entre le FEI et l IFG sélectionné. Cependant, il peut être mentionné dès à présent que : les modalités de désinvestissement par lesquels le FCI se retirera des BU devront être claires et réalistes, par principe, les mécanismes de désinvestissement du FCI 9 Lignes Directrices concernant les aides d État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les PME, (2006/c 194/02). 20

21 seront strictement alignés sur celui des OCI et de l IFG. Commission de gestion du FCI Ordre de distribution indicatif Reporting Audit et contrôle Selon les règles prévues dans le Rég.1828/ , il est envisagé que le FCI puisse bénéficier d une commission de gestion pour son activité (création et suivi du portefeuille). La commission de gestion ainsi que tous les autres frais directement supportés par le FCI aux fins de réaliser la stratégie d investissement, ne pourront, annuellement, excéder une moyenne de 3% des montants effectivement versés par le FPJ au FCI à la date du 31 Décembre 2015, et employés : (i) à la réalisation de la stratégie d investissement du FCI (montants investis dans les PME, coûts de structure du FCI et autres frais de mise en œuvre de la stratégie d investissement), (ii) et au paiement de ladite commission de gestion. Les sommes dues au FPJ à l occasion du désinvestissement des BU de la part du FCI devront lui être versées selon des modalités précisées dans la Convention Opérationnelle. Il sera notamment prévu que : - le FPJ recevra prioritairement lesdites sommes à concurrence du montant qu il a libéré (y inclus les frais de gestion du FCI) augmenté d un revenu prioritaire («hurdle rate») d au moins 5%. Le revenu prioritaire correspondra au montant obtenu en appliquant un intérêt calculé sur la base de 365 jours et capitalisé annuellement sur la différence entre les montants décaissés (au fur et à mesure) par le FPJ au niveau du FCI et les montants retournés par le FCI au FPJ. - l IFG pourra prétendre à une rémunération variable liée au résultat du FCI («carried interest»). Cet intéressement pourra prendre la forme d un partage d une partie des plus-values de cession à hauteur de 20%, le solde desdites plus-values restant allouée au FPJ. L Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI communiquera au FEI des rapports trimestriels selon un format défini dans la Convention Opérationnelle. Lors des opérations d audit et de contrôle, l IFG et les BU devront permettre l accès aux informations et aux documents relatifs aux fonds octroyés dans le cadre de la Convention Opérationnelle. Ainsi, les représentants des autorités locales, nationales ou communautaires (y compris ceux du bureau anti-fraude européen 10 Selon le Règlement (CE) N 1828/2006 De La Commission du 8 décembre 2006 établissant les modalités d exécution du règlement (CE) N 1083/2006 du Conseil portant dispositions générales sur le Fonds européen de développement régional, le Fonds social européen et le Fonds de cohésion, et du règlement (CE) N 1080/2006 du Parlement européen et du Conseil relatif au Fonds européen de développement régional. («Journal officiel de l Union européenne» L 371 du 27 décembre 2006). 21

22 (OLAF)), les auditeurs de la Cour des Comptes des Communautés Européennes, le FEI, et tous autres corps compétents sont autorisés à mener des opérations d audit et de contrôle auprès du FCI et/ou auprès des BU. A cet effet, le IFG devra inclure toutes stipulations nécessaires dans chaque contrat de prêt passé avec un BU. Conditions complémentaires liées aux Fonds Structurels Publicité L Instrument Financier est assujetti à la réglementation et aux conditions desdits fonds européens, ainsi qu à la réglementation portant sur les aides d État 11. Il importe de constater que des informations complémentaires sur les actions, qui permettront d être en phase avec les opérations liées à cet Instrument Financier au regard des conditions des fonds structurels (conservation des documents, respect de l environnement, égalité et non-discrimination, etc.) seront communiquées et feront l objet d échanges avec l Intermédiaire Financier sélectionné au cours du processus de négociation. Produit labellisé : Le nom de l Instrument Financier devra clairement faire référence à JEREMIE (ex : Instrument de Co-investissement dans le cadre de l initiative JEREMIE). 11 Aide d État N 629/2007 France Régime cadre d interventions publiques en capital-investissement régional. C(2009)5529 final. Du 14 juillet

23 Annexe 2 - Partie n 2 : CRITERES DE SELECTION Le FEI sélectionnera l Intermédiaire Financier Gestionnaire du FCI dans le cadre d un appel ouvert et transparent, assurant un traitement équitable, juste et en cohérence avec les critères d évaluations. Le FEI évaluera la capacité de l IFG du FCI à prendre les dispositions nécessaires pour gérer un fonds ainsi qu à évaluer le niveau des coûts pour la gestion dudit fonds. Par ailleurs, le FEI évaluera la capacité de l IFG du FCI à attirer des financeurs privés au niveau des BU. La sélection de l IFG se déroulera en 2 étapes : (i) (ii) identification d un ou plusieurs opérateurs par le biais d un appel à manifestation d intérêt, réalisation d une «due diligence» plus approfondie selon les pratiques du FEI (notamment sur la qualité de la proposition, la stratégie d investissement, la politique de suivi, la stratégie de sortie, la qualité de l équipe, la bonne gestion des fonds précédents y compris le «track record», les termes et les conditions proposés par l IFG). Dans le cadre de la gestion du fonds, l IFG devra mettre en œuvre les meilleurs pratiques et réaliser des contrôles tel que prescrit dans les règlements de normalisation, notamment en tenant compte du régime cadre d interventions publiques en capital-investissement Critères d Éligibilité Le Soumissionnaire et le personnel de direction de l organisme 1.1 Soumissionnaire ne sont pas en situation irrégulière au regard des données mentionnées dans l Annexe 1 Partie n Capacité du Soumissionnaire à travailler et à communiquer en Français et en Anglais. 1.3 Absence de conflit d intérêt tel que prévu dans l Annexe 1 Partie n 3 La Manifestation d Intérêt du Soumissionnaire répond aux demandes 1.4 définies en Annexe 1 de l Appel à Manifestation d Intérêt. Tous les documents demandés sont communiqués. 1.5 Manifestation d Intérêt dûment signée. 1.6 La Manifestation d Intérêt est complète et communiquée en français ou en anglais. 1.7 La Manifestation d Intérêt a été envoyée à la fois par la poste (format écrit + CD ROM) et par courriel électronique. 1.8 La Manifestation d Intérêt a été envoyée dans les délais impartis. 1.9 La Manifestation d Intérêt comporte au moins les éléments prévus à l article 43 alinéa 2 du Règlement (CE) N 1828/ La Manifestation d Intérêt traite de tous les aspects de l Instrument Financier, en particulier ceux qui figurent dans la Partie n 1 de cette Évaluation Oui / Non 12 Régime cadre d interventions publiques en capital-investissement régional, N 629/2007, C(2009) 5529 final, Bruxelles le 14 juillet Aide d État N 629/2007-France disponible à l adresse suivante : 13 En particulier ceux décris dans les documents supports et qui doivent être soumis conformément l Annexe 1 partie n 2 de l Appel à Manifestation d Intérêt JER 006/

24 Annexe relative à la description de l Instrument Financier. 2. Critères Qualitatifs 2.1 Stratégie d investissement proposée: 1. Évaluation de la stratégie d investissement proposée, y compris la viabilité financière du fonds et la crédibilité et cohérence de la proposition par rapport à la situation du marché. 2. Capacité du Soumissionnaire à mener des opérations sur l ensemble de la région Languedoc-Roussillon. 3. Capacité à générer du «deal-flow» de qualité. 4. Création de la valeur ajoutée dans les entreprises, stratégie de suivi des investissements et stratégie de sortie. 5. Qualité et niveau des relations avec les gestionnaires de véhicules d investissement, de business angels et autres investisseurs en capital risque. 6. Capacité d attirer des investisseurs qui, en général, n opèrent pas dans la région afin d investir dans les BU dont le siège social et / ou l activité principale sont situés en Languedoc Roussillon. 2.2 Équipe de Gestion du Soumissionnaire, processus décisionnel et gouvernance : 1. Évaluation du personnel de direction/équipe de gestion (compétences opérationnelles et techniques), de sa stabilité et de sa capacité à mettre en œuvre cet instrument. 2. Expérience de l équipe et bonne gestion des fonds précédemment gérés (track record). 3. Processus décisionnel (procédures d investissement et de désinvestissement). 4. Qualité/capacité des membres du directoire et/ou de comités d investissement ou de conseil technique. 5. Évaluation des éléments relatifs à la gouvernance du Fonds, y compris les mécanismes pour traiter les conflits d intérêts. 6. Évaluation de la structure juridique et de son indépendance. 2.3 Termes et conditions : 1. Part des investisseurs privés au sein de l IFG. 2. Engagement sur la contribution de l IFG (au moins 5%) d origine privée. 3. Termes économiques proposées, y compris les frais de gestion et l application d un revenu prioritaire («hurdle rate»), etc. 4. Engagement du Soumissionnaire à participer aux opérations d investissement au côté du FCI et des OCI et évaluation de l alignement des intérêts. 24