DOCUMENT DE REFERENCE

Transcription

1 DOCUMENT DE REFERENCE Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 11 mai 2005 conformément aux dispositions des articles 2111 à de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. AVERTISSEMENT L Autorité des Marchés Financiers attire l attention du public sur le fait que la société Trader Classified Media N.V. est une société enregistrée aux PaysBas, dont les actions sont cotées à Paris. La réglementation boursière qui lui est applicable en matière d information du public et de protection des investisseurs ainsi que les engagements pris par la Société vis àvis des autorités boursières et du marché sont décrits dans le document. Du fait du droit qui est applicable à la Société, cet émetteur présente un certain nombre de spécificités, dont notamment l existence de plusieurs catégories d actions dont certaines disposent de droits de vote multiples, dont une seule est admise aux négociations sur l Eurolist d EURONEXT. En date du 31 décembre 2004, les Actions A mises à la disposition du public représentent environ 28% du capital social et plus de 5% des droits de vote. Enfin, l Autorité des Marchés Financiers attire l attention du public sur des différences importantes concernant le résultat net et les capitaux propres selon que l on met en œuvre les normes françaises ou les normes américaines. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Overschiestraat 61, 1062 XD Amsterdam, PaysBas, ainsi qu auprès de la banque BNP Paribas.

2 DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2004 CHAPITRE I RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Nom et fonctions Attestation des responsables Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes Responsables de l information...7 CHAPITRE II CHAPITRE III EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE D INSTRUMENTS FINANCIERS REPRESENTATIFS DE CAPITAL...8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale, siège social Forme juridique Législation applicable Date de constitution et durée de la Société Objet social Registre du commerce et des sociétés Consultation des documents juridiques Exercice social Répartition statutaire des bénéfices Assemblées Générales Franchissement de seuils Négociabilité des Actions A Forme et mode d inscription en compte des Actions A Renseignements de caractère général concernant le capital Modification du capital social et des droits attachés aux actions Modification du capital social Modification du droit attaché aux actions Capital social de la Société Capital émis au 31 décembre Capital autorisé au 31 décembre Acquisition par la Société de ses propres actions Capital social émis et capital social autorisé Autres titres donnant accès au capital Tableau d évolution du capital Nantissement Répartition du capital et des droits de vote Répartition au 31 décembre Evolution de l actionnariat lors des trois dernières années Accords et pacte d actionnaires Organigramme du groupe Marché des instruments financiers de la Société Place de cotation, évolution des cours Aucune autre demande d admission n est en cours ou prévue sur d autres places financières Tableau des évolutions du titre Nombres de titres cotés en France Dividendes Politique de distribution Régime fiscal...20 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENT CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR Présentation de la Société Historique et développement du groupe Trader Classifed Media Principales activités de la Société Présentation des résultats financiers de Trader Classified Media N.V Chiffre d affaires de Trader Classified Media N.V Répartition du chiffre d affaires géographique de Trader Classified Media N.V Opérations Importance des marques et licences pour la Société Effectifs du groupe Politique d investissements Risques de Trader Classified Media N.V Risques de marché...37

3 4.5.1 Risques juridiques Risques liés à l activité de Trader Classified Media N.V., à sa position vis àvis de la concurrence et à d autres facteurs extérieurs Assurance Couverture des risques éventuels susceptibles d être encourus par l émetteur Faits exceptionnels et litiges significatifs...46 CHAPITRE V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS Situation financière et résultats de Trader Classified Media N.V Introduction Commentaires sur les résultats des exercices clos les 31 décembre 2003 et Informations qualitatives et quantitatives sur les risques du marché Honoraires des auditeurs Présentation des comptes Etats financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 établis selon les principes comptables généralement admis aux EtatsUnis d Amérique Rapprochement entre les principes comptables américains et les principes comptables français aux 31 décembre 2002, 2003 et Comptes sociaux condensés de Trader Classified Media N.V. au 31 décembre 2004 établis selon les principes comptables admis aux PaysBas Tableau des filiales et participations de Trader Classified Media N.V. au 31 décembre Périmètre de consolidation au 31 décembre CHAPITRE VI GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d administration, de direction et de surveillance Composition des organes d administration, de direction et de surveillance Fonctionnement des organes d administration, de direction et de surveillance Conseil de surveillance Comité d audit Comité des rémunérations et des nominations Directoire Intérêts des dirigeants Rémunérations des mandataires sociaux Informations sur les options de souscription ou d achat d actions Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions ajustées Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires attributaires et options levées par ces derniers Mention des schémas d intéressement du personnel Contrats d intéressement et de participation Plans d options Contrôle interne Procédures de contrôle interne mises en place par la Société Rappel des objectifs des procédures de contrôle interne Organisation générale des procédures de contrôle interne Présentation des procédures de contrôle interne par principales fonctions Procédures de contrôle interne relatives à l émission de l information financière Poursuite de l amélioration des procédures de contrôle interne CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR Evolution récente Changements dans le périmètre du groupe Trader Classified Media Modification de l accord bancaire TorontoDominion Mise en œuvre des normes IFRS Chiffre d affaires du 1 er trimestre Perspectives d avenir Calendrier indicatif de l information financière...131

4 CHAPITRE I RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 Nom et fonctions Monsieur John H. McCall MacBain président du directoire et Chief Executive Officer de Trader Classified Media N.V. 1.2 Attestation des responsables A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe Trader Classified Media N.V.; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 1.3 Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes En date du 27 juin 2002, l assemblée générale de Trader Classified Media N.V., ciaprès désignée comme la «Société», a nommé PricewaterhouseCoopers pour le contrôle de ses comptes. Cette nomination, d une durée d un an renouvelable, a été effective à compter du 1 er janvier 2002 et renouvelée pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et Les responsables du contrôle des comptes sociaux de Trader Classified Media N.V. et des comptes consolidés du groupe pour les exercices de douze mois clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 sont : Responsables du contrôle des comptes sociaux de Trader Classified Media N.V.: PricewaterhouseCoopers N.V. Prins Bernhardplein JB Amsterdam The Netherlands Responsables du contrôle des comptes consolidés de Trader Classified Media N.V., comptes établis selon les principes comptables généralement admis aux EtatsUnis d Amérique : PricewaterhouseCoopers Tour AIG 34, place des Corolles Paris La Défense Cédex France 4

5 Rapport des Auditeurs aux membres du conseil de surveillance et aux actionnaires de Trader Classified Media N.V sur les états financiers consolidés (présentés au paragraphe 5.2.0) (Traduction française du rapport original en langue anglaise) Nous avons audité les bilans consolidés de Trader Classified Media N.V. et de ses filiales aux 31 décembre 2004, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002 ainsi que les comptes de résultat consolidés, les tableaux de variation des capitaux propres consolidés et les tableaux des flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates. La responsabilité de ces états financiers consolidés incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de nos audits. Nos diligences ont été effectuées conformément aux normes internationales d audit. Ces normes exigent que l audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir l assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d inexactitude significative. Un audit comprend l examen par sondage des éléments probants justifiant les montants et autres éléments d information contenus dans les états financiers. Il comprend également l appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que nos diligences fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ciaprès. A notre avis, les états financiers consolidés cijoints présentent fidèlement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de Trader Classified Media N.V. et de ses filiales aux 31 décembre 2004, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002 ainsi que les résultats de leurs activités et leurs flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables généralement admis aux EtatsUnis d Amérique. PricewaterhouseCoopers Paris, France Le 30 avril 2005 Rapport des auditeurs aux membres du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. sur les comptes sociaux condensés de l exercice 2004 de la société Trader Classified Media N.V. (traduction française du rapport original en langue anglaise) En accord avec vos instructions, nous avons audité les comptes sociaux condensés de Trader Classified Media N.V., Amsterdam, pour l exercice 2004, tels que présentés au paragraphe du présent document de Référence. Ces comptes sociaux condensés sont extraits des comptes annuels de Trader Classified Media NV pour l exercice 2004, établis selon les principes comptables généralement admis aux PaysBas, et présentés dans le rapport annuel statutaire de la Société, en application du droit néerlandais. Dans notre rapport d audit daté du 4 mai 2005 nous avons exprimé une opinion sans réserve sur ces comptes annuels. La responsabilité des comptes sociaux condensés incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces comptes sociaux condensés sur la base de notre audit. A notre avis, les comptes sociaux condensés sont fidèles, dans tous leurs aspects significatifs, aux comptes annuels dont ils sont extraits. Pour une compréhension complète de la situation financière et du résultat de Trader Classified Media N.V. pour l exercice clos au 31 décembre 2004, conformément aux principes comptables généralement admis aux PaysBas, ainsi que pour une compréhension adéquate de l étendue de notre audit, les comptes sociaux condensés devraient être lus conjointement avec les comptes annuels dont ils sont extraits et avec le rapport d audit se rattachant à ces comptes annuels. Le 4 mai 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. 5

6 Attestation particulière sur les informations financières présentées dans les traductions relatives aux exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 Nous avons revu la traduction en français des textes originaux en anglais des états financiers consolidés de Trader Classified Media N.V. pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004, ainsi que des comptes sociaux condensés des exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 (extraits du Rapport Annuel aux actionnaires), telle qu elle est présentée dans les paragraphes et du présent document de référence. Les états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 ont fait l objet d un audit par PricewaterhouseCoopers, conformément aux normes d'audit internationales, et ont fait l objet d un rapport de certification sans réserve. Une traduction en français du texte original en anglais de ce rapport est présentée au paragraphe 1.3. du présent document de référence. Les états financiers consolidés de Trader Classified Media N.V. pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 ont été établis selon les principes comptables généralement admis aux EtatsUnis d Amérique. La note de rapprochement incluse dans le chapitre du présent document de référence présente la nature et l impact sur les capitaux propres et les résultats consolidés des principales différences entre les principes comptables français et américains. A notre avis, les états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004, ainsi que notre rapport s y rapportant, doivent permettre aux lecteurs français d apprécier la situation financière de Trader Classified Media N.V. et de ses filiales aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004, ainsi que les résultats de leurs activités et leurs flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, compte tenu des notes annexes figurant au chapitre qui explicitent les principes comptables américains retenus et de la note de rapprochement figurant au chapitre qui indique la nature et l impact sur les capitaux propres et le résultat consolidés des principales différences entre les principes comptables français et américains. Les comptes sociaux condensés inclus dans le présent document de référence sont extraits des états financiers annuels établis en application du code civil des PaysBas, conformément aux principes comptables généralement admis aux PaysBas. Les états financiers annuels de Trader Classified Media N.V. pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 ont été audités par PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (Amsterdam) conformément aux normes d'audit généralement admises aux PaysBas. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (Amsterdam) a émis une opinion sans réserve sur ces états financiers annuels. Une traduction en français du texte original en anglais du rapport de PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (Amsterdam) re latif à ces comptes sociaux condensés est présentée au paragraphe 1.3. du présent document de référence. Dans le cadre de notre revue, nous n'avons pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause la conformité de la traduction en français des textes originaux en langue anglaise relatifs à ces comptes sociaux condensés. Paris, France Le 10 mai 2005 PricewaterhouseCoopers Audit Marc Ghiliotti 6

7 1.4 Responsables de l information Monsieur François Jallot Madame Elizabeth Pauchet Directeur Financier Directeur Juridique Téléphone : Téléphone : investor.relations@trader.com Les états financiers de l exercice 2004, les communiqués de presse diffusés par Trader Classified Media N.V. et la documentation mise à la disposition des actionnaires lors des assemblées générales sont accessibles sur le site Internet de la Société sous l adresse ou sur demande auprès de la direction juridique ou financière. La Société s engage à : (i) diffuser le même degré d information en France que sur les autres marchés à l étranger ; (ii) mener une politique active vis àvis de l ensemble des actionnaires ; (iii) informer les actionnaires détenant des actions inscrites en Euroclear France de la tenue de toutes les assemblées générales, et leur permettre d exercer leurs droits de vote ; (iv) informer les actionnaires des actions inscrites en Euroclear France du paiement des dividendes, des émissions d actions nouvelles et d une manière générale, de toutes les opérations affectant le capital de la Société ; (v) informer l Autorité des Marchés Financiers et EURONEXT Paris SA de tous les projets de modification des statuts ; (vi) informer l Autorité des Marchés Financiers des changements intervenus dans la répartition du capital de la Société par rapport aux informations publiées antérieurement et l informer de toute déclaration de franchissement de seuils néerlandais que la Société aura reçue ; (vii) diffuser, dans les meilleurs délais suivant la fin de chaque trimestre de l exercice de la Société, par voie de communiqué de presse, des informations en français relatives à l activité et le chiffre d affaires consolidé du trimestre écoulé ; (viii) publier, dans les meilleurs délais, toute information sur toute modification des droits attachés aux actions et le cas échéant, aux différentes catégories d actions ; (ix) informer l Autorité des Marchés Financiers de toute résolution de l assemblée générale des actionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et adresser à l Autorité des Marchés Financiers des comptes rendus périodiques des achats ou ventes effectués par la Société en vertu de ladite autorisation ; et (x) fournir à l Autorité des Marchés Financiers toute information que celle ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission, des lois ou règlements applicables à la Société. En outre, la Société a l intention de mener une politique active envers l ensemble de ses actionnaires, y compris ceux détenant des actions inscrites en Euroclear France, en s efforçant de leur permettre de participer aux opérations portant sur son capital ouvertes au public effectuées sur les marchés internationaux. Chaque année, un document de référence annuel sera préparé par la Société et sera tenu à la disposition du public au siège administratif de la Société et auprès de la banque BNP Paribas. 7

8 CHAPITRE II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE D INSTRUMENTS FINANCIERS REPRESENTATIFS DE CAPITAL Sans objet. 8

9 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1 Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale, siège social Dénomination sociale : Trader Classified Media N.V. Siège social : Overschiestraat 61, 1062 XD Amsterdam, PaysBas Forme juridique Trader Classified Media N.V. est une société par actions à responsabilité limitée (naamloze vennootschap), dirigée par un conseil de surveillance et un directoire Législation applicable (A) La Société est une société de droit néerlandais (naamloze vennootschap, ou N.V.), régie par le livre 2 du Code Civil néerlandais. La Société n est pas cotée aux PaysBas. Le droit français des sociétés commerciales n est pas applicable à la Société. (B) Compte tenu, d'une part, de la nationalité étrangère de la Société et, d'autre part, de sa cotation sur l Eurolist d Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont applicables tandis que d'autres sont exclues. Sont notamment applicables à la Société : les dispositions concernant les émetteurs étrangers qui figurent aux articles 2221 à du Règlement Général de l'amf ; les dispositions relatives aux abus de marché (opérations d'initiés et manipulations de marché) qui figurent au Livre VI du Règlement Général de l'amf ; les dispositions relatives aux programmes de rachat de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé et à la déclaration des opérations, figurant aux articles 2411 à 2418 du Règlement Général de l'amf ; les dispositions figurant aux Chapitres I et IV du Titre I du Livre II du Règlement Général de l'amf concernant respectivement l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée et l'information à diffuser en cas d'appel public à l'épargne sans admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers ; les règles d'organisation et de fonctionnement d'euronext Paris. Sont, en revanche, exclues les dispositions légales et réglementaires de droit français ne s'appliquant pas, en vertu des lois et des règlements, aux sociétés étrangères. Par exemple, ne sont pas applicables à la Société les règles relatives aux franchissements de seuils, déclarations d'intention et changements d'intention contenues à l'alinéa 1 de l'a rticle du Règlement Général de l'amf ainsi que les dispositions concernant les offres publiques d'acquisition contenues dans le Code monétaire et financier. Cependant, l'amf peut appliquer aux offres publiques d'acquisition visant les titres de la Société les règles contenues dans le Titre III du Livre II du Règlement Général de l'amf, à l'exception de celles régissant la garantie de cours, l'offre publique obligatoire et le retrait obligatoire Date de constitution et durée de la Société Trader Classified Media N.V. a été constituée le 19 novembre 1998 pour une durée indéterminée Objet social Conformément à l article 3 de ses statuts, Trader Classified Media N.V. a pour objet : de participer dans, de financer, de collaborer avec, de gérer, de conseiller et de fournir tous autres services à des personnes morales ou autres entreprises, notamment les entreprises opérant dans le domaine de (i) la publication, l impression et la distribution, au moyen d imprimés et de médias électroniques, d annonces et (ii) la publication de journaux gratuits ; l acquisition, l exploitation et l aliénation des droits de propriété industrielle et intellectuelle ainsi que tous biens immobiliers ; d investir des fonds ; de fournir des sûretés pour les dettes ou autres obligations de la Société ou d autres sociétés ou entreprises du même groupe ; d accomplir toutes les activités qui sont nécessaires ou utiles pour réaliser ce qui précède dans le sens le plus large du terme. 9

10 3.1.5 Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre de la Chambre de Commerce et d Industrie d Amsterdam (Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam) sous le numéro Consultation des documents juridiques Les statuts, les procès verbaux d assemblées générales, les rapports des contrôleurs des comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés par les actionnaires et toute autre personne autorisée à assister aux réunions d actionnaires, au siège social de la Société. Ces documents sont disponibles en langue néerlandaise ou en langue anglaise. Une traduction française des statuts a été déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris et est consultable sur demande auprès de la direction juridique de la Société. En cas de modification des statuts, une traduction française mise à jour sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris Exercice social Conformément à l article 21 des statuts, chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et s achève le 31 décembre Répartition statutaire des bénéfices Sauf décision contraire de l assemblée générale des actionnaires, les bénéfices réalisés pendant l exercice social sont incorporés aux réserves. Sur proposition du directoire et après approbation du conseil de surveillance, l assemblée générale des actionnaires peut décider, sous réserve des dispositions applicables de la législation néerlandaise, la mise en distribution de sommes prélevées sur les comptes de primes ou tout autre compte de réserve. La Société ne peut dis tribuer de dividendes si cette distribution est de nature à faire baisser ses capitaux propres à un niveau inférieur à la partie libérée du capital social augmentée des réserves obligatoires. Le directoire peut, sous réserve de l approbation du conseil de surveillance, décider que la Société distribuera des acomptes sur dividendes (sous réserve de l application de certaines dispositions de la législation néerlandaise). La Société peut décider la mise en distribution d un dividende en tout ou partie payé en actions ou autres actifs. Les dividendes qui n ont pas été réclamés dans un délai de cinq ans après la date de leur mise en paiement sont réputés acquis à la Société Assemblées Générales Tout actionnaire ou toute personne pouvant participer aux assemblées a le droit d assister aux assemblées générales d actionnaires ou de s y faire représenter par une personne justifiant d une procuration écrite, d y prendre la parole et d y exercer son droit de vote, sous réserve des dispositions statutaires applicables. L assemblée générale annuelle des actionnaires se tient dans un délai de six mois après la clôture de chaque exercice à Amsterdam ou à Schiphol (dans la municipalité de Haarlemmermeer aux PaysBas). L assemblée générale extraordinaire est convoquée aussi souvent que le conseil de surveillance ou le directoire l estime nécessaire, ou sur demande écrite d un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% des actions émises, adressée au directoire ou au conseil de surveillance et détaillant l ordre du jour de l assemblée. En vue de chaque assemblée d actionnaires, la Société envoie, aux adresses mentionnées dans le registre des actionnaires, par lettre, une convocation aux titulaires d actions nominatives dûment inscrits auprès de la Société et aux autres personnes que la loi autorise à assister aux assemblées. La convocation est également effectuée par insertion dans un quotidien néerlandais de diffusion nationale et dans un quotidien financier de diffusion et de réputation internationales, et par tout autre moyen exigé par la réglementation applicable de toute bourse de valeurs mobilières ou marché à cotation électronique sur lequel les Actions A sont cotées, le tout quatre semaines au moins avant la date de l assemblée. Les actionnaires détenant leurs Actions A directement ou indirectement d Euroclear France reçoivent les convocations aux assemblées générales par l intermédiaire d Euroclear France qui collecte leurs instructions de vote afin de les remettre au dépositaire néerlandais qui exprimera ces votes en vertu d un pouvoir qu il aura reçu d Euroclear France. La Bank of New York ( l Agent de New York ) exercera, pour sa part, ses droits de vote conformément aux instructions qu elle aura reçues. Les actionnaires détenant leurs Actions A directement ou indirectement par l intermédiaire d Euroclear France qui souhaiteraient assister aux assemblées générales des actionnaires devront pour cela retirer leurs Actions A d Euroclear France et les faire enregistrer en leur nom propre. Les actionnaires détenant leurs Actions A directement ou indirectement par l intermédiaire de Depositary Trust Company ( DTC ) qui souhaiteraient assister aux assemblées générales des actionnaires devront pour cela suivre les règles et procédures établies par l Agent de New York mais il ne leur sera pas nécessaire de retirer leurs Actions A de DTC. Les titulaires d Actions A sous la forme au porteur doivent déposer leurs Actions A dans les conditions spécifiées dans la convocation. L assemblée générale des actionnaires peut décider la modification des statuts, sur proposition du directoire et avec l approbation préalable du conseil de surveillance. Sauf dispositions contraires des statuts ou de la législation néerlandaise, les résolutions de l assemblée générale sont prises à la ma jorité absolue des votes exprimés. 10

11 Franchissement de seuils La loi néerlandaise de 1996 relative aux déclarations de franchissement de seuils des sociétés cotées requiert de toute personne qui viendrait à détenir directement ou indirectement une participation dans une société néerlandaise cotée dans un pays partie à l accord instituant l Espace Economique Européen représentant 5%, 10%, 25%, 50% ou 66 2 /3% du capital ou des droits de vote de cette société, d en informer immédiatement la Société et l autorité des marchés néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten), qui rendra l information publique. Cette mesure s applique également au cas où la participation en capital ou en droits de vote viendrait à franchir à la hausse ou à la baisse l un des seuils cidessus. L omission de cette déclaration constitue une infraction qui peut donner lieu à des sanctions pénales ou civiles, et notamment à la suspension des droits de vote. La Société informera également l Autorité des Marchés Financiers (AMF) de toute déclaration de franchissement de seuils qu elle aura ainsi reçue. Contrairement au droit français, la législation néerlandaise n impose pas à un actionnaire dépassant un certain seuil de participation dans le capital ou les droits de vote d une société de déposer une offre publique d achat sur tout ou partie des actions de la Société Négociabilité des Actions A Les statuts ne prévoient pas de restrictions à la libre cession des Actions A Forme et mode d inscription en compte des Actions A Les Actions A sont émises sous la forme nominative, étant précisé que les titres négociés sur l Eurolist d Euronext suivent les modalités décrites ciaprès. Les Actions A sont admises par Euroclear France. Toute personne détenant les Actions A de la Société doit, pour pouvoir les négocier sur l Eurolist d Euronext (anciennement sur le premier marché de Paris), les faire préalablement enregistrer au nom d Euroclear France dans les registres de la Société tenus à Amsterdam (PaysBas) par Netherlands Management Company B.V. (le Teneur de registre néerlandais ). Les actions détenues par Euroclear France sont inscrites au nom de ce dernier. Seules les Actions A inscrites au nom d Euroclear France peuvent être négociées sur l Eurolist d Euronext. Les Actions A de la Société peuvent également faire l objet d une inscription sur le registre tenu à New York par la Bank of New York et être détenues par l intermédiaire de DTC, auquel cas les actions sont inscrites sous le nom de Cede & Co. pour le compte de DTC. Les cessions d Actions A inscrites au nom d Euroclear France ou détenues par l intermédiaire de DTC se font par inscription en compte conformément aux règles fixées par chacun de ces deux organismes. Les cessions d actions impliquant un transfert d un registre à l autre se réalisent par virements entre lesdits registres et, conformément au droit néerlandais, requièrent un acte de cession écrit et une attestation écrite de la Société constatant la cession. Euroclear France étant inscrite sur le registre des actionnaires de la Société tenu à Amsterdam, l identité des actionnaires ayant leurs Actions A inscrites en compte en France peut être communiquée à Euroclear France sur demande de la Société. Euroclear France est amenée à collecter ces informations auprès des teneurs de compte concernés. 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital Conformément à ses statuts, le capital social de la Société est susceptible d être divisé en actions de catégories différentes, à savoir les actions de catégorie A (les «Actions A»), les actions de catégorie B (les «Actions B») et les actions de catégorie C (les «Actions C»). Les principales caractéristiques de ces différentes catégories d actions figurent aux paragraphes et ciaprès Modification du capital social et des droits attachés aux actions Modification du capital social Les statuts de la Société autorisent soit l assemblée générale des actionnaires, soit le directoire désigné à cet effet par l assemblée générale et après accord du conseil de surveillance, à émettre de nouvelles actions composant le capital social jusqu à atteindre le montant du capital social autorisé. Ainsi lors de l assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 juin 2004, le directoire de la Société fut désigné comme l organe ayant le pouvoir, après accord du conseil de surveillance de la Société, d émettre ponctuellement des actions autorisées dans la limite 11

12 du capital social autorisé et ceci pour une période de cinq ans à compter de ladite assemblée générale annuelle et d accorder des options ou tout autre droit relatif à l achat d actions dans ces mêmes limites. A ce jour, le directoire de la Société n a pas pris de décision relative à l émission de nouvelles actions dans le cadre du pouvoir qui lui a été donné par l assemblée générale des actionnaires du 25 juin A l exception des trois plans d options décrits plus loin au Chapitre VI, paragraphe et de l autorisation donnée au directoire de la Société susvisée, il n existe aucune autre autorisation en cours de validité ou d engagement, de quelque nature que ce soit, pouvant engendrer des émissions supplémentaires d actions de la Société Modification du droit attaché aux actions La modification des droits attachés aux actions obéit aux règles définies par les statuts de la Société : les Actions A sont toutes sous forme nominative et chaque Action A dispose d un droit de vote simple. Chaque Action B dispose de douze droits de vote et chaque Action B peut être convertie à tout moment en une Action A et onze Actions C. Les Actions C émises ne peuvent être détenues que par la Société. Si les Actions C ne sont pas détenues par la Société, le détenteur de ces Actions C sera obligé de les céder à la Société gratuitement. La Société n aura pas le droit de vote attaché à chaque Action C et ne pourra bénéficier ni d une distribution de dividendes, ni de boni de liquidation. La conversion d une Action B en une Action A peut être soit automatique en cas de transfert de ladite Action B à un porteur non agréé, soit optionnelle, à l initiative d un détenteur d Actions B. Conformément à l article 15 des statuts de la Société, l assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition du directoire, et en accord avec le conseil de surveillance, décider de réduire le capital social par l annulation d actions ou la réduction de leur valeur nominale par voie de modification des statuts de la Société. Cette décision doit recueillir un vote de la majorité des deux tiers des voix à l assemblée générale si moins de la moitié des actions composant le capital social sont présentes ou représentées à ladite assemblée générale. Les statuts de la Société prévoient à l article 16 que les actionnaires peuvent nantir les actions ou peuvent en transférer l usufruit Capital social de la Société Capital émis au 31 décembre 2004 Le capital émis et entièrement libéré de la Société s élève à ,84 et est composé de Actions A et Actions B Capital autorisé au 31 décembre 2004 Le capital social autorisé dans les statuts de la Société s élève à au 31 décembre Ce chiffre ne tient pas compte de l annulation des Actions C intervenue le 24 septembre La modification corrélative des statuts de la Société reflétant le nouveau montant du capital social autorisé après annulation des Actions C, soit , sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires. L autorisation d émission des Actions A est valable jusqu au 25 juin Aucune émission d Actions B nouvelles n est autorisée. La différence entre le montant du capital autorisé et le montant du capital émis, soit ,16 au 31 décembre 2004, correspondant au montant du capital susceptible d être émis, représente une émission maximum de Actions A nouvelles. A l exception de la création d actions liée aux levées d options, il n existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, de procéder à des émissions d actions nouvelles. 12

13 31 décembre décembre décembre 2004 (1) Actions A Actions B Actions A Actions B Actions A Actions B Capital social autorisé Capital social émis Nombre d actions émises Valeur nominale par action ,16 1,92 0,16 1,92 0,16 1,92 (1) En avril 2004, la décision prise par l actionnaire majoritaire de la Société de convertir Actions B en Actions A, a entraîné la création de Actions C. L assemblée générale de la Société tenue le 25 juin 2004 a entériné l annulation de ces Actions C. L écriture comptable liée à cette annulation est un reclassement comptable de capital vers prime d émission d un montant de , sans impact sur le montant de la situation nette du groupe Acquisition par la Société de ses propres actions Sous réserve de certaines dispositions des statuts et de la législation néerlandaise, la Société peut acquérir ses propres actions, gratuitement ou par transmission universelle de patrimoine ou à condition (i) que le directoire y ait été autorisé par l assemblée générale (cette autorisation est valable 18 mois et doit mentionner le nombre maximum d actions que la Société peut acheter ainsi que les seuils de prix d achat), (ii) qu une telle acquisition n ait pas pour effet d abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur au capital appelé et libéré augmenté des réserves réputées obligatoires en vertu des statuts ou de la législation néerlandaise et (iii) que le nombre total des actions déjà détenues directement par la Société et indirectement par ses filiales soit inférieur à 10% du capital émis de la Société. Les actions détenues par la Société sont dépourvues du droit de vote et ne peuvent bénéficier d une dis tribution de dividendes ou du boni de liquidation. Après approbation de l assemblée générale des actionnaires, la Société peut annuler les actions qu elle détient ou toutes les Actions C émises, à condition que cette annulation n ait pas pour conséquence de porter la partie libérée du capital en actions à un niveau inférieur à un cinquième du capital autorisé, et sous réserve de ce qui est prévu par la législation néerlandaise. Lors de l assemblée générale du 27 juin 2002, les actionnaires de la Société ont autorisé celleci à procéder au rachat d actions de la Société pouvant représenter au maximum 10% du capital social. Le directoire a décidé dans sa séance du 30 septembre 2002, le lancement effectif du programme de rachat d actions. Le conseil de surveillance a approuvé cette décision le 4 octobre Depuis cette date, l autorisation des actionnaires a été renouvelée chaque année. Plus récemment, l AMF a octroyé le 21 janvier 2005 le visa n à la dernière note d information établie par la Société qui décrit les finalités et les modalités du programme de rachat d actions autorisé par l assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2004 et par le directoire le 12 janvier Les achats d actions réalisés dans le cadre de ce programme pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi. Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité les suivants : Assurer l animation du marché au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte déontologique de l AFEI, dans les termes de la directive «Abus de Marché» du 13 octobre Achat pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d une opération de croissance externe. Octroyer des options d achat d actions et attribuer des actions aux mandataires sociaux de la Société et du groupe. Conserver des actions autodétenues. Dans le cadre de la régularisation du cours de bourse, la Société a confié un mandat à un membre négociateur indépendant afin que celuici veille, dans le cadre d un contrat de liquidité portant sur un montant initial minimum de , à la régularisation des cotations et à la liquidité des transactions. La Société n envisage pas l annulation des actions qu elle serait amenée à acquérir dans le cadre de ce programme de rachat. Les actions acquises seront ainsi destinées à être rétrocédées sur le marché ou attribuées, échangées ou cédées, comme indiqué cidessus. 13

14 La mise en œuvre de ce programme de rachat a été déléguée au directoire dans les conditions suivantes : Le prix d achat des actions ne pourra être inférieur à 5 par action, et ne pourra excéder 110% du prix des Actions A échangées sur l Eurolist d Euronext Paris et ceci au moment du rachat desdites actions. En tout état de cause, le prix maximum d achat sera de 15 par action et l ensemble des opérations d acquisition sera effectué en conformité avec la réglementation française applicable. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l assemblée générale qui a approuvé cette résolution. La Société s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital, comme la loi néerlandaise l y oblige. Les actions pourront être rachetées par des interventions sur le marché ou hors marché, y compris par achat de blocs de titres. La Société pourra également avoir recours à des produits dérivés ou à toute autre formule optionnelle, la Société s engageant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre du fait de l utilisation de tels produits ou formules. L acquisition de blocs de titres pourra porter sur l intégralité du programme de rachat. Le financement du programme de rachat sera assuré par utilisation de fonds propres. Dans le cadre de la régularisation du cours de bourse, la Société a acheté Actions A et vendu Actions A entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre La valeur moyenne des actions achetées s est établie à 9,71 et celle des actions vendues à 9, Capital social émis et capital social autorisé Voir tableau au paragraphe cidessus Autres titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2004, les seuls titres susceptibles de donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sont les options de souscription d actions attribuées à l occasion des trois plans d options de souscription d actions, Equity Incentive Plans. Ces plans d options stipulent qu au choix de la Société, les options peuvent être exercées soit par souscription d actions nouvelles, soit par acquisition d actions existantes. Les modalités précises de ces plans d options sont décrites en annexe 12 des états financiers de la Société et au Chapitre VI, paragraphe du présent document de référence. Les options attribuées au titre de ces trois plans d options l ont été au profit de salariés et dirigeants du groupe. Le détail des options attribuées aux dirigeants de la Société figure au Chapitre VI, paragraphe du présent document de référence. Il n existe pas d autres titres donnant accès au capital de la Société. Au 31 décembre 2004 (1) Informations relatives à la dilution potentielle maximum du capital de la Société du fait des options de souscription d actions existantes Date d attribution Prix d exercice Date d exercice Nombre maximum d actions nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2004 Dilution potentielle maximum Entre le 15 décembre 1998 et le 31 décembre 2004 Entre 1,64 et 17,45 À compter du 15 décembre 1999 (soit 1 an après le 1 er octroi) ,9% (1) Suite aux distributions exceptionnelles de prime d émission en numéraire aux actionnaires réalisées les 26 avril et 4 novembre 2004, le nombre total et le prix d exercice des options d achat d actions existantes à cette date, octroyées dans le cadre de l un des trois plans d options de souscription d actions, ont été ajustés conformément aux modalités de ces plans et des lois en vigueur. Les chiffres qui figurent dans le tableau cidessus reflètent ces ajustements. 14

15 3.2.4 Tableau d évolution du capital Les éléments du tableau cidessous sont présentés en normes comptables françaises : Etat du Capital Valeur Nominale Nombre d actions de Classe A créées Nombre d actions de Classe A cumulées Montant augmentation de capital nominal en millions d euros Montant des primes d émission en millions d euros Montant total augmentation de capital en millions d euros Total au 31 décembre ,4 785,2 890,6 Act ions ordinaires Classe A Exercice d options 0, ,0 0,1 0,1 Total au 31 décembre ,4 785,3 890,7 1 er semestre 2002 Actions ordinaires Classe A Emission d actions Emission d actions à conditions restrictives Exercice d options 2 ème semestre 2002 Actions ordinaires Classe A Exercice d options ,1 0,1 0,2 Total au 31 décembre ,5 786,0 891,5 1 er semestre 2003 Actions ordinaires Classe A Emission d actions à conditions restrictives Exercice d options 2 nd semestre 2003 Actions ordinaires Classe A Exercice d options Total au 31 décembre er semestre , , , Actions ordinaires Classe A Conversions des actions de Classe B en actions de Classe A Exercice d options Distribution exceptionnelle 2 nd semestre (406,5) (406,5) Actions ordinaires Classe A Exercice d options Annulation des actions Classe C Distribution exceptionnelle 0,16 0, ,1 (26,9) Total au 31 décembre ,0 335,0 414,0 1,3 26,9 (81,0) 1,4 0,0 (81,0) Nantissement Au titre des Contrats de Crédit en date du 20 septembre 2002 et du 20 octobre 2004, la Société a consenti aux banques prêteuses des nantissements de premier rang sur des titres de participations dans certaines de ses filiales opérationnelles. Les conditions précises de ces contrats de prêt et des nantissements figurent au Chapitre IV, paragraphe (Risques de marché) et au ChapitreV, paragraphe 5.1.1, B. Liquidités et ressources principales. A la connaissance de la Société, il n existe pas d autres nantissements sur ses actions que ceux mentionnés au tableau ciaprès. 15

16 Nantissement d actions de la Société (immobilisations incorporelles, corporelles et financières) : Nom de l actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire Date de départ du nantissement JactMac Media B.V. (1) Calyon S.A. 10 novembre 2004 Date d échéance du nantissement Condition de levée du nantissement 30 juin 2009 Remboursement du prêt Nombre d actions nanties de l émetteur Actions A JactMac Media B.V. Calyon SA. 29 avril juin 2009 Remboursement % du prêt Actions B JactMac Media B.V. Calyon S.A. 10 novembre 30 juin 2009 Remboursement % 2004 du prêt Actions B TOTAL % % de capital nanti de l émetteur 6% (1) Société holding détenue par John H. McCall MacBain et Eric Teyssonnière de Gramont (pour plus de détails, se reporter au tableau du paragraphe 3.3 «Répartition du capital et des droits de vote» ciaprès). 3.3 Répartition du capital et des droits de vote Répartition au 31 décembre 2004 Le nombre des actionnaires inscrits sur le registre des actions nominatives de la Société s éleve à sept au 31 décembre Parmi les actionnaires nominatifs de la Société se trouve Euroclear France, détenteur de plus de 26 millions d Actions A pour le compte des particuliers et des institutions qui détiennent les actions de la Société par l intermédiaire d un courtier. Le tableau suivant indique notamment le nombre d Actions A et d Actions B et le nombre et le pourcentage des droits de vote de la Société détenus au 31 décembre 2004 par les actionnaires identifiés par la Société comme détenant plus de 5% de son capital social. Actionnaires Nombre d Actions A Nombre d Actions B Nombre de droits de % de droits % du capital détenues détenues vote de vote JactMac Media BV (1) ,53% 71,33% Public (2) ,47% 28,67% Total % 100% (1) Cette société est indirectement contrôlée par Monsieur McCall MacBain et Monsieur Teyssonnière de Gramont. A travers cette société, Monsieur McCall MacBain détient 65,505% du capital et 89,02% des droits de vote de la Société et Monsieur Teyssonnière de Gramont détient 5,825% du capital et 5,51% des droits de vote de la Société. (2) Ces chiffres n incluent pas les Actions A pouvant être émises du fait de l exercice des options prévues par les Equity Incentive Plans, mais incluent les actions détenues par les membres du conseil de surveillance et du directoire, qui ensemble (à l exception de Messrs McCall MacBain et Teyssonnière de Gramont) détiennent moins de 1% des droits de vote et du capital de la Société. 16

17 3.3.2 Evolution de l actionnariat lors des trois dernières années Le tableau cidessous présente en pourcentage les modifications du capital et des droits de vote détenus par les actionnaires principaux au cours des trois dernières années : Répartition du Répartition du Répartition du Actionnaires Capital au Capital au Capital au 31 décembre décembre décembre 2004 En % du capital En % des droits de vote En % du capital En % des droits de vote En % du capital En % des droits de vote Groupe McCall MacBain (1) 47,30% 67,59% 46,92% 67,51% 71,33% 94,53% Groupe Wendel 29,87% 29,24% 29,63% 29,21% 0% 0% Dresdner Bank (2) 6,01% 0,83% 5,96% 0,83% 0% 0% Public 16,82% 2,34% 17,50% 2,45% 28,67% 5,47% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% (1) Louise T. Blouin MacBain ne fait plus partie du groupe McCall MacBain depuis le 29 avril 2004, date à laquelle elle a vendu ses titres Trader Classified Media N.V. restants. (2) Les actions détenues par la Dresdner Bank étaient soumises à une obligation de rachat par John H. McCall MacBain au plus tard en Elles ont été rachetées par ce dernier le 9 novembre Accords et pacte d actionnaires L ancien pacte d actionnaire a été automatiquement dissout avec la conclusion de l accord entre John H. McCall MacBain et Wendel Investissement conduisant aux rachat de la totalité des actions restantes détenues par Wendel Investissement, et le rachat par John H. McCall MacBain des actions restantes détenues par Louise T. Blouin MacBain. Il n existe plus de pacte d actionnaires au niveau de la Société. A l issue de ces transactions, la part détenue dans Trader Classified Media N.V. par sa holding JactMac Media B.V. est passée de 25,4 millions d actions à 67,2 millions d actions, soit environ 71% du capital de la Société. Le financement de ces transactions s est fait au moyen, d une part, de la distribution d une partie de la prime d émission perçue par John H. McCall MacBain sur les 71% du capital qu il détenait (la distribution est intervenue le 26 avril 2004, voir développements présentés au Chapitre V, paragraphe 5.2.0, note 12) et d autre part, d un emprunt de 110 millions d euros souscrit par sa holding et garanti par ses titres Trader Classified Media N.V. Ces emprunts ont été partiellement remboursés à hauteur de 50 millions d euros le 4 novembre 2004, le solde étant amorti à partir de mi2006, jusqu au remboursement final mi2009. Les remboursements se feront au moyen de fonds personnels accompagnés d éventuelles distributions aux actionnaires liées à la cession potentielle d intérêts minoritaires dans un ou plusieurs actifs majeurs de la Société. Suite à la distribution réalisée le 4 novembre 2004, John H. McCall MacBain a débouclé l accord de portage financier auquel il était partie en rachetant les actions détenues par la Dresdner Bank. 17

18 3.3.4 Organigramme du groupe L organigramme résumé du groupe au 31 décembre 2004 est le suivant : Trader Classified Media N.V. (extrader.com N.V.) NL Trader.com, Inc. DelUSA Trader Classified Media International B.V. NL Mirabridge International BV 88 % OOO ProntoMoscow NL RU Trader Classified Media Group B.V. NL Sociétés opérationnelles russes RU & CEI Classified Media (Canada) Holdings Inc. CDN Sociétés opérationnelles canadiennes CDN Sociétés opérationnelles américaines USA Sociétés opérationnelles argentines ARG Trader Classified Media IPR BV Trader Classified Media Acquisitions BV Trader Classified Media International Sarl NL NL Trader Classified Media Management (Services) B.V. NL Trader Classified Media (UK) Limited UK FR Expressz Magyarorszag Rt HU Expressz Garancia Központ Kft Trader.com (Polska) S.p Z.o.o PL Trader Classified Media (Switzerland) SA Trader.com Holdings NV 84% HU CH NL 50% Trader.com Acquisitions France S.A. FR Trader Classified Media France SA FR Garantie System S.A. FR Multimedia Communication MMC Sarl FR Tarai Trading Pte Ltd 55% Sing Hebdo Mag Singapore Pte Ltd Sing Taiwan BranchCar News Taiwan Sociétés opérationnelles colombiennes COL Anuntis Segundamano SL SP Vua Via BV NL Sociétés opérationnelles Espagne et Amérique Latine SP Editoriale Secondamano S.r.l IT Société opérationnelle mexicaine Trader Classified Media Trademark (Mexico) BV Inedit S.p.a IT 42% Sauf indication contraire, les participations sont de 100%. 58 % Arimpex BV NL Cerca e Trova SA CH 18

19 3.4 Marché des instruments financiers de la Société Place de cotation, évolution des cours Les Actions A de la Société ont été admises à l Eurolist d Euronext Paris S.A. sous le numéro «5729» et sont actuellement déterminées par le code ISIN NL TRD. Il est rappelé aux actionnaires qu en décembre 2002, la Société s est retirée du Nasdaq compte tenu du très faible volume des titres échangés sur le marché américain. La Société est entrée dans le service de règlement différé (SRD) le 26 janvier Aucune autre demande d admission n est en cours ou prévue sur d autres places financières Tableau des évolutions du titre Le tableau cidessous retrace le plus haut et le plus bas cours de l Action A, sur l Eurolist d Euronext, pour chacun des 24 derniers mois. Prix par Action A (en s) Haut Bas Volume total des titres échangés Total des capitaux échangés (en M) Avril 2003 Mai 2003 Juin 2003 Juillet 2003 Août 2003 Septembre 2003 Octobre 2003 Novembre 2003 Décembre 2003 Janvier 2004 Février 2004 Mars 2004 Avril 2004 (1) Mai 2004 Juin 2004 Juillet 2004 Août 2004 Septembre 2004 Octobre 2004 Novembre 2004 (1) Décembre 2004 Janvier 2005 Février 2005 Mars ,85 8,09 8,00 9,00 9,40 9,70 8,75 8,80 9,05 10,30 10,50 13,30 13,19 9,50 9,49 9,44 9,54 10,13 10,38 10,10 10,20 10,49 11,84 11,85 6,50 7,30 7,36 7,65 8,17 8,27 7,80 8,30 8,40 8,81 9,80 10,02 8,60 8,20 8,72 8,52 8,80 8,90 9,79 8,75 9,09 9,70 10,35 10, ,65 2,47 5,87 9,45 5,01 13,19 7,89 2,17 10,47 6,96 4,60 44,39 61,68 18,89 13,25 13,80 7,42 22,23 7,60 8,03 7,75 16,26 16,58 12,79 Source : Euronext (1) Le 26 avril 2004 et le 4 novembre 2004, la Société a distribué des primes d émission d un montant respectif de 4,35 et de 0,86 par action (voir aussi Chapitre V, paragraphe 5.2.0, note 20 des états financiers). 19

20 3.4.4 Nombres de titres cotés en France Au 31 décembre 2004, sur les Actions A émises, Actions A étaient détenues par l intermédiaire d Euroclear France et étaient admises sur le marché français. 3.5 Dividendes Politique de distribution Trader Classified Media N.V. n a jamais distribué de dividendes depuis sa création en 1998, mais la Société a procédé à deux distributions exceptionnelles de prime d émission aux actionnaires, le 26 avril 2004 pour un montant de 4,35 par action et le 4 novembre 2004, pour un montant de 0,86 par action (voir aussi Chapitre V, note 20 des états financiers). Bien que la Société n ait pas de politique de distribution régulière, elle pourrait néanmoins envisager de telles distributions dans l avenir. La Société souligne cependant que dans le cadre de ses Contrats de Crédit, la distribution de prime d émission ou de dividendes est soumise à certaines conditions Régime fiscal En l état actuel de la législation, le présent exposé constitue un résumé général des principales conséquences fiscales françaises susceptibles de s appliquer aux investisseurs qui détiennent des actions de la Société. L attention des investisseurs est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et ne constituent pas des conseils ou avis juridiques ou fiscaux. Les investisseurs sont donc invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin d'étudier avec lui les conséquences de leur investissement au regard de leur situation particulière. Les nonrésidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence sous réserve de l application d une convention fiscale signée entre la France et cet Etat. Dividendes (i) Dividendes distribués par une société néerlandaise à une personne physique résidente de France détenant les actions de la société néerlandaise dans le cadre de son patrimoine privé et qui ne réalise pas des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations (a) Régime conventionnel Les dividendes distribués par une société néerlandaise dont la participation dans la Société n'est pas rattachée à un établissement stable aux PaysBas sont généralement soumis à une retenue à la source aux PaysBas à un taux égal à 25% du dividende brut. En vertu de la convention entre la France et les PaysBas en vue d'éviter les doubles impositions et de prévenir l'évasion et la fraude fiscales en matière d'impôt sur le revenu et sur la fortune en date du 16 mars 1973, telle que modifiée (la «Convention»), les dividendes distribués par une société néerlandaise à une personne physique (i) qui est résident français au sens de la Convention et (ii) dont les actions de la Société ne sont pas rattachées à un établissement stable aux PaysBas (l' «Actionnaire Français Personne Physique») font l'objet d'une retenue à la source aux PaysBas au taux réduit de 15%. Corrélativement, le crédit d'impôt utilisable en France, attaché à ces dividendes s'élève à 15/85èmes du montant net des dividendes. Selon le cas, soit le taux conventionnel de retenue à la source est appliqué dès la distribution sous réserve pour l'actionnaire Français Personne Physique de remplir certains formulaires et de fournir certaines attestations à l'administration néerlandaise et à l'établissement payeur des dividendes, soit le taux conventionnel de retenue à la source n'est pas appliqué dès la distribution, et l'actionnaire Français Personne Physique bénéficiant du taux réduit de retenue à la source peut obtenir le remboursement de l'excédent retenu en faisant la demande auprès des autorités fiscales néerlandaises. (b) Régime fiscal en France Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un Actionnaire Français Personne Physique sont passibles de l'impôt français. Qu'ils soient encaissés en France ou à l'étranger, ces dividendes doivent être compris dans la base de l'impôt sur le revenu au taux progressif (catégorie des revenus de capitaux mobiliers) dû par l'actionnaire Français Personne Physique pour 20