CONTRAT DE PARTENARIAT

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1 CONTRAT DE PARTENARIAT Entre les soussignés : LA SOCIETE TECH DATA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de immatriculée au RCS de Meaux sous le numéro dont le siège social est 5, avenue de l Europe Bussy-Saint- Georges, représentée par Monsieur Georges Uzan, en sa qualité de Directeur Marketing, Ci-après dénommée «Tech Data France», D une part Et LA SOCIETE [ ] Société [.] au capital de [..] immatriculée au RCS de [..] sous le numéro [..], dont le siège social est [.], représentée par [..] dûment habilité aux fins des présentes, Ci-après dénommée «le Distributeur», D autre part Préambule : Dans le cadre de son activité de grossiste en matériel en informatique, Tech Data France a conclu avec la société France Telecom, un contrat de partenariat ayant pour objet de définir les conditions dans lesquelles elle allait procéder à la promotion des Produits et Services France Telecom auprès de son réseau de distributeurs pour aboutir à la souscription d abonnement ou d accès à ces produits par un client final.

2 Le Distributeur dispose des compétences nécessaires afin de présenter et de promouvoir auprès de son propre réseau de clients les offres France Telecom proposés par Tech Data France. Les parties se sont donc rapprochées afin de formaliser aux termes du présent contrat les conditions et les modalités de leur partenariat. Ceci étant exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit : Article 1 : Objet du contrat Le présent contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Distributeur va proposer à la souscription les offres de Produits ou Services France Telecom. Le Distributeur devra se présenter comme un intermédiaire auprès de ses clients et ne devra en aucun cas se prévaloir d un mandat de commercialisation au nom et pour le compte de France Telecom. Article 2 : Produits Les Produits : Service(s) avec abonnements destiné au marché Entreprises. Les Produits sont susceptibles d évoluer pendant la durée des ventes. La «Carte SIM» (Subscriber Identity Module) : carte à microprocesseur taille ISO (SIM) ou taille réduite (Micro SIM) à introduire dans le terminal et qui permet l'accès au Service et l identification de l utilisateur par le réseau; elle demeure en toute hypothèse la propriété de France Telecom. La «Pochette d abonnement» : ensemble comprenant une carte SIM et les documents commerciaux et contractuels concernant le Service soumis à un abonnement remis par le Distributeur au client lors de la souscription d un abonnement au service soumis à un abonnement. (idem) Le «Terminal» : ensemble inclus dans un Coffret comprenant un appareil de téléphonie mobile agréé fonctionnant sous la norme GSM/GPRS/UMTS et permettant un accès au Service avec abonnement,, une batterie, un chargeur de batterie, ainsi qu un manuel d utilisation de ce terminal ; Le «Coffret» : ensemble indissociable constitué par Orange France et identifié comme tel, comprenant une carte SIM, un Terminal et des accessoires (au minimum un chargeur de batterie et un mode d emploi), commercialisés avec abonnement. Plusieurs références de Coffrets peuvent être commercialisées en fonction notamment du Terminal proposé.

3 Les Produits définis ci-dessus ne pourront être promus et commercialisés qu auprès du seul marché «Entreprise». Par «Entreprises» il convient d entendre toutes personne morale de droit privé et de droit public, ainsi que les entreprises exploitées en nom personnel, qui souscrivent à l offre pour leurs propres besoins professionnels. En conséquence, le Distributeur s interdit de commercialiser les Produits, objets des présentes, auprès des consommateurs, étant entendu que la notion de consommateur est définie conformément aux lois et à la jurisprudence françaises. Article 3 : Définition de la mission du Distributeur Le Distributeur est chargé de promouvoir via son réseau de clients les Produits et Services France Telecom. Cette promotion donnera lieu en fonction du produit ou service France Telecom concerné : - à la signature d un contrat d abonnement entre le client et France Telecom, - ou à la passation d une commande transmise à France Telecom par Tech Data France. Article 4 : Obligations des parties Les parties s obligent à exécuter loyalement le présent contrat. 4.1 Obligations du Distributeur Obligations générales relatives à la promotion des produits Tech Data France commandera auprès de France Telecom tous les documents commerciaux, techniques, contractuels, promotionnels ou non, élaborés par France Telecom à l intention de ses clients et relatifs à ses Produits, et les fournira au Distributeur. Le Distributeur s engage à maintenir l'ensemble des éléments dans leur emballage d origine, sans pouvoir les dissocier, ou en séparer, à quelque titre que ce soit, aucun des éléments quels qu ils soient. Le Distributeur ne pourra par ailleurs vendre un élément proposé pour un service déterminé en l associant à un service différent de celui prévu originellement. Le Distributeur s'engage à se conformer, pour celles qui le concernent, aux campagnes promotionnelles locales ou nationales organisées par France Telecom, et à y participer activement. Le Distributeur s'engage à inscrire dans sa documentation commerciale, et ses catalogues, les indications nécessaires à la plus large diffusion des Produits, dans le strict respect des dispositions de l article 6 ci-après.

4 A ce titre, et dans un souci d'harmonisation, le Distributeur devra adresser préalablement à France Telecom tout projet de documentation, le caractère définitif dudit projet étant soumis à l accord préalable et écrit de France Telecom. L'utilisation par le Distributeur, pour des besoins publicitaires ou promotionnels conformes aux présentes, d un ou de plusieurs signes distinctifs de France Telecom ne pourra se faire que dans le strict respect des conditions visées à l article 6 ci-après. Le Distributeur demeurera responsable des informations portées à la connaissance de la clientèle pour des supports créés par lui, et s engage notamment à ce titre à ne divulguer aucune information erronée ou trompeuse relative notamment aux caractéristiques et qualités du service et du réseau. Le Distributeur fera ses meilleurs efforts afin de s'assurer que le client souhaitant contracter pour son propre compte avec France Telecom, ne présente pas de difficulté financière majeure dont il aurait connaissance. Obligations particulières relatives à la promotion d'un Produit Le Distributeur s'engage à promouvoir et commercialiser les Produits aux conditions et tarifs communiqués par France Telecom. Il s'engage à présenter à ne faire usage que des contrats d'abonnements et de l ensemble des documents contractuels relatifs aux Produits et à faire usage de ceux-ci uniquement, à l exclusion de tout autre. En conséquence le Distributeur s'interdit d'apporter une quelconque modification auxdits documents qui lui sont remis par Tech Data France, comme aux procédures qui lui sont communiquées quelles qu elles soient. Les contrats d abonnements ou commandes prescrits par le Distributeur et transmis à France Telecom par Tech Data France sont soumis à l acceptation définitive de France Telecom qui se réserve le droit de les refuser, étant rappelé que ce dernier est exclusif de toute indemnité quelle qu elle soit. Le Distributeur s engage à informer ses clients que France Telecom reste libre d accepter ou de refuser son abonnement à un service. Article 5 : Rémunérations Le Distributeur percevra une rémunération en contrepartie de la promotion des Produits France Telecom. Toute rémunération ne sera acquise au Distributeur que sous les conditions cumulatives ciaprès : - d une part que le Distributeur se soit conformé parfaitement à ses obligations contractuelles visées au présent contrat ;

5 - d autre part que les contrats d abonnements souscrits par les clients n aient pas fait l objet d une résiliation pour quelque cause que ce soit dans le délai de 4 mois ; - que la ligne ait généré un trafic effectif. Dans le cas où l une ou l autre de ces conditions cumulatives ne serait pas remplie, le droit à la rémunération du Distributeur est éteint et toute rémunération déjà perçue sera déduite par Tech Data France de toute rémunération due ou à venir du Distributeur. Les Parties conviennent expressément que la règle de reprise de rémunération appliquée est la suivante : - Au titre de la résiliation de l abonnement de base La reprise de rémunération s applique sur la rémunération fixe d abonnement, sur la rémunération complémentaire, sur la rémunération des options et des services optionnels : A hauteur de 100% si la résiliation intervient dans les 4 premiers mois qui suivent la date d activation de l abonnement de base - Au titre de la résiliation d une option de base ou d un service optionnel : La reprise s applique à hauteur de 100 % de la rémunération si l option de base ou le service optionnel est résilié dans les 4 premiers mois qui suivent la date d activation de l option de base ou du service optionnel Le montant de la rémunération est défini en annexe 1. Article 6 : Droits de propriété intellectuelle 6.1 France Telecom est seule propriétaire ou titulaire exclusif des marques, logos, modèles et dessins, et plus généralement de tout signe distinctif sous lesquels sont commercialisés les Produits. 6.2 Le Distributeur reconnaît expressément n avoir aucun droit, quel qu il soit et à quelque titre que ce soit, sur les marques, logos, dessins et modèles, noms commerciaux, dénominations sociales et plus généralement sur tout autre droit attaché aux services et produits de France Telecom et qui sont la propriété exclusive de celle-ci. 6.3 Le Distributeur a le droit non exclusif d utiliser pour les seuls besoins de la promotion des Produits des marques et logos France Telecom, dans le strict respect des dispositions ciaprès : - les marques et/ou logos de France Télécom faisant l objet du droit d utilisation non exclusif ci-dessus, devront être utilisés dans le strict respect de la charte graphique établie par France Telecom; - les marques et/ou logos de France Telecom ne devront être utilisés par le Distributeur et ne devront figurer notamment sur ses locaux commerciaux, ses documents publicitaires ou techniques, son papier commercial, que dans des conditions exclusives de toute confusion avec sa propre raison sociale ou avec d autres signes distinctifs quels qu ils soient et dont le Distributeur aurait la propriété ou un droit d usage quelconque

6 - notamment le Distributeur s engage à ne pas associer, directement ou indirectement les marques, logos et autres signes distinctifs de France Telecom avec sa marque, son enseigne, son nom commercial ou tout autre signe distinctif qui lui serait propre dans des conditions de nature à tromper le consommateur ou tout tiers sur la propriété desdits marques, logos ou signes distinctifs; - de manière générale, le Distributeur veillera à éviter toute confusion entre les marques, logos de France Telecom et toute autre marque, logo ou signe distinctif ; 6.4 Le Distributeur s interdit toute utilisation des signes distinctifs ci-dessus dans le cadre ou à l appui de toute opération de sponsoring quelle qu elle soit (culturelle, sportive, institutionnelle ), sans avoir obtenu l accord préalable et écrit de France Telecom. 6.5 Dans le cadre des opérations publicitaires et promotionnelles cofinancées par France Telecom qu elles soient nationales ou régionales, le Distributeur s interdit de communiquer sur les signes distinctifs de l opérateur sans avoir obtenu l accord préalable et écrit de France Telecom. 6.6 Le Distributeur s engage, dans le cadre des opérations visées aux articles 6.4 et 6.5, à communiquer préalablement à France Telecom le support publicitaire de ladite opération, sous quelque forme que ce soit, et ce par tout moyen utile, sous réserve que l offre apparaisse de manière claire et que les mentions figurant sur ledit support soient correctement lisibles. 6.7 Le Distributeur s engage par ailleurs à prévenir France Telecom de toute usurpation ou utilisation abusive des marques et logos de cette dernière dès qu il en aura eu connaissance. Il s engage notamment à signaler immédiatement à France Telecom toute imitation, contrefaçon ou tout acte de concurrence déloyale dont il aurait eu connaissance, comme tout acte quel qu il soit, susceptible de porter un préjudice quelconque aux droits et/ou intérêts de France Telecom. 6.8 Le Distributeur est informé du fait que les marques, logos et autres signes distinctifs de France Telecom sont susceptibles d évoluer pendant la durée du présent contrat, ce que le Distributeur accepte sans réserve. France Telecom pourra à ce titre adopter une nouvelle marque et/ou logo pour la commercialisation d une nouvelle gamme de Services et Produits ou pour la commercialisation d une gamme actuelle ou encore adopter une nouvelle marque et/ou logo qui se substituerait à une ou aux marques et/ou logos sous lesquels sont commercialisés les Produits. Le Distributeur s engage à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables à sa disposition aux fins de commencer à utiliser la nouvelle marque et/ ou logo et/ou signe distinctif conformément aux spécifications données, dans un délai de 30 jours à compter du jour il en a connaissance. Le Distributeur s engage à ne plus utiliser l ancienne marque et/ou logo et/ou signe distinctif à l expiration d un délai de 2 mois à compter du jour où il a eu connaissance des nouveaux éléments. Article 7 : Devoir de loyauté

7 Le Distributeur s engage à assurer la promotion des Produits conformément à la destination fixée et réservée par France Telecom ou ses filiales aux dits Produits. Le Distributeur s interdit d utiliser tout argument susceptible de tromper, par omission ou autre, les clients et prospects, sur les qualités et les capacités des Produits, leurs fonctionnalités, leurs conditions d utilisation, ou leur aptitude à satisfaire des besoins spécifiques. Le Distributeur s interdit d avoir recours à toute pratique contraire à la concurrence loyale et s engage à ne pas utiliser une ou plusieurs marques de France Telecom ou de ses filiales, ou un Produit, pour des opérations visant à attirer une clientèle aux fins de lui placer une offre concurrente. Enfin, le Distributeur déclare qu il n a souscrit et qu il s engage à ne souscrire aucun engagement vis-à-vis de quelque tiers que ce soit, qui aurait pour effet, directement ou indirectement, d empêcher ou d affecter l exécution intégrale, loyale et de bonne foi, des obligations visées aux présentes. Article 8 : Confidentialité Le Distributeur s engage à tenir strictement confidentielles toutes les informations concernant France Telecom ou ses filiales auxquelles il pourrait avoir accès à l occasion de sa participation à la promotion des Produits, quel que soit le mode de communication desdites informations et plus particulièrement tout renseignement commercial, technique ou financier obtenu dans le cadre du Contrat et susceptible de favoriser les intérêts d une entreprise concurrente ou de nuire à France Telecom, même indirectement. Le Distributeur s interdit notamment d utiliser ou de divulguer, directement ou indirectement, pour son propre bénéfice ou non, à quelque tiers que ce soit les informations qui lui seront transmises par France Telecom, ou par les préposés de celle-ci à l occasion de la négociation, de la conclusion, de l exécution et/ou de la cessation des présentes. Le Distributeur se porte garant de la bonne exécution de la présente obligation de confidentialité par ses dirigeants, ses représentants, ses salariés, ses sous-traitants et, plus généralement ses collaborateurs et ses préposés quels qu ils soient. Le Distributeur s engage à respecter la présente obligation de confidentialité pendant un délai de 5 (cinq) ans à compter de la résiliation ou de la cessation des présentes, quel qu en soit le motif. Sont considérées comme confidentielles par nature par France Telecom toute information commerciale, financière ou technique qui ne serait pas dans le domaine public. Ne seront cependant pas considérées comme confidentielles les informations connues du public ou qui seraient, postérieurement à la présente convention, connues du public de façon licite ou dont la divulgation aura expressément été autorisée par France Telecom. Article 9 : Durée

8 Le présent contrat est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être résilié à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception, sur décision de l une des parties, moyennant le respect d un préavis de deux mois. Article 10 : Attribution de juridiction Tout litige pouvant survenir entre les parties à l occasion de l exécution du présent contrat devra être porté devant le Tribunal de Commerce de Bobigny. Fait en double exemplaires à Bussy Le Société Tech Data France Représentée par Monsieur Georges Uzan Société [..] Représenté par

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