Guide Corporate Actions

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1 Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank SA, Bruxelles 1. Guide Corporate Actions Strateo a établi ce document afin de vous guider dans les différentes questions à propos des évènements sur les capitaux (Corporate Actions). Toute sorte d informations sur différentes décisions qu une société peut prendre telle qu une augmentation de capital, une réduction de capital, un Split, un Spin off, des fusions et acquisitions, une IPO, etc. sont ainsi détaillées dans ce document. Sommaire : 1.a Augmentation de capital 1. b Split 2. c. «Reverse Split» 2. d. Spin off 3. e. Fusions & acquisitions (M&A) 3. f. IPO (Initial Public Offering), introduction en bourse 4. g. Réduction de capital 5. h. Dividendes 5. i. Décote 6. j. Modification du type de papier-valeur Déroulement des évènements concernant les corporate actions chez Strateo a) Augmentation de capital 1) Définition d une augmentation de capital Une augmentation de capital a pour but d augmenter le capital social (et ainsi les capitaux propres d une société) par le biais d un accroissement du capital-actions. On parle alors de financement externe (financement par participation au capital). Lors d une augmentation de capital la société émet de nouvelles actions, permettant ainsi d accroître le capital social. Pour faire ceci, une entreprise a deux possibilités : elle peut les proposer soit aux actionnaires actuels, soit à de nouveaux sociétaires. 1. L augmentation de capital avec droit de souscription: Afin de compenser une dilution du capital social, il est préconisé d accorder des droits de souscription préférentiels aux actionnaires existants. L attribution de droits préférentiels est régie par les réglementations légales. Le terme de «droit de souscription» désigne le droit conféré aux anciennes actionnaires d acheter de nouvelles actions moyennant d une proportion déterminée. Toutefois, l Assemblée générale peut décider librement de l attribution des actions nouvellement émises. Le calcul de la valeur du droit de souscription: Droit de souscription R= (cours de l action (avant)-prix action nouvellement émise ) (parité de soucription+1) De par le fait que la valeur du droit de souscription dépend du cours des actions avant la décision de l augmentation du capital social, elle représente un point de vue instantanée et n est point figée. En règle générale, les droits de souscription sont cotés en bourse et se négocient sur le marché. Cela laisse le choix aux anciens actionnaires de d acquérir ou de nouvelles actions ou vendre leurs droits de souscription. Si, par exemple, les entreprises concernées sont assujetties au droit fiscal américain, elles auront alors tout intérêt à ne pas pratiquer l émission de droits de souscription. En l occurrence, si les actionnaires renoncent à acheter de nouvelles actions, leur droit de souscription se retrouve sans valeur. 2. L augmentation de capital sans droit de souscription: Le droit suisse prévoit que le recours à ce type d augmentation de capital doit être avalisé par les actionnaires. Les augmentations de capital sans droit de souscription ne sont pas fréquentes. Cette manière d augmentation du capital social peut survenir en liaison avec des introductions en bourse (IPO), pour lesquelles on recherche de manière ciblée de nouveaux actionnaires. Art. 652b, al. 2 CO: La décision prise par l assemblée générale d augmenter le capital-actions ne peut supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs : l acquisition d une entreprise, ou de parties d entreprise ou de participations à une entreprise ainsi que la participation des travailleurs. Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la suppression du droit de souscription préférentiel. 3. L augmentation de capital par distribution d actions gratuites: Les entreprises ont la possibilité de rémunérer leurs actionnaires par participation aux bénéfices et en distribuant des actions gratuites. Ce procédé évite de modifier les liquidités de l entreprise et laisse le montant des capitaux propres inchangé. Du point de vue bilanciel, il suffit de réduire en conséquence les positions «bénéfices «ou «réserves «et d augmenter le capital-actions de façon proportionnelle. Les actionnaires sont amenés à payer l impôt sur le revenu et l impôt anticipé sur les actions gratuites. 2) Quelles sont les raisons pour une augmentation de capital social? Une augmentation du capital social présente les avantages suivants : Allègement des charges, car l entreprise ne doit payer aucun intérêt pour le capital.

2 Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank SA, Bruxelles 2. Pas de remboursement, contrairement aux capitaux empruntés. Il reste à la disposition de l entreprise pour une durée illimitée. Une décision d augmentation de capitaux propres est entreprise pour les deux raisons suivantes : L entreprise a un besoin de capitaux à long terme La situation du marché est défavorable pour les capitaux empruntés (emprunts, crédits ou obligations). Exemple d augmentation de capital avec négoce des droits de souscription Communiqué officiel de la SIX Swiss Exchange: L Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Industrieholding Cham AG a décidé, sur proposition du Conseil d administration, de procéder à une augmentation du capital-actions de CHF à CHF par émission de actions nominatives d une valeur nominale de CHF 100. Le consortium bancaire de la société a souscrit aux nouvelles actions et les proposera à l achat aux anciens actionnaires, moyennant l octroi d un droit de souscription aux conditions suivantes : Délai de souscription Modalités de souscription Prix de souscription du 14 au 21 juin, 12 h.00 Négoce des droits de souscription du 14 au 20 juin à la SIX Swiss Exchange (Valeur / ISIN CH ) La détention d une ancienne action nominative d une valeur nominale de CHF 100 donne droit à la souscription d une nouvelle action nominative d une valeur nominale de CHF 100. Exercice du droit de souscription Par la remise des attestations relatives aux droits de souscription afférents aux anciennes actions nominatives en recourant au «Bon de souscription avec demande d inscription». Le Registre des actionnaires de la société fera parvenir directement les bons de souscription aux personnes conservant leurs actions nominatives à domicile, alors que les autres bons de souscription seront adressés aux banques dépositaires. Les actionnaires nominatifs qui gardent leurs titres à domicile ou dans un coffre auprès d une banque sont priés d envoyer, aux fins de souscription, leurs bons de souscription afférents aux actions nominatives, en recourant au «Bon de souscription avec demande d inscription», à l attention d un organe de souscription officiel ou par l intermédiaire de leur relation bancaire. CHF par nouvelle action nominative d une valeur nominale de CHF 100. La société prend à sa charge le droit de timbre fédéral d émission de 1%. Restrictions de vente Restrictions générales de vente; U.S.A./ U.S. Persons, Grande-Bretagne 1.b) Split 1) Définition et procédure d un split? Un split, ou scission, consiste en l augmentation du nombre d actions. Simultanément la valeur nominale des actions est réduite de manière proportionnelle, ce qui permet de ne pas modifier le montant du capital social. Exemple : si l on détient 100 actions d une valeur nominale de 1000 CHF chacune, et si l on procède à un split de ces actions dans la proportion de 1 :10, on obtient 1000 actions d une valeur nominale de 100 CHF chacune. 2) Pour quelle raison l entreprise procède-t-elle à un split? Avec le temps, la valeur d une action peut avoir une tendance haussière dimportante et multiplier sa valeur initiale considérablement. Il se peut qu une action ayant une valeur nominale de CHF 100 atteigne une valeur boursière de CHF En langage boursier, une telle action est qualifiée de «lourde «. Son prix élevé constitue alors un obstacle à l achat pour bon nombre d investisseurs, qui auraient plus tendance à acheter différents titres avec ce même montant, et ceci tout en améliorant la répartition de leur risques. En conséquence, une action «lourde «se négocie moins souvent et demeure réservée à un cercle d actionnaires relativement étroit. Exemple de split : UBS AG a procédé à un splitting de ses actions dans une proportion de 1 pour 2, en dépit du fait que le titre, dont le cours s élevait à l époque à CHF 450 environ, n était pas très «lourd». 1.c) Reverse Split 1) Définition et procédure d un reverse split? Un «reverse split» (ou «split inversé» ) consiste à procéder à l augmentation de la valeur nominale d une action en réduisant simultanément le nombre des actions. Un titre peut être «trop lourd «, mais il peut également être «trop léger». Un titre qui n a pas assez de valeur n avantage pas forcément le négoce. Exemple de «reverse splits: La société TEGE SA a procédé à un «reverse split «de ses actions. Pour ce faire, le capital-actions a tout d abord été diminué de CHF à CHF en réduisant la valeur nominale des actions au porteur de CHF 10.- à CHF 1.-. Dans un deuxième temps, la valeur nominale des actions au porteur a été relevée de CHF 1.- à CHF 10.- par l échange de 10 actions d une valeur nominale de CHF 1.- contre 1 action d une valeur nominale de CHF 10.-.

3 Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank SA, Bruxelles 3. 1.d) Spin off 1) Définition d un «spin off»: Les «spin off» s effectuent lorsqu une holding se dissocie de sa filiale ou lorsqu une entreprise se sépare de l un de ses secteurs d activité. L entité séparée peut par la suite, être cotée en bourse en tant qu entreprise autonome. 2) Mise en œuvre d un «spin off»? D un point de vue technique, la scission d une filiale de sa holding est une opération relativement simple: la valeur de la filiale est évaluée par des analystes financiers à partir de la valorisation de la holding. Cette évaluation devrait représenter la nouvelle valeur boursière de la filiale, et la société mère verrait sa valeur diminuer à raison de celle de sa filiale. Si une entreprise avec une valeur de marché de 1 milliard de francs procède à un «spin off «de sa filiale, dont la valeur théorique est de 100 millions de francs, la valeur boursière de la société mère, après le spin off, devrait s élever à 900 millions de francs. La valeur boursière de l ex-filiale s élèverait donc de 100 millions de francs. Pour approuver ces valeurs, les investisseurs doivent être d accord avec la valeur théorique définie par les analystes financiers. Dans le cas d une séparation d un secteur d activité, cette branche doit être restructurée de façon à pouvoir se développer en tant qu entité juridiquement indépendante. La procédure ultérieure est identique à celle qui est citée ci-dessus. 3) Pourquoi les entreprises optent-elles pour des «spin off»? Scission totale d une filiale de sa société mère afin de devenir une entité indépendante sur le plan juridique et économique. Ceci se fait en cas de divergence d objectifs stratégiques entre la holding et la fille. C est par exemple le cas si la holding considère que la filiale n est plus adaptée à ses objectifs stratégiques ou n a plus assez d intérêt économique. Si une entreprise prévoit une augmentation de capital pour un secteur d activité ou une filiale déterminée, une introduction en bourse (IPO) peut être réalisée parallèlement. Autrement dit, pour pouvoir procéder à une IPO sur le SIX Swiss Exchange New Market par exemple, il est nécessaire de procéder en même temps à une augmentation de capital. Scission partielle d un secteur d entreprise ou d une filiale de son entreprise mère pour fusionner avec une autre entreprise. Cette opération peut s avérer judicieuse lorsque les filiales des deux entreprises ont les mêmes domaines d activités. Dans ce cas précis, les deux filiales fusionnent afin de dégager des synergies, la collaboration se limitant à leur domaine d activité commun. Un secteur d entreprise ou une filiale doit demeurer au sein de sa société holding, mais qu il/elle doit être négocié(e) en bourse séparément. Ce processus permet de créer de la valeur actionnariale, et les investisseurs pourront décider du secteur de l entreprise qu ils valoriseront davantage. La direction se voit également déchargée d une partie de leur travail décisionnaire. On peut considérer qu un «spin off» comme étant un exemple d un centre de profit/coût. Exemple de «spin off «L Assemblée générale des actionnaires de la société F. Hoffmann La Roche a approuvé le le «spin off» de sa filiale Givaudan-Roure, le leader mondial des fabricants de parfums et arômes. Les actions de la nouvelle société désormais baptisée Givaudan SA se traitaient pour la première fois à la SIX Swiss Exchange. La valeur de l action (valeur nominale : 10 CHF) avait été calculée à 545 CHF. Au total, la structure du capital de Givaudan dispose ainsi de plus de actions. Sur la base de ce dernier chiffre, la valeur de Givaudan a été estimée à quelque 4,7 milliards de CHF. Par voie de conséquence, la valeur d un bon de jouissance ou d une action au porteur de Roche a donc baissé de 545 CHF. Le premier jour de négoce de Givaudan, le titre a clôturé à 510 CHF, soit au-dessous du cours de référence théorique de 545 CHF. 1.e) Fusions & acquisitions (M&A) 1) Définition d une fusion & acquisition («mergers and acquisitions «, M&A)? Il s agit de la réunion de plusieurs entreprises en une seule entité. Cependant, il n est pas toujours simple de distinguer s il s agit d une fusion («merger») ou d une acquisition («acquisition»). D un point de vue technique, on peut en déduire les différences suivantes : Dans le cas d une acquisition, l une des partie est dominante (A), et procède à l acquisition d une autre entreprise (B). Il en résulte une nouvelle entité A, de plus grande taille. Une acquisition peut se faire avec (acquisition à l amiable) ou sans le consentement du management de l entreprise B, appelée acquisition hostile («unfriendly takeover «). Cette acquisition peut être financée en liquidités ou par le biais de son capital social. En cas de fusion, plusieurs entreprises (ou davantage) les sociétés A et B - décident conjointement de créer une nouvelle entité (C) : la nouvelle entreprise étant entièrement constituée par la réunion des deux entreprises existantes. Soit la nouvelle entreprise recouvrira la forme juridique d une société holding détenant les deux entreprises initiales (ainsi que leurs noms respectifs) en tant que filiales avec une certaine indépendance. Soit la nouvelle entreprise est une fusion complète entre les deux entreprises initiales ; les noms de ces deux anciennes entités disparaissent (Exemple : l UBS (SBG en allemand) et la SBS fusionnent et prennent le nouveau nom de UBS AG, inconnu auparavant en Suisse alémanique). Quelques fusions s avèrent être des rachats d entreprises. C est le cas lorsque l une des parties détient une position dominante avec un pouvoir décisionnaire plus important. Lors d une fusion, les deux bilans sont consolidairement fusionnés. Aussi l appréciation de l évaluation des deux entreprises au préalable de la fusion revêt-elle une importance capitale, dans la mesure où l on détermine dans quelle proportion les actions de la nouvelle entreprise seront distribuées aux actionnaires de l ancienne entreprise. 2) Processus pour réaliser une fusion et/ou acquisition? Les acquisitions sont plus facilement à effectuer que les fusions. Exemple : une entreprise (A) décide de racheter une entreprise (B). A est disposée à payer un certain prix pour racheter B. Le paiement de l acquisition peut se faire soit en liquidités soit par les actions propres de l entreprise rachetant. Les actionnaires de A demeurent actionnaires et peuvent participer à la décision à savoir si un éventuel rachat de B serait judicieux ou non. Si un actionnaire n est pas d accord avec cette acquisition, il peut vendre ses actions. A l heure actuelle, la tendance est généralement haussière pour les actions d entreprises rachetées, tandis que la valeur des actions des entreprises rachetant tendent à baisser après l annonce de l intention de rachat. Les fusions sont des opérations très complexes. Il ne s agit pas «seulement» de l intégration d une entreprise au sein d une autre, mais aussi de deux partenaires qui sont théoriquement de même pouvoir tout en ayant des natures très différentes, et qui comptent désormais travailler conjointement. Or, les entreprises doivent se mettre d accord sur leur valeur respective. Les actions de la nouvelle entreprise seront réparties entre les anciens actionnaires proportionnellement à la valeur des deux entreprises concernées et sur base d un accord de prix Selon des études actuelles, 50 % de toutes les fusions se révèlent être des échecs. Le nombre des fusions qui, après leur annonce, ne sont

4 Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank SA, Bruxelles 4. finalement pas réalisées est également en hausse, dû au fait que les cultures d entreprise se révèlent plus divergentes que par le management estimé. 3) Quelles sont les raisons pour effectuer des fusions-acquisitions? L une des raisons les plus souvent avancées pour les M&A réside dans la création de synergies. Fusions horizontales: Les entreprises concernées exercent leurs activités dans un même secteur. En fusionnant, on anticipe une baisse de leurs coûts fixes et marginaux et donc des «économies d échelle», qui ne pourraient se concrétiser qu à partir du moment où elles auront atteint une certaine taille critique. Fusions verticales: Les entreprises impliquées occupent, dans leurs relations mutuelles, une position en aval ou en amont de l ensemble de la chaîne de création de valeur. L objectif réside dans une réduction de leurs frais généraux. De surcroît, une telle fusion permet par exemple d éviter la transmission de secrets d exploitation/fabrication à des tiers. Cette forme de regroupement permet aussi d intégrer de plus en plus de fournisseurs au processus de production. Fusions en conglomérats: («groupe industriel mixte «) Les entreprises impliquées exercent leurs activités dans des secteurs complètement différents. On trouve souvent ce cas de fusion dans des holdings qui gèrent un vaste portefeuille afin permettre la répartition des risques. Dans ce cas de figure, les entreprises rachetées ou incluses dans le regroupement demeurent largement autonomes, et seules certaines fonctions bien précises telles que l informatique ou le service du personnel, sont gérées de manière centralisée. La holding assume avant tout la stratégie et n intervient que très peu dans les opérations des entreprises concernées. 1.f) IPO (Initial Public Offering), introduction en bourse 1) Définition d une IPO? Une introduction en bourse (ou IPO) permet de créer une société anonyme. Ces actions étaient auparavant détenues par un cercle d actionnaires privés. A partir de l introduction en bourses, une partie ou la totalité de ces actions sont non seulement accessibles à un large public, mais également négociées et émises sur une place boursière. 2) Mise en place d une IPO? Le processus pour la mise en place d une IPO est long et complexe. Les places boursières doivent respecter un grand nombre d obligations légales afin de pouvoir coter les actions d une entreprise définie. Les entreprises peuvent ou placer en bourse les actions existantes des anciens actionnaires, ou émettre de nouvelles actions issues d une augmentation de capital social. Ces opérations sont réalisées par l intermédiaire d un consortium bancaire, qui acquiert les actions précitées pour finalement les offrir à la souscription. Le syndicat de banques et l entreprise concernée négocient une batterie de prix de souscription pour les nouvelles actions. La période de souscription (ou période de «bookbuilding») prend généralement une à deux semaines. Le prix des nouvelles actions est fixé peu avant la cotation des actions en bourse ; le prix de souscription définitif étant déterminé à la fin de cette période de bookbuilding, à nouveau entre les banques et l entreprise en question. Il est à noter que dès lors, si une personne intéressée entend souscrire à une action, elle ne connaîtra qu a posteriori le prix dont elle aura dû s acquitter à cet effet. Le syndicat de banques a la possibilité de faire usage de son droit de «greenshoe» (option de surallocation) et l exercer si la demande en actions cotées en bourse s avère particulièrement importante. Les collaborateurs de l entreprise en question peuvent souscrire à des conditions préférentielles. En revanche, ils sont tenus de respecter une interdiction de vente de ces titres portant sur une période déterminée, connue sous le terme de période de «lock up «). 3) Quelles décisions poussent les entreprises à effectuer des IPO? Versement à des actionnaires: Dans le cas d un actionnariat familial, un membre de la famille peut souhaiter se faire verser sa part au capital. Ceci est le cas pour les grandes entreprises qui existent depuis longtemps. Un exemple de ce cas de figure est l introduction en bourse du groupe zurichois tamedia, propriétaire du quotidien suisse «Tagesanzeiger «. A cette occasion, 23% des actions de la famille Coninx avaient été placées dans le public. Mais cette entrée en bourse n a apporté aucuns fonds à l entreprise elle-même. Privatisation d entreprises d Etat: Lors d une privation d une entreprise étatique, cette dernière doit d abord être changée en société par actions dont l Etat deviendra actionnaire unique. Ensuite, lors d une IPO, il sera possible d offrir en souscription publique une partie des actions. Cette opération permet à l Etat d obtenir des liquidités sans lesquelles il aurait dû immédiatement céder la majorité des actions de l entreprise, et ainsi renoncé ainsi à exercer tout contrôle sur l entreprise. L exemple de l introduction en bourse de l entreprise suisse de télécommunications Swisscom nous servira à illustrer ce cas de figure. Le 5 octobre 1998, Swisscom a fait son entrée à la SIX Swiss Exchange. A cette occasion, 30% des actions ont été placées dans le public. Les 70% restants sont demeurés aux mains de la Confédération suisse. Entre-temps, cette dernière a fait usage d une option lui permettant d en vendre une part supplémentaire de 4,5%. Croissance des entreprises de petite taille: Depuis l été 1999, il existe à la Bourse Suisse SIX Swiss Exchange un nouveau segment baptisé SIX Swiss Exchange New Market. Conformément au «Règlement complémentaire de cotation au SIX Swiss Exchange New Market, son objectif est le suivant: «Le segment SIX Swiss Exchange New Market de la SIX Swiss Exchange Bourse Suisse a pour but la cotation des entreprises qui se distinguent par la conquête de nouveaux marchés, par l utilisation de processus novateurs ou le développement de nouveaux produits ou services. A cet égard, les jeunes entreprises doivent notamment pouvoir accéder plus facilement à la bourse.» Il est à noter que les IPO sur le SIX Swiss Exchange New Market doivent être assorties d une augmentation de capital! L ouverture au public du capital des sociétés par actions permet de motiver les collaborateurs de l entreprise en leur octroyant des plans de stock-options. En revanche, une telle société est tenue de respecter des prescriptions très strictes de présentation des comptes sociaux et de communiquer au marché tous les faits pertinents relatifs aux cours. De surcroît, une société dont le capital a été ouvert au public est exposée au risque de prise de contrôle inamicale («unfriendly take-over «).

5 Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank SA, Bruxelles 5. 1.g) Réduction de capital 1) Définition d une réduction de capital? Comme son nom l indique, on réduit le capital social, aboutissant par conséquence à une diminution du montant des capitaux propres de l entreprise. Il s agit donc à proprement parler d un définancement. 2) Comment procéder à une réduction de capital? Soit l entreprise réduit la valeur nominale de chaque action, soit elle supprime ses propres actions. Une réduction de capital est, en général, précédée d un rachat des actions lors duquel on les propose de préférence, aux anciens actionnaires. «Lorsqu une société se propose de réduire son capital-actions sans remplacer simultanément le montant de la réduction par du capital-actions nouveau à verser entièrement, l assemblée générale doit modifier les statuts.» (art. 732 al.1 CO) 3) Pourquoi réduire son capital social? Dans le cas où une entreprises dispose d excédents de liquidités, une réduction de capital s avère judicieuse car le taux de rendement des capitaux propres devient alors insuffisant. Un rachat d actions permet ainsi à une entreprise de réduire de manière automatique le montant de ses liquidités. En conséquence l élimination subséquente de ces actions (la réduction de capital) diminue le montant des capitaux propres, ce qui permet par la suite, d augmenter le rendement des capitaux propres tout en garantissant un niveau de bénéfice identique. Le bénéfice par action se voit alors augmenter. Il est à noter qu il arrive que le cours ne réagisse pas toujours par une progression. En effet, si une entreprise dispose d excédents de liquidités qu elle rembourse à ses actionnaires, cela signifie également qu elle estime exercer ses activités sur un marché où les investissements ne rapportent plus. Exemple de réduction de capital La société Royal Philips Electronics a annoncé une réduction de capital et le capital-actions a donc été réduit de trois pour-cent et 1,7 milliard d euros ont été simultanément versés aux actionnaires. On a ainsi versé 1,26 euro par action, et chaque paquet de 100 actions a été remplacé par un lot de 97 actions. 1.h) Dividendes 1) Définition d un dividende? Conformément à l art. 660 CO, al. 1, tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires. Cette part au bénéfice par action est appelée dividende. Selon l article 698 CO, il est prévu que l Assemblée générale (AG) décide de l emploi du bénéfice résultant du bilan, et en particulier de la fixation et de l attribution du dividende. Le dividende ne peut être déterminé qu après que les affectations aux réserves légales et statutaires aient été opérées conformément à la loi et aux statuts. (art. 674 CO) Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet. (art. 675 CO) 2) Procédure de paiement de dividendes? De nombreuses modalités existent afin de définir la politique de dividende. En Suisse, la pratique la plus répandue est celle du dividende à montant constant versé en liquidités. Néanmoins, la tendance américaine, selon laquelle le montant du dividende est adapté à la situation des bénéfices de l entreprise, commence à prendre de plus en plus d ampleur. Il existe également la possibilité d attribuer un dividende sous forme d actions gratuites, voire en nature (scenario plutôt rare). Si l on peut opter entre plusieurs types de dividende différents, on parle alors de dividende à option ou encore de dividendes optionnels. 3) Pour quelles raisons une société verse-t-elle des dividendes? Les dividendes ne sont pas uniquement payés parce que la loi le prévoit. En effet, les actionnaires ont le droit de participer aux bénéfices des entreprises. Toutefois, l importance du dividende a diminué dans la mesure où il constitue généralement un montant modique par rapport aux gains escomptés sur les cours. 4) Politique de dividendes chez Strateo Strateo encaisse les dividendes, intérêts et tous autres montants éventuellement dus au Client et en porte le produit au crédit du compte du Client. A défaut d instructions du Client, et sauf avis contraire dans la notification par la Banque de l opération, la Banque agira ou donnera à ses correspondants ou sous-dépositaires instruction d agir, comme suit : en cas d offre publique d achat ou d échange facultative la Banque ne procédera pas à l Opération, et les titres dont l achat ou l échange est proposé seront conservés ; en matière de dividende optionnel, la Banque optera d office pour l attribution des dividendes sous forme d espèces. La Banque peut à tout moment notifier à ses Clients des modifications à ces modes d actions. La Banque n est responsable de l exécution ou non-exécution des opérations susmentionnées qu en cas de dol ou de faute grave de sa part. Si pour les opérations susvisées, la Banque recourt à un correspondant ou sous-dépositaire, la Banque n est responsable vis-à-vis de ses Clients que si et dans la mesure où ce correspondant ou sous-dépositaire est responsable vis-à-vis de la Banque, sauf faute lourde de la Banque dans la sélection de ses correspondants ou sous-dépositaires. Exemple de paiements de dividendes Rapport de gestion du SairGroup pour l exercice 1999: «Pour l exercice 1999, le Conseil d administration soumet à l Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000 les propositions suivantes: Le dividende sur le capital-actions donnant droit à un dividende s élève à CHF ( actions à CHF 4.00) = CHF Si l Assemblée générale approuve cette proposition, le dividende sera versé à compter du 3 mai 2000 par le biais d un virement porté au crédit des actionnaires inscrits au Registre des actions, respectivement sera crédité aux banques dépositaires. «Ainsi, le rôle de l Assemblée générale consiste moins à déterminer qu à approuver le dividende. En payant 4 CHF par action nominative, le SairGroup a restitué à ses actionnaires la quasi-totalité de son bénéfice annuel (CHF ).»

6 Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank SA, Bruxelles 6. 1.i) Décote 1) Définition d une décote? On entend par décote la suspension de la négociation d un titre auprès d une place boursière, et s il n est pas prévu de le reprendre ultérieurement. Le titre est alors radié de la cote (décoté). Cette valeur sera donc effacée du système de la Bourse. 2) Procédure d une décote? En principe, c est l émetteur qui décide de procéder à la décote d une valeur donnée. Il est tenu de justifier sa demande dans une requête. En revanche, l Instance d admission fixera la date du dernier jour de négoce en prenant en compte les exigences de protection des investisseurs et de conformité aux règles du négoce, ainsi que les intérêts du requérant. Une décote doit être annoncée au moins trois mois avant le dernier jour de négoce, par le biais d une annonce publique. Si plus de 5% des titres sont encore détenus par le public au moment de la décote, une négociation hors bourse devra être garanti pour une durée maximale de six mois. Dans le cas de figure où la décote est due à une fusion ou à une liquidation, il est possible de réduire le maintien à la cote jusqu à cinq jours boursiers, à partir de la date de publication de l annonce jusqu au dernier jour de négociation. Il est à savoir que l Instance d admission a le pouvoir de décision pour procéder à une décote. 3) Pourquoi procéder à des décotes? Comme évoqué plus haut, les fusions ou les acquisitions constituent des raisons fréquentes de procéder à des décotes. Il est évident qu en cas de fusion une seule cotation suffira désormais. Les décotes suite à des liquidations ont des conséquences plus désagréables pour les actionnaires. Si l entreprise ne dispose pas de liquidités suffisantes pour assurer une négociation conforme aux règles du marché, l Instance d admission a le droit de radier la valeur de la cote. Elle a également le pouvoir de décoter une entreprise si les conditions requises pour que l entreprise puisse demeurer cotée en bourse ne sont pas remplies. Si, par exemple, un émetteur ne s acquitte pas de son obligation d information, cela peut mener à une décote. Exemple de décote Les sociétés Chase Manhattan Corporation et J.P. Morgan & Co. Incorporated ont annoncé leur intention de fusionner. Dans ce contexte, les actions de J.P. Morgan & Co. Incorporated sont échangées contre des actions de la Chase Manhattan Corporation dans une proportion de 1 pour 3,7. Les actions de la Chase Manhattan résultant de cet échange d actions seront cotées au New York Stock Exchange (NYSE). J.P. Morgan & Co. Incorporated a donc décidé de demander à la SIX Swiss Exchange de procéder à la décote de ses actions ordinaires. En Suisse, la radiation de la valeur a été demandée et approuvée dans un délai de 5 jours (dernier jour de négoce: 29 décembre). (Communiqué officiel de la SIX Swiss Exchange) Dès lors qu il s agit d une fusion, la société n est pas dans l obligation de se conformer au délai de trois mois entre la date de publication de l annonce et le dernier jour de négoce. Dans cet exemple, ce délai était de neuf jours seulement. 1.j) Modification du type de papier-valeur 1) Définition d une modification du type de papier-valeur? Une «modification du type de papier-valeur», consiste en un changement opéré dans la structure et dans la nature des titres participatifs d une entreprise. 2) Comment procéder à des modifications du type de papier-valeur? Une entreprise peut décider de regrouper ses actions au porteur et ses actions nominatives afin de n avoir à gérer que des actions nominatives. En pratique, il y a lieu d échanger les actions au porteur contre des actions nominatives en les pondérant par leurs valeurs nominales respectives. Les actions au porteur seront alors radiées de la cote. En général, c est la banque dépositaire qui s occupe de cet échange d actions et l actionnaire lui-même n a aucune démarche à entreprendre à cet effet. Les entreprises tendent de plus en plus à ne plus gérer qu un seul type d action et plus particulièrement des actions nominatives. Les actions nominatives permettent aux entreprises de pouvoir identifier, de manière claire, ses actionnaires, ce qui peut leur faciliter sensiblement la communication avec ces derniers. Exemple de modifications du type de papier-valeur Lors de son Assemblée générale extraordinaire, Ascom Holding AG a notamment décidé d introduire un type d action unique sous forme d action nominative. A cet effet, les actions au porteur ont tout d abord été splittées à la même valeur nominale que celle des actions nominatives avant d être échangées contre des actions nominatives dans une proportion de 1 pour 1.

7 Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank SA, Bruxelles 7. 2) Déroulement des évènements concernant les corporate actions chez Strateo Lors qu une action proposée par Strateo est concernée par un évènement relatif aux capitaux, les clients détenant l action en question dans leur portefeuille en sont informés par . Le courriel envoyé contient toute information relative à l évènement (détail sur la transaction, prix de souscription, délais de souscription, frais, etc.). Vous trouverez ci-dessous un exemple : CHAPARRAL GOLD : Offre d Achat (PROLONGATION) Modalités: 0,50 CAD par action Date-limite: votre réaction au plus tard pour le 8 avril 2014 Cher client, Nous portons à votre connaissance que WATERTON effectue une offre d achat sur toutes les actions CHAPARRAL GOLD. Cette communication est uniquement destinée à vous informer sur l offre d achat et ne constitue en aucun cas une forme quelconque de recommandation d investissement et/ou conseil d investissement. Code Isin/ Symbole: CA15941W1095/ CHL *Prix * 0,50 CAD par action. Vous pouvez trouver plus d information sur le site de CHAPARRAL GOLD: *La date de paiement* La date de paiement n est pas encore connue. *Comment participer pour votre compte titres?* Veuillez nous envoyer un à operations@strateo.ch le 8 avril 2014 au plus tard. Pour pouvoir enregistrer votre demande, nous avons besoin des informations suivantes de votre part: * Le numéro de votre compte-titres. * Nombre d actions que vous souhaitez présenter à l offre. Après avoir envoyé votre vous recevrez immédiatement un accusé de réception automatique en trois langues et ensuite une confirmation de votre participation. Si vous n avez pas reçu la confirmation de votre participation après deux jours ouvrables, nous vous invitions de nous renvoyer votre . *Remarques:* * Pour les personnes morales et les clubs d investissement, seules les instructions transmises par les mandataires/représentants entreront en considération. * Uniquement les instructions adressées à operations@strateo.ch seront prises en considération. * Veuillez annuler vous-même les ordres de ventes en cours pour cette action avant de présenter vos actions à l offre. * Sans réponse de votre part, nous n entreprendrons rien pour votre compte. *Frais pour opérations sur titres* Consulter la brochure tarifaire + frais éventuels du correspondant. Le client est ainsi invité à répondre au courriel dans les délais, en indiquant son numéro de compte et le nombre d actions à vouloir présenter pour l offre en cours. Le prix de souscription est détaillé dans le courriel envoyé. Afin de connaître les frais liés à ces opérations veuillez consulter notre brochure tarifaire sur notre site Internet. Il est à noter que d éventuels frais du correspondant peuvent s y ajouter. Dès que Strateo est informé du souhait de participation de la part de son client, la demande est transférée à notre backoffice qui se charge de l exécution et de la comptabilisation. is