ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2014

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1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2014 Document préparé en conformité avec l article R du Code de commerce Mercredi 14 mai 2014 à 10h00 Grand Auditorium du Palais Brongniart Place de la Bourse Paris 2 e France

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3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2014 Sommaire Les informations destinées aux actionnaires en application de l article R du Code de commerce figurent dans : L AVIS CONVOCATION (conforme aux dispositions de l article R du Code de commerce) consultable sur le site internet de la société à l adresse (rubrique Investisseurs/ Assemblées générales) Le DOCUMENT DE RéFéRENCE 2013 déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 1 er avril 2014, consultable sur le site internet de la société à l adresse (rubrique Investisseurs) Le PRéSENT DOSSIER (pour les informations requises par l article R du Code de commerce et non incluses dans les deux documents précédents) également consultable sur le site internet de la société à l adresse (rubrique Investisseurs/Assemblées Générales) Le PRéSENT DOSSIER contient : Les rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l Assemblée Générale du 14 mai 2014 et non inclus dans le DOCUMENT DE REFERENCE 2013, à savoir : Le rapport des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription - 14 ème, 15 ème et 16 ème résolutions) Le rapport des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée aux adhérents d un Plan d épargne Groupe 20 ème résolution) Le Rapport Social 2013 Le Rapport Environnement 2013 Société Anonyme au capital de Siège social : 45, rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine France RCS Nanterre Assemblée générale mixte du 14 mai 2014

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5 Rapport des commissaires aux comptes Assemblée générale mixte du 14 mai 2014

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7 THALES Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale du 14 mai 2014 Quatorzième, quinzième et seizième résolutions ERNST & YOUNG Audit MAZARS

8 ERNST & YOUNG Audit 1/2, PLACE DES S AISONS C OURBEVOIE - P ARIS- L A D ÉFENSE 1 COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE V E RSAILLES S. A. S. A CAPITAL VARIABLE N ANTERRE MAZARS 61, RUE H ENRI R EGNAULT C OURBEVOIE SOCIÉTÉ ANONYME D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE EUROS RCS N ANTERRE B

9 THALES Siège Social : 45, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Société Anonyme au capital de RCS : Nanterre Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale du 14 mai 2014 Quatorzième, quinzième et seizième résolutions ERNST & YOUNG Audit MAZARS

10 THALES Emission d actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L et L et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d administration de différentes émission d actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : o o o émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ième résolution), émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offre au public (15 ième résolution), émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d offre visée au II de l article L du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital par an (16 ième résolution). Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 millions d euros au titre des 14 ième à 18 ième résolutions (19 ième résolution), étant précisé que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 60 millions d euros au titre des 15 ième à 17 ième résolutions et à 90 millions d euros au titre de la 14 ième résolution. 1

11 THALES Emission d actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014 Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d être émis ne pourra excéder 3,5 milliards d euros au titre des 14 ième à 18 ième résolutions (19 ième résolution), étant précisé que le montant total des titres de créances susceptibles d être émis ne pourra excéder 1,7 milliards d euros au titre des 15 ième à 17 ième résolutions et 2,5 milliards d euros au titre de la 14 ième résolution. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14 ième, 15 ième et 16 ième résolutions, dans les conditions prévues à l article L du code de commerce, si vous adoptez la 17 ième résolution. Il appartient au Conseil d administration d'établir un rapport conformément aux articles R et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d administration au titre des 15 ième et 16 ième résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 14 ième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d émission. 2

12 THALES Emission d actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014 Les conditions définitives dans lesquelles l émission serait réalisée n étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 15 ième et 16 ième résolutions. Conformément à l'article R du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l utilisation de ces délégations par votre Conseil d administration en cas de valeurs mobilières donnant accès au capital et en cas d émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Courbevoie, le 14 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG A udit MICHEL GAUTHIER PHILIPPE DIU MAZARS JEAN- MARC DESLANDES ANNE- LAURE ROUSSELOU 3

13 THALES Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d un Plan d Epargne Groupe Assemblée Générale du 14 mai 2014 Vingtième résolution ERNST & YOUNG Audit MAZARS

14 ERNST & YOUNG Audit 1/2, PLACE DES S AISONS C OURBEVOIE - P ARIS- L A D ÉFENSE 1 COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE V ERSAILLES S. A. S. A CAPITAL VARIABLE N ANTERRE MAZARS 61, RUE H ENRI R EGNAULT C OURBEVOIE SOCIÉTÉ ANONYME D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE EUROS RCS N ANTERRE B

15 THALES Siège Social : 45, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Société Anonyme au capital de RCS : Nanterre Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d un Plan d Epargne Groupe Assemblée Générale du 14 mai 2014 Vingtième résolution ERNST & YOUNG Audit MAZARS

16 THALES Augmentation du capital réservée aux adhérents d un Plan d Epargne Groupe Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d un Plan d Epargne Groupe Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L et L et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission d actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du code de commerce et L du Code du travail, adhérents au Plan d Epargne Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s élève à 6 millions d euros. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail. Votre Conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Il appartient au Conseil d administration d'établir un rapport conformément aux articles R et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

17 THALES Augmentation du capital réservée aux adhérents d un Plan d Epargne Groupe Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014 Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l émission proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d administration. Les conditions définitives de l émission n étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l utilisation de cette délégation par votre Conseil d administration. Fait à Courbevoie, le 14 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG A udit MICHEL GAUTHIER PHILIPPE DIU MAZARS JEAN- MARC DESLANDES ANNE- LAURE ROUSSELOU

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19 rapport social 2013 Assemblée générale mixte du 14 mai 2014

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21 Rapport social

22 La méthode Thales de reporting social Le rapport social est un outil privilégié d information concernant les données sociales, la politique sociale, les pratiques et actions qui s inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe. Il reflète sa dimension internationale. Les informations qu il contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre Le rapport social est disponible en téléchargement sur le site du Groupe rubrique «responsabilité d entreprise». Organisation et méthodologie : Afin d assurer un recueil de données précises et fiables, une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises en œuvre. Ainsi, dans la continuité du processus initié en 2011, grâce au déploiement de l outil de reporting informatisé e- Social Responsibility Reporting, les informations contenues dans le Rapport Social sont renseignées de manière précise par des contributeurs et validées par les Directeurs des Ressources humaines pays. Ceux-ci sont interrogés sur la base d un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d indicateurs proposés par la «Global Reporting Initiative» (1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. D autres indicateurs permettent également de recueillir les informations nécessaires à la prévention du risque ressources humaines «dommages aux hommes». Les données déclarées par les pays sont transmises pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources humaines du Groupe qui assure un contrôle de cohérence et procède à l élaboration du rapport. (1)La «global reporting initiative»est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la CRI a publié une première version de ses lignes directrices en Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire. Périmètre : La définition des effectifs gérés pris en considération pour l élaboration du rapport social et du document de référence est restée strictement identique au regard de l année passée. Ainsi, les effectifs déclarés au 31 décembre 2013 comprennent par principe, et dans leur totalité, les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle ainsi que les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu elles n atteignent pas les seuils de consolidation requis. Par exception à ces principes ne sont pas prises en compte, alors qu elles font l objet d une intégration proportionnelle en matière financière les sociétés suivantes : aux États-Unis, Thales Raytheon Systems LLC et Advanced Accoustics Concept ; en Allemagne, Diehl Aerospace Gmbh, Junghans Microtec GmbH, UMS GmbH, Eurofighter Simulation Systems Gmbh et Helicopter Training Media International ; en Italie, Telespazio ; en Espagne, Amper Programmas ; au Royaume-Uni, City Link Communications Limited, Network Information Systems et UAV Tactical Systems Limited et en France DCNS. Par ailleurs, pour plus de transparence, les données chiffrées contenues dans le rapport social sont à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, l ensemble des réponses précise, en effet, le pourcentage d effectif couvert. Si les données sociales sont recueillies sur la base d une définition strictement identique à celle existante au cours de l année 2012, le périmètre du Groupe a connu, en 2013, une très légère évolution inhérente aux opérations d acquisition ou de cession intervenues. 2

23 Opérations Effectifs intégrés ou sortant du périmètre Groupe Acquisitions Cessions Royaume Uni: Acquisition, par Thales UK, de la société XPI Simulation Portugal: Augmentation de la participation du groupe, dans la société Edisoft, de 33% à 65% et cession de la Société Edisoft de Thales Nederland à Thales Portugal France: Acquisition, par Thales Air Systems du fonds de commerce «Information Technology Solutions» dans le domaine du trafic aérien et de 31,5% des parts d intérêts dans le GIE Simulavia, cédés par Egis Avia Italie: Cession, par Thales Italy, de l activité CIS SAP à la société Amaris Intégration de 15 salariés Intégration de 53 salariés Intégration de 21 salariés Sortie du périmètre du Groupe de 17 salariés Pays Bas: Cession d'une activité de Thales Nerderland (Laktechniek division) Sortie du périmètre du Groupe de 5 salariés Précisions : Les effectifs gérés figurant dans le rapport social ne prennent pas en compte les contrats d apprentissage et de professionnalisation. En revanche, ces contrats ont été comptabilisés dans la partie recrutement. Les données relatives à l absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays. Ces éléments chiffrés sont issus d un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources humaines et de la Direction de l Environnement. 3

24 1. Une politique d emploi responsable p L emploi dans le Groupe Les recrutements Les départs et transformations d emploi La politique d attractivité 2. Un dialogue social de qualité p La négociation collective dans le Groupe Des instances de dialogue adaptées 3. L anticipation au soutien du développement professionnel p La transparence dans le suivi des évolutions des familles professionnelles Le management des familles professionnelles, des spécialistes et des compétences La gestion prospective de l emploi Le soutien apporté au développement professionnel 4. La formation : composante essentielle du développement professionnel p Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe p Les rémunérations et leur évolution L intéressement et la participation en France L épargne salariale au sein du groupe Attribution gratuite d actions ou d actions soumises à conditions de performance 6. La volonté de promouvoir la responsabilité sociale p Un cadre de travail sûr et sain : Santé et Sécurité au travail L égalité Femmes/Hommes et l équilibre vie professionnelle/vie privée La diversité et la non-discrimination 7. Une vision élargie de la responsabilité sociale p La politique territoriale et l action de Géris Consultants en France Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap Les relations de Thales avec ses parties prenantes 4

25 1- UNE POLITIQUE D EMPLOI RESPONSABLE Avec une expertise technologique reconnue, une large présence internationale, une grande richesse de talents et de compétences et une longue tradition de succès et d innovation dans tous les domaines, le Groupe a pu faire face aux défis d un monde en profonde évolution. Les données relevées pour l année 2013 témoignent de la stabilité du Groupe dans sa dimension sociale L emploi dans le Groupe Dans le monde, la répartition des salariés du groupe Thales (65 192) par zone géographique et par niveau de responsabilité illustre des données fondamentales du Groupe, qui définissent sa politique sociale : son internationalisation, avec, à fin 2013, salariés travaillant hors de France représentant 46,2% de l effectif total ; les compétences élevées de ses salariés, 74,7% d entre-eux occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager ; l importance de la part de ses emplois durables, c est-à-dire à durée indéterminée (97,4%) ; et le volume de ses emplois à temps plein (93,5%). En 2013, les effectifs gérés sont, par comparaison à l année précédente, restés stables ( en 2012). Par ailleurs, le Groupe a recruté cette année (1) salariés, preuve du dynamisme de l emploi dans le Groupe. la présence des femmes, qui représentent 22% de l effectif monde ; (1) Cette donnée inclut les recrutements d apprentis intervenus au cours de l année 2013 mais n inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d apprentissages en Contrat à durée indéterminée. REPARTITION DES EFFECTIFS DANS LE MONDE L implantation internationale constitue l un des piliers de la stratégie de Thales, qui la conçoit comme une vision à long terme de son développement. La diversité des implantations géographiques illustre le caractère international du Groupe. L Europe reste la localisation principale des effectifs du Groupe puisque salariés actifs soit 80,7% de l effectif y est présent. Les pays ayant connu la croissance la plus importante en termes d effectifs sont les Etats- Unis, la Chine ainsi que l Allemagne. 5

26 Répartition des effectifs actifs par pays Nombre de sociétés / JV Nombre total de salariés HR International DGOP Allemagne Australie - Nouvelle zélande Canada Etats Unis Pays-Bas Royaume-Uni Autriche Belgique Espagne Grèce 1 32 Hongrie 1 20 Italie Lettonie 1 22 Norvège Pologne Portugal Roumanie Suisse Autres (1) DGDI Afrique du Sud Arabie Saoudite Brésil Chili 1 23 Chine/Hong Kong Corée du sud Inde Israël 1 97 Japon 1 49 Malaisie Mexique Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) (2) (3) Russie 1 26 Singapour Taiwan 3 25 Thaïlande 1 20 Turquie Venezuela 2 23 Autres (1) France France (4) Monde (2013) (1) Autres pays de moins de vingt salariés et Etablissements stables: Algérie, Argentine, Cameroun, Colombie, Danemark, Egypte, Inde, Indonésie, Kazakhstan, Maroc, Panama, Pérou, République Tchèque, Saint Domingue, Suède, Vietnam. (2) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d'établissements stables appartenant à la société Thales Communications & Security. (3) Le Moyen-Orient comprend EAU, Egypte, Jordanie, Koweit, Liban, Oman, Qatar. (4) Effectifs actifs, incluant ceux des sociétés Helisim (47), Sofradir (526), Ulis (143) et Sysgo SAS (12). Les effectifs inscrits au 31 décembre 2013 incluant les sociétés précédentes s élèvent à salariés. 6

27 REPARTITION DES EFFECTIFS ACTIFS PAR SECTEUR OPERATIONNEL La répartition des effectifs, qui s opère désormais au sein de trois secteurs opérationnels, demeure globalement stable. Les quelques mouvements constatés entre les différents secteurs (notamment Transport) résultent pour l essentiel de changements de classification liés à la mise en œuvre de la nouvelle organisation en activités mondiales. Défense & Sécurité Aérospace Transport Autres Total REPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT La part des emplois durables (à durée indéterminée) au sein du Groupe est prépondérante. Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l emploi dans le Groupe en ce qu elle concerne l ensemble des pays dans lesquels il a ses implantations. Dans le monde, 97,4% des salariés occupent un emploi durable. Effectifs emploi à durée indéterminée/emploi à durée déterminée HR International DGOP DGDI Emplois à durée indéterminée Emplois à durée déterminée % d'effectif couvert par la réponse Allemagne Australie - Nouvelle zélande Canada Etats Unis ,46 Pays-Bas ,52 Royaume-Uni ,79 Autriche Belgique Espagne Italie Norvège Pologne Portugal ,73 Roumanie Suisse Afrique du Sud Arabie Saoudite Brésil Chine ,80 Corée du sud ,35 Hong Kong Inde Mexique Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) Singapour Taiwan France France ,93 Total ,09 7

28 La grande majorité des salariés du Groupe (93,5%) occupe un emploi à temps plein. Effectifs Contrats à temps plein/contrats à temps partiel Contrats à temps plein Contrats à temps partiel % d'effectif couvert par la réponse Pourcentages 93,45 6,55 94,09 Total groupe ,09 Enfin, le travail temporaire est relativement limité et s est encore réduit au regard de l année précédente, puisque le Groupe n a recouru en 2013 qu à salariés intérimaires sur l ensemble du monde contre en En France, le recours au travail temporaire a concerné 720 salariés (794 en 2012). REPARTITION DES EFFECTIFS PAR NIVEAU DE RESPONSABILITE Thales classe l ensemble des postes dans le monde selon 12 niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expériences requises, de la complexité et de l enjeu des objectifs ainsi que des difficultés liées à l environnement de travail. Dans ce cadre, les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d opérateurs, d employés, d agents de maîtrise, de techniciens et les niveaux 7 à 12 correspondent à des postes de niveau équivalent à celui d ingénieur, spécialiste ou manager. Thales compte, au 31 décembre 2013, 74,7% de salariés occupant un poste de niveau équivalent à celui d ingénieur, spécialiste ou manager (NR 7 à 12). Effectifs selon les deux groupes de niveau de responsabilité NR 1 à 6 NR 7 à 12 % d'effectif couvert par la réponse HR International Allemagne Australie - Nouvelle zélande Canada Etats Unis ,46 Pays-Bas ,52 Royaume-Uni ,78 DGOP Autriche Belgique Espagne Italie Norvège Pologne Portugal ,73 Roumanie Suisse DGDI Afrique du Sud Arabie Saoudite Brésil Chine ,8 Corée du sud ,35 Hong Kong Inde Mexique Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) Singapour Taiwan France France ,93 Total ,09 8

29 Effectifs France selon les catégories professionnelles Thales SA Groupe France Ingénieurs et cadres Administratifs, techniciens et agents de maîtrise Ouvriers Total (1) (1) (1) effectifs gérés en France n'incluant pas les sociétés Ulis, Helisim, Sofradir et SYSGO SAS Répartition des effectifs par catégorie professionnelle en France REPARTITION DES EFFECTIFS PAR TRANCHE D AGE Thales, comme d autres groupes relevant du même secteur, présente des données tenant à l ancienneté et à l âge moyen qui restent relativement élevées mais stables. Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière, Thales favorise tant l emploi des seniors (près de 35% des effectifs ont 50 ans et plus) que l intégration des jeunes (34% des effectifs ont moins de 40 ans). Effectifs par tranche d âge Monde Effectifs actifs en France : En France, l âge moyen des salariés est de 45 ans, au 31 décembre 2013, tandis que leur ancienneté moyenne s élève à 17 ans. En France, 39% des salariés sont par ailleurs âgés de 50 ans et plus et 33% de moins de 40 ans. 9

30 1. 2. Les recrutements Grâce à une politique d emploi adaptée à ses besoins, et en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d adaptation dans certains pays, le Groupe a recruté salariés en 2013 (contre en 2012). La majorité des nouveaux embauchés a bénéficié d un emploi durable, à durée indéterminée. Entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2013, le Groupe a conclu contrats d apprentissage principalement en France, en Allemagne, au Canada et en Australie. Cette donnée témoigne de l engagement du Groupe à l égard de l intégration des jeunes par rapport à 2012 (975). Il est à noter qu en France, durant l année 2013, salariés ont été recrutés, dont 896 en contrat d apprentissage et 408 en contrat à durée déterminée. Cette donnée, relative au nombre total de recrutements, inclut donc les conclusions de contrats d apprentissage intervenues au cours de l année 2013 mais n inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenus au cours de l année. Elle n intègre pas non plus les contrats d apprentissage en cours, les stages, VIE et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche). Les recrutements CDI/CDD/Apprentissage* Emplois à durée indéterminée Emplois à durée déterminée Apprentissage Total recrutements % d'effectif couvert par la réponse HR International Allemagne Australie - Nouvelle zélande Canada Etats Unis ,46 Pays-Bas ,52 Royaume-Uni ,79 DGOP Autriche Belgique Espagne Italie Norvège Pologne Portugal ,73 Roumanie Suisse DGDI Afrique du Sud Arabie Saoudite Brésil Chine Corée du sud ,35 Hong Kong Inde Mexique Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) Singapour Taiwan France France ,93 Total ,33 * Ce chiffre qui concerne les seuls recrutements sur 2013 n'intègre pas les stages, VIE, CIFRE et les contrats d'apprentissage conclus en 2012, qui se poursuivent en

31 1. 3. Les départs et transformations d emploi Au cours de l année 2013, salariés (contre en 2012) ont quitté le Groupe, hors opérations de cession. Les départs sont, pour l essentiel, intervenus dans le cadre de démissions (1 591) et de départs en retraite (1 180) qui représentent 60,6% des fins de contrat. Le nombre de démissions a cependant diminué par rapport à l année 2012 (1 955) y compris dans les pays (notamment Canada, Australie) dans lesquels le turn-over est généralement important. Tous motifs confondus, les licenciements représentent 33,6% des ruptures (1 538 licenciements en 2013 contre en 2012). La part des licenciements pour motif économique (1 160) s explique notamment par une baisse d activité dans certains domaines, l achèvement de certains projets (Moyen Orient, Arabie Saoudite) ou encore la réduction des budgets et notamment des budgets Défense (Royaume Uni). En France, le nombre de départs, hors fin de CDD et fin de contrats d apprentissage, s élève à et résulte principalement de départs en retraite (870) et de démissions (429). Les départs par type HR International DGOP DGDI Démissions Licenciements économiques Licenciements autres Retraite Décès Ruptures autres Total Départs % d'effectif couvert par la réponse Allemagne Australie - Nouvelle zélande Canada Etats Unis ,46 Pays-Bas ,52 Royaume-Uni ,79 Autriche Belgique Espagne Italie Norvège Pologne Portugal ,73 Roumanie Suisse Afrique du Sud Arabie Saoudite Brésil Chine Corée du sud ,35 Hong Kong Inde Mexique Moyen Orient Singapour Taiwan France France ,93 Total ,33 11

32 1. 4. La politique d attractivité Pour soutenir sa croissance internationale, le Groupe poursuit et renforce sa recherche de nouveaux talents en intégrant des salariés répondant à des profils variés en termes de formation, d expérience et de culture. Les succès et la performance de Thales dépendent, en effet, de sa capacité à recruter ses collaborateurs sur les différents marchés de l emploi, en France et à l'étranger, sur la qualité des compétences clés et l engagement de ses collaborateurs. Le développement de l activité du Groupe dans le monde repose aussi sur sa capacité à gérer globalement ses talents. UN SITE WEB DE RECRUTEMENT ATTRACTIF Pour permettre aux candidats de trouver aisément des informations sur l actualité du Groupe ou de postuler en ligne aux offres d emploi, Thales a développé sa présence sur internet. Les partenariats avec plusieurs sites de recrutement (notamment Monster, RegionJob, Jobtic etc.) ont été renouvelés à la fin de l année Le développement depuis 2011 de la solution Multiposting au sein du Groupe permet de «multidiffuser» les annonces du Groupe sur plus d une cinquantaine de sites emploi. La part des candidatures reçues grâce à l utilisation des réseaux sociaux et des sites internet de recrutement est aujourd hui significative. En France, elle représente 58% des candidatures (soit plus de candidatures). Enfin, le Groupe a développé une application mobile «Thales World 4U», permettant à ses utilisateurs de découvrir de manière innovante les offres d emploi, la diversité des métiers, les rendez-vous de recrutement du Groupe ainsi qu une sélection de produits. Disponible dans les 56 pays au sein desquels Thales est implanté, «Thales World 4U», contribue à renforcer la marque employeur du Groupe. LES PARTENARIATS EDUCATIFS ET LES RELATIONS ECOLE/ETUDIANTS Thales maintient des liens étroits et permanents avec les écoles et accorde une grande importance aux échanges d expérience et de connaissance entre étudiants et entreprises. Le Groupe est attentif dès le collège et le lycée, à développer l intérêt des jeunes (filles ou garçons) pour les métiers scientifiques et technologiques. Afin d encourager les jeunes à choisir une telle orientation, Thales invite ses salariés à participer aux événements organisés par les établissements scolaires de leurs enfants et à faire découvrir ses métiers. Dans le même esprit, les sociétés françaises du Groupe accueillent des jeunes collégiens de 3ème pour effectuer leur stage. En France, le Groupe a, en 2013, participé à une opération «Premier stage en entreprise» en partenariat avec l Association «Elles Bougent» et proposé ses stages, en les mettant en ligne sur internet, à de jeunes collégiennes de 3ème. Plus de 150 actions auprès d établissements scolaires ont été réalisées et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums. THALES ET L INTEGRATION PROFESSIONNELLE DES JEUNES Dans le cadre de sa politique ressources humaines, Thales a mis en place une politique d insertion des jeunes tenant compte de ses besoins mais aussi de sa volonté d aider les jeunes à s insérer dans le monde du travail. Thales considère l alternance, en tant que parcours formateur, comme un volet fort de l intégration des jeunes. Au cours de l année 2013, le Groupe a ainsi conclu contrats d apprentissage dans le monde particulièrement en France (896), en Australie, au Canada et en Allemagne. Ainsi, en France, apprentis (dont 896 ayant débuté leur apprentissage au cours de l année), 362 jeunes en contrat de professionnalisation et

33 personnes en convention CIFRE étaient présents en Poursuivant ses actions en faveur de l intégration des jeunes en entreprise, Thales a conclu, le 23 juillet 2013, un accord de Groupe-France dit «Contrat de Génération» (1). Celui-ci renforce notamment la politique d alternance du Groupe en visant à une augmentation du nombre d alternants pour atteindre un objectif de 5% de l effectif annuel moyen au terme de l accord. Il apporte également un soutien à la politique de recrutement de jeunes puisqu il prévoit : - 30% des recrutements du Groupe en France devant porter sur les moins de 26 ans (un objectif de 2000 embauches en contrats à durée indéterminée de jeunes de moins de 30 ans devant être atteint avant la fin 2016), - le déploiement d actions de soutien en faveur de la diversité par la création d une «Bourse «Prix Thales Education» ou le développement de partenariats avec des associations. (1) Accord de Groupe relatif à «l engagement de Thales en faveur de l emploi des jeunes et Seniors et au soutien de la transmission des savoirs». 13

34 2- UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALITE UNE POLITIQUE D EMPLOI RESPONSABLE Le groupe Thales soutient et encourage un dialogue social de qualité La négociation collective En impliquant les représentants des salariés au niveau transnational, Thales a voulu, dès 2009, renforcer le dialogue social au niveau européen. LA NEGOCIATION COLLECTIVE AU NIVEAU EUROPEEN En juin 2009, Thales signait avec la Fédération Européenne de la Métallurgie (FEM, devenue IndustriAll) son premier accord européen relatif à l amélioration du développement professionnel par une démarche effective d anticipation. L accord IDEA (Improving professional Development through Effective Anticipation) concerne plus de salariés et s applique au sein des principaux pays européens dans lesquels Thales est implanté. Il a été élaboré par la mise en commun de bonnes pratiques existantes dans les pays entrant dans son périmètre et a été, à ce titre, considéré comme un accord particulièrement novateur. Au-delà de l énonciation de grands principes, il définit des objectifs précis visant à l amélioration du développement professionnel des salariés qui se déclinent en une trentaine d actions. La dynamique créée au niveau européen par l accord IDEA a conduit, en avril 2010, à la signature avec la FEM, (devenue IndustriAll), d un deuxième accord européen: l accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge). Ce nouvel accord fixe un cadre clair et des repères à la pratique de l Entretien Annuel d Activité afin de s assurer que celui-ci se déroule dans un climat socialement responsable, de respect et d écoute mutuels. Il définit des principes fondamentaux afin que l entretien puisse se tenir dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs de chacun soient respectés. Des conventions européennes réunissant représentants du personnel et responsables RH se sont tenues en 2012 afin de partager de nouvelles bonnes pratiques dans le cadre de l accord IDEA et de dresser les premiers bilans d application de l accord TALK. 14

35 LA NEGOCIATION COLLECTIVE DANS LES PAYS DU MONDE A la fin de l année 2013, 87% des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs, en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe, les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre des accords négociés localement. Les principaux thèmes de négociation dans les pays ont, en 2013, concerné les conditions d augmentation de la rémunération des salariés (Australie, Afrique du Sud, Brésil, Pays- Bas etc.), le temps de travail (Autriche), le développement des compétences (Allemagne), la protection des données (Allemagne), l accompagnement du changement et des réorganisations (Allemagne, Belgique) mais la négociation collective a pu porter, dans les années antérieures, notamment en Europe, sur bien d autres thèmes, notamment l aménagement et l organisation du travail, la santé et la sécurité. LA NEGOCIATION COLLECTIVE EN FRANCE En France, des accords Groupe, tels que ceux relatifs à l exercice du droit syndical et au dialogue social, aux dispositions sociales, à l emploi des salariés en situation de handicap, ou encore à l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (avenant du 27 juin 2012), ont permis de construire un socle social commun à tous les salariés en France quelle que soit leur entreprise d appartenance. Afin de conférer une légitimité particulière aux accords de Groupe France et aux accords d entreprise, le Groupe a d ailleurs pérennisé, en 2010, l engagement pris en 2006 de ne conclure, sauf exceptions, que des accords positivement majoritaires. C est dans le cadre de ce dialogue social constructif que trois accords de Groupe ont été conclus en L accord Groupe «Anticipation» (1) signé à l unanimité des syndicats représentatifs au niveau du Groupe le 26 avril 2013 s inscrit dans la continuité de l accord de novembre 2006 concernant la gestion prospective des emplois. Le texte maintient et renforce l approche partagée et transparente de la gestion prospective des emplois et des compétences. Il reprend également le dispositif de gestion active de l emploi ayant permis, par le déploiement d un processus concerté et de mesures fondées sur une double volonté - celle de l entreprise et du salarié de faire face à des difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences ou encore à des risques de rupture technologique. L accord Groupe relatif au «Contrat de génération» (2) signé le 23 juillet 2013 à l unanimité des organisations syndicales représentatives témoigne de l engagement de Thales en faveur de l emploi des jeunes, des seniors et encourage la transmission des savoirs et des compétences entre les générations. Outre l augmentation du recours à l alternance et le soutien apporté à l insertion professionnelle des jeunes, y compris les moins qualifiés, l accord encourage le maintien dans l emploi des seniors par des mesures adaptées. Il prend également en compte de façon concrète les situations professionnelles de pénibilité. L accord cadre Groupe (3) du 26 avril 2013 encadre le recours au télétravail pour les sociétés du Groupe qui souhaiteraient mettre en place une telle organisation. Hors négociations annuelles obligatoires, les filiales françaises du Groupe ont conclu un certain nombre d accords en Les principaux thèmes de la négociation ont été : l égalité femmes-hommes ; l intéressement des salariés aux résultats de l entreprise ; l adaptation à la société concernée des mesures de Gestion Active de l Emploi, le télétravail. (1) Accord de Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l emploi par des démarches d anticipation. (2) Accord de Groupe relatif à l engagement de Thales en faveur de l emploi des jeunes et Seniors et au soutien de la transmission des savoirs (3) Accord cadre Groupe relatif au télétravail 15

36 2. 2. Des instances de dialogue adaptées LE COMITE EUROPEEN Institué dans le cadre d un accord d anticipation, le comité européen est composé de représentants issus des 11 principaux pays européens de Thales. Il bénéficie de moyens qui ont été adaptés et enrichis en 2002 et Son fonctionnement s articule autour de : deux réunions annuelles ordinaires et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles ; des réunions d un comité de liaison (bureau) afin de garantir une information régulière ; des réunions d information et d échange sur les perspectives stratégiques. En 2013, deux réunions plénières et quatre réunions du comité de liaison (bureau) du Comité d entreprise européens se sont tenues. Des négociations sont en cours pour réviser l accord fondateur. COMMISSION ANTICIPATION EUROPEENNE / COMMISSIONS NATIONALES ANTICIPATION L accord européen IDEA prévoit la tenue d une commission anticipation européenne pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de Thales Université en matière de formation. Dans chacun des onze pays européens relevant de l accord IDEA, des commissions anticipation nationales, mises en place depuis 2009, assurent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de la démarche d anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles. INSTANCE DE CONCERTATION/NEGOCIATION GROUPE ET STRUCTURE DE COORDINATION SYNDICALE AU NIVEAU DU GROUPE EN FRANCE En complément des structures de négociation traditionnelles, le Groupe s est doté d une instance de «concertation/négociation» qui réunit l ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France. Thales a ainsi reconnu l existence d Intercentres, structures d interface avec la Direction des Organisations Syndicales représentatives au niveau du Groupe qui sont dotées d un représentant permanent par organisation syndicale, d un budget propre et de moyens spécifiques. C est dans ce cadre qu a été conclu l ensemble des accords de Groupe mis en œuvre dans les sociétés françaises de Thales. COMITE DE GROUPE EN FRANCE Créé en 2000, par un accord dont les dispositions ont été révisées en 2011 avec l ensemble des organisations syndicales, le comité de Groupe, composé de trente membres, est une instance d information, de réflexion et d échange destinée à développer le dialogue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la situation et les orientations stratégiques des principaux domaines d activité du Groupe. 16

37 3- L ANTICIPATION AU SOUTIEN DU DEVELOPPEMENT PROFESSIONNEL UNE POLITIQUE D EMPLOI RESPONSABLE Dans un contexte économique et technologique en permanente évolution, l anticipation repose sur la capacité de l entreprise, d une part, à identifier à l avance les changements ou innovations clés et à élaborer des plans d action pour les accompagner et, d autre part, à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences, de lui fournir davantage d opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels La transparence dans le suivi des évolutions des familles professionnelles Cette démarche d anticipation, soutenue par les négociations menées avec les partenaires sociaux au niveau européen, guide la politique sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois acteurs: l employeur, qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l emploi, dans un souci de transparence ; les représentants des salariés qui, mieux associés aux évolutions à venir des familles professionnelles et des métiers, connaissent ces analyses et émettent des avis sur les plans d action envisagés à long, moyen ou court terme ; le salarié qui devient, lui aussi, un acteur à part entière dans le cadre d une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut avoir une vision permanente et argumentée de l évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe Le management des familles professionnelles, des spécialistes et des compétences Le management des familles professionnelles constitue un cadre d animation des démarches de développement et d anticipation : à court ou moyen terme, en apportant un soutien au développement professionnel des salariés et à leur employabilité ; à moyen et long terme, en permettant d accroître la visibilité sur les évolutions des métiers, résultant des analyses prospectives. L architecture des familles professionnelles au niveau mondial a fait l objet d un important travail d adaptation afin de répondre aux évolutions des marchés du Groupe et de mieux développer les compétences des salariés. 17

38 Familles Professionnelles Génériques FP01 : Management Général FP02 : Stratégie, Marketing, Ventes FP03 : Management Offres & Projet FP04 : R&D Ingénierie Système et Etudes Générales FP05 : R&D - Matériel FP06 : R&D Logiciel IS/IT FP07 : Service Clients FP08 : Qualité & Amélioration Continue FP09 : Achats FP10 : Industrie FP11 : Finance FP12 : Ressources Humaines FP13 : Juridique & Management de Contrats FP14 : Communication FP15 : HSE,Immobilier,Sureté, Assistanat L innovation technologique de Thales repose sur la communauté de ses spécialistes/experts. Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsabilité et dans chaque famille professionnelle. À niveau de responsabilité comparable, spécialistes/experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d une double échelle de développement de carrière, mise en œuvre au niveau international. Dans ce cadre, la mobilité latérale est encouragée. Les compétences techniques (au sens métier) de ses salariés étant un atout majeur pour Thales, le Groupe a généralisé à l ensemble des familles professionnelles, une démarche «management des compétences clés» centrée sur l identification et le partage des compétences. En renforçant la gestion et l identification des savoirfaire dans quinze familles professionnelles, le Groupe s assure de la bonne adéquation des compétences de ses salariés à ses besoins. Cette démarche permet d apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identifiés sur des programmes ou d aider à la mise en place de nouvelles équipes permettant de sécuriser les offres et projets. Elle permet également d apporter un soutien au salarié dans son activité au quotidien, dans le cadre de son projet professionnel ou dans le développement de ses compétences salariés ont à ce jour déjà déclaré leurs compétences, dans le cadre de la mise en œuvre de la démarche au niveau mondial La gestion prospective de l emploi : une démarche partagée et transparente Le Groupe reconnaît le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d une politique d anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers. En France, l accord Groupe du 23 avril 2013 s inscrit dans la démarche initiée par celui du 23 novembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Il définit aussi les conditions, la procédure et les mesures associées à la Gestion Active de l Emploi applicable en cas de. difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compétences, ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l emploi dans certaines familles professionnelles. Cette Gestion Active de l Emploi, fondée sur une double volonté de l entreprise et du salarié, a été mise en œuvre en 2013, après information et consultation des représentants du personnel dans plusieurs sociétés du Groupe. 18

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